UMEC — AGM Information 2022

Jun 27, 2022

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環隆科技股份有限公司

一一一年第一次股東臨時會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程 ............................................. 貳、討論事項 ............................................. 參、臨時動議 ............................................. 肆、附件 一、公司章程修訂條文對照表 ............................ 伍、附錄 一、公司章程 ......................................... 二、股東會議事規則 ................................... 三、全體董事持股情形 .................................	頁 次
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壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一一一年第一次股東臨時會會議議程

• 時 間：中華民國一一一年三月十八日（星期五）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

開會程序：

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項

• 一

• ( ) 擬辦理私募現金增資發行普通股案。 ( 二 ) 修訂「公司章程」部份條文案。

• 四、臨時動議

• 五、散會

1

貳、討論事項

第一案：【董事會提】

案由：擬辦理私募現金增資發行普通股案，提請討論，提請 公決。

• 說明：(一)為償還銀行借款及充實營運資金，並強化財務結構，以提昇本公司長期 競爭，擬於不超過25,471,800 股普通股之額度內，以私募方式辦理國 內現金增資發行普通股（以下簡稱「私募普通股」）。並自股東會決 議之日起視本公司經營實際需求，分一次～三次向特定人募集資金。 茲就本次私募普通股相關事宜說明如下：

• 1.價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募價格之訂定，以參考價格之八成訂定之(實際定價日授權 董事會視日後洽特定人情形決定之。)。

• (2)參考價格以下列二基準計算，以價格較高者定之：

  • (a)定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • (b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際價格擬請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

• (3)惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內， 擬提請董事會依前述原則視日後洽特定人情形及發行時之市場狀 況，參酌證券交易相關法令及規定後決定之。

• (4)本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定，並考量公司未來發展以及私募有價證券之 轉讓時點、對象均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流 動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益 不致有重大影響。

• 2.應募人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

• 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及主管機關所 訂相關函令規定之特定人為限，目前擬洽定應募人資格如下：

• (1)應募人如為策略性投資人之選擇之方式、目的、必要性及預計效

2

益：本公司將選擇對公司未來營運有直接或間接助益之人，可協
助公司拓展國內外市場以提升營運規模，並有助於本公司拓展業
務並提升獲利，在業務面及財務面上具有正面之效益，以求增加
全體股東權益。洽特定人之相關事宜，擬提請股東臨時會授權董
事會全權處理。

• (2)應募人如為公司內部人或關係人者之選擇之方式、目的、必要性 及預計效益：本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公司 未來之營運者，以達到強化股東結構，與支持長期發展之目的。

應募人為內部人或關係人之可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象。

潛在應募人名單將包含下列對象：

應募人	選擇方式與目的	與公司之關係
歐正明	本公司將選擇對公司營運有相 當瞭解且有利於公司未來之營 運者，以達到強化股東結構， 與支持長期發展之目的。	本公司董事長
林雪華		本公司董事
歐仁傑		本公司董事
歐慈惠		本公司董事

3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行 成本，及私募有價證劵受三年內轉讓限制規定，可確保股權穩 定等因素，擬以私募方式辦理籌資。

(2)私募額度：

• 發行股數以不超過25,471,800 股之普通股，並自股東會決議之 日起一年內授權董事會分一次～三次辦理。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次私募資金用途為償還銀行借款及充實營運資金，並強化財
務結構，以提昇本公司長期競爭。本次私募之普通股得自股東
會決議之日起一年內辦理，若採分一次～三次辦理，其各分次
辦理私募資金用途及預計效益如下：

3

預計辦理次數	預計辦理私募 股數（股）	資金用途	預計達成效益
第一次	10,000,000	償還銀行借款及充 實營運資金，並改 善財務結構。	減少對金融機構借款之依 賴，並可強化財務結構， 提升本公司競爭力。
第二次	10,000,000
第三次	5,471,800
上述分三次辦理之私募增資案，當次未發行之股數得併同下次發行，若分一次時預 計第二～三次預計未發行股數將可併同第一次預計發行股數。若分二次時預計第三 次預計未發行股數將可併同第一次或二次預計發行股數，合計發行總股數以不超過 25,471,800 股之額度內。

• 4.本次私募普通股之權利義務：本次私募普通股之權利義務與本公司 已發行之普通股相同；惟依據證券交易法本公司私募普通股於交付 日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外， 餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事 會依相關規定向主管機關申請本次私募補辦公開發行程序，並申請 上市交易。

• 5.本次私募普通股之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募 人之選擇、基準日、發行條件、計劃項目、募集金額、資金用途及進 度、預定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計劃之事 項，擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法 令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更 時，亦授權董事會全權處理之。為配合本次辦理私募有價證券，擬提請 股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商 議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次 私募計畫所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理。

決議：

• 第二案： 【董事會提】

• 案由：修訂「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• ，

• 說明：為因應本公司生產銷售運作需求調整營業項目，擬修訂公司章程部份條文 修訂條文對照表，請參閱本手冊第 6 頁，附件一。

決議：

4

叁、臨時動議

散會

5

肆、附件

附件一

環隆科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第 二 條：本公司所營事業如下： 1 CC01080 電子零組件製造業 2 CC01070 無線通信機械器材製造業 3 CC01100 電信管制射頻器材製造業 4 CC01040 照明設備製造業 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 6 CC01020 電線及電纜製造業 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 9 CC01990其他電機及電子機械器材製造 業 10 CD01030 汽車及其零件製造業 11 CE01030 光學儀器製造業 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業 13 F113010 機械批發業 14 F113020 電器批發業 15 F113030 精密儀器批發業 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業 17 F113070 電信器材批發業 18 F114030 汽、機車零件配備批發業 19 F119010 電子材料批發業 20 F401010 國際貿易業 21 IG03010 能源技術服務業 22 I501010 產品設計業 23 C802041 西藥製造業 24 CF01011 醫療器材製造業 25 F108021 西藥批發業 26 F108031 醫療器材批發業 27 F208021 西藥零售業 28 F208031 醫療器材零售業 29 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	第 二 條：本公司所營事業如下： 1CC01080 電子零組件製造業 2CC01070 無線通信機械器材製造業 3CC01101 電信管制射頻器材製造業 4CC01040 照明設備製造業 5CC01030 電器及視聽電子產品製造業 6CC01020 電線及電纜製造業 7CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 8CC01110 電腦及其週邊設備製造業 9CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 10CD01030 汽車及其零件製造業 11CE01030 光學儀器製造業 12F401021 電信管制射頻器材輸入業 13F113010 機械批發業 14F113020 電器批發業 15F113030 精密儀器批發業 16F113050 電腦及事務性機器設備批發業 17F113070 電信器材批發業 18F114030 汽、機車零件配備批發業 19F119010 電子材料批發業 20F401010 國際貿易業 21IG03010 能源技術服務業 22I501010 產品設計業 23ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止 或限制之業務	1.因應 本公司 生產銷 售運作 需求， 新增營 業項 目。 2.修訂 原條文 第一項 營業項 目，增 列對應 之營業 項目代 碼。 3.配合 經濟部 公告標 準修訂 營業代 碼，並 變更其 他條次 號。

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修正後條文	修正前條文	說明
第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元 月二十六日。 第一次修正於民國七十三年四 月一日。 第二次修正於民國七十六年六 月三十日。 第三次修正於民國七十八年七 月八日。 第四次修正於民國七十八年十 一月二十七日。 第五次修正於民國七十九年六 月十五日。 第六次修正於民國八十年八月 三十日。 第七次修正於民國八十二年七 月三日。 第八次修正於民國八十五年四 月七日。 第九次修正於民國八十五年十 二月六日。 第十次修正於民國八十六年三 月八日。 第十一次修訂於民國八十七年 三月十三日。 第十二次修訂於民國八十八年 四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年 十月十四日。 第十四次修訂於民國八十九年 五月六日。 第十五次修訂於民國九十年五 月四日。 第十六次修訂於民國九十一年 六月三日。 第十七次修訂於民國九十二年 六月六日。 第十八次修訂於民國九十四年 六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六年 六月十五日。 第二十次修訂於民國九十七年 六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十八 年六月十日。 第二十二次修訂於民國九十九 年六月十五日。	第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月 二十六日。 第一次修正於民國七十三年四月 一日。 第二次修正於民國七十六年六月 三十日。 第三次修正於民國七十八年七月 八日。 第四次修正於民國七十八年十一 月二十七日。 第五次修正於民國七十九年六月 十五日。 第六次修正於民國八十年八月三 十日。 第七次修正於民國八十二年七月 三日。 第八次修正於民國八十五年四月 七日。 第九次修正於民國八十五年十二 月六日。 第十次修正於民國八十六年三月 八日。 第十一次修訂於民國八十七年三 月十三日。 第十二次修訂於民國八十八年四 月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年十 月十四日。 第十四次修訂於民國八十九年五 月六日。 第十五次修訂於民國九十年五月 四日。 第十六次修訂於民國九十一年六 月三日。 第十七次修訂於民國九十二年六 月六日。 第十八次修訂於民國九十四年六 月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六年六 月十五日。 第二十次修訂於民國九十七年六 月十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年 六月十日。 第二十二次修訂於民國九十 九年六月十五日。	增列本 次通過 修訂日 期

7

修正後條文修正前條文 說明
第二十三次修訂於民國一○一第二十三次修訂於民國一○一年
年六月二十一日。六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二第二十四次修訂於民國一○二年
年六月二十一日。 六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三第二十五次修訂於民國一○三年
年六月二十六日。六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五第二十六次修訂於民國一○五年
年六月二十一日。六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六第二十七次修訂於民國一○六年
年六月二十日。六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○七第二十八次修訂於民國一○七年
年六月十九日。六月十九日。
第二十九次修訂於民國一○八第二十九次修訂於民國一○八年
年六月十九日。六月十九日。
第三十次修訂於民國一一○年第三十次修訂於民國一一○年八
八月廿六日月廿六日
一一一一
第三十次修訂於民國
年三月十八日

8

伍、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司 公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公 。

• 司」，英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1 CC01080 電子零組件製造業

• 2 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 3 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 4 CC01040 照明設備製造業

• 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 6 CC01020 電線及電纜製造業

• 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 9 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 10 CD01030 汽車及其零件製造業

• 11 CE01030 光學儀器製造業

• 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 13 F113010 機械批發業

• 14 F113020 電器批發業

• 15 F113030 精密儀器批發業

• 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 17 F113070 電信器材批發業

• 18 F114030 汽、機車零件配備批發業

• 19 F119010 電子材料批發業

• 20 F401010 國際貿易業

• 21 IG03010 能源技術服務業

• 22 I501010 產品設計業

23 ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之] 業務

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國 內外設立分支機構。

9

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、 七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授權 董事會分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股 票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應 洽證券集中保管機構登錄。

• 第 六 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或 股務代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領 取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失， 須依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 七 條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬 公司員工。

• 本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員 工。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制與從屬公司員 工。

上述各款其條件及分配方式授權董事會決定之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所 發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。

第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人

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代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召
集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事 席次五分之一，並由全體獨立董事組成審計委員會。由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議對董事於任 內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事合 計持股比例依證券管理機關之規定。

• 本公司董事採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，應符合主管機關相關法令規定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主 管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然 解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事 長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一 人代行之。

• 董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董

11

事因故不能出席時，得依公司法第二○五條規定委託其他董事出
席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出 席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內 業界水準，授權董事會議定之；惟每位董事之報酬每年最高為新台幣壹佰 萬元整。

第五章 經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理 公司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數同意行之。

第六章決算

• 第 廿五條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，並 由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分
之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與從
屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿七條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資 本總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請

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股東會決議分派股東紅利。

• 四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金 需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅利 時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之 十。

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。
第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日。
第三十次修訂於民國一一○年八月廿六日。

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環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

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附錄二

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八十 二條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出席 證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之地點 及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會 議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕

• 行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

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• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予 制止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付 表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。表 決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股 東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經 證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時， 其超過之表決權不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫 停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

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附錄三

環隆科技股份有限公司

董事持股情形

• 一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款 規定辦理。

• 二、 本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股

• 三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。

• 四、 依證交法第二十六條之規定，全體監察人最低應持有股數：本公司已設置審計委 員會，取消監察人制度，故不適用此項。

• 五、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表 所列：

本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

停止過戶起日： 111 年 2 月 17 日

				停止過戶起日	停止過戶起日	：111年2月17日	：111年2月17日
職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	108/6/19	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	林雪華	108/6/19	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
董 事	楊德華	108/6/19	3年	1,923,639	1.51	1,923,639	1.51
董 事	許光純	108/6/19	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	歐仁傑	108/6/19	3年	1,320,582	1.04	1,365,582	1.07
董 事	歐慈惠	108/6/19	3年	1,300,356	1.02	1,354,356	1.06
董 事	連聰富	108/6/19	3年	798,146	0.63	798,146	0.63
董 事	蔡國基	108/6/19	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
獨立董事	吳德銓	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	吳輝煌	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	鄒炎崇	108/6/19	3年	0	0	0	0
全 體 董 事 合 計				47,665,571	37.43	47,764,571	37.50

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