UMEC — AGM Information 2022

Jun 27, 2022

==> picture [544 x 758] intentionally omitted <==

環隆科技股份有限公司

一一一年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程 ............................................. 貳、報告事項 ............................................. 參、承認事項 ............................................. 肆、討論事項 ............................................. 伍、選舉事項 ............................................. 陸、其他議案 ............................................. 柒、臨時動議 ............................................. 捌、附件 一、一一○年度營業報告書 .............................. 二、審計委員會審查報告書 .............................. 三、公司治理實務守則對照修訂條文對照表 ................ 四、會計師查核報告及財務報表 .......................... 五、盈虧撥補表 ........................................ 六、公司章程修訂條文對照表 ............................ 七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 .............. 八、董事(獨立董事)候選人名單 .......................... 九、擬解除董事競業禁止之限制職務明細 .................. 玖、附錄 一、公司章程 ........................................ 二、公司治理實務守則 ................................ 三、取得或處分資產處理程序 .......................... 四、股東會議事規則 .................................. 五、董事選舉辦法 .................................... 六、全體董事持股情形 ................................ 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響 ......................................	頁 次
	1 2 2 3 4 4 4 5 8 9 11 32 33 36 44 46 48 54 66 76 78 80 81

壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一一一年股東常會會議議程

時間：中華民國一一一年六月廿日（星期一）上午九時

股東會召開方式：實體股東會

地點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司五樓會議室）
開會程序：

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國一一○年度營業狀況報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查民國一一○年度決算表冊報告書。

• ( 三 ) 本公司對外背書保證情形報告。

• ( 四 ) 本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文案。

• 四、承認事項

• 一

• ( ) 本公司民國一一○年度營業報告書暨財務報表承認案。

• ( 二 ) 本公司民國一一○年度盈虧撥補承認案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 本公司修訂「公司章程」部份條文案。

• ( 二 ) 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 六、選舉事項：改選本公司董事案。

• 七、其他議案

• 一

• ( ) 擬解除本公司改選後新任董事競業禁止案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

貳、報告事項

第一案【董事會提】

案由：本公司民國一一○年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書已刊載於本手冊第 5 頁，附件一，敬請 鑒察。

第二案【董事會提】

案由：審計委員會審查民國一一○年度決算表冊報告書，敬請鑒察。

• 說明：本公司民國一一○年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查完竣， 出具審查報告書，已刊載於本手冊第 8 頁，附件二，敬請 鑒察。

第三案

案由：本公司對外背書保證情形報告。

一 說明： ( ) 截至一一○年十二月三十一日止公司對外背書保證情形如下：

被背書保證對象	金額(額度)
嘉隆科技(深圳)有限公司	TWD152,040仟元

第四案：【董事會提】

案由：本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文案，敬請 鑒察。

• 說明：配合主管機關鼓勵公司召開實體股東會宜輔以視訊為之，修訂「公司治理實務守 則」，修訂條文對照表請參閱本手冊第 9 頁，附件三，敬請 鑒察。

参、承認事項

第一案：【董事會提】

案由：本公司民國一一○年度營業報告書暨財務報表承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一一○年度營業報告書，請參閱手冊第 5 頁，附件一。

• ( 二 ) 本公司民國一一○年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻並經安永

2

聯合會計師事務所陳明宏會計師及凃清淵會計師出具查核報告，請參閱本 手冊第 11 頁，附件四。

( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

第二案：【董事會提】

案由：本公司民國一一○年度盈虧撥補承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一一○年度盈虧撥補表請參閱本手冊第 32 頁，附件五，因公司 整體營運資金考量，本年度擬不分派股利。

( 二 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

肆、討論事項

第一案：【董事會提】

案由：本公司修訂「公司章程」部份條文案。

• 說明： ( 一 ) 為使本公司召開股東會方式更具彈性，依據公司法 172 條之 2 第 1 項之規 定，修訂「公司章程」，修訂條文對照表請參閱本手冊第 33 頁，附件六。

• ( 二 ) 本案經董事會決議通過，謹提請 討論。

決議：

• 第二案： 【董事會提】

案由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 一

• 說明： ( ) 依據金融監督管理委員會一一一年一月廿八日金管證發字第 1110380465 號 函，修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表請參閱本手冊第 36 頁，附件七。

• ( 二 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 討論。

3

決議：

伍、選舉事項

第一案：【董事會提】

案由：改選本公司董事案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司目前選任董事十一席 ( 含獨立董事三席 ) ，因任職期滿，擬全面改選第十三 。

• 屆董事，選任董事十一席 ( 含獨立董事四席 )

• ( 二 ) 新任董事之任期將自民國一一一年六月廿日起至民國一一四年六月十九日止，任 期為三年；第十二屆董事自第十三屆董事選舉產生日之股東會後同時解任。

• ( 三 ) 第十三屆董事 ( 獨立董事 ) 候選人名單經本公司董事會審查通過，請參閱本手冊第 44 頁，附件八。

決議：

陸、其他議案

• 第一案： 【董事會提】

案由：擬解除本公司改選後新任董事競業禁止案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第二○九條 規定，擬請解除新任董事之競業禁止。

• ( 二 ) 因應股東會選任後方能確認當選名單且為符合法令規範，故將所有董事候選 人之可能競業禁止情形列舉。請詳本手冊第 46 頁，附件九，待選舉結果揭 曉後再就實際當選人進行解除其競業禁止行為。

• ( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 討論。

決議：

柒、臨時動議

散會

4

捌、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一一○年度營業報告書

一、 一一○年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

• 一一○年因 COVID-19 疫情，全球貨櫃運輸及材料供應鏈等都受影響。但在疫情嚴重 衝擊下，本公司持續努力把握各產品生產優勢，並持續開發新客戶訂單，使得一一○ 年集團合併營收較去年同期逆勢成長 6.27% 。但因台幣持續升值，計入匯兌損益後， 一一○年集團合併稅後淨利 44,127 仟元，歸屬於母公司業主淨利 44,706 仟元。

( 二 ) 一一○年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料
	110 年度	109 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,647,604	4,346,584	301,020	6.93%
營業成本	4,172,674	3,879,313	293,361	7.56%
營業毛利	474,956	467,361	7,595	1.63%
稅前淨利(損)	50,807	-23,539	74,346	315.84%
本期淨利(損)	44,706	-12,273	56,979	464.26%

		單位：新台幣仟元 最近二年度合併財務資料 109 年度 増(減)金額 増(減)% 3,801,959 238,395 6.27% 3,222,699 192,133 5.96% 579,260 46,262 7.99% -20,870 79,608 381.45% -13,831 57,958 419.04% -12,273 56,979 464.26%	單位：新台幣仟元 最近二年度合併財務資料 109 年度 増(減)金額 増(減)% 3,801,959 238,395 6.27% 3,222,699 192,133 5.96% 579,260 46,262 7.99% -20,870 79,608 381.45% -13,831 57,958 419.04% -12,273 56,979 464.26%	單位：新台幣仟元 最近二年度合併財務資料 109 年度 増(減)金額 増(減)% 3,801,959 238,395 6.27% 3,222,699 192,133 5.96% 579,260 46,262 7.99% -20,870 79,608 381.45% -13,831 57,958 419.04% -12,273 56,979 464.26%
年度 項目		最近二年度合併財務資料
	110 年度	109 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,040,354	3,801,959	238,395	6.27%
營業成本	3,414,832	3,222,699	192,133	5.96%
營業毛利	625,522	579,260	46,262	7.99%
稅前淨利(損)	58,738	-20,870	79,608	381.45%
本期淨利(損)	44,127	-13,831	57,958	419.04%
淨利歸屬於母公司業主	44,706	-12,273	56,979	464.26%

5

( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		110 年度	109 年度
資產報酬率(%)		1.47	0.25
權益報酬率(%)		2.60	-0.78
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	5.17	3.71
	稅前淨利(淨損)	3.99	-1.85
純益率(%)		0.96	-0.28
每股盈餘(元)		0.35	-0.10
合併財務分析項目		110 年度	109 年度
資產報酬率(%)		1.37	0.20
權益報酬率(%)		2.56	-0.87
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	4.45	1.25
	稅前淨利(淨損)	4.61	-1.63
純益率(%)		1.09	-0.36
每股盈餘(元)		0.35	-0.10

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司一一○年度研究發展費用合併共投入新台幣 196,311 仟元 佔合併營業收入 4.86% 。

2. 一一○年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1) 電磁產品 (TR) 相關技術、產品研發結果

4. ○1 以小型化專利結構設計用戶端小封裝可插拔應用的產品，此與國際 IC 大 廠完成開發符合雷擊安規 6KV 要求及符合第三代規範 (G.mgfast 424MHz) 之 G.fast 寬頻磁性元件。

5. ○2 開發微型焊接技術並完成以陶瓷基板為平台之小型化射頻阻抗轉換磁性元 件解決方案，已完成 03-10D 系列產品。

6. ○3 完成 IC 大廠合作開發電力線通訊( PLC) 磁性元件解決方案，符合 AECQ200 標準驗證設計，並延伸客戶端客製化方案獲得車廠採用於電動車充 電樁應用。

7. ○4 開發 EP13P 設計平台並完成開發高功率網路供電 (PoE) 變壓器系列產品 (02-38D) ，功率處理能力提高 30% 並支援 IEEE802.3bt 標準。

8. 5 完成開發高速閘驅動功率變壓器 (03-38D) 系列產品應用於工業驅動 / 交流 電機逆變器 HEV/EV 充電站 / 電池充電器 / 太陽能逆變器 / 數據中心 / 不間斷 電源 / 有源功率因數校正 / 以碳化矽 (SiC) 設計基礎之功率轉換器。

9. 6 完成開發臥式及立式納米晶 (Nanocrystalline) 共模電感，相較於鐵氧體鐵 心總體損耗低，可增加效率低的雜散電容，高頻特性優且有高的插入損 耗，以降低 EMI 干擾；主要應用於 EMI/EMC 濾波器，太陽能逆變器， 汽車應用，不間斷電源等。

10. (2) 電源供應器 (SPS) 相關技術、產品研發結果

11. ○1 完成 UMFH500C1(Half Brick 500W 、 Input 18-36V) copper case

6

encapsulated type DC converter ，適用於防水、防塵及耐高溫電源產品 需求應用，可因應網通系統、工業控制等級電源需求。

• ○2 完成寬輸入電壓產品 UMFQ100E9 (Quarter Brick 100W 、 Input 9-75V) 與 、

• UMFH400 (Half Brick 400W Input 18-36V/36-75V) encapsulated type DC converter ，適用於各種標稱電壓 (12V 、 24V 、 36V 、 48V) 系統應用， 可因應資料中心、網通系統、工業控制及軌道系統等級電源需求。

• ○3 完成寬輸入電壓產品 UMRH350E5(Half Brick 350W 、 Input 43160V)encapsulated type DC converters ，符合歐洲 EN50155 鐵路標 準、 IEC62368-1 、防火材料標準 EN45545-2 、機械震動與衝擊標準 EN61373 認證，可拓展軌道系統應用之市場。

• ○4 完成 UP0751H 諧振 ZVS Flyback 75W 2"x3" 高效率、小型化 AC/DC Open-Frame 產品，可符合 IEC60335-1 、 IEC6238-1 及醫療安規 IEC60601-1 等規範。

• 5 完成 150W~750W 多組輸出智能充電器，符合 UL1236 充電標準、 IP68 防水規範，適用海域、船舶、露營車等高階需求。

• 6 完成 600W~2000W 54V 輸出高瓦數 AC/DC open-frame 及 CRPS 系列 產品，可因應高階 IPC 、 Network 、 Storage 及雲端伺服器等工業等級高 效率電源產品需求。

(3) 資通產品 (ICP) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成 24GH 雷達運用在車用 DVR 偵測雷達，並送樣至韓國三家車用 DVR 廠商，其中一家用於經銷商選配品已經於一一○年中下單並且開始出貨， 另外兩家用於銷售商的選配以及原裝車用 DVR 正在驗證當中並計畫於一 一一年及一一二年分別導入不同車種。

• ○2 完成縮裝尺寸版以及模組化 77/79/60 GHz 雷達開發，並用於不同的雷達 應用產品上。

• ○3 與美國知名單車產牌合作開發單車及電動單車用後向雷達，完成送樣及合 作備忘錄，預計一一一年底導入市場。

• ○4 完成 UN R151 BSIS 系統使用的偵測雷達的先期開發並送樣至客戶驗證， 預計一一一年底前導入市場。

(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成 PM DWDM 產品開發，並通過 Telcordia 1221 測試。

• ○2 完成 1x4+1 CDWDM 產品開發，並通過 Telcordia 1221 測試。 ○3 完成機房高速光纜的 100G 、 40G QSFP ， 25G 、 10G SFP+ 等產品開發。 ○4 完成消費市場高速線路 USB3.1 type-C 、 HDMI 2.0 、 DP 、 KVM 等產品開 發。

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 薛靜宜

==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==

7

附件二

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一一○年度營業報告書及財務報表（含個體財務報
表暨合併財務報表）及盈虧撥補議案，其中財務報表業經安永聯合會計師
事務所陳明宏會計師、凃清淵會計師查核竣事，並出具查核報告書。上開
董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交
易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上，敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一一一年股東常會

==> picture [68 x 69] intentionally omitted <==

環隆科技股份有限公司

==> picture [101 x 37] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：吳德銓

中華民國一一一年三月廿二日

8

附件三

環隆科技股份有限公司

公司治理實務守則修訂條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
	第三條 （建立內部控制制度） 本公司應依公開發行公司建立內部 控制制度處理準則之規定，考量本 公司及其子公司整體之營運活動， 設計並確實執行其內部控制制度， 且應隨時檢討，以因應公司內外在 環境之變遷，俾確保該制度之設計 及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控制制度 之自行評估作業外，董事會及管理 階層應至少每年檢討各部門自行評 估結果及按季檢核稽核單位之稽核 報告，審計委員會並應關注及監督 之。董事就內部控制制度缺失檢討 應定期與內部稽核人員座談，並應 作成紀錄，追蹤及落實改善，並提 董事會報告。上市上櫃公司宜建立 獨立董事、審計委員會與內部稽核 主管間之溝通管道與機制。 本公司管理階層應重視內部稽核單 位與人員，賦予充分權限，促其確 實檢查、評估內部控制制度之缺失 及衡量營運之效率，以確保該制度 得以持續有效實施，並協助董事會 及管理階層確實履行其責任，進而 落實公司治理制度。 上市上櫃公司內部稽核人員之任 免、考評、薪資報酬應提報董事會 或由稽核主管簽報董事長核定。	第三條 （建立內部控制制度） 本公司應依公開發行公司建立內 部控制制度處理準則之規定，考 量本公司及其子公司整體之營運 活動，設計並確實執行其內部控 制制度，且應隨時檢討，以因應 公司內外在環境之變遷，俾確保 該制度之設計及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控制制 度之自行評估作業外，董事會及 管理階層應至少每年檢討各部門 自行評估結果及按季檢核稽核單 位之稽核報告，審計委員會並應 關注及監督之。董事就內部控制 制度缺失檢討應定期與內部稽核 人員座談，並應作成紀錄，追蹤 及落實改善，並提董事會報告。 上市上櫃公司宜建立獨立董事、 審計委員會與內部稽核主管間之 溝通管道與機制。 本公司管理階層應重視內部稽核 單位與人員，賦予充分權限，促 其確實檢查、評估內部控制制度 之缺失及衡量營運之效率，以確 保該制度得以持續有效實施，並 協助董事會及管理階層確實履行 其責任，進而落實公司治理制 度。 上市上櫃公司內部稽核人員之任 免、考評、薪資報酬宜提報董事 會或由稽核主管簽報董事長核 定。	酌作文字修正
	第六條 （董事會應妥善安排股東會 議題及程序） 本公司董事會得妥善安排股東會議 題及程序，訂定股東提名董事及股 東會提案之原則及作業流程，並對 股東依法提出之議案為妥適處理； 股東會開會應安排便利之開會地點 並宜輔以視訊為之、預留充足之時 間及派任適足適任人員辦理報到程 序，對股東出席所憑依之證明文件	第六條 （董事會應妥善安排股 東會議題及程序） 本公司董事會得妥善安排股東會 議題及程序，訂定股東提名董事 及股東會提案之原則及作業流 程，並對股東依法提出之議案為 妥適處理；股東會開會應安排便 利之開會地點、預留充足之時間 及派任適足適任人員辦理報到程 序，對股東出席所憑依之證明文	配合主管機關鼓勵公 司召開股東會宜輔以 視訊為之，予以增訂

9

	不得任意增列要求提供其他證明文 件；並應就各議題之進行酌予合理 之討論時間，及給予股東適當之發 言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數董 事（含至少一席獨立董事）及審計 委員會召集人宜親自出席，及其他 功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。	件不得任意增列要求提供其他證 明文件；並應就各議題之進行酌 予合理之討論時間，及給予股東 適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數董事（含至少一席獨立董事） 及審計委員會召集人宜親自出 席，及其他功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。
	第五十一條 本公司治理實務守則經董事會通過後 施行，修正時亦同。 本守則訂定於中華民國一○三年十 一月六日 本守則第一次修訂於中華民國一○ 五年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一○ 六年三月二十日 本守則第三次修訂於中華民國一○ 六年八月一日 本守則第四次修訂於中華民國一○ 八年三月十八日 本守則第五次修訂於中華民國一○ 九年十一月十一日 本守則第六次修訂於中華民國一一 ○年三月廿五日 本守則第七次修訂於中華民國一一 ○年八月五日 本守則第七次修訂於中華民國一一 一年三月廿二日	第五十一條 本公司治理實務守則經董事會通 過後施行，修正時亦同。 本守則訂定於中華民國一○三年 十一月六日 本守則第一次修訂於中華民國一 ○五年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一 ○六年三月二十日 本守則第三次修訂於中華民國一 ○六年八月一日 本守則第四次修訂於中華民國一 ○八年三月十八日 本守則第六次修訂於中華民國一 一○年三月廿五日	增列本次通過修訂日 期

10

附件四

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

安永聯合會計師事務所

40756 台中市市政北七路186號26樓 電話 Tel: 886 4 2259 8999 26F, No.186, Shizheng N. 7th Road, 傳真 Fax: 886 4 2259 7999 Taichung City, Taiwan, R.O.C ey.com/zh_tw

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一
日之個體資產負債表，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一
日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財
務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一一○年十二月三十一日及民國一
○九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國一
○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司民國一一○年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意
見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

A member firm of Ernst & Young Global Limited

11

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一一○年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵損失之
帳面金額分別為新台幣1,242,294仟元及1,746仟元，應收帳款淨額占資產總額27%，對於
環隆科技股份有限公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用
損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，
包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析
及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查
核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性，包
括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之預期信用損失及如何區分
風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應收帳款變動
及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應收
帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應
收帳款揭露的適當性。

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

環隆科技股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大，
且因產品技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階
層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估
管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階
層如何評估存貨之備抵跌價估計、評估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤
點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正確性、驗算存貨
的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。本會計師亦考量財務
報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科
技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

A member firm of Ernst & Young Global Limited

12

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對環隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 環隆科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致環隆科技股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

A member firm of Ernst & Young Global Limited

13

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對環隆科技股份有限公司民國一一○年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允
許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所

主管機關核准辦理公開發行財務報告
查核簽證文號:金管證審字第1060027042號
金管證六字第0950104133號

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [170 x 142] intentionally omitted <==

中華民國一一一年三月二十二日

A member firm of Ernst & Young Global Limited

14

環隆科技股份有限公司

個體資產負債表

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資 產			金 額 ％ $293,090 6 3,216 - 671,838 15 568,710 12 11,519 - 394,480 9 212 - 836,926 18 95,459 2 7,238 - 2,882,688 62 534,632 12 526,348 12 496,121 11 4,087 - 103,729 2 6,342 - 61,314 1 11,667 - 1,744,240 38 $4,626,928 100 一一○年十二月三十一日		一○九年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額		金 額	％
1100 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四 四/六.2 四/六.2/七 四 四/七 四/六.3 四/六.4 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.17 四/六.8 四 四/六.21	$293,090 3,216 671,838 568,710 11,519 394,480 212 836,926 95,459 7,238 2,882,688 534,632 526,348 496,121 4,087 103,729 6,342 61,314 11,667 1,744,240 $4,626,928		$553,874 5,089 654,362 509,385 14,294 408,251 212 534,232 50,415 594 2,730,708 390,298 508,454 497,805 739 88,058 7,568 79,464 11,359 1,583,745 $4,314,453	13 - 15 12 - 10 - 12 1 - 63 9 12 12 - 2 - 2 - 37 100
董事長： 歐正明 經理人：歐正明 (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：薛靜宜

15

環隆科技股份有限公司

個體資產負債表 ( 續 )

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
負債及權益			一一○年十二月三十一日			一○九年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額		％	金 額	％
2100 2110 2130 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21xx 2540 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債-流動 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(待彌補虧損) 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	四/六.9 四/六.10 六.15 六.11/七 四 四/六.17 四/六.12 四/六.12 四/六.21 四/六.17 四/六.13 四/六.14	$199,526 79,971 90,837 465,292 121,813 7,901 1,834 527,559 13,406 1,508,139 1,164,683 28,213 2,281 62,868 3,569 1,261,614 2,769,753 1,273,592 370,396 4,699 281,724 67,947 354,370 (135,032) (6,151) 1,857,175 $4,626,928		4 2 2 10 3 - - 12 - 33 25 1 - 1 - 27 60 28 8 - 6 1 7 (3) - 40 100	$120,000 - 46,187 490,997 117,569 - 558 398,175 13,856 1,187,342 1,454,514 18,495 191 62,715 3,998 1,539,913 2,727,255 1,273,592 369,437 4,699 335,229 (107,884) 232,044 (281,724) (6,151) 1,587,198 $4,314,453	3 - 1 11 3 - - 9 - 27 34 - - 2 - 36 63 30 9 - 8 (3) 5 (7) - 37 100
董事長： 歐正明 經理人：歐正明 (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：薛靜宜

16

環隆科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	會 計 項 目	附註	一一○年度		一○九年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈(虧) 稀釋每股盈(虧)	四/六.15/七 四/六.18/七 四/六.18/七 六.16 四/六.19/七 四/六.6 四/六.21 四/六.20 四/六.22	$4,647,604 (4,172,674) 474,930 (105) 131 474,956 (74,311) (131,136) (204,654) 985 (409,116) 65,840 5,614 19,394 (22,024) (26,208) 8,191 (15,033) 50,807 (6,101) 44,706 (1,667) 250,593 48 (28,892) 5,287 (1,057) 224,312 $269,018 $0.35 $0.35	100 (90) 10 - - 10 (2) (3) (4) - (9) 1 - - - - - - 1 - 1 - 5 - - - - 5 6	$4,346,584 (3,879,313) 467,271 (131) 221 467,361 (74,379) (132,104) (217,096) 3,435 (420,144) 47,217 9,141 16,487 (149,827) (28,880) 82,323 (70,756) (23,539) 11,266 (12,273) 2,282 58,427 70 (9,326) (7,335) 1,467 45,585 $33,312 $(0.10) $(0.10)	100 (89) 11 - - 11 (2) (3) (5) - (10) 1 - - (3) - 2 (1) - - - - 1 - - - - 1 1
(請參閱個體財務報表附註)

董事長：歐正明經理人：歐正明 會計主管：薛靜宜

==> picture [36 x 38] intentionally omitted <==

17

環隆科技股份有限公司

個體權益變動表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

										單位：新台幣仟元
代碼	項 目	股 本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目		庫藏股票	權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機構財務報表 換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現(損)益
	代 碼	3100	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3500	3XXX
A1 B17 D1 D3 D5 L1 M7 Q1 Z1 A1 B17 C7 D1 D3 D5 Q1 Z1	民國109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積迴轉 109年度淨損 109年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國109年12月31日餘額 民國110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積迴轉 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 110年度淨利 110年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國110年12月31日餘額	$1,273,592 - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$369,527 - (90) $369,437 $369,437 959 - $370,396	$4,699 - $4,699 $4,699 - $4,699	$357,437 (22,208) - $335,229 $335,229 (53,505) - $281,724	$(109,899) 22,208 (12,273) 1,826 (10,447) (9,746) $(107,884) $(107,884) 53,505 44,706 (1,334) 43,372 78,954 $67,947	$(28,426) (5,868) (5,868) $(34,294) $(34,294) 4,230 4,230 $(30,064)	$(306,803) 49,627 49,627 9,746 $(247,430) $(247,430) 221,416 221,416 (78,954) $(104,968)	$ - - (6,151) $(6,151) $(6,151) - $(6,151)	$1,560,127 - (12,273) 45,585 33,312 (6,151) (90) - $1,587,198 $1,587,198 - 959 44,706 224,312 269,018 - $1,857,175

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

18

環隆科技股份有限公司
個體現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
代 碼	項 目	一一○年度	一○九年度
		金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23800 A23900 A24000 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 非金融資產減損迴轉利益 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款減少 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 合約負債增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入	$50,807 63,886 9,504 (985) - 26,208 (5,614) (4,240) (8,191) - (16,147) 105 (131) (603) 1,873 (75,816) 14,621 (302,694) (45,044) (6,646) 44,650 (25,705) 4,348 (450) (1,514) (277,778) 7,539 4,240 (26,312) (281) (292,592)	$(23,539) 69,553 12,708 (3,435) (388) 28,880 (9,141) (2,487) (82,323) (59) - 131 (221) (614) (926) (11,425) 27,012 (20,186) (31,791) 5,781 9,050 129,523 (15,091) (161) (1,247) 79,604 25,605 10,774 (28,792) (10,523) 76,668

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

==> picture [36 x 38] intentionally omitted <==

19

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

環隆科技股份有限公司 個體現金流量表 ( 續 )

			單位：新台幣仟元
代 碼	項 目	一一○年度	一○九年度
		金額	金額
BBBB B00010 B00020 B00030 B00100 B00200 B01800 B02700 B02800 B04500 B06600 B06700 BBBB CCCC C00200 C00600 C01600 C01700 C04020 C04300 C04900 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債(減少)增加 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(28,248) 132,510 1,997 - - - (59,875) - (6,882) 2 (4,484) 35,020 79,526 79,971 492,943 (653,390) (1,833) (429) - (3,212) (260,784) 553,874 $293,090	(924) 14,526 2,682 (98,820) 99,208 (34,779) (35,467) 67 (2,943) 477,802 (954) 420,398 (801,078) (241,529) 1,662,050 (964,755) (1,955) 1,804 (6,151) (351,614) 145,452 408,422 $553,874

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

==> picture [36 x 38] intentionally omitted <==

20

==> picture [127 x 69] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

環隆科技股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聲 明 書
----- End of picture text -----

本公司一一○年度(自一一○年一月一日至一一○年十二月三十一日止)依「關係企業合併營
業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公
司與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企
業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關
係企業合併財務報表。

特此聲明

       環隆科技股份有限公司

==> picture [142 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

      中華民國一一一年三月二十二日

21

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

安永聯合會計師事務所

40756 台中市市政北七路186號26樓 電話 Tel: 886 4 2259 8999 26F, No.186, Shizheng N. 7th Road, 傳真 Fax: 886 4 2259 7999 Taichung City, Taiwan, R.O.C ey.com/zh_tw

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十
二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國一○
九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，
以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國
際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一
一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一○年
一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效
及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司及
其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查
核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司及其子公司民國
一一○年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

A member firm of Ernst & Young Global Limited

22

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一一○年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司應收帳款及
備抵損失之帳面金額分別為新台幣711,464仟元及1,746仟元，應收帳款淨額占合併資產總
額14%，對於環隆科技股份有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額
係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡
量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期
信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關
鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所建立
之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之預
期信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分
析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性
及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量合併財務報
表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一一○年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新
台幣1,539,813仟元，占合併總資產31%。基於金額對環隆科技股份有限公司及其子公司之
財務報表係屬重大，且因產品技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之
備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包
括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡
易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評估存貨評價政策與方法之適當
性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、取得存貨庫齡表並藉以測試庫
齡之正確性、驗算存貨的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評價所採用之淨變現價
值。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖
清算環隆科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

    環隆科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流
程之責任。

A member firm of Ernst & Young Global Limited

23

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對環隆科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 環隆科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致環隆科 技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

A member firm of Ernst & Young Global Limited

24

==> picture [72 x 83] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對環隆科技股份有限公司及其子公司民國
一一○年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通
特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

環隆科技股份有限公司已編製民國一一○年及一○九年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所
主管機關核准辦理公開發行財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1060027042號
金管證六字第0950104133號

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [176 x 144] intentionally omitted <==

中華民國一一一年三月二十二日

A member firm of Ernst & Young Global Limited

25

環隆科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資 產			一一○年十二月三十一日		一○九年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四/六.2 四/六.3 四 四/六.4及19 四/六.4及19/七 四/六.5 四 四/六.6/八 四/六.7 四/六.8 四/六.9/八 四/六.20 四/六.10/八 四 四/六.24 六.11	$581,732 32,245 13,840 3,216 702,594 7,124 18,141 212 1,539,813 40,066 11,316 2,950,299 537,257 13,629 1,142,919 62,815 86,096 12,093 63,283 54,897 1,972,989 $4,923,288	12 1 - - 14 - 1 - 31 1 - 60 11 - 24 1 2 - 1 1 40 100	$937,546 30,889 - 5,089 689,353 5,235 20,175 212 986,896 28,925 17,276 2,721,596 392,875 12,111 1,191,364 63,742 69,949 14,831 81,433 63,770 1,890,075 $4,611,671	20 1 - - 15 - 1 - 21 1 - 59 9 - 26 1 2 - 2 1 41 100
董事長： 歐正明 經理人:歐正明 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：薛靜宜

26

環隆科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表 ( 續 )

民國一一○年十二月三十一日及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
負債及權益			一一○年十二月三十一日		一○九年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21xx 2540 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債-流動 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(待彌補虧損) 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.12 四/六.13 六.18 六.14 四 四/六.20 四/六.15 四/六.15 四/六.24 四/六.20 四/六.16 四/六.17	$199,526 79,971 91,785 1,578 672,271 194,196 9,466 6,134 527,559 14,337 1,796,823 1,164,683 28,213 3,569 62,868 8,373 1,267,706 3,064,529 1,273,592 370,396 4,699 281,724 67,947 354,370 (135,032) (6,151) 1,857,175 1,584 1,858,759 $4,923,288	4 1 2 - 14 4 - - 11 - 36 24 1 - 1 - 26 62 26 8 - 6 1 7 (3) - 38 - 38 100	$120,000 - 47,727 1,528 687,188 201,407 568 7,633 398,175 16,015 1,480,241 1,454,514 18,495 1,139 62,715 5,206 1,542,069 3,022,310 1,273,592 369,437 4,699 335,229 (107,884) 232,044 (281,724) (6,151) 1,587,198 2,163 1,589,361 $4,611,671	3 - 1 - 15 4 - - 9 - 32 32 - - 1 - 33 65 28 8 - 7 (2) 5 (6) - 35 - 35 100
董事長： 歐正明 經理人:歐正明 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：薛靜宜

27

環隆科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
代碼	會 計 項 目	附註	一一○年度		一○九年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈(虧) 稀釋每股盈(虧)	四/六.18/七 四/六.21 六.21/七 四/六.19 四/六.22 四/六.8 四/六.24 四/六.23 四/六.25	$4,040,354 (3,414,832) 625,522 (108,654) (264,758) (196,311) 985 (568,738) 56,784 834 63,656 (33,467) (26,848) (2,221) 1,954 58,738 (14,611) 44,127 (1,667) 250,641 (28,892) 5,287 (1,057) 224,312 $268,439 $44,706 (579) $44,127 $269,018 (579) $268,439 $0.35 $0.35	100 (85) 15 (3) (6) (5) - (14) 1 - 2 (1) (1) - - 1 - 1 - 6 (1) - - 5 6 1 - 1 6 - 6	$3,801,959 (3,222,699) 579,260 (106,857) (252,074) (207,958) 3,640 (563,249) 16,011 5,213 45,148 (53,759) (29,110) (4,373) (36,881) (20,870) 7,039 (13,831) 2,282 58,497 (9,326) (7,335) 1,467 45,585 $31,754 $(12,273) (1,558) $(13,831) $33,312 (1,558) $31,754 $(0.10) $(0.10)	100 (85) 15 (3) (6) (5) - (14) 1 - 1 (1) (1) - (1) - - - - 1 - - - 1 1 - - - 1 - 1

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長： 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管：薛靜宜

==> picture [36 x 38] intentionally omitted <==

28

環隆科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

												單位:新台幣仟元
代碼	項 目					歸屬於母公司業主之權益					非控制權益	權益總額
		股 本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目		庫藏股票	總計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現(損)益
	代 碼	3100	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3500	31XX	36XX	3XXX
A1 B17 D1 D3 D5 L1 M7 Q1 Z1 A1 B17 C7 D1 D3 D5 Q1 Z1	民國109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積迴轉 109年度淨損 109年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國109年12月31日餘額 民國110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積迴轉 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 110年度淨利 110年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國110年12月31日餘額	$1,273,592 - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$369,527	$4,699	$357,437 (22,208)	$(109,899) 22,208 (12,273) 1,826 (10,447) (9,746) $(107,884) $(107,884) 53,505 44,706 (1,334) 43,372 78,954 $67,947	$(28,426) (5,868) (5,868) $(34,294) $(34,294) 4,230 4,230 $(30,064)	$(306,803) 49,627 49,627 9,746 $(247,430) $(247,430) 221,416 221,416 (78,954) $(104,968)	$ - - (6,151) $(6,151) $(6,151) - $(6,151)	$1,560,127 - (12,273) 45,585 33,312 (6,151) (90) - $1,587,198 $1,587,198 - 959 44,706 224,312 269,018 - $1,857,175	$3,510 (1,558) - (1,558) 211 $2,163 $2,163 (579) - (579) $1,584	$1,563,637 - (13,831) 45,585
			-	-	-							31,754
			(90)									(6,151) 121 -
			$369,437	$4,699	$335,229							$1,589,361
			$369,437 959	$4,699	$335,229 (53,505)							$1,589,361 - 959 44,127 224,312
			-	-	-							268,439
												-
			$370,396	$4,699	$281,724							$1,858,759
					(請參閱合併財務報表附註)

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

29

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

環隆科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元
代 碼	項 目	一一○年度	一○九年度
		金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23700 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 非金融資產減損迴轉利益 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款(減少)增加 其他應付款減少 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入	$58,738 158,996 22,722 (985) (1,356) 26,848 (834) (5,766) 2,221 18,226 (16,147) - 1,873 (14,145) 2,010 (552,917) (11,141) 5,958 44,058 50 (14,917) (7,107) (1,678) (1,514) (286,807) 858 5,766 (26,952) (7,794) (314,929)	$(20,870) 164,760 26,086 (3,640) (9,954) 29,110 (5,213) (3,284) 4,373 (156) - (12) (926) (82,809) (391) (39,557) 4,855 (13,731) 10,037 (1,542) 157,911 (6,019) 6,900 (1,247) 214,681 5,676 3,284 (28,842) (12,852) 181,947

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

==> picture [36 x 38] intentionally omitted <==

30

環隆科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 )

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元
代 碼	項 目	一一○年度	一○九年度
		金額	金額
BBBB B00010 B00020 B00030 B00040 B00100 B00200 B02700 B02800 B04500 B06600 B06700 BBBB CCCC C00100 C00600 C01600 C01700 C04020 C04300 C04900 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(28,248) 132,510 1,997 (13,840) - - (102,330) 2,393 (6,881) 2 (7,068) (21,465) 79,526 79,971 492,943 (653,390) (10,953) 3,167 - - (8,736) (10,684) (355,814) 937,546 $581,732	(924) 14,526 2,682 - (99,805) 99,208 (133,881) 601 (3,363) 543,936 2,627 425,607 (801,078) (241,529) 1,662,050 (964,755) (11,945) 1,825 (6,151) 211 (361,372) 5,495 251,677 685,869 $937,546
董事長：歐正明 經理人：歐正明 (請參閱合併財務報表附註)		會計主管：薛靜宜

31

附件五

環隆科技股份有限公司

盈虧撥補表

一一
民國○年度單位：新台幣元

民國一	一○年度	單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初待彌補虧損 加：其他綜合損益(確定福利計畫之 再衡量數) 加：本年度稅後淨利 加：處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 加：回轉特別盈餘公積 期末未分配盈餘	-1,333,789 44,706,056 78,953,363	-54,379,071 122,325,630 67,946,559 -6,794,656 146,692,057
		207,843,960

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==

32

附件六

環隆科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第十條之一：本公司股東會開會時， 得以視訊會議或其他 經中央主管機關公告 之方式為之。	無	1.新增條文。 2.為使本公司召 開股東會方式 更具彈性，依 據公司法172 條之2 第1 項 之規定修訂。
第卅二條：本章程訂立於民國七十一 年元月二十六日。 第一次修正於民國七十 三年四月一日。 第二次修正於民國七十 六年六月三十日。 第三次修正於民國七十 八年七月八日。 第四次修正於民國七十 八年十一月二十七日。 第五次修正於民國七十 九年六月十五日。 第六次修正於民國八十 年八月三十日。 第七次修正於民國八十 二年七月三日。 第八次修正於民國八十 五年四月七日。 第九次修正於民國八十 五年十二月六日。 第十次修正於民國八十 六年三月八日。 第十一次修訂於民國八 十七年三月十三日。 第十二次修訂於民國八 十八年四月二十九日。 第十三次修訂於民國八 十八年十月十四日。 第十四次修訂於民國八 十九年五月六日。 第十五次修訂於民國九 十年五月四日。 第十六次修訂於民國九 十一年六月三日。 第十七次修訂於民國九	第卅二條：本章程訂立於民國 七十一年元月二十 六日。 第一次修正於民國 七十三年四月一 日。 第二次修正於民國 七十六年六月三十 日。 第三次修正於民國 七十八年七月八 日。 第四次修正於民國 七十八年十一月二 十七日。 第五次修正於民國 七十九年六月十五 日。 第六次修正於民國 八十年八月三十 日。 第七次修正於民國 八十二年七月三 日。 第八次修正於民國 八十五年四月七 日。 第九次修正於民國 八十五年十二月六 日。 第十次修正於民國 八十六年三月八 日。 第十一次修訂於民 國八十七年三月十	增列本次通過修 訂日期

33

	修正後條文	修正前條文	說明
	十二年六月六日。 第十八次修訂於民國九 十四年六月二十八日。 第十九次修訂於民國九 十六年六月十五日。 第二十次修訂於民國九 十七年六月十三日。 第二十一次修訂於民國 九十八年六月十日。 第二十二次修訂於民國 九十九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國 一○一年六月二十一 日。 第二十四次修訂於民國 一○二年六月二十一 日。 第二十五次修訂於民國 一○三年六月二十六 日。 第二十六次修訂於民國 一○五年六月二十一 日。 第二十七次修訂於民國 一○六年六月二十日。 第二十八次修訂於民國 一○七年六月十九日。 第二十九次修訂於民國 一○八年六月十九日。 第三十次修訂於民國一 一○年八月廿六日 第三十一次修訂於民國 一一一年三月十八日 第三十二次修訂於民國 一一一年六月廿日	三日。 第十二次修訂於民 國八十八年四月二 十九日。 第十三次修訂於民 國八十八年十月十 四日。 第十四次修訂於民 國八十九年五月六 日。 第十五次修訂於民 國九十年五月四 日。 第十六次修訂於民 國九十一年六月三 日。 第十七次修訂於民 國九十二年六月六 日。 第十八次修訂於民 國九十四年六月二 十八日。 第十九次修訂於民 國九十六年六月十 五日。 第二十次修訂於民 國九十七年六月十 三日。 第二十一次修訂於 民國九十八年六月 十日。 第二十二次修訂於 民國九十九年六月 十五日。 第二十三次修訂於 民國一○一年六月 二十一日。 第二十四次修訂於 民國一○二年六月 二十一日。 第二十五次修訂於 民國一○三年六月 二十六日。 第二十六次修訂於 民國一○五年六月 二十一日。

34

修正後條文	修正前條文	說明
	第二十七次修訂於 民國一○六年六月 二十日。 第二十八次修訂於 民國一○七年六月 十九日。 第二十九次修訂於 民國一○八年六月 十九日。 第三十次修訂於民 國一一○年八月廿 六日 第三十一次修訂於 民國一一一年三月 十八日

35

附件七

環隆科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公 告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 他使用權資產外之其 他資產且交易金額達 公司實收資本額百分 之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公 債或附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象 非為關係人，交易金 額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易 金額達新臺幣五億	第八條 應辦理公告及申報之標 準 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產，或與關係 人為取得或處分不 動產或其他使用權 資產外之其他資產 且交易金額達公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分 之十或新臺幣三億 元以上。但買賣國 內公債或附買回、 賣回條件之債券、 申購或買回國內證 券投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產，且其交 易對象非為關係 人，交易金額並達	一、 考量現行公開 發行公司買賣 國內公債已豁 免辦理公告申 報，爰修正第 一項第七款第 一目，放寬其 買賣債券發行 評等不低於我 國主權評等等 級之外國公 債，亦得豁免 辦理公告申 報。 二、 考量外國公債 商品性 質單 純，且債信通 常 較國外普 通公司債為 佳；另指數投 資證券與指數 股票型基金之 商品性質類 似，爰修正第 一項第七款第 二目，放寬以 投資為專業者 於初級市場認 購國外公債、 申購或賣回指 數投資證券， 亦得豁免辦理 公告申報。

36

修正後條文	修正前條文	說明
元以上。 （二）實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 或其使用權資產且其 交易對象非為關係 人，交易金額達新臺 幣五億元以上；其中 實收資本額達新臺幣 一百億元以上，處分 自行興建完工建案之 不動產，且交易對象 非為關係人者，交易 金額為達新臺幣十億 元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產且其交易 對象非為關係人，公 司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： （一）買賣國內公債或信 用評等不低於我國主 權評等等級之外國公 債。 （二）以投資為專業者， 於證券交易所或證 券商營業處所所為	下列規定之一： （一）實收資本額未達 新臺幣一百億元 之公開發行公 司，交易金額達 新臺幣五億元以 上。 （二）實收資本額達新 臺幣一百億元以 上之公開發行公 司，交易金額達 新臺幣十億元以 上。 五、經營營建業務之公 開發行公司取得或 處分供營建使用之 不動產或其使用權 資產且其交易對象 非為關係人，交易 金額達新臺幣五億 元以上；其中實收 資本額達新臺幣一 百億元以上，處分 自行興建完工建案 之不動產，且交易 對象非為關係人 者，交易金額為達 新臺幣十億元以 上。 六、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動產 且其交易對象非為 關係人，公司預計 投入之交易金額達 新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收

37

修正後條文	修正前條文	說明
之有價證券買賣， 或於初級市場認購 外國公債或募集發 行之普通公司債及 未涉及股權之一般 金融債券（不含次 順位債券），或申 購或買回證券投資 信託基金或期貨信 託基金，或申購或 賣回指數投資證券 或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券 商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有 價證券。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資 產之金額。 四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，	資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： （一）買賣國內公債。 （二）以投資為專業 者，於證券交易 所或證券商營業 處所所為之有價 證券買賣，或於 初級市場認購募 集發行之普通公 司債及未涉及股 權之一般金融債 券（不含次順位 債券），或申購 或買回證券投資 信託基金或期貨 信託基金，或證 券商因承銷業務 需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證 券商依財團法人 中華民國證券櫃 檯買賣中心規定 認購之有價證 券。 （三）買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或

38

修正後條文	修正前條文	說明
已依本處理程序規定公告 部分免再計入。 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日 前輸入指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。	處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產或其 使用權資產之金 額。 四、一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入指定 之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第十六條 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回	第十六條 本公司向關係人取得 或處分不動產或其 使用權資產，或與 關係人取得或處分 不動產或其使用權 資產外之其他資產 且交易金額達公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分 之十或新臺幣三億	為強化關係人交易 之管理，並保障公 開發行公司少數股 東對公司與關係人 交易表達意見之權 利。

39

修正後條文	修正前條文	說明
條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交 董事會通過及審計委員 會承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十七條及 第十八條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與本公司和關 係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算， 應依第八條第二項規定 辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之	元以上者，除買賣 國內公債、附買 回、賣回條件之債 券、申購或買回國 內證券投資信託事 業發行之貨幣市場 基金外，應將下列 資料提交董事會通 過及審計委員會承 認後，始得簽訂交 易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交 易對象之原因。 三、向關係人取得不 動產或其使用權 資產，依第十七 條及第十八條規 定評估預定交易 條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本公 司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理 性。 六、依前條規定取得 之專業估價者出 具之估價報告， 或會計師意見。 七、本次交易之限制

40

修正後條文	修正前條文	說明
日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過 及審計委員會承認部分 免再計入。 本公司與母公司、子公 司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間 從事下列交易，取得或 處分供營業使用之設備 或其使用權資產，授權 董事長依第六條之額度 內先行決定，事後再提 報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 二、取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。 已依本法規定設置獨立 董事者，依第一項規定 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計 委員會者，依第一項規 定應經審計委員會承認 事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決 議，前項如未經審計委 員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之	條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第八條第二 項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序 規定提交董事會通過 及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司與母公司、 子公司，或其直接或 間接持有百分之百已 發行股份或資本總額 之子公司間從事下列 交易，取得或處分供 營業使用之設備或其 使用權資產，授權董 事長依第六條之額度 內先行決定，事後再 提報最近期之董事會 追認： 三、取得或處分供營 業使用之設備或 其使用權資產。 四、取得或處分供營 業使用之不動產 使用權資產。 已依本法規定設置獨 立董事者，依第一項 規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或 保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依本法規定設置審 計委員會者，依第一

41

	修正後條文	修正前條文	說明
	決議。 所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算 之。 本公司或其非屬國內公 開發行公司之子公司有 第一項交易，交易金額 達本公司總資產百分之 十以上者，本公司應將 第一項所列各款資料提 交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與子公 司，或其子公司彼此間 交易，不在此限。 第一項及前項交易金額 之計算，應依第三十一 條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本準則 規定 提交股東會、董事會通 過及審計委員會承認部 分免再計入。	項規定應經審計委員 會承認事項，應先經 審計委員會全體成員 二分之一以上同意， 並提董事會決議，前 項如未經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意者，得由全體 董事三分之二以上同 意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委 員會之決議。 所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者 計算之。
第廿九條	施行日期 本處理程序經審計委員 會同意再經董事會通過 後，並提報股東會同意 後施行，修正時亦同。 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料 送審計委員會。 本程序修訂於中華民國 一○五年六月二十一日 本程序修訂於中華民國 一○六年六月二十日 本程序修訂於中華民國 一○八年六月十九日 本程序修訂於中華民國	第卅條 施行日期 本處理程序經董事會 通過後，送各審計委 員會並提報股東會同 意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議 資料送審計委員會。 本程序修訂於中華民 國一○五年六月二十 一日 本程序修訂於中華民 國一○六年六月二十 日 本程序修訂於中華民	增列本次修訂日期

42

	修正後條文	修正前條文	說明
	一○九年六月廿二日 本程序修訂於中華民國 一一一年六月廿日	國一○八年六月十九 日 本程序修訂於中華民 國一○九年六月廿二 日

43

附件八

環隆科技股份有限公司 董事(獨立董事)候選人名單

序 號	候選人類 別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表 之政府 或法人 名稱	是否符合公 開發行獨立 董事設置並 應遵循事項 辦法之規定
01	董事	歐正明	國立成功大學 電機系	環隆電氣 副總經理	環隆科技 總經理	無	□是□否 ■不適用
02	董事	楊尚儒	修平技術學院 機械工程系	惠特科技 (股)公司 董事	惠特科技 (股)公司 董事	無	□是□否 ■不適用
03	董事	許光純	國立成功大學 EMBA	九德松益 (股)公司 董事長	九益(股) 公司 董事長	無	□是□否 ■不適用
04	法人董事	招讚投 資股份 有限公 司	不適用	無	無	無	□是□否 ■不適用
	代表人	歐仁傑	凱斯西儲 電機工程博士	智原科技 (股)公司	環隆科技 副總經理	招讚投 資股份 有限公 司	□是□否 ■不適用
05	法人董事	源榮投 資股份 有限公 司	不適用	無	無	無	□是□否 ■不適用
	代表人	歐慈惠	交通大學電信 所博士研究	工研院生 醫所企劃 推廣營運 中心	華雷科技 副總經理	源榮投 資股份 有限公 司	□是□否 ■不適用
06	董事	連聰富	國立交通大學 電信系	環隆電氣 環隆科技	環隆科技 董事	無	□是□否 ■不適用
07	董事	蔡國基	中原大學工業 工程系	佳能公司 高級專員	環隆科技 副總經理	無	□是□否 ■不適用
08	獨立董事	吳德銓	國立成功大學 電機工程學系	台電公司 工程課 課長	立隆電子 工業(股) 公司 董事長	無	■是□否 □不適用

44

			依「上市上櫃公司治理實務守則」第24 條第3 項規定適切性 說明如下: 被提名人吳德銓擔任本公司獨立董事，深耕經營電子產業四 十餘年，其專業學識及豐富的國內外產業經驗，實為業界楷 模，面對產業環境變化劇烈的年代，更需要有此相關經驗者 參與，監督董事會及提供專業意見。	依「上市上櫃公司治理實務守則」第24 條第3 項規定適切性 說明如下: 被提名人吳德銓擔任本公司獨立董事，深耕經營電子產業四 十餘年，其專業學識及豐富的國內外產業經驗，實為業界楷 模，面對產業環境變化劇烈的年代，更需要有此相關經驗者 參與，監督董事會及提供專業意見。	依「上市上櫃公司治理實務守則」第24 條第3 項規定適切性 說明如下: 被提名人吳德銓擔任本公司獨立董事，深耕經營電子產業四 十餘年，其專業學識及豐富的國內外產業經驗，實為業界楷 模，面對產業環境變化劇烈的年代，更需要有此相關經驗者 參與，監督董事會及提供專業意見。	依「上市上櫃公司治理實務守則」第24 條第3 項規定適切性 說明如下: 被提名人吳德銓擔任本公司獨立董事，深耕經營電子產業四 十餘年，其專業學識及豐富的國內外產業經驗，實為業界楷 模，面對產業環境變化劇烈的年代，更需要有此相關經驗者 參與，監督董事會及提供專業意見。	依「上市上櫃公司治理實務守則」第24 條第3 項規定適切性 說明如下: 被提名人吳德銓擔任本公司獨立董事，深耕經營電子產業四 十餘年，其專業學識及豐富的國內外產業經驗，實為業界楷 模，面對產業環境變化劇烈的年代，更需要有此相關經驗者 參與，監督董事會及提供專業意見。
09	獨立董事	吳輝煌	國立交通大學 電子工程學系	環隆電氣 (股)公司總 經理及董事	景碩科技、 美律實業 獨立董事	無	■是□否 □不適用
10	獨立董事	鄒炎崇	國立成功大學 會計學系	安永(原致 遠)聯合會 計師事務所 會計師	向陽聯合 會計師事 務所負責 人、三晃 (股)公司 及立敦科 技(股)公 司獨立董 事	無	■是□否 □不適用
11	獨立董事	柯興樹	中興大學企管 系、中興大學 管理學碩士	順天建設 (股)公司董 事長、中國 電器(股)公 司董事、磐 石會第十屆 會長	順天建設 股份有限 公司 董 事長、立 隆電子工 業(股)公 司 董事	無	■是□否 □不適用
			依「上市上櫃公司治理實務守則」第24 條第3 項規定適切性 說明如下: 被提名人柯興樹擔任本公司獨立董事，具企業管理專業學識 及豐富的產業經驗，並曾擔任磐石會會長，實為業界楷模， 面對產業環境變化劇烈的年代，更需要有此相關經驗者參 與，監督董事會及提供專業意見。

45

附件九

環隆科技股份有限公司

解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司名稱	職務	主要營業項目
歐正明/ 董事	天隆投資股份有限公司	董事長	一般投資業
	華雷科技股份有限公司	董事長	電子零組件製造業
	歐美亞投資股份有限公司	董事長	一般投資業
	UMEC Investment(B.V.I)Co.,Ltd.	董事	專業投資及控股公司
	UMEC(H.K.) Company Ltd	董事	設置香港處理中國大陸外銷 船務業務
	UMEC USA Inc.	董事	電磁元件之研發及銷售
	Global Development Co.,Ltd	董事	專業投資及控股公司
	亞太優勢微系統股份有限公司	董事	電子零組件製造業
	寶謙股份有限公司	董事	整廠機械設備之買賣及進出 口業務
	鳳凰參創新創業投資股份有限公司	董事	創業投資業
	源榮投資股份有限公司	董事	一般投資業務
	招讚投資股份有限公司	董事	一般投資業務
	萬安投資股份有限公司	監察人	一般投資業務
	立隆電子工業股份有限公司	獨立董事	電子零組件製造
	立敦科技股份有限公司	獨立董事	電子零組件製造
	順天建設股份有限公司	獨立董事	住宅及大樓開發租售業
楊尚儒/ 董事	惠特科技(股)公司	董事	機械設備製造業
	宗瀚投資有限公司	董事	一般投資業
許光純/ 董事	九益股份有限公司	董事長	進出口貿易業務
	九益科技有限公司	董事長	電子零組件製造業
	開陽投資股份有限公司	董事長	一般投資業
	天隆投資股份有限公司	董事	一般投資業
	多益利股份有限公司	董事	電子零組件製造業
	九德松益股份有限公司	董事	發電、輸電、配電機械製造 業
招讚投資 股份有限 公司/法人 董事	未兼任
招讚投資 股份有限 公司代表 人歐仁傑/ 法人董事	華雷科技股份有限公司	董事	電子零組件製造業
	協創系統科技股份有限公司	董事	管理顧問業 、電子資訊供 應服務業
	招讚投資股份有限公司	董事長	一般投資業務
	歐美亞投資股份有限公司	董事	一般投資業務

46

姓名	目前兼任其他公司名稱	職務	主要營業項目
代表人	源榮投資股份有限公司	董事	一般投資業務
	萬安投資股份有限公司	董事	一般資業務
	天隆投資股份有限公司	監察人	一般投資業務
源榮投資 股份有限 公司/法人 董事	未兼任
源榮投資 股份有限 公司代表 人歐慈惠/ 法人董事 代表人	華雷科技股份有限公司	董事	電子零組件製造業
	歐美亞投資股份有限公司	董事	一般投資業務
	源榮投資股份有限公司	董事長	一般投資業務
	招讚投資股份有限公司	董事	一般投資業務
	萬安投資股份有限公司	董事	一般投資業務
吳德銓/ 獨立董事	立隆電子工業股份有限公司	董事長	電容器之製造與銷售
	LIRO ELECTRONICS CO.,LTD	董事長兼總 經理	股權投資及電容器之買賣
	立隆國際實業有限公司	董事長	股權投資及貿易
	立敦科技(股)公司	董事長	鋁箔之製造與銷售
	立富精機(股)公司	董事長	機械之製造與銷售
	立揚建設(股)公司	董事長	興建商業大樓出租、出售業 務
	寶謙(股)公司	董事長	一般進出口貿易業務
	立隆電子(惠州)有限公司	董事	電容器之製造與銷售
	立隆電子(蘇州)有限公司	董事	電容器之製造與銷售
	LITON（BVI）CO.,LTD	董事	股權投資及鋁箔之買賣
	V-TECH CO.,LTD	董事	股權投資及鋁箔之買賣
	FOREVER CO.,LTD	董事	股權投資及鋁箔之買賣
	EVERTECH CAPA CO.,LTD.	董事	鋁箔之買賣
	成大創業投資(股)公司	監察人	創業投資業
吳輝煌/	景碩科技股份有限公司	獨立董事	電子零組件製造業
獨立董事	美律實業股份有限公司	獨立董事	電器及視聽電子產品製造業
鄒炎崇/	立敦科技股份有限公司	獨立董事	電子零組件製造業
獨立董事	三晃股份有限公司	獨立董事	其他化學製品製造.
柯興樹/ 獨立董事	順天建設股份有限公司	董事長	住宅及大樓開發租售業、不 動產租賃業
	建高工程(股)公司	董事長	土木建築營造業、住宅及大 樓開發租賃、有關建築材料 買賣業
	立隆電子工業(股)公司	董事	電容器之製造與銷售
	中國電器(股)公司	董事	電信器材、電器及電子材料 批發零售業、照明設備安裝 工程業、電器及電子產品修 理業

47

玖、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司 公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公 。

• 司」，英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1 CC01080 電子零組件製造業

• 2 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 3 CC01100 電信管制射頻器材製造業

• 4 CC01040 照明設備製造業

• 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 6 CC01020 電線及電纜製造業

• 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 9 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 10 CD01030 汽車及其零件製造業

• 11 CE01030 光學儀器製造業

• 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 13 F113010 機械批發業

• 14 F113020 電器批發業

• 15 F113030 精密儀器批發業

• 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 17 F113070 電信器材批發業

• 18 F114030 汽、機車零件配備批發業

• 19 F119010 電子材料批發業

• 20 F401010 國際貿易業

• 21 IG03010 能源技術服務業

• 22 I501010 產品設計業

• 23 C802041 西藥製造業

• 24 CF01011 醫療器材製造業

• 25 F108021 西藥批發業

• 26 F108031 醫療器材批發業

• 27 F208021 西藥零售業

• 28 F208031 醫療器材零售業

• 29 ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之] 業務

48

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在 國內外設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、 七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授 權董事會分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股 票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應 洽證券集中保管機構登錄。

• 第 六 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或 股務代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領 取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失， 須依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 七 條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬 公司員工。

• 本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制與從屬公司員 工。

上述各款其條件及分配方式授權董事會決定之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所 發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名

49

或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規
定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」
規定辦理。

• 第十 二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人 召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事 席次五分之一，並由全體獨立董事組成審計委員會。由股東會就有行為能力 之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議對董事 於任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體 董事合計持股比例依證券管理機關之規定。

• 本公司董事採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵 行事項之辦法，應符合主管機關相關法令規定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主 管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然 解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董 事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推

50

一人代行之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之， 董事因故不能出席時，得依公司法第二 ○五條規定委託其他董事 出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出 席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國 內業界水準，授權董事會議定之；惟每位董事之報酬每年最高為新台幣 壹佰萬元整。

第五章 經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理 公司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數同意行之。

第六章決算

• 第 廿五條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後， 並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分 之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與 從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿七條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

51

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅 利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百 分之十。

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。

第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。

52

第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日。
第三十次修訂於民國一一○年六月廿四日。
第三十一次修訂於民國一一一年三月十八日。

環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

==> picture [69 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

53

附錄二

環隆科技公司治理實務守則

第一章 總則

第一條 （立法目的）

環隆科技股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所
股份有限公司（以下簡稱證券交易所）制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定環隆科技
股份有限公司治理守則，以資遵循，並於公開資訊觀測站揭露之。

第二條 （公司治理之原則）

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之契約及相
關規範事項外，應依下列原則為之：

• 一、建置有效的公司治理架構

• 二、保障股東權益。

• 三、強化董事會職能。

• 四、發揮監察人功能。

• 五、尊重利害關係人權益。

• 六、提昇資訊透明度。

第三條 （建立內部控制制度）

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體
之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之
變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討
各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。董
事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，
並提董事會報告。上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管
道與機制。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制
制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層
確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

上市上櫃公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長
核定。

第三條之一（負責公司治理相關事務之人員）

本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並得
依主管機關、證券交易所規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主
管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事

法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

54

• 二、製作董事會及股東會議事錄。

• 三、 協助董事就任及持續進修。

• 四、提供董事執行業務所需之資料

• 五、 協助董事遵循法令。

• 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條 （保障股東權益）

本公司執行公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股東
對公司重大事項享有充分知悉，及依法參與、決定等權利之公司治理制度。

第五條 （召集股東會並制定完備之議事規則）

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由
股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條 （董事會應妥善安排股東會議題及程序）

本公司董事會得妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作
業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留
充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增
列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之
發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董
事）及審計委員會召集人宜親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出
席情形記載於股東會議事錄。

第七條 （鼓勵股東參與公司治理）

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會
在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之
訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使
其股東權。

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。
本公司於股東會採電子投票，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第八條 （股東會議事錄）

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席
姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選
董事之當選權數。

55

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並在公司網站充分揭露。

第九條（股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則）

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協
助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第十條 （重視股東知的權利）

公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人
持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為維護股東權益，落實股東平等對待，公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未
公開資訊買賣有價證券。

第十一條 （股東應有分享公司盈餘之權利）

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四
條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東
會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情
形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

本公司之董事會、審計委員會或經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規
避、妨礙或拒絕行為。

第十二條 （重大財務業務行為應經股東會通過）

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，
並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

第二節 建立與股東互動機制

第十三條 （宜有專責人員妥善處理股東建議）

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法
令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第十三條之一（董事會有責任建立與股東之互動機制）

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

第十三條之二（以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持）

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股
東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以
取得股東支持。

56

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條 （建立防火牆）

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評
估及建立適當之防火牆。

第十五條

本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，
並取得其許可。

第十六條 （建立健全之財務、業務及會計管理制度）

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係
企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降
低信用風險。

第十七條 （與其關係企業間有業務往來者，應於公平合理之原則）

本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，對於簽約事項應明確訂定
價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情
事。

第十八條 （具控制能力之法人股東，應遵守之事項）

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之 經營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會 時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意 義務。

• 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會 之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

• 六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第十九條 （主要股東及主要股東之最終控制者名單）

本公司得隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控
制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其
他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

57

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。

第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構

第二十條 （董事會整體應具備之能力）

本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照
法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，
決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化

方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，
董事會整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條 （應制定公平、公正、公開之董事選任程序）

本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並依公司法規定採用累積投票制度，以充
分反應股東意見。

董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設
定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條 （章程中載明採候選人提名制度選舉董事）

本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名
人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一
規定辦理。

第二節 獨立董事制度

第二十三條 （應依章程規定設置獨立董事）

本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

58

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任 超過五家上市上櫃之董事 ( 含獨立董事 ) 或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不 得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或經理
人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董
事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計
超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，應依
證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理。

第二十四條 （應提董事會決議通過之事項）

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十五條 （應明定獨立董事之職責範疇）

本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，
不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。

本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營
績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

第三節 功能性委員會

第二十六條 （設置功能性委員會）

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質及董事人數，
設置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，
設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易
法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不在此限。

59

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任
期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十七條（應設置審計委員會）
本公司應設置審計委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一
人應具備會計或財務專長。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計
委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十七條之一（應設置薪資報酬委員會）

本公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行
使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會
設置及行使職權辦法」之規定辦理。

第二十八條（檢舉制度）

本公司得設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有
獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，得訂定內部作業程序及納
入內部控制制度控管。

第二十九條 （強化及提升財務報告品質）

為提升財務報告品質，上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人得比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公
司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實
施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改
善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之溝通管
道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會
計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果
提報董事會。

第三十條 （提供公司適當之法律服務）

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層
提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法
定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況
委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有
關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

60

第四節 董事會議事規範及決策程序

第三十一條 （董事會之召集）

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載
明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會
議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其
他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條 （董事應秉持高度之自律）

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應
於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條 （獨立董事與董事會）

公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委
由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事
不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並
載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次
一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同 意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業
務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以
協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條 （董事會的議事錄）

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方
法與結果。

董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽
到簿為議事錄之一部分，董事出席狀況應完整記載，並應列入公司重要檔案，在公司存續期
間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為

之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料
應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄

61

或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條 （應提董事會討論之事項）

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之 考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議 事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行
使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條 （董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員）

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標
執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條 （董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務）

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使
職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實
依董事會決議為之。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或
同儕評鑑外、亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評
估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

• 五、內部控制。

• 對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。

62

二、董事職責認知。

• 三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

第三十七條之一 （建立管理階層之繼任計畫）

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續
經營。

第三十七條之二(建立智慧財產管理制度)

董事會對本公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以

• 「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：

• 一、 制訂與營運策略有關之智慧財產管理政策、目標與制度。

• 二、依規模、型態、建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。

• 三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。

• 四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。

• 五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。

第三十八條 (股東或獨立董事請求或通知董事會停止其執行決議為行為事項)
董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董事會
停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計
委員會之獨立董事成員報告。

第三十九條 (董事的責任保險)

本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低
並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等
重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十條 (董事會成員參加進修的課程)

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵
蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課
程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

第四十一條 （應與利害關係人保持溝通並維護權益）

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係
人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關

63

係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十二條 （對往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊）

本公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，
作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，
讓債權人有適當途徑獲得補償。

第四十三條 （應建立員工溝通管道）

本公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利
益重大決策之意見。

第四十四條 （公司之社會責任）

本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保
及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露

第四十五條 （資訊公開及網路申報系統）

資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行資
訊公開之義務。

本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公
告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

本公司得建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並
建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第四十六條 （應設置發言人）

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協
調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，
應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司得明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，
不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條 （架設公司治理網站）

本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，
以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站得有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第四十八條 （召開法人說明會的方式）

64

本公司召開法人說明會，應依證券交易所規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明
會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公
司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第四十九條 （揭露公司治理資訊）

本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理相關資訊，並持續更新：
一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅 後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未 來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。

• 八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。

• 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第六章 附則

第五十條 （注意國內外發展）

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討修正公司所建置之公司治理制
度，以提昇公司治理成效。

第五十一條

本公司治理實務守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

本守則訂定於中華民國一○三年十一月六日

本守則第一次修訂於中華民國一○五年三月十七日

本守則第二次修訂於中華民國一○六年三月二十日

• 本守則第三次修訂於中華民國一○六年八月一日

本守則第四次修訂於中華民國一○八年三月十八日

本守則第五次修訂於中華民國一○九年十一月十一日

• 本守則第六次修訂於中華民國一一○年三月廿五日

65

附錄三

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條 依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資
產處理準則規定辦理。

第三條本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一 為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之， 若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

66

第五條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固 定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條 核決權限

• 本公司取得或處分資產，除下列情形授權董事長核決，應事先經董事會通過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金額在新台幣 5,000 萬元 ( 含 ) 以下者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金額在新台幣 2,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

第七條 投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總
額百分之七十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之六十，且購買個別有
價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

第八條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其他使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

67

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實 收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交 易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

• （一）買賣國內公債。

• （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

68

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者， 不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得

69

專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於 出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • （一） 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性。

  • （二） 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結 論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • （三） 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完 整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。

  • （四） 聲明事項，應包含相關人員具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

70

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十七條及第十八條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董
事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備或其使用
權資產，授權董事長依第六條之額度內先行決定，事後再提報最近期之董
事會追認：

• 五、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 六、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事項，
應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前項如未
經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列
任一方法評估交易成本。

71

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其
使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條
規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。

• 第十八條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 九條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率熟低者為準。

  • （二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係
以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十九條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定 提列特別盈餘公積。

72

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已
認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據
確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘
公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不
合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 廿 條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第廿一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之
公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為
是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會
決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分
割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。

• 第廿二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融
監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

73

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，
並依前二項規定辦理。

• 第廿三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 第廿四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿五條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

74

• 第廿六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

• 第廿七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行 公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及前條規定辦理。

第廿八條子公司資產取得或處分之規定

• 一、子公司取得或處分資產、除遵循其已定之辦法外應依母公司規定辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資 產百分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司依證券發行人財務報告編製準則認定之。

第廿九條施行日期

本處理程序經審計委員會同意再經董事會通過後，並提報股東會同意後施行，
修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異
議資料送審計委員會。

本程序修訂於中華民國一○五年六月二十一日
本程序修訂於中華民國一○六年六月二十日
本程序修訂於中華民國一○八年六月十九日
本程序修訂於中華民國一○九年六月廿二日

75

附錄四

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八 十二條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出 席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得

• 逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

76

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席 得予制止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由 股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三； 超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或 暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

77

附錄五

環隆科技股份有限公司

董事選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事之選舉，除適用於公司法、證券交易法相關法令及本公司章程 之規定，依本 辦法行之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，採單記名、累積投票法，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以選 票上所載之股東出席證號碼代之。

本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提
名制度程序為之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選舉
票代表選舉權數較多者分別依次當選。

• 第 三 條 本公司董事由股東會就行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名 額，由所得選票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事，如有二人得 權數相同而超過規定名額時，由權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。依前項規定同時當選為董事之股東，應自行決定充任董事，其缺 額由原選次多數之被選人遞充。

• 第 四 條 選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

• 第 五 條 選舉開始前由主席指定監票、記票員各若干人，分別執行各項有關職務， 監票員應具備股東身份。

• 第 六 條 董事選舉票匭由董事會製備之，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 1.選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名姓名，被選舉人如為 股東身份者，選舉人在選票「被選舉人」欄需填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件號碼。

• 2.法人股東為被選舉人時，選舉之「被選舉人」欄應記載該法人股東名稱。

• 3.法人股東之代表人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱 及其代表人姓名，同時應書明被選舉人之被選舉權數，代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選票上所記載被選舉人之選舉權數，如少於其選舉權數，則此減少之選舉 權數視為棄權。

• 第 九 條 選票有下列情事之一者無效：

• 1.未使用本辦法規定之選票。

• 2.以空白選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨認者。

• 4.所填被選舉人之戶名無法辨認或與股東名簿所載不符者；所填被選舉人 如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.除填被選舉人之戶名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 6.所填被選舉人姓名或名稱與其他股東相同，無法求證者。

• 7.同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者。

• 8.所用選舉權數超過選票標明之權數。

78

• 9.已填寫之被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號及被選舉權數中任何一 項經塗改而未加蓋印鑑者。

• 10.未於股東會主席宣佈投票結束前投入選舉票箱者。

• 第 十 條 投票完畢後，由監票員及記票員會同開啟票匭，當場開票。

• 第十一條 記票由監票員在旁監視。

• 第十二條 選票有疑問時，應先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，點明 票數及表決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 第十三條 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉 權暨廢票及選舉權數別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名及股東戶 號。

• 第十四條 當選之新任董事由本次股東會主席或本公司董事會在選舉後分別發給當選 通和書。

• 第十五條 本辦法由股東會決議通過施行，修正時亦同。

• 本辦法於中華民國一○三年六月二十六日修訂。

• 本辦法於中華民國一○五年六月二十一日修訂。 本辦法於中華民國一○七年六月十九日修訂。

79

附錄六

環隆科技股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款 規定辦理。

• 二、 本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股

• 三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。

• 四、 依證交法第二十六條之規定，全體監察人最低應持有股數：本公司已設置審計委 員會，取消監察人制度，故不適用此項。

• 五、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表 所列：

本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

基準日： 111 年 4 月 22 日

				基準日：1	基準日：1	11年4月22日	11年4月22日
職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	108/6/19	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	林雪華	108/6/19	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
董 事	楊德華	108/6/19	3年	1,923,639	1.51	1,923,639	1.51
董 事	許光純	108/6/19	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	歐仁傑	108/6/19	3年	1,320,582	1.04	1,365,582	1.07
董 事	歐慈惠	108/6/19	3年	1,300,356	1.02	1,354,356	1.06
董 事	連聰富	108/6/19	3年	798,146	0.63	798,146	0.63
董 事	蔡國基	108/6/19	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
獨立董事	吳德銓	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	吳輝煌	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	鄒炎崇	108/6/19	3年	0	0	0	0
全 體 董 事 合 計				47,665,571	37.43	47,764,571	37.50

80

附錄七

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響： 本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。

81