UMEC — AGM Information 2021

Aug 26, 2021

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環隆科技股份有限公司

一一○年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程 ............................................. 貳、報告事項 ............................................. 參、承認事項 ............................................. 肆、討論事項 ............................................. 伍、臨時動議 ............................................. 陸、附件 一、一○九年度營業報告書 .............................. 二、審計委員會審查報告書 .............................. 三、誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表 .......... 四、本公司買回股份及執行情形報告 ...................... 五、會計師查核報告及財務報表 .......................... 六、盈虧撥補表 ........................................ 七、公司章程修訂條文對照表 ............................ 柒、附錄 一、公司章程 ......................................... 二、誠信經營作業程序及行為指南 ....................... 三、股東會議事規則 ................................... 四、全體董事持股情形 ................................. 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響 .......................................	頁 次
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壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一一○年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一一○年六月廿四日（星期四）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○九年度營業狀況報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查民國一○九年度決算表冊報告書。

• ( 三 ) 本公司對外背書保證情形報告。

• ( 四 ) 本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案報告。

• ( 五 ) 本公司買回股份執行情形報告。

四、承認事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○九年度營業報告書暨財務報表承認案。

• ( 二 ) 本公司民國一○九年度盈虧撥補承認案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 本公司修訂「公司章程」部份條文。

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

貳、報告事項

第一案【董事會提】

案由：本公司民國一○九年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書已刊載於本手冊第 5 頁，附件一，敬請 鑒察。

• 第二案 【董事會提】

• 案由：審計委員會審查民國一○九年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。

• 說明：本公司民國一○九年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查完 竣，出具審查報告書，已刊載於本手冊第 8 頁，附件二，敬請 鑒察。

第三案

案由：本公司對外背書保證情形報告。

一 說明： ( ) 截至一○九年十二月三十一日止公司對外背書保證情形如下：

被背書保證對象 金額 ( 額度 ) 嘉隆科技 ( 深圳 ) 有限公司 TWD153,195 仟元

第四案：【董事會提】

• 案由：本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據金融監督管理委員會一○九年二月十二日金管證發字第 1080341134 號函， 修訂「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文，請參閱本手冊第 9 頁，附件三， 敬請 鑒察。

第五案：【董事會提】

• 案由：本公司買回股份及執行情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：本公司買回股份及執行情形請參閱本手冊第 15 頁，附件四，敬請 鑒察。

2

参、承認事項

第一案：【董事會提】

案由：本公司民國一○九年度營業報告書暨財務報表承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○九年度營業報告書，請參閱手冊第 5 頁，附件一。

• ( 二 ) 本公司民國一○九年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻並經安 永聯合會計師事務所陳明宏會計師及凃清淵會計師出具查核報告，請參 閱本手冊第 16 頁，附件五。

• ( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

第二案：【董事會提】

案由：本公司民國一○九年度盈虧撥補承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○九年度營業結算後依公司法及本公司章程相關規定編製 盈虧撥補表，盈虧撥補表請參閱本手冊第 37 頁，附件六。

• ( 二 ) 本公司截至民國一○九年度待彌補虧損為 TWD-54,379,071 元，故本年 度擬不分派股利。

• ( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

3

肆、討論事項

第一案：【董事會提】

案由：本公司修訂「公司章程」部份條文。

• 一

• 說明： ( ) 配合一○九年一月二日「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要 點」修訂，擬修訂公司章程部份條文，調整董事 ( 含獨立董事 ) 席次，修訂 條文對照表請參閱本手冊第 38 頁，附件七。

• ( 二 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 討論。

決議：

伍、臨時動議

散會

4

陸、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一○九年度營業報告書

一、 一○九年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

• 一○九年受 COVID-19 疫情影響，歐美部份客戶銷貨量波動大，中國地區製造廠人力 及材料供應鏈出貨等安排也都受此影響。但在疫情嚴重衝擊下，本公司持續努力把握 各產品生產優勢，並持續開發新客戶訂單，使得一○九年集團合併營收較去年同期逆 -

• 勢成長 4.55% 。但因台幣持續升值，計入匯兌損益後，一○九年集團合併稅後虧損 13,831 仟元，歸屬於母公司業主淨損 -12,273 仟元。

( 二 ) 一○九年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近二年度個體財務資料
	109 年度	108 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,346,584	4,187,176	159,408	3.81%
營業成本	3,879,313	3,698,425	180,888	4.89%
營業毛利	467,361	488,936	-21,575	-4.41%
稅前淨利(損)	-23,539	-179,419	155,880	86.88%
本期淨利(損)	-12,273	-188,856	176,583	93.50%

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度合併財務資料	最近二年度合併財務資料
	109 年度	108 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	3,801,959	3,636,647	165,312	4.55%
營業成本	3,222,699	3,138,416	84,283	2.69%
營業毛利	579,260	498,231	81,029	16.26%
稅前淨利(損)	-20,870	-177,184	156,314	88.22%
本期淨利(損)	-13,831	-191,387	177,556	92.77%
淨利歸屬於母公司業主	-12,273	-188,856	176,583	93.50%

5

( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目			109 年度	108 年度
資產報酬率(%)			0.25	-3.73
權益報酬率(%)			-0.78	-11.50
占實收資本比 率%	營業淨利(淨損)		3.71	2.94
	稅前淨利(淨損)		-1.85	-14.09
純益率(%)			-0.28	-4.51
每股盈餘(元)			-0.10	-1.48
合併財務分析項目			109 年度	108 年度
資產報酬率(%)			0.20	-3.56
權益報酬率(%)			-0.87	-11.65
占實收資本比率 %		營業淨利(淨損)	1.25	-8.92
		稅前淨利(淨損)	-1.63	-13.91
純益率(%)			-0.36	-5.26
每股盈餘(元)			-0.10	-1.48

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司一○九年度研究發展費用合併共投入新台幣 207,958 仟元佔合併營 業收入 5.47% 。

2. 一○九年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1) 電磁產品 (TR) 相關技術、產品研發結果

4. ○1 持續以小型化專利結構設計，配合國際 IC 大廠完成開發符合雷擊安規 6KV 要求 之 G.fast 寬頻磁性元件符合第三代規範 (G.mgfast 424MHz) 應用的產品。

5. ○2 以 EP7 標準平台開發完成符合雷擊安規 6KV 要求之 DSL/G.fast(212MHz) AIO Transformers 寬頻磁性元件解決方案，並獲國際 IC 大廠承認。

6. ○3 完成國內 IC 大廠合作開發 PLC data coupling Transformers ，符合 AEC-Q200 標準驗證設計，並獲得印度車廠採用於電動車應用。

7. ○4 完成開發 EP5.5 Step-up transformer 用於 AED ，以擴展醫療應用領域產品。

8. 5 完成開發應用於電源管理之乙太網路變壓器，符合 AEC-Q200 Grade 1 標準驗證 設計， UT12095S~97S 、 UT12A04S~A06S 供電源管理資料傳輸用。

9. 6 完成開發 High Power Planar Transformer 高功率平板變壓器系列 (01-58D) 主 要用於通訊類 5G 設備、車用產品等，高頻應用小型化特性，小體積 140W~160W 功率，滿足了小型化且不失原有功能性，提供了產品設計另一選 擇，且在標準系列產品外，衍生許多客製化的機種，擴大本公司產品面。

10. (2) 電源供應器 (SPS) 相關技術、產品研發結果

11. ○1 完成 UMRQ100EC 100W 14-160V 寬輸入範圍 enclosed type Quarter Brick DC/DC converters 產品開發，符合歐洲 EN50155 鐵路標準並通過 IEC623681 、防火材料標準 EN45545-2 、機械震動與衝擊標準 EN61373 認證，可拓展軌 道系統應用之市場。

12. ○2 完成 UMFH200E9 200W 9-75V 、 UMFH400E1 400W 16-40V encapsulated type Half Brick DC/DC 系列產品，適用於工業等級防水、防塵及耐高溫電源產品需求

6

應用。

• ○3 完成 AC/DC 200W 2 ” x4 ” Open- Frame power supply 產品架構開發，符合醫 療安規 IEC60601-1 以及 IEC60335-1 、 IEC6238-1 等規範，可適用於醫療、工控 等不同領域的產品別應用。

• ○4 完成 300W fanless AC/DC Open-Frame power supply UP3001H 開發，可適用 於工業、 PoE 及消費市場等高環溫需求，以提高市場佔有率。

• 5 完成 950W AC/DC Open-Frame 雙輸出 (54V/800W 、 12V/150W ) with U 型外殼 作為傳導散熱 power supply 產品，以因應網通設備、工業控制及消費市場等需 求。

• 6 完成 600W~2000W 54V 輸出高瓦數 AC/DC open-frame 及 CRPS 系列產品，可 因應高階 IPC 、 Network 、 Storage 及雲端 server 等工業等級高效率電源產品需 求。

• (3) 資通產品 (ICP) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成第二代 77G Hz + 79G Hz 雷達開發 ( 縮裝版 , 以及增加目標高度的偵測 ) ， 並推廣到電動機車、工程車及腳踏車的防撞雷達應用。

• ○2 完成 60G Hz 雷達開發，並推廣到 People Counting, Vita Signs 等非車用雷達 應用。

• ○3 完成 24GHz 超短距雷達應用在車用 DVR 偵測雷達，並成功推廣到韓國車後市 場，並持續推廣到 OE 市場。

(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成 PM DWDM 產品開發，並通過 Telcordia 1221 測試。

• ○2 完成 1x4+1 CDWDM 產品開發，並通過 Telcordia 1221 測試。 ○3 完成機房高速光纜的 100G 、 40G QSFP ， 25G 、 10G SFP+ 等產品開發。 ○4 完成消費市場高速線路 USB3.1 type-C、HDMI 2.0、DVI、KVM 等產品開發。

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 薛靜宜

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7

附件二

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表（含個體財務報表暨
合併財務報表）及盈虧撥補議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所陳
明宏會計師、凃清淵會計師查核竣事，並出具查核報告書。上開董事會造送之
各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四
及公司法第二一九條規定報告如上，敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一一○年股東常會

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環隆科技股份有限公司

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審計委員會召集人：吳德銓

一一
中華民國○年三月廿五日

8

附件三

環隆科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
	第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守 信、透明原則從事商業活動， 為落實誠信經營政策，並積極 防範不誠信行為，依「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本公 司及集團企業與組織之營運所 在地相關法令，訂定本作業程 序及行為指南，具體規範本公 司人員於執行業務時應注意之 事項。 本作業程序及行為指南適用範 圍及於本公司之子公司、直接 或間接基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等集團 企業與組織	第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、 守信、透明原則從事商業 活動，為落實誠信經營政 策，並積極防範不誠信行 為，依「上市上櫃公司誠 信經營守則」及本公司及 集團企業與組織之營運所 在地相關法令，訂定本作 業程序及行為指南，具體 規範本公司人員於執行業 務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適 用範圍及於本公司之子公 司、及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團 企業與組織。	增列適用範圍。
	第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本 公司人員，係指本公司及集團 企業與組織董事~~、監察人、~~經 理人、受僱人、受任人及具有 實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、 承諾、要求或收受任何不正當 利益，推定為本公司人員所 為。	第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所 稱本公司人員，係指本公 司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受 僱人、受任人及具有實質 控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提 供、承諾、要求或收受任 何不正當利益，推定為本 公司人員所為。	本公司已成立審計委 員會，刪除監察人。
	第五條（負責單位及職掌） 本公司指定管理部為負責單位 （以下簡稱本公司負責單位），隸 屬於董事會，並配置充足之資源及 適任之人員，辦理本作業程序及行 為指南之修訂、執行、解釋、諮詢 服務暨通報內容登錄建檔等相關作 業及監督執行，主要職掌下列事 項，並~~由稽核室定~~期（至少一年一 次）向董事會報告稽核成果： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊 措施。	第五條（專責單位） 本公司指定管理部為負責單 位（以下簡稱本公司負責單 位），辦理本作業程序及行為指 南之修訂、執行、解釋、諮詢服 務暨通報內容登錄建檔等相關作 業及監督執行，主要職掌下列事 項，並由稽核室定期向董事會報 告稽核成果： 一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，	一、配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第十七條提 供專責單位充足 之資源及適任之 人員，及其向董 事會報告之頻率 至少每年進行一 次，爰修正本條 標題及序文規 定。 二、配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第十七條規

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	二、定期分析及評估營業範圍內不 誠信行為風險，並據以訂定防 範不誠信行為方案，及於各方 案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。 七、製作及妥善保存誠信經營政策 及其遵循聲明、落實承諾暨執 行情形等相關文件化資訊。	~~並於~~各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指 南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及 協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。	定專責單位主要 掌理之事項包括 定期分析及評估 營業範圍內不誠 信行為風險，爰 修正移列現行第 二款規定。 三、配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第八條規定 針對誠信經營政 策、聲明、承諾 及執行，應製作 文件化資訊並妥 善保存，爰增訂 第七款規定。
	第十一條（利益迴避） 本公司董事~~、監察人、經~~理人 及其他出席或列席董事會之利害關 係人對董事會會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關係 者，視為董事就該事項有自身利害 關係。 本公司人員於執行公司業務 時，發現與其自身或其所代表之法 人有利害衝突之情形，或可能使其 自身、配偶、父母、子女或與其有 利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主 管及本公司專責單位，直屬主管應 提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使 用於公司以外之商業活動，且不得	第十一條（利益迴避） 本公司董事、監察人、經理 人及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會~~所列議案，~~與 其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務 時，發現與其自身或其所代表之 法人有利害衝突之情形，或可能 使其自身、配偶、父母、子女或 與其有利害關係人獲得不正當利 益之情形，應將相關情事同時陳 報直屬主管及本公司專責單位， 直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源 使用於公司以外之商業活動，且 不得因參與公司以外之商業活動 而影響其工作表現。	一、配合公開發行公 司董事會議事辦 法第十六條第一 項，酌修本條第 一項文字。 二、配合公司法第二 百零六條第三 項，增訂本條第 二項，明定董事 之配偶、二親等 內血親，或與董 事具有控制從屬 關係之公司，就 董事會會議之事 項有利害關係 者，視為董事就 該事項有自身利 害關係。 三、現行第二項移列 第三項，內容未 修正。 四、現行第三項移列 第四項，內容未 修正。

10

因參與公司以外之商業活動而影響
其工作表現。

因參與公司以外之商業活動而影響 其工作表現。	因參與公司以外之商業活動而影響 其工作表現。
	第十三條（禁止從事不公平競爭行 為） 本公司從事營業活動，應依公 平交易法及相關競爭法規，不得固 定價格、操縱投標、限制產量與配 額，或以分配顧客、供應商、營運 區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。	第十三條（禁止洩露商業機密） 本公司從事營業活動，應依 公平交易法及相關競爭法規，不 得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應 商、營運區域或商業種類等方 式，分享或分割市場。	本條係配合「上市上 櫃公司誠信經營守 則」第十五條有關禁 止從事不公平競爭行 為而訂定，爰修正本 條標題。
	第十四條（防範產品或服務損害利 害關係人） 本公司對於所提供之產品與服 務所應遵循之相關法規與國際準 則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應 注意之事項予以公告，促使本公司 人員於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程，確保產品 及服務之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開 對消費者或其他利害關係人權益保 護政策，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關係人 之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公 司商品、服務有危害消費者或其他 利害關係人安全與健康之虞時，本 公司應盡速回收該批產品或停止其 服務，並調查事實是否屬實，及提 出檢討改善計畫。 本公司負責單位應將前項情 事、其處理方式及後續檢討改善措 施，向董事會報告。	第十四條（禁止內線交易） 本公司員工就其職務上所獲 悉之任何可能重大影響本公司證 券交易價格之資訊，在未經公開 揭露之前，應依證券交易法規定 嚴格保密，並不得利用該資訊從 事內線交易。	本條係配合「上市上 櫃公司誠信經營守 則」第十六條有關防 範產品或服務損害利 害關係人而訂定，爰 修正本條標題及內 容。
	第十五條（禁止內線交易及保密協 定） 本公司人員應遵守證券交易法 之規定，不得利用所知悉之未公開 資訊從事內線交易，亦不得洩露予 他人，以防止他人利用該未公開資 訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購 及股份受讓、重要備忘錄、策略聯 盟、其他業務合作計畫或重要契約 之其他機構或人員，應與本公司簽 署保密協定，承諾不洩露其所知悉 之本公司商業機密或其他重大資訊 予他人，且非經本公司同意不得使	第十五條（保密協定） 本公司人員應遵守證券交易 法之規定，不得利用所知悉之未 公開資訊從事內線交易，亦不得 洩露予他人，以防止他人利用該 未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收 購及股份受讓、重要備忘錄、策 略聯盟、其他業務合作計畫或重 要契約之其他機構或人員，應與 本公司簽署保密協定，承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或 其他重大資訊予他人，且非經本 公司同意不得使用該資訊。	本條第一項係有關禁 止內線交易，爰配合 修正本條標題。

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	用該資訊。
	第十六條（遵循及宣示誠信經營政 策） 本公司應要求董事與高階管理 階層出具遵循誠信經營政策之聲 明，並於僱用條件要求受僱人遵守 誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、 公司網站或其他文宣上揭露其誠信 經營政策，並適時於產品發表會、 法人說明會等對外活動上宣示，使 其供應商、客戶或其他業務相關機 構與人員均能清楚瞭解其誠信經營 理念與規範。	第十六條~~（對外宣~~示誠信經營政 策） 本公司應於內部規章、年 報、公司網站或其他文宣上揭露 其誠信經營政策，並適時於產品 發表會、法人說明會等對外活動 上宣示，使其供應商、客戶或其 他業務相關機構與人員均能清楚 瞭解其誠信經營理念與規範。	一、配合「上市上櫃 公司誠信經營守 則」第八條上市 上櫃公司應要求 董事與高階管理 階層出具遵循誠 信經營政策之聲 明，並於僱用條 件要求受僱人遵 守誠信經營政 策，爰增訂本條 第一項，並配合 修正本條標題。 二、現行條文移列第 二項，內容未修 正。
	第二十一條（公司人員涉不誠信行 為之處理） 本公司鼓勵內部及外部人員檢 舉不誠信行為或不當行為，依其檢 舉情事之情節輕重，酌發獎金，內 部人員如有虛報或惡意指控之情 事，應予以紀律處分，情節重大者 應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供本公司內部及外 部人員使用。檢舉人應至少提供下 列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼， 亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢 舉人之地址、電話、電子信 箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識 別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人 員應以書面聲明對於檢舉人身分及 檢舉內容予以保密，本公司並承諾 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置。 本公司負責單位應依下列程序 處理檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈 報至部門主管，檢舉情事涉及	第二十一條（公司人員涉不誠信 行為之處理） 本公司鼓勵內部及外部人員 檢舉不誠信行為或不當行為，依 其檢舉情事之情節輕重，酌發獎 金，內部人員如有虛報或惡意指 控之情事，應予以紀律處分，情 節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網 站建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供本公 司內部及外部人員使用。檢舉人 應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼 ~~即可~~聯絡到檢舉人之地址、 電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資 識別被檢舉人身分特徵之資 料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關 人員應以書面聲明對於檢舉人身 分及檢舉內容予以保密，本公司 並承諾保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置。 並由本公司負責單位依下列 程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應 呈報至部門主管，檢舉情事	配合「上市上櫃公司 誠信經營守則」第二 十三條規定允許匿名 檢舉、完成檢舉事件 之調查後應施行適當 的後續行動，爰修正 本條第二項第一款、 第四項本文及同項第 三款文字。

12

董事或高階主管，應呈報至獨 立董~~事或監察人。~~ 二、本公司負責單位及前款受呈報 之主管或人員應即刻查明相關 事實，必要時由法規遵循或其 他相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相 關法令或本公司誠信經營政策 與規定者，應立即要求被檢舉 人停止相關行為，並為適當之 處置，且必要時向主管機關報 告、移送司法機關偵辦，或透 過法律程序請求損害賠償，以 維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結 果均應留存書面文件，並保存 五年，其保存得以電子方式為 之。保存期限未屆滿前，發生 與檢舉內容相關之訴訟時，相 關資料應續予保存至訴訟終結 止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應 責成本公司相關單位檢討相關 內部控制制度及作業程序，並 提出改善措施，以杜絕相同行 為再次發生。 六、本公司負責單位應將檢舉情 事、其處理方式及後續檢討改 善措施，向董事會報告。	涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察人。 二、本公司負責單位及前款受呈 報之主管或人員應即刻查明 相關事實，必要時由法規遵 循或其他相關部門提供協 助。 三、如經證實被檢舉人確有違反 相關法令或本公司誠信經營 政策與規定者，應立即要求 被檢舉人停止相關行為，並 為適當之處置，且必要時透 過法律程序請求損害賠償， 以維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查 結果均應留存書面文件，並 保存五年，其保存得以電子 方式為之。保存期限未屆滿 前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保 存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實， 應責成本公司相關單位檢討 相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜 絕相同行為再次發生。 六、本公司負責單位應將檢舉情 事、其處理方式及後續檢討 改善措施，向董事會報告。
第二十三條（內部宣導、建立獎 懲、申訴制度及紀律處分） 本公司負責單位應每年舉辦內 部宣導，安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工 績效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠 信行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解 雇。 本公司應於內部網站揭露違反 誠信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資 訊。	第二十三條（建立獎懲、申訴制 度及紀律處分） 本公司負責單位應每年舉辦 內部宣導，安排董事長、總經理 或高階管理階層向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員 工績效考核與人力資源政策中， 設立明確有效之獎懲及申訴制 度。 本公司對於本公司人員違反 誠信行為情節重大者，應依相關 法令或依公司人事辦法予以解任 或解雇。 本公司應於內部網站揭露違 反誠信行為之人員職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情形 等資訊。	本條第一項係有關內 部宣導，爰配合修正 本條標題。

13

第二十四條（施行） 第二十四條（施行） 增訂修訂日期。
本作業程序及行為指南經董事會本作業程序及行為指南經董
決議通過實施，並應送各監察人事會決議通過實施，並應送
及提報股東會報告；修正時亦各監察人及提報股東會報
同。 告；修正時亦同。
本作業程序和行為指南訂定日期本作業程序和行為指南訂定
為中華民國一○四年八月五日 日期為中華民國一○四年八
本作業程序和行為指南第二次修月五日
一一
訂日期為中華民國○年二月
二日

14

附件四

環隆科技股份有限公司 本公司買回股份及執行情形報告

109/12/31

	109/12/31
買回期次	第九次
董事會決議日期	109/3/25
買回目的	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新臺幣309,730,405元
預定買回之期間	109/3/26~109/5/25
預定買回之數量	2,000,000股
預定買回之區間價格	每股新台幣6.68元~18.68元
已買回股份種類及數量	普通股538,000股
平均每股買回價格	11.45元
已買回股份金額	新臺幣6,159,927元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股0股
累計持有本公司股份數量	普通股538,000股
累計持有本公司股份佔已發行股份總數比例%	0.42%
本次未執行完畢之原因	為兼顧市場機制及員工認股意願， 以致未依預計數量全數買回。

15

附件五

==> picture [546 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之個體資產
負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之個
體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一
日之財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一
日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性
規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司民國一○九年度個體財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

16

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一○九年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵損失之帳面金額分別
為新台幣1,168,559仟元及4,812仟元，應收帳款淨額占資產總額27%，對於環隆科技股份有限公司係屬
重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當
區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，
基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為
關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控
制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之預期信用損失及如何區
分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應收帳款變動及週轉率
變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳
款減損之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

環隆科技股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大，且因產品技術
的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本會計師
決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之內部控制
的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評估存貨評價
政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、取得存貨庫齡表並藉以
測試庫齡之正確性、驗算存貨的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評價所採用之淨變現價值。本
會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個
體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表
達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

17

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核
工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大
性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對環隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致環隆科 技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

18

19

20

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22

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24

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環隆科技股份有限公司

聲 明 書

本公司一○九年度(自一○九年一月一日至一○九年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報
告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國
際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報
表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報
表。

特此聲明

       環隆科技股份有限公司

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      中華民國一一○年三月二十五日

26

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會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日
之合併資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三
十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計
政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經
金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋
公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○
八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一
月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性
規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○九年度
合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一○九年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵損失之帳
面金額分別為新台幣699,400仟元及4,812仟元，應收帳款淨額占合併資產總額15%，對於環隆科技股份
有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡
量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各
帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨
額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收
帳款管理所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳
之預期信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後
期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之
應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收
帳款揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一○九年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣986,896
仟元，占合併總資產21%。基於金額對環隆科技股份有限公司及其子公司之財務報表係屬重大，且因產
品技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本
會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之內
部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評估存
貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、取得存貨庫齡表
並藉以測試庫齡之正確性、驗算存貨的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評價所採用之淨變現價
值。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之
國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司及其子公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限
公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

    環隆科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

28

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核
工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大
性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對環隆科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致環隆科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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附件六

環隆科技股份有限公司 盈虧撥補表 民國一○九年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初待彌補虧損 加：其他綜合損益(確定福利計畫 之再衡量數) 加：回轉特別盈餘公積 減：本年度稅後淨損 減：處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 期末待彌補虧損	1,825,993 53,504,560 -12,273,079 -9,745,650	-87,690,895 33,311,824 -54,379,071

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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37

附件七

環隆科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第十六條：本公司設董事十一 人，其中內含獨立董 事~~三~~人數不得少於二 人且不得少於董事席 次五分之一，並由全 體獨立董事組成審計 委員會~~替代監察人~~。 由股東會就有行為能 力之人選任之，任期 均為三年，連選均得 連任。選任後得經董 事會決議對董事於任 內，就其執行業務範 圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保 險。其全體董事合計 持股比例依證券管理 機關之規定。 本公司董事採候選人 提名制，由股東會就 董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事 之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之 認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦 法，應符合主管機關 相關法令規定。	第十六條：本公司設董事十一 人，其中內含獨立董 事三人，並由全體獨 立董事組成審計委員 會替代監察人。由股 東會就有行為能力之 人選任之，任期均為 三年，連選均得連 任。選任後得經董事 會決議對董事於任 內，就其執行業務範 圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保 險。其全體董事合計 持股比例依證券管理 機關之規定。 本公司董事採候選人 提名制，由股東會就 董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事 之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之 認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦 法，應符合主管機關 相關法令規定。	配合「上市公司董事 會設置及行使職權應 遵循事項要點」修正 董事及獨立董事席 次。
第卅條：本章程訂立於民國七十 一年元月二十六日。 第一次修正於民國七 十三年四月一日。 第二次修正於民國七 十六年六月三十日。 第三次修正於民國七 十八年七月八日。 第四次修正於民國七 十八年十一月二十七 日。 第五次修正於民國七 十九年六月十五日。	第卅條：本章程訂立於民國七十 一年元月二十六日。 第一次修正於民國七 十三年四月一日。 第二次修正於民國七 十六年六月三十日。 第三次修正於民國七 十八年七月八日。 第四次修正於民國七 十八年十一月二十七 日。 第五次修正於民國七 十九年六月十五日。	增列修訂日期。

38

修正後條文	修正前條文	說明
第六次修正於民國八 十年八月三十日。 第七次修正於民國八 十二年七月三日。 第八次修正於民國八 十五年四月七日。 第九次修正於民國八 十五年十二月六日。 第十次修正於民國八 十六年三月八日。 第十一次修訂於民國 八十七年三月十三 日。 第十二次修訂於民國 八十八年四月二十九 日。 第十三次修訂於民國 八十八年十月十四 日。 第十四次修訂於民國 八十九年五月六日。 第十五次修訂於民國 九十年五月四日。 第十六次修訂於民國 九十一年六月三日。 第十七次修訂於民國 九十二年六月六日。 第十八次修訂於民國 九十四年六月二十八 日。 第十九次修訂於民國 九十六年六月十五 日。 第二十次修訂於民國 九十七年六月十三 日。 第二十一次修訂於民 國九十八年六月十 日。 第二十二次修訂於 民國九十九年六月 十五日。 第二十三次修訂於民 國一○一年六月二十 一日。 第二十四次修訂於民	第六次修正於民國八 十年八月三十日。 第七次修正於民國八 十二年七月三日。 第八次修正於民國八 十五年四月七日。 第九次修正於民國八 十五年十二月六日。 第十次修正於民國八 十六年三月八日。 第十一次修訂於民國 八十七年三月十三 日。 第十二次修訂於民國 八十八年四月二十九 日。 第十三次修訂於民國 八十八年十月十四 日。 第十四次修訂於民國 八十九年五月六日。 第十五次修訂於民國 九十年五月四日。 第十六次修訂於民國 九十一年六月三日。 第十七次修訂於民國 九十二年六月六日。 第十八次修訂於民國 九十四年六月二十八 日。 第十九次修訂於民國 九十六年六月十五 日。 第二十次修訂於民國 九十七年六月十三 日。 第二十一次修訂於民 國九十八年六月十 日。 第二十二次修訂 於民國九十九年 六月十五日。 第二十三次修訂於民 國一○一年六月二十 一日。 第二十四次修訂於民

39

修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
	國一○二年六月二十 一日。 第二十五次修訂於民 國一○三年六月二十 六日。 第二十六次修訂於民 國一○五年六月二十 一日。 第二十七次修訂於民 國一○六年六月二十 日。 第二十八次修訂於民 國一○七年六月十九 日。 第二十九次修訂於民 國一○八年六月十九 日。 第三十次修訂於民國 一一○年六月廿四 日。	國一○二年六月二十 一日。 第二十五次修訂於民 國一○三年六月二十 六日。 第二十六次修訂於民 國一○五年六月二十 一日。 第二十七次修訂於民 國一○六年六月二十 日。 第二十八次修訂於民 國一○七年六月十九 日。 第二十九次修訂於民 國一○八年六月十九 日。

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柒、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司 公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公 。

• 司」，英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1 CC01080 電子零組件製造業

• 2 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 3 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 4 CC01040 照明設備製造業

• 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 6 CC01020 電線及電纜製造業

• 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 9 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 10 CD01030 汽車及其零件製造業

• 11 CE01030 光學儀器製造業

• 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 13 F113010 機械批發業

• 14 F113020 電器批發業

• 15 F113030 精密儀器批發業

• 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 17 F113070 電信器材批發業

• 18 F114030 汽、機車零件配備批發業

• 19 F119010 電子材料批發業

• 20 F401010 國際貿易業

• 21 IG03010 能源技術服務業

• 22 I501010 產品設計業

• 23 ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之] 業務

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

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第二章股份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、七 四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授權董事 會分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發 行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管機構登錄。

• 第 六 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或股務 代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領取股息、 紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失，須依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 七 條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司 員工。

• 本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。 上述各款其條件及分配方式授權董事會決定之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所發布 之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十 二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

42

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事三人，並由全體獨立董事組成審計委員 會替代監察人。由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連 任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。其全體董事合計持股比例依證券管理機關之規定。 本公司董事採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之 辦法，應符合主管機關相關法令規定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補原任之期限為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機 關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能 執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事因 故不能出席時，得依公司法第二 ○五條規定委託其他董事出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業 界水準，授權董事會議定之；惟每位董事之報酬每年最高為新台幣壹佰萬元 整。

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第五章 經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理公 司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意行之。

第六章決算

• 第 廿五條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，並由 審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分之三 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與從屬 公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿七條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚 有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會 決議分派股東紅利。

• 四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅利時，得 以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。

• 第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。

第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。

44

第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日

環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

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45

附錄二

環隆科技股份公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條（訂定目的及適用範圍）

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積 極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、及其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組織。

第二條（適用對象）

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員 所為。

第三條（不誠信行為）

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程 ，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利 益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮 物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值 之事物。

第五條（負責單位）

本公司指定管理部為負責單位（以下簡稱本公司負責單位），辦理本作業程序及行為
指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主
要職掌下列事項，並由稽核室定期向董事會報告稽核成果：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。

46

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時， 除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程 序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、其他符合公司規定者。

• 第七條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時， 除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內， 陳報其直屬主管，必要時並知會本公司負責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其 直屬主管及知會本公司負責單位；無法退還時，應於收受之日起三日 內，交本公司負責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者 。

本公司負責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸
公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

• 第八條（禁止疏通費及處理程序）

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直 屬主管，並通知本公司負責單位。

• 本公司負責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再 次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

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第九條（政治獻金之處理程序）

• 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及相關法令規定，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

• 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或 贊助，應符合相關法令規定，不得為變相行賄。

• 第十一條（利益迴避）

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝 突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得 不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司負責單位， 直屬主管應提供適當指導。

• 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公 司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

• 本公司應設置處理負責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結 果，俾確保其作業程序之持續有效。

• 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之 公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集 非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條（禁止洩露商業機密）

• 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、 操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種 類等方式，分享或分割市場。

第十四條（禁止內線交易）

• 本公司員工就其職務上所獲悉之任何可能重大影響本公司證券交易價格之資訊，在未 經公開揭露之前，應依證券交易法規定嚴格保密，並不得利用該資訊從事內線交易。

• 第十五條（保密協定）

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事

• 內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交

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易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他
業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，
承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本
公司同意不得使用該資訊。

第十六條（對外宣示誠信經營政策）

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策 ，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客 戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政
策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式
或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應 立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經 營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本 公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契

• 約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受

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    之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他

    方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之百之損害賠償，
並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之

• 情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節 重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託

• 其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子 信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容

• 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司負責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司負責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實， 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定

• 者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要 時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年， 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相 關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司負責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。

第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公 司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並 應通知政府廉政機關。

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• 第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

• 本公司負責單位應每年舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、 受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司 人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

  - `本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股 東會報告；修正時亦同。`

• 本作業程序和行為指南訂定日期為中華民國一○四年八月五日

• 附則：本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。業務執行事項得列 舉授權範圍後責付董事長裁處。

  • 本準則第一次修訂日期為中華民國一○四年八月五日

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附錄三

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八十二 條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出席證， 繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行

• 宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開 會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼） 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出席股東發言時， 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止其 發言，其他股東亦得請求主席為之。

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• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。表決 之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東 會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主 管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表 決權不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停 開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

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附錄四

環隆科技股份有限公司

董事持股情形

• 一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款規定 辦理。

• 二、 本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股

• 三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。

• 四、 依證交法第二十六條之規定，全體監察人最低應持有股數：本公司已設置審計委員會， 取消監察人制度，故不適用此項。

• 五、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列： 本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

基準日： 110 年 4 月 26 日

				基準日	基準日	：110年4月26日	：110年4月26日
職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	108/6/19	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	林雪華	108/6/19	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
董 事	楊德華	108/6/19	3年	1,923,639	1.51	1,923,639	1.51
董 事	許光純	108/6/19	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	歐仁傑	108/6/19	3年	1,320,582	1.04	1,320,582	1.04
董 事	歐慈惠	108/6/19	3年	1,300,356	1.02	1,300,356	1.02
董 事	連聰富	108/6/19	3年	798,146	0.63	798,146	0.63
董 事	蔡國基	108/6/19	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
獨立董事	吳德銓	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	吳輝煌	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	鄒炎崇	108/6/19	3年	0	0	0	0
全 體 董 事 合 計				47,665,571	37.43	47,665,571	37.43

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附錄五

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響： 本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。

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