時間:中華民國一○九年六月廿二日(星期一)上午九時

地點:台中市工業區工業二十七路二號五樓(本公司會議室)

出席股東:本公司已發行股份總數 127,203,200 股,出席股東及股東代表人所代表持有股份 70,023,731 股,其中含電子方式出席總股數 58,859,282 股,佔本公司已發行股份總數 55.04%,已達法定出席股數。
出席董事:歐正明、林雪華、許光純、歐仁傑、歐慈惠、連聰富、蔡國基

出席獨立董事:吳輝煌、鄒炎崇

列席:安永聯合會計師事務所陳明宏會計師
主席 : 歐董事長正明記錄:薛靜宜

壹、開會程序:

一、宣佈開會 (出席股數已達法定開會成數,主席依法宣布開會)
二、主席致詞 (略)

貳、報告事項

第一案【董事會提】

案由:本公司民國一○八年度營業狀況報告,敬請鑒察。

說明:營業報告書已刊載於本手冊第 5 頁,附件一,敬請鑒察。

第二案【董事會提】

案由:審計委員會審查民國一○八年度決算表冊報告書,敬請鑒察。

說明:本公司民國一○八年度決算表冊,業經會計師查核簽證,並經審計委員會審查完竣, 出具審查報告書,已刊載於本手冊第 8 頁,附件二,敬請鑒察。

第三案: 【董事會提】

案由:本公司修訂「誠信經營守則」部份條文案報告,敬請鑒察。

說明:依據金融監督管理委員會一○八年五月十六日金管證發字第 1080307434 號函,期強化國際接軌,並作為誠信經營反貪腐之參考依據修訂「誠信經營守則」部份條文。修訂條文對照表,請參閱本手冊第 9 頁,附件三,敬請鑒察。

第四案: 【董事會提】

案由:本公司修訂「董事會議事規範」部份條文案報告,敬請鑒察。
說明:配合公司法一○七年八月一日修正公布第二○三條第四項及第二○三條之一第三項規定,修訂本公司「董事會議事規範」部份條文。修訂條文對照表,請參閱本手冊第 18 頁,附件四,敬請鑒察。

第五案: 【董事會提】

案由:買回本公司股份執行情形報告,敬請鑒察。

說明:買回本公司股份執行情形請參閱本手冊第 23 頁,附件五,敬請鑒察。

参、承認事項

第一案: 【董事會提】

案由:本公司民國一○八年度營業報告書暨財務報表承認案。
說明:(一)本公司民國一○八年度營業報告書,請參閱附件一。
(二)本公司民國一○八年度財務報表及合併財務報表,業已編製完峻並經安永聯合會計師事務所陳明宏會計師及凃清淵會計師出具查核報告,請參閱本手冊第 24 頁,附件六。

(三)本案經審計委員會及董事會決議通過,謹提請承認。

決議:承認事項第一案經出席股東總表決權數為 69,981,022 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:69,918,143 權(含電子投票 58,787,880 權)	99.9101%
反對權數:2,959 權(含電子投票 2,959 權)	0.0042%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:59,920 權(含電子投票 25,734 權)	0.0857%

第二案: 【董事會提】

案由:本公司民國一○八年度盈虧撥補承認案。

說明:(一)本公司民國一○八年度營業結算後依公司法及本公司章程相關規定

編製盈虧撥補表,盈虧撥補表請參閱本手冊第 45 頁,附件七。

(二)本公司截至民國一○八年度待彌補虧損為 TWD-87,690,895 元,

故本年度擬不分派股利。

(三)本案經審計委員會及董事會決議通過,謹提請承認。

決議:承認事項第二案經出席股東總表決權數為 69,981,022 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:69,918,099 權(含電子投票 58,787,836 權)	99.9101%
反對權數:3,001 權(含電子投票 3,001 權)	0.0043%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:59,922 權(含電子投票 25,736 權)	0.0856%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

肆、討論事項

第一案: 【董事會提】

案由:本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文,提請公決。

說明:依據金融監督管理委員會一○七年十一月廿六日金管證發字第 1070341072 號函,修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。修訂條文對照表, 請參閱本手冊第 46 頁,附件八。
決議:討論事項第一案經出席股東總表決權數為 69,981,022 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:69,918,127 權(含電子投票 58,787,864 權)	99.9101%
反對權數:2,998 權(含電子投票 2,998 權)	0.0043%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:59,897 權(含電子投票 25,711 權)	0.0856%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

第二案: 【董事會提】

案由:本公司修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文案,提請公決。

說明:依據一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函,修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文。修訂條文對照表,請參閱本手冊第 48 頁,附件九。

決議:討論事項第二案經出席股東總表決權數為 69,981,022 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:69,918,127 權(含電子投票 58,787,864 權)	99.9101%
反對權數:2,998 權(含電子投票 2,998 權)	0.0043%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:59,897 權(含電子投票 25,711 權)	0.0856%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

第三案: 【董事會提】

案由:本公司修訂「背書保證辦法」部份條文案,提請公決。
說明:依據一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函,修訂「背書保證辦法」部份條文。修訂條文對照表,請參閱本手冊第 50 頁,附件十。
決議:討論事項第三案經出席股東總表決權數為 69,981,022 權

表決結果	占出席股東表決權數
贊成權數:69,918,098 權(含電子投票 58,787,835 權)	99.9101%
反對權數:3,028 權(含電子投票 3,028 權)	0.0043%
無效權數:0 權(含電子投票 0 權)	0%
棄權/未投票權數:59,896 權(含電子投票 25,710 權)	0.0856%

贊成權數超過出席股東總表決權數二分之一以上,本案照董事會所提原議案通過。

伍、臨時動議: 經主席徵詢全體出席股東,無其他臨時動議提出。

散會:	同日上午 9 時
(加蓋公司印章)
主席:	歐正明	(簽章 )
記錄:	薛靜宜	(簽章)

附件一

環隆科技股份有限公司

一○八年度營業報告書

一、一○八年度營業報告

(一)營運計畫實施成果

環隆科技一○八年度集團合併營收為新台幣 36.37 億較一○七年減少-5.11%,另一○ 八年度主要因中美貿易戰、調整產品利差等影響,致營業毛利率降低。一○八年集團合併稅後虧損-191,387 仟元,歸屬於母公司業主淨損-188,856 仟元。

(二)一○八年預算執行情形:未出具財務預測,因此不適用。

(三)財務收支分析

單位:新台幣仟元

年度	最近二年度個體財務資料
項目	108 年度	107 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,187,176	4,238,982	-51,806	-1.22%
營業成本	3,698,425	3,788,657	-90,232	-2.38%
營業毛利	488,936	451,667	37,269	8.25%
稅前淨利(損)	-179,419	29,149	-208,568	-715.52%
本期淨利(損)	-188,856	6,815	-195,671	-2,871.18%

單位:新台幣仟元

年度	最近二年度合併財務資料
項目	108 年度	107 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	3,636,647	3,832,372	-195,725	-5.11%
營業成本	3,138,416	3,221,206	-82,790	-2.57%
營業毛利	498,231	611,166	-112,935	-18.48%
稅前淨利(損)	-177,184	32,474	-209,658	-645.62%
本期淨利(損)	-191,387	4,468	-195,855	-4,383.50%
淨利歸屬於母公司業主	-188,856	6,815	-195,671	-2,871.18%

(四)獲利能力分析

	個體財務分析項目	108 年度	107 年度
資產報酬率(%)		-3.73	0.60
權益報酬率(%)		-11.50	0.40
	營業淨利(淨損)	2.94	1.07
占實收資本比率%	稅前淨利(淨損)	-14.09	2.29
純益率(%)		-4.51	0.16
每股盈餘(元)		-1.48	0.05

	合併財務分析項目	108 年度	107 年度
資產報酬率(%)		-3.56	0.51
權益報酬率(%)		-11.65	0.26
	營業淨利(淨損)	-8.92	0.96
占實收資本比率%	稅前淨利(淨損)	-13.91	2.54
純益率(%)		-5.26	0.11
每股盈餘(元)		-1.48	0.05

(五)研究發展狀況
1.本公司及其子公司 108 年度研究發展費用合併共投入新台幣 223,723 仟元占合併營業收入 6.15%。
2.108 年度新開發成功之技術、產品如下:
(1)電磁產品(TR)相關技術、產品研發結果
- ○¹ 以領先業界之設計平台與國際 IC 大廠合作開發寬頻磁性元件解決方案, 並優化雷擊安規 6KV 要求之 VDSL/G.fast(212MHz) AIO Transformers 寬頻磁性元件。
- ○² 以小型化專利結構設計,配合國際 IC 大廠完成開發符合雷擊安規 6KV 要求之 G.fast 寬頻磁性元件符合第三代規範(G.mgfast 424MHz)應用的產品。
- ○³ EP7 與 EP10 系列 30A 電流變壓器 (04-33D,05-33D),符合 AEC-Q200 標準驗證設計,運用於車載(OBC)直流-直流轉換器。
- ○⁴ 與國際 IC 大廠合作開發 PLC Transformers,並持續以專利結構改善傳輸特性發展新的解決方案並運用於電動車充電樁。
- ○⁵ EP7 高絕緣(5KV)電源變壓器系列(01-38D),符合 AEC-Q200 標準驗證設計,運用於電池管理系統(BMS)。
- ○⁶ E5 系列 20A 一次測低電阻電流變壓器 (06-33D),應用於車用電子,採用寬溫且特性穩定的材料,以增加產品可靠度有效的控制每個電池芯的性能和穩定性,從而延長電池的壽命,使得電池系統,乃至整部車輛變得更加安全。
(2)電源供應器(SPS)相關技術、產品研發結果
- ○¹ 完成 UMRQ100EA 100W 16-138V 寬輸入範圍 enclosed type Quarter Brick DC/DC converter 產品開發,符合歐洲 EN50155 與英國 RIA12 鐵路

標準,可拓展軌道系統應用之市場。

○² 完成 UMRH200E7 / UMRH300E7 Half Brick 200W/300W (Input 60~160V) 系列產品,補足寬輸入範圍通訊應用及 EN50155 規範之輸入電壓範圍產品。
○³ 完成 45W/60W 小型化 USB PD adapter 開發,可因應手機、平板、NB 等消費市場需求。
○⁴ 完成 AC/DC 300W Open- Frame UP3053A 產品開發,採用高效率線路和鋁擠型散熱片外露於系統機殼散熱結構設計,可因應高瓦數、無風扇應用之需求。
○⁵ 完成 300W/350W 3"x5" AC/DC Open-Frame power supply UP3001D / UP3501D 開發,可適用於工業、PoE 及消費市場等高環溫需求,以提高市場佔有率。
○⁶ 開發 UP4001E AC/DC 400W 3"x5" AC/DC Open-Frame power supply, 採用高效率線路和改善散熱結構來滿足高功率密度需求,以醫療安規 IEC60601-1 為設計基準,並適用於影音資通訊 IEC62368-1 和家電類 IEC60335-1 不同領域的產品應用。
完成 550W~1200W 12V 輸出高瓦數 CRPS 系列產品開發,可因應高階 IPC, Network, Storage 及雲端 server 等工業等級高效率電源產品需求。

(3)資通產品(ICP)相關技術、產品研發結果

○¹ 完成第一代 77G Hz + 79G Hz 六合一防撞雷達 ( BSD 、 LCA 、 RCTA,DOW,RCW,BKAD)並順利進入在第三季量產開始販售至台灣日系車款。
○² 完成 24GHz 超短距雷達開發並且送樣至各種工業應用領域,包括智慧馬桶感測器、車用尾門感測器、停車感測器、人員偵測感測器等,並且於第四季開始量產交貨。

(4)光通訊產品相關技術、產品研發結果

○¹ 完成 PM Jumper 生產製程開發。。

○² 完成 1x4 CDWDM 開發。

(5)光電產品相關技術、產品研發結果

○¹ 完成開發 2.8 吋模組+電容屏,解析度為 240*320 之工控產品,應用於交通運輸類產品。
○² 完成開發 3.5 吋模組,解析度為 320*240 之工控產品,應用於衛浴設備產品。
○³ 完成開發 4.3 吋高亮度模組,解析度為 480*272 之工控產品,組裝成整機出貨,應用於航海設備產品。

○⁴ 完成開發 7 吋模組+電阻屏,解析度為 800x480,應用於商務設備產品。

○⁵ 完成開發 7 吋模組+電容屏,解析度為 1024x600,應用於餐飲設備產品。 ○⁶ 完成開發 10.1 吋模組,解析度 1280x800,應用於娛樂設備產品。

環隆科技股份有限公司審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表(含個體財務報表暨合併財務報表)及盈虧撥補議案,其中財務報表業經安永聯合會計師事務所陳明宏會計師、凃清淵會計師查核竣事,並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊,經本審計委員會審查認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上,敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一○九年股東常會

環隆科技股份有限公司

中華民國一 ○ 九年三月廿五日

審計委員會召集人:吳德銓

附件三

環隆科技股份有限公司

誠信經營守則修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第二條(禁止不誠信行為)	第二條(禁止不誠信行為)	刪除監察人
本公司之董事、經理人、受僱	本公司之董事、監察人、經
人、受任人或具有實質控制能力者	理人、受僱人、受任人或具有實
(以下簡稱實質控制者),於從事	質控制能力者(以下簡稱實質控
商業行為之過程中,不得直接或間	制者),於從事商業行為之過程
接提供、承諾、要求或收受任何不	中,不得直接或間接提供、承
正當利益,或做出其他違反誠信、	諾、要求或收受任何不正當利
不法或違背受託義務等不誠信行	益,或做出其他違反誠信、不法
為,以求獲得或維持利益(以下簡	或違背受託義務等不誠信行為,
稱不誠信行為)。	以求獲得或維持利益(以下簡稱
前項行為之對象,包括公職人	不誠信行為)。
員、參政候選人、政黨或黨職人	前項行為之對象,包括公職
員,以及任何公、民營企業或機構	人員、參政候選人、政黨或黨職
及其董事(理事)、監察人(監	人員,以及任何公、民營企業或
事)、經理人、受僱人、實質控制	機構及其董事(理事)、監察人
者或其他利害關係人。	(監事)、經理人、受僱人、實
	質控制者或其他利害關係人。
第五條 (政策)	第五條 (政策)	參酌國際標準組織
本公司本於廉潔、透明及負責	本公司本於廉潔、透明及負	(International
之經營理念,制定以誠信為基礎之	責之經營理念,制定以誠信為基	Organization for Standardization,簡
政策,經董事會通過,並建立良好	礎之政策,並建立良好之公司治	ISO)於 2016 10 稱年
之公司治理與風險控管機制,以創	理與風險控管機制,以創造永續	月公布 ISO 37001 企
造永續發展之經營環境。	發展之經營環境。	業反賄賂管理機制
		(Anti-bribery
		management systems)
		第 3.7 項及第 5.1.1
		項,由董事會核准組
		織之反賄賂管理政
		策,爰修正本條,規
		定誠信經營政策經董
		事會通過。
第七條 (防範方案之範圍)	第七條 (防範方案之範圍)	一、參酌 ISO 37001
本公司建立不誠信行為風險之	本公司致力於訂定防範方案	第 4.5.1 項有關
評估機制,定期分析及評估營業範	時,分析營業範圍內具較高不誠	組織應定期進行
圍內具較高不誠信行為風險之營業	信行為風險之營業活動,並加強	賄賂風險評估及
活動,據以訂定防範方案並定期檢	相關防範措施。	評估現有控管方
討防範方案之妥適性與有效性。	本公司訂定防範方案涵蓋下列行	式的適合性和效
本公司參酌國內外通用之標準	為之防範措施:	能、第 4.5.2 項
或指引訂定防範方案,涵蓋下列行	一、行賄及收賄。	建立評估賄賂風
為之防範措施:	二、提供非法政治獻金。	險等級之類別,
一、行賄及收賄。	三、不當慈善捐贈或贊助。	修正本條第一

修正後條文	修正前條文	說明
二、提供非法政治獻金。	四、提供或接受不合理禮物、款	項。
三、不當慈善捐贈或贊助。	待或其他不正當利益。	二、為協助上市上櫃
四、提供或接受不合理禮物、款待	五、侵害營業秘密、商標權、專	公司導入誠信經
或其他不正當利益。	利權、著作權及其他智慧財產	營(反賄賂)管理
五、侵害營業秘密、商標權、專利	權。	機制,建立誠信
權、著作權及其他智慧財產權。	六、從事不公平競爭之行為。	(反賄賂)之企業
六、從事不公平競爭之行為。	七、產品及服務於研發、採購、	文化,國內外均
七、產品及服務於研發、採購、製	製造、提供或銷售時直接或間接	有通用之標準或
造、提供或銷售時直接或間接損害	損害消費者或其他利害關係人之	指引可供參考,
消費者或其他利害關係人之權益、	權益、健康與安全。	例如:ISO
健康與安全。		37001、GRI
		205: Anti
		Corruption
		2016、國際透明
		組織 2013 年發
		布之第三版「商
		業反賄賂守
		則」,爰修正本
		條第二項文字。
第八條 (承諾與執行)	第八條 (承諾與執行)	一、增訂第一項。參
本公司應要求董事與高階管理	本公司及其集團企業與組織	酌 ISO 37001 第
階層出具遵循誠信經營政策之聲	應於其規章及對外文件中明示誠	7.2.2.2 項 c 款有
明,並於僱用條件要求受僱人遵守	信經營之政策,以及董事會與管	關組織應要求高
誠信經營政策。	理階層積極落實誠信經營政策之	階管理成員及董
本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中	承諾,並於內部管理及商業活動中確實執行。	事出具遵循反賄賂政策之聲明、
明示誠信經營之政策,以及董事會		7.2.2.1 a 第項
與高階管理階層積極落實誠信經營		款有關組織應於
政策之承諾,並於內部管理及商業		僱用條件要求受
活動中確實執行。		僱人遵守反賄賂
本公司針對第一、二項誠信經		政策,是以,僱
營政策、聲明、承諾及執行,應製		用合約應包含及
作文件化資訊並妥善保存。		強調誠信經營條
		款。
		二、現行條文修正移
		列第二項。配合
		本次增訂第一
		項,以及本公司
		「對有價證券上
		市公司及境外指
		數股票型基金上
		市之境外基金機
		構資訊申報作業
		辦法」第三條之
		三規定上市公司
		應設置公司網

修正後條文	修正前條文	說明
		站,以及財團法
		人中華民國證券
		櫃檯買賣中心
		「對有價證券上
		櫃公司資訊申報
		作業辦法」第四
		條之一規定上櫃
		公司應設置公司
		網站,爰建議上
		市上櫃公司於其
		網站明示誠信經
		營之政策,以及
		董事會與高階管
		理階層積極落實
		誠信經營政策之
		承諾。
		三、增訂第三項。參
		酌 ISO 37001 規
		範企業反賄賂管
		理機制之相關政
		策、流程及執行
		情形,均應製作文件並妥善保
		存,例如:第
		4.5.4 項留存執
		行反賄賂風險評
		估之相關文件;
		第 5.2 項反賄賂
		政策應載明於文
		件;第 7.3 項有
		關保存反賄賂訓
		練程序、內容、
		時間及參與人員
		之文件。
第十條(禁止行賄及收賄)	第十條(禁止行賄及收賄)	刪除監察人
本公司及其董事、經理人、受	本公司及其董事、監察人、
僱人、受任人與實質控制者,於執	經理人、受僱人、受任人與實質
行業務時,不得直接或間接向客	控制者,於執行業務時,不得直
戶、代理商、承包商、供應商、公	接或間接向客戶、代理商、承包
職人員或其他利害關係人提供、承	商、供應商、公職人員或其他利
諾、要求或收受任何形式之不正當	害關係人提供、承諾、要求或收
利益。第十一條(禁止提供非法政治獻	受任何形式之不正當利益。第十一條(禁止提供非法政治獻	刪除監察人
金)	金)
本公司及其董事、經理人、受	本公司及其董事、監察人、
僱人、受任人與實質控制者,對政	經理人、受僱人、受任人與實質

修正後條文	修正前條文	說明
黨或參與政治活動之組織或個人直	控制者,對政黨或參與政治活動
接或間接提供捐獻,應符合政治獻	之組織或個人直接或間接提供捐
金法及公司內部相關作業程序,不	獻,應符合政治獻金法及公司內
得藉以謀取商業利益或交易優勢。	部相關作業程序,不得藉以謀取
	商業利益或交易優勢。
第十二條(禁止不當慈善捐贈或贊	第十二條(禁止不當慈善捐贈或	刪除監察人
助)	贊助)
本公司及其董事、經理人、受	本公司及其董事、監察人、
僱人、受任人與實質控制者,對於	經理人、受僱人、受任人與實質
慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行	控制者,對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程
賄。	序,不得為變相行賄。
第十三條(禁止不合理禮物、款待	第十三條(禁止不合理禮物、款	刪除監察人
或其他不正當利益)	待或其他不正當利益)
本公司及其董事、經理人、受	本公司及其董事、監察人、
僱人、受任人與實質控制者,不得	經理人、受僱人、受任人與實質
直接或間接提供或接受任何不合理	控制者,不得直接或間接提供或
禮物、款待或其他不正當利益,藉	接受任何不合理禮物、款待或其
以建立商業關係或影響商業交易行	他不正當利益,藉以建立商業關
為。	係或影響商業交易行為。
第十四條(禁止侵害智慧財產權)	第十四條(禁止侵害智慧財產	刪除監察人
本公司及其董事、經理人、受	權)
僱人、受任人與實質控制者,致力	本公司及其董事、監察人、
遵守智慧財產相關法規、公司內部	經理人、受僱人、受任人與實質
作業程序及契約規定;未經智慧財	控制者,致力遵守智慧財產相關
產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧	法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同
財產權之行為。	意,不得使用、洩漏、處分、燬
	損或有其他侵害智慧財產權之行
	為。
第十六條(防範產品或服務損害利	第十六條(防範產品或服務損害	刪除監察人
害關係人)	利害關係人)
本公司及其董事、經理人、受	本公司及其董事、監察人、
僱人、受任人與實質控制者,於產	經理人、受僱人、受任人與實質
品與服務之研發、採購、製造、提	控制者,於產品與服務之研發、
供或銷售過程,致力遵循相關法規	採購、製造、提供或銷售過程,
與國際準則,確保產品及服務之資	致力遵循相關法規與國際準則,
訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護	確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或
政策,並落實於營運活動,以防止	其他利害關係人權益保護政策,
產品或服務直接或間接損害消費者	並落實於營運活動,以防止產品
或其他利害關係人之權益、健康與	或服務直接或間接損害消費者或
安全。有事實足認其商品、服務有	其他利害關係人之權益、健康與
危害消費者或其他利害關係人安全	安全。有事實足認其商品、服務
與健康之虞時,原則上應即回收該	有危害消費者或其他利害關係人
批產品或停止其服務。	安全與健康之虞時,原則上應即

回收該批產品或停止其服務。第十七條 (組織與責任) 第十七條 (組織與責任) 一、參酌 ISO 37001 本公司之董事、經理人、受僱本公司之董事、監察人、經第 5.3.2 項有關人、受任人及實質控制者應盡善良理人、受僱人、受任人及實質控提供反賄賂專責管理人之注意義務,督促公司防止制者應盡善良管理人之注意義單位充足之資源不誠信行為,並隨時檢討其實施成務,督促公司防止不誠信行為, 與適任之人員、效及持續改進,確保誠信經營政策並隨時檢討其實施成效及持續改第 9.4 項有關反之落實。進,確保誠信經營政策之落實。賄賂專責單位向








本公司為健全誠信經營之管本公司為健全誠信經營之管董事會報告之頻
理,由管理部配置充足之資源及適理,由管理部負責誠信經營政策率至少每年進行
任之人員,負責誠信經營政策與防與防範方案之制定及監督執行, 一次之內容,修
範方案之制定及監督執行,主要掌主要掌理下列事項,並由稽核室正本條第二項。
理下列事項,並由稽核室定期(至定期向董事會報告稽核成果: 二、配合第七條第一
少一年一次)向董事會報告稽核成一、協助將誠信與道德價值融入項修正,增訂本
果: 公司經營策略,並配合法令制度條第二項第二款
一、協助將誠信與道德價值融入公訂定確保誠信經營之相關防弊措有關誠信經營專司經營策略,並配合法令制度訂定施。責單位主要掌理
確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案, 之事項包括定期
二、定期分析及評估營業範圍內不並於各方案內訂定工作業務相關分析及評估營業
誠信行為風險,並據以訂定防範不標準作業程序及行為指南。範圍內不誠信行
誠信行為方案,及於各方案內訂定三、規劃內部組織、編制與職為風險,並配合
工作業務相關標準作業程序及行為掌,對營業範圍內較高不誠信行調整相關文字。
指南。為風險之營業活動,安置相互監
三、規劃內部組織、編制與職掌, 督制衡機制。
對營業範圍內較高不誠信行為風險四、誠信政策宣導訓練之推動及
之營業活動,安置相互監督制衡機協調。
制。五、規劃檢舉制度,確保執行之
四、誠信政策宣導訓練之推動及協有效性。
調。六、協助董事會及管理階層查核
五、規劃檢舉制度,確保執行之有及評估落實誠信經營所建立之防
效性。範措施是否有效運作,並定期就
六、協助董事會及管理階層查核及相關業務流程進行評估遵循情
評估落實誠信經營所建立之防範措形,作成報告。施是否有效運作,並定期就相關業
務流程進行評估遵循情形,作成報
告。
第十八條(業務執行之法令遵循) 第十八條(業務執行之法令遵刪除監察人
本公司之董事、經理人、受僱循)
人、受任人與實質控制者於執行業本公司之董事、監察人、經
務時,應遵守法令規定及防範方理人、受僱人、受任人與實質控
案。制者於執行業務時,應遵守法令
規定及防範方案。
刪除監察人第十九條(利益迴避) 第十九條(利益迴避)
本公司制定防止利益衝突之政本公司制定防止利益衝突之
策,據以鑑別、監督並管理利益衝政策,據以鑑別、監督並管理利

修正後條文	修正前條文	說明
突所可能導致不誠信行為之風險,	益衝突所可能導致不誠信行為之
並提供適當管道供董事、經理人及	風險,並提供適當管道供董事、
其他出席或列席董事會之利害關係	監察人、經理人及其他出席或列
人主動說明其與公司有無潛在之利	席董事會之利害關係人主動說明
益衝突。	其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出	本公司董事、監察人、經理
席或列席董事會之利害關係人對董	人及其他出席或列席董事會之利
事會所列議案,與其自身或其代表	害關係人對董事會所列議案,與
之法人有利害關係者,應於當次董	其自身或其代表之法人有利害關
事會說明其利害關係之重要內容,	係者,應於當次董事會說明其利
如有害於公司利益之虞時,不得加	害關係之重要內容,如有害於公
入討論及表決,且討論及表決時應	司利益之虞時,不得加入討論及
予迴避,並不得代理其他董事行使	表決,且討論及表決時應予迴
其表決權。董事間亦應自律,不得	避,並不得代理其他董事行使其
不當相互支援。	表決權。董事間亦應自律,不得
本公司董事、經理人、受僱	不當相互支援。
人、受任人與實質控制者不得藉其	本公司董事、監察人、經理
在公司擔任之職位或影響力,使其	人、受僱人、受任人與實質控制
自身、配偶、父母、子女或任何他	者不得藉其在公司擔任之職位或
人獲得不正當利益。	影響力,使其自身、配偶、父
	母、子女或任何他人獲得不正當
	利益。
(會計與內部控制) 第二十條	(會計與內部控制) 第二十條	ISO 37001 一、參酌
本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制	本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會	第 9.2 條有關反賄賂管理系統之
度及內部控制制度,不得有外帳或	計制度及內部控制制度,不得有	內部稽核(例
保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾	外帳或保留秘密帳戶,並應隨時	如:第 9.2.2 項
確保該制度之設計及執行持續有	檢討,俾確保該制度之設計及執	a 款稽核計畫內
效。	行持續有效。	容包括執行頻
本公司內部稽核單位應依不誠	本公司內部稽核單位應定期	率、方法;第
信行為風險之評估結果,擬訂相關	查核前項制度遵循情形,並作成	9.2.2 項 b 款定
稽核計畫,內容包括稽核對象、範	稽核報告提報董事會,且得委任	義每次稽核的標
圍、項目、頻率等,並據以查核防	會計師執行查核,必要時,得委	準和範圍;第
範方案遵循情形,且得委任會計師	請專業人士協助。	9.2.3 項稽核應
執行查核,必要時,得委請專業人		基於風險運作;
士協助。		A.16.3 附錄第
前項查核結果應通報高階管理		項選擇稽核對象
階層及誠信經營專責單位,並作成		可依據其風險決
稽核報告提報董事會。		定),修正本條
		第二項。
		二、增訂第三項。參
		酌 ISO 37001 第
		9.2.2 項 d 款確
		保將稽核結果通
		報相關反賄賂管理系統人員、高

修正後條文	修正前條文	說明
		階管理人員、通
		報董事會。另為
		架構考量,將第
		二項「並作成稽
		核報告提報董事
		會」等文字及內
		部稽核單位查核
		後之通報程序訂
		於本項。
第二十一條(作業程序及行為指	第二十一條(作業程序及行為指	刪除監察人
南)	南)
本公司依第六條規定訂定作業	本公司依第六條規定訂定作
程序及行為指南,具體規範董事、	業程序及行為指南,具體規範董
經理人、受僱人及實質控制者執行	事、監察人、經理人、受僱人及
業務應注意事項,其內容涵蓋下列	實質控制者執行業務應注意事
事項:	項,其內容涵蓋下列事項:
一、提供或接受不正當利益之認定	一、提供或接受不正當利益之認
標準。	定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程	二、提供合法政治獻金之處理程
序。	序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處	三、提供正當慈善捐贈或贊助之
理程序及金額標準。	處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規	四、避免與職務相關利益衝突之
定,及其申報與處理程序。	規定,及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏	五、對業務上獲得之機密及商業
感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、	敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應
客戶及業務往來交易對象之規範及	商、客戶及業務往來交易對象之
處理程序。	規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之	七、發現違反企業誠信經營守則
處理程序。	之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。	八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條(教育訓練及考核)	第二十二條(教育訓練及考核)	刪除監察人
本公司之董事長、總經理或高	本公司之董事長、總經理或
階管理階層應向董事、受僱人及受	高階管理階層應向董事、受僱人
任人傳達誠信之重要性。	及受任人傳達誠信之重要性。
本公司對董事、經理人、受僱	本公司對董事、監察人、經
人、受任人及實質控制者舉辦教育	理人、受僱人、受任人及實質控
訓練與宣導,並邀請與公司從事商	制者舉辦教育訓練與宣導,並邀
業行為之相對人參與,使其充分瞭	請與公司從事商業行為之相對人
解公司誠信經營之決心、政策、防	參與,使其充分瞭解公司誠信經
範方案及違反不誠信行為之後果。本公司將誠信經營政策與員工	營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
績效考核及人力資源政策結合,設	本公司將誠信經營政策與員
立明確有效之獎懲制度。	工績效考核及人力資源政策結
	合,設立明確有效之獎懲制度。

修正後條文	修正前條文	說明
第二十三條 (檢舉制度)	第二十三條 (檢舉制度)	一、參酌 ISO 37001
本公司訂定具體檢舉制度,並	本公司訂定具體檢舉制度,	附錄第 A.18.8
確實執行,其內容至少應涵蓋下列	並確實執行,其內容至少應涵蓋	項內容有關組織
事項:	下列事項:	完成賄賂事件之
一、建立並公告內部獨立檢舉信	一、建立並公告內部獨立檢舉信	調查後應施行適
箱、專線或委託其他外部獨立機構	箱、專線或委託其他外部獨立機	當的後續行動,
提供檢舉信箱、專線,供公司內部	構提供檢舉信箱、專線,供公司	增訂本條第一項
及外部人員使用。	內部及外部人員使用。	第三款,現行第
二、指派檢舉受理專責人員或單	二、指派檢舉受理專責人員或單	一項第三至六款
位,檢舉情事涉及董事或高階管理	位,檢舉情事涉及董事或高階主	移列第四至七
階層,應呈報至獨立董事或審計委	管,應呈報至獨立董事或監察	款。
員會,並訂定檢舉事項之類別及其	人,並訂定檢舉事項之類別及其	二、為統一用語,本
所屬之調查標準作業程序。	所屬之調查標準作業程序。	條第一項第二款
三、訂定檢舉案件調查完成後,依	三、檢舉案件受理、調查過程、	酌為文字修正。
照情節輕重所應採取之後續措施,	調查結果及相關文件製作之紀錄	三、參酌 ISO 37001
必要時應向主管機關報告或移送司	與保存。	第 8.9 項 c 款允
法機關偵辦。	四、檢舉人身分及檢舉內容之保	許匿名舉報,修
四、檢舉案件受理、調查過程、調	密。	正本條第一項移
查結果及相關文件製作之紀錄與保	五、保護檢舉人不因檢舉情事而	列第五款。
存。	遭不當處置之措施。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保	六、檢舉人獎勵措施。
密,並允許匿名檢舉。	本公司受理檢舉專責人員或
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。	單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,
七、檢舉人獎勵措施。	應立即作成報告,以書面通知獨

本公司受理檢舉專責人員或單	立董事或監察人。
位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即
作成報告,以書面通知獨立董事或
審計委員會。
第二十六條(誠信經營政策與措施	第二十六條(誠信經營政策與措	刪除監察人
之檢討修正)	施之檢討修正)
本公司注意國內外誠信經營相	本公司注意國內外誠信經營
關規範之發展,並鼓勵董事、經理	相關規範之發展,並鼓勵董事、
人及受僱人提出建議,據以檢討改	監察人、經理人及受僱人提出建
進公司訂定之誠信經營政策及推動	議,據以檢討改進公司訂定之誠
之措施,以提昇公司誠信經營之落	信經營政策及推動之措施,以提
實成效。	昇公司誠信經營之落實成效。
(實施) 第二十七條	(實施) 第二十七條	考量全體上市上櫃公
本公司之誠信經營守則經審計	本公司之誠信經營守則經董	司已完成獨立董事之
委員會及董事會通過後實施,並送	事會通過後實施,並送各監察人	設置,爰修正本條第
各監察人及提報股東會,修正時亦	及提報股東會,修正時亦同。	二項文字,俾符實務
同。	本公司依前項規定將誠信經	運作及增訂修訂日
本公司依前項規定將誠信經營	營守則提報董事會討論時,應充	期。
守則提報董事會討論時,應充分考	分考量各獨立董事之意見,並將
量各獨立董事之意見,並將其反對	其反對或保留之意見,於董事會

修正後條文	修正前條文	說明
或保留之意見,於董事會議事錄載	議事錄載明;如獨立董事不能親
明;如獨立董事不能親自出席董事	自出席董事會表達反對或保留意
會表達反對或保留意見者,除有正	見者,除有正當理由外,應事先
當理由外,應事先出具書面意見,	出具書面意見,並載明於董事會
並載明於董事會議事錄。	議事錄。
本準則訂定日期為中華民國一○三	本準則訂定日期為中華民國一○
年十一月六日	三年十一月六日
本準則第一次修訂日期為中華民國	本準則第一次修訂日期為中華民
一○四年八月五日	國一○四年八月五日
本準則第二次修訂日期為中華民國
一○九年一月十五日

環隆科技股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第七條(董事會主席及代理人)	第七條(董事會主席及代理人)	一、第一項酌作文字
本公司董事會由董事長召集	本公司董事會應由董事長	修正。
者,由董事長擔任主席。但	召集並擔任主席。但每屆	二、配合公司法一百
每屆第一次董事會,由股東	第一次董事會,由股東會	零七年八月一日
會所得選票代表選舉權最多	所得選票代表選舉權最多	修正公布第二百
之董事召集者,會議主席由	之董事召集,會議主席由	零三條第四項規
該召集權人擔任之,召集權	該召集權人擔任之,召集	定每屆第一次董
人有二人以上時,應互推一	權人有二人以上時,應互	事會得由過半數
人擔任之。	推一人擔任之。	當選之董事自行
依公司法第二百零三條第四	董事長請假或因故不能行	召集,及第二百
項或第二百零三條之一第三	使職權時,指定董事一人	零三條之一第三
項規定董事會由過半數之董	代理之,董事長未指定代	項規定董事會得
事自行召集者,由董事互推	理人者,由董事互推一人	由過半數董事自
一人擔任主席。	代理之。	行召集,爰增訂
董事長請假或因故不能行使		第二項,明定董
職權時,由董事長指定董事		事會由過半數之
一人代理之,董事長未指定		董事自行召集時
代理人者,由董事互推一人		(包括每屆第一
代理之。		次董事會由過半
		數當選之董事自
		行召集時),由
		董事互推一人擔
		任主席。
第八條(董事會參考資料、列席人	第八條(董事會參考資料、列席	酌作文字修正。
員與董事會召開)	人員與董事會召開)
本公司董事會召開時,財	本公司董事會召開時,財
務部應備妥相關資料供與	務部應備妥相關資料供與
會董事隨時查考。	會董事隨時查考。
召開董事會,得視議案內	召開董事會,得視議案內
容通知相關部門或子公司	容通知相關部門或子公司
之人員列席。	之人員列席。
必要時,亦得邀請會計	必要時,亦得邀請會計
師、律師或其他專業人士	師、律師或其他專業人士
列席會議及說明。但討論及表決時應離席。	列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會	董事會之主席於已屆開會
時間並有過半數之董事出	時間並有過半數之董事出
席時,應即宣布開會。	席時,應即宣布開會。
已屆開會時間,如全體董	已屆開會時間,如全體董
事有半數未出席時,主席	事有半數未出席時,主席

修正後條文	修正前條文	說明
得宣布延後開會,其延後	得宣布延後開會,其延後
次數以二次為限。延後二	次數以二次為限。延後二
次仍不足額者,主席得依	次仍不足額者,主席得依
第三條第二項規定之程序	第三條第二項規定之程序
重新召集。	重新召集。
前項及第十六條第二項第	前項及第十六條第二項第
二款所稱全體董事,以實	二款所稱全體董事,以實
際在任者計算之。	際在任者計算之。
第九條(董事會開會過程錄音或錄	第九條(董事會開會過程錄音或	酌作文字修正。
影之存證)	錄影之存證)
本公司董事會之開會過程,	本公司董事會之開會過
應全程錄音或錄影存證,並	程,應全程錄音或錄影存
至少保存五年,其保存得以	證,並至少保存五年,其
電子方式為之。	保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發	前項保存期限未屆滿前,
生關於董事會相關議決事項	發生關於董事會相關議決
之訴訟時,相關錄音或錄影	事項之訴訟時,相關錄音
存證資料應續予保存至訴訟	或錄影存證資料應續予保
終結止。	存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者,其視訊	以視訊會議召開者,其視
影音資料為會議紀議事錄之	訊影音資料為會議紀錄之
一部分,應於公司存續期	一部分,應於公司存續
間妥善保存。	期間妥善保存。
第十條(議事內容) 本公司定期性董事會之議事	第十條(議事內容) 本公司定期性董事會之議	酌作文字修正。
內容,至少包括下列各事	事內容,至少包括下列各
項:	事項:
一、報告事項:	一、報告事項:
上次會議紀錄及執行情	上次會議紀錄及執
形。	行情形。
重要財務業務報告。	重要財務業務報
內部稽核業務報告。	告。
其他重要報告事項。	內部稽核業務報
二、討論事項:	告。
上次會議保留之討論事項。	其他重要報告事項。
本次會議預定討論事	二、討論事項:
項。	上次會議保留之討
三、臨時動議。	論事項。
	本次會議預定討論
	事項。
	三、臨時動議。
第十五條(董事之利益迴避制度)	第十五條(董事之利益迴避制	一、配合公司法一百
董事對於會議事項,與其自	度)	零七年八月一日修正公布第二百
身或其代表之法人有利害關	董事對於會議事項,與其	零六條第三項,

修正後條文	修正前條文	說明
係者,應於當次董事會說明	自身或其代表之法人有利	增訂第二項明定
其利害關係之重要內容,如	害關係者,應於當次董事	董事之配偶、二親等內血親,或
有害於公司利益之虞時,不	會說明其利害關係之重要	與董事具有控制
得加入討論及表決,且討論	內容,如有害於公司利益	從屬關係之公
及表決時應予迴避,並不得	之虞時,不得加入討論及	司,就會議之事
代理其他董事行使其表決	表決,且討論及表決時應	項有利害關係者,視為董事就
權。	予迴避,並不得代理其他	該事項有自身利
董事之配偶、二親等內血	董事行使其表決權。	害關係。
親,或與董事具有控制從屬	本公司董事會之決議,對
關係之公司,就前項會議之	依前項規定不得行使表決
事項有利害關係者,視為董	權之董事,依公司法第二百零六條第三項準用第一
事就該事項有自身利害關	百八十條第二項規定辦
係。	理。
本公司董事會之決議,對依
前項規定不得行使表決權之
董事,依公司法第二百零六
條第三四項準用第一百八十
條第二項規定辦理。
第十六條(會議紀錄及簽署事項)	第十六條(會議紀錄及簽署事項)	酌作文字修正。
本公司董事會之議事,應作	本公司董事會之議事,應
成議事錄,議事錄應詳實記	作成議事錄,議事錄應詳
載下列事項:	實記載下列事項:
一、會議屆次(或年次)及	一、會議屆次(或年
時間地點。	次)及時間地點。
二、主席之姓名。	二、主席之姓名。
三、董事出席狀況,包括出	三、董事出席狀況,包括
席、請假及缺席者之姓	出席、請假及缺席
名與人數。	者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。	四、列席者之姓名及職
五、記錄之姓名。	稱。
六、報告事項。	五、記錄之姓名。
七、討論事項:各議案之決	六、報告事項。
議方法與結果、董事、	七、討論事項:各議案之
監察人、專家及其他人	決議方法與結果、董
員發言摘要、依前條第	事、監察人、專家及

修正後條文	修正前條文	說明
一項規定涉及利害關	其他人員發言摘要、
係之董事姓名、利害	依前條第一項規定
關係重要內容之說	涉及利害關係之董
明、其應迴避或不迴	事姓名、利害關係
避理由、迴避情形、反	重要內容之說明、
對或保留意見且有紀錄	其應迴避或不迴避
或書面聲明及獨立董事	理由、迴避情形、
依第十二條第四項規定	反對或保留意見且有
出具之書面意見。	紀錄或書面聲明及獨
八、臨時動議:提案人姓	立董事依第十二條第
名、議案之決議方法與	四項規定出具之書面
結果、董事、監察人、	意見。
專家及其他人員發言摘	八、臨時動議:提案人姓
要、依前條第一項規定	名、議案之決議方法
涉及利害關係之董事	與結果、董事、監察
姓名、利害關係重要	人、專家及其他人員
內容之說明、其應迴	發言摘要、依前條
避或不迴避理由、迴	第一項規定涉及利
避情形、反對或保留意	害關係之董事姓
見且有紀錄或書面聲	名、利害關係重要
明。	內容之說明、其應
董事會議決事項,如有下列	迴避或不迴避理
情事之一者,除應於議事錄	由、迴避情形、反
載明外,並應於董事會之日	對或保留意見且有紀
起二日內於金融監督管理委	錄或書面聲明。
員會指定之公開資訊觀測站	董事會議決事項,如有下
主管機關指定之資訊申報網	列情事之一者,除應於議
站辦理公告申報:	事錄載明外,並應於董事
一、獨立董事有反對或	會之日起二日內於金融監
保留意見且有紀錄或	督管理委員會指定之公開
書面聲明。	資訊觀測站辦理公告申
二、未經本公司審計委員會	報:
通過之事項,而經全體	一、獨立董事有反對
董事三分之二以上同	或保留意見且有
意。	紀錄或書面聲
董事會簽到簿為議事錄之一	明。

修正後條文	修正前條文	說明
部分,應於公司存續期間妥	二、未經本公司審計委
善保存。	員會通過之事項,而
議事錄須由會議主席及記錄	經全體董事三分之二
人員簽名或蓋章,於會後二	以上同意。
十日內分送各董事及監察	董事會簽到簿為議事錄之
人。並應列入本公司重要檔	一部分,應於公司存續期
案,於本公司存續期間永久	間妥善保存。
妥善保存。	議事錄須由會議主席及記
第一項議事錄之製作及分發	錄人員簽名或蓋章,於會
得以電子方式為之。	後二十日內分送各董事及
	監察人。並應列入本公司
	重要檔案,於本公司存續
	期間永久妥善保存。
	第一項議事錄之製作及分
	發得以電子方式為之。
第十八條(附則)	第十八條(附則)








本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。修訂日期中華民國 103 年 3 月 26 日修訂日期中華民國 106 年 8 1 月日修訂日期中華民國 109 年 3 月 17 日	本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意, 並提股東會報告。修訂日期中華民國 103 年 3 月 26 日修訂日期中華民國 106 年 8 1 月日	增列本次修訂日期

109/5/7

買回期次	第九次
買回目的	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新臺幣 309,730,405 元
預定買回之期間	109/3/26~109/5/25
預定買回之數量	2,000,000 股
買回之區間價格	每股新台幣 6.68 元~18.68 元
已買回股份種類及數量	231,000 普通股股
已買回股份金額	新臺幣 2,434,760 元
已買回數量占預定買回數量之比率(%)	11.55%
說明	買回期間尚未屆滿,未執行完畢

附件六

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司公鑒:

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之個體資產負債表,暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與環隆科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對環隆科技股份有限公司民國一○八年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

應收帳款減損

截至民國一○八年十二月三十一日,環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額分別為新台幣1,157,286仟元及8,399仟元,應收帳款淨額占資產總額26%,對於環隆科技股份有限公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量,衡量過程須對應收帳款適當區分群組,並判斷分析衡量過程相關假設之運用,包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量,基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計,且衡量結果影響應收帳款淨額,因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性,包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之預期信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價(包含採用權益法之投資-子公司存貨)

環隆科技股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大,且因產品技術的快速變化所產生之不確定性,以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷,故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性,包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值,及取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正確性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對環隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使環隆科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致環隆科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

太會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對環隆科技股份有限公司民國一○八年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行財務報告查核簽證文號:金管證審字第1060027042號金管證六字第0950104133號陳明宏日日會計師: 涂清淵

中華民國一〇九年三月二十五日

	資產		一〇八年十二月三十一日		$-0$ + $+$ + $ +$ $ -$
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四/六.1	\$408,422	9	\$370, 744	8
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	四/六.2		-	4,472
1150	應收票據淨額	四	4,163	$\overline{\phantom{a}}$	5, 381	$\overline{\phantom{a}}$
1170	應收帳款淨額	四/六.3	577, 597	13	681,897	15
1180	應收帳款-關係人淨額	四/六.3/七	571, 290	13	445, 946	10
1200	其他應收款	四	10,809	$\overline{\phantom{m}}$	13, 305	$\overline{\phantom{a}}$
1210	其他應收款-關係人	四/七	463, 499	10	385, 317	$\boldsymbol{9}$
130x	存貨	四/六.4	514,046	11	567,079	13
1410	預付款項		18,624	$\overline{\phantom{a}}$	18,708	$\mathbf{1}$
1470	其他流動資產	四/六.5	484, 177	11	556, 751	12
11 XX	流動資產合計		3, 052, 627	67	3, 049, 600	68

	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	四/六.6	343, 314	8	233, 192	5
	資產-非流動
1550	採用權益法之投資	四/六.7	398,003	9	571, 772	13
1600	不動產、廠房及設備	四/六.8	529, 507	12	472, 748	11
1755	使用權資產	四/六.18	2,590	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
1760	投資性不動產淨額	四/六.9	88, 534	$\mathbf{2}$	91, 157	$\boldsymbol{2}$
1780	無形資產	四	14, 148	$\overline{\phantom{a}}$	19,651
1840	遞延所得稅資產	四/六.22	64, 449	2	54, 433	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產		18, 431	$\overline{a}$	8,862	$\overline{\phantom{a}}$
15xx	非流動資產合計		1, 458, 976	33	1, 451, 815	32


















lxxx	資產總計		\$4,511,603	100	\$4,501,415	100

		(請參閱個體財務報表附

董事長:	歐正明	經理人:歐正明			會計主管:薛靜宜

$\sim$ $\sim$

$\sim 10$

	負債及權益		一〇八年十二月三十一日		一〇七年十二月三十一日
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
	流動負債
2100	短期借款	四/六.10	\$921,078	20	\$657,907	15
2110	應付短期票券	四/六.11	241, 529	5	379, 904	$8\phantom{1}$
2130	合約負債-流動	六.16	37, 137	1	33, 920	$\mathbf{1}$
2150	應付票據			-	1,950
2170	應付帳款		361, 474	8	489, 394	11
2200	其他應付款	六.12/七	132,602	3	171, 541	$\overline{4}$
2230	本期所得税負債	四	9,857	-
2280	租賃負債-流動	四/六.18	1,868	ц.
2320	一年內到期長期負債	四/六.13	523, 786	12	198, 313	$\overline{4}$
2399	其他流動負債		14,017	$\overline{a}$	5, 143
21xx	流動負債合計		2, 243, 348	49	1,938,072	43

	非流動負債
2540	長期借款	四/六.13	631,608	14	766, 325	17
2570	遞延所得稅負債	四/六.22	7,341	$\overline{\phantom{a}}$	2,723
2580	租賃負債-非流動	四/六.18	741	-
2640	淨確定福利負債-非流動	四/六.14	66, 244	$\overline{2}$	68,956	$\mathbf{2}$
2670	其他非流動負債		2,194	$\overline{\phantom{a}}$	110	$\overline{\phantom{a}}$
25xx	非流動負債合計		708, 128	16	838, 114	19
2xxx	負債總計		2, 951, 476	65	2,776,186	62
	權益	四/六.15
3100	股本
3110	普通股股本		1, 273, 592	28	1, 273, 592	28
3200	資本公積		369, 527	8	369, 310	8
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		4,699	$\overline{\phantom{0}}$	4,018
3320	特別盈餘公積		357, 437	8
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		(109, 899)	(2)	435, 746	10
	保留盈餘合計		252, 237	6	439, 764	10
3400	其他權益		(335, 229)	(7)	(357, 437)	(8)
3xxx	權益總計		1,560,127	35	1,725,229	38









	負債及權益總計		\$4,511,603	100	\$4,501,415	100


		(請參閱個體財務報表附註)

董事長: 歐正明		經理人:歐正明			會計主管:薛靜宜

(金額除另予註明外,均以新台幣仟元為單位)

			一〇八年度		$-0$ 七年度
代碼	會計目項	附註	金額	$\%$	金額	%
4100	營業收入	四/六.16/七	\$4, 187, 176	100	\$4, 238, 982	100
5000	營業成本	四/六.19/七	(3, 698, 425)	(88)	(3, 788, 657)	(89)
5900	營業毛利		488, 751	12	450, 325	11
5910	未實現銷貨損益		(222)	$\overline{\phantom{0}}$	(407)
5920	已實現銷貨損益		407	-	1,749
5950	營業毛利淨額		488, 936	12	451,667	11
6000	營業費用	四/六.17、 19/5
6100	推銷費用		(80, 493)	(2)	(76, 261)	(2)
6200	管理費用		(140, 381)	(3)	(141, 661)	(3)
6300	研究發展費用		(230, 640)	(6)	(217, 515)	(5)
6450	預期信用減損損失		(34)	$\overline{\phantom{a}}$	(2, 559)	$\overline{\phantom{a}}$
	營業費用合計		(451, 548)	(11)	(437, 996)	(10)
6900	營業利益		37, 388	$\mathbf{I}$	13,671	$\mathbf{1}$
7000	營業外收入及支出	四/六.20
7010	其他收入		36,010	$\overline{\phantom{a}}$	42,093	1
7020	其他利益及損失		(43, 788)	(1)	74, 468	$\mathbf{2}$
7050	財務成本		(26, 220)		(24, 293)	(1)
7060	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	四/六.7	(182, 809)	(4)	(76, 790)	(2)
	營業外收入及支出合計		(216, 807)	(5)	15, 478	$\overline{\phantom{a}}$
7900	稅前淨利(損)		(179, 419)	(4)	29, 149	$\mathbf{1}$
7950	所得稅(費用)利益	四/六.22	(9, 437)		(22, 334)	(1)
8200	本期淨利(損)		(188, 856)	(4)	6,815
8300	其他綜合損益	四/六.21
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		1,661		(2, 831)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		29,663	$\qquad \qquad \blacksquare$	(19, 433)
8330	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目		177	-	1,005
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		(4, 950)		2,524
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(3, 768)	-	(978)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		754	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	1,172
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	四/六.21	23, 537	-	(18, 541)	$\overline{\phantom{a}}$
8500	本期綜合損益總額		\$(165, 319)	(4)	\$(11, 726)	$\overline{\phantom{a}}$

	每股盈餘(元)	四/六.23
9750	基本每股盈餘		\$(1.48)		\$0.05
9850	稀釋每股盈餘		\$(1, 48)		\$0.05

(靖参関個體財務報表附註)

會計主管:薛靜宜

	月三十一日	單位 яfг

環隆	0八年及 $\overline{1}$ 民国	金額除另予註明

					徐瓯 SB 保			其他植益项目
代码	E 项	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 股	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	(待彌補虧損) 未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兄换差额	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未贷现(损)益	储供出售金融资產未贷现(损)益	合計
	瑪华	3100	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3425	3XXX
$\Xi$	民國107年1月1日徐額	\$1, 273, 592	\$369,264	\$20,646	1 69	\$(16, 628)	\$(25, 606)	$\frac{1}{3}$	\$87,493	\$1,708,761
$\hbox{{\sc {\small \mathtt{A} }3}}$	追溯適用及追溯重編之影響数					456, 364		(340, 723)	(87, 493)	28, 148
43	民國107年1月1日重編後徐額	1,273,592	369,264	20,646	$\mathbf{I}$	439,736	(25, 606)	(340, 723)	ï	1,736,909
B13 $\overline{C}$	採用權益法認列之關聯企業及合資之雙動數 106年度盈餘指撥及分配: 法定盈除公積彌補虧損		46	(16, 628)		16,628				¥, 46
$\overline{\mathbf{a}}$ $\mathbb{D}3$	107年度其他综合报益 107年度净利					(1, 605) 6,815	194	(17, 130)		(18, 541) 6,815
D5	本期综合損益懲額	ï	I.	$\begin{array}{c} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0$	ī	5,210	194	(17, 130)	ï	(11, 726)
$\overline{Q}$	處分这過其他标合損益按公允償值衡量之權益工具					(25, 828)		25,828		Ï
$\overline{z}$	氏圆107年12月31日检额	\$1,273,592	\$369, 310	.018 ż	$\mathbf{I}$ $\theta$	\$435,746	\$(25, 412)	\$(332, 025)	æ	\$1,725,229
$\vec{z}$	民國108年1月1日修領	\$1, 273, 592	\$369,310	\$4,018	I. ₩	\$435,746	\$(25, 412)	\$(332, 025)	$\bar{t}$ ęĢ	\$1,725,229
B ₃ $\Xi$	107年度盈餘打撥及分配提列法定盈除公積提列特别盈除公称			681	357, 437	(681) (357, 437)				ï $\mathfrak k$
C ₁	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		700							700
D3 $\overline{\text{D}}$	108年度其他们合捐益 108年度净损					(188, 856) 1,329	(3, 014)	25, 222		(188, 856)
D5	本期综合損益电额	ı.		r		(187, 527)	(3, 014)	25, 222	ı	(165, 319) 23, 537
ZK $\overline{z}$	對子公司所有權權益變數		(483)							(483)
	民國108年12月31日徐領	\$1, 273, 592	\$369,527	.699 \$4	\$357, 437	\$(109, 899)	\$(28, 426)	\$(306,803)	ı ÷	\$1,560,127

(請參閱個體財務報表附註)

円篇

經理人:歐正明

會計主管:薛静宜

單位: 新台幣仟元

$\sim 10^{-11}$

代碼	項目	一〇八年度	一〇七年度
		金額	金額
AAAA	營業活動之現金流量:
A10000	本期税前淨(損)利	\$(179, 419)	\$29,149
A20000	調整項目:
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用	60,878	54,751
A20200	攤銷費用	11,309	10,051
A20300	預期信用減損損失數	34	2,559
A20900	利息費用	26, 220	24, 293
A21200	利息收入	(18, 091)	(19, 341)
A21300	股利收入	(2, 983)	(5, 592)
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	182,809	76,790
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(124)	15
A23700	非金融資產減損損失	2, 147
A23900	未實現銷貨利益	(185)	(1, 342)
A29900	其他項目	1,280	(372)
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數:
A31130	應收票據減少	1,218	2,849
A31150	應收帳款增加	(21, 078)	(264, 736)
A31180	其他應收款(增加)減少	(71, 376)	14,897
A31200	存貨減少(增加)	53,033	(150, 796)
A31230	預付款項减少	2,359	7,597
A31240	其他流動資產增加	(4, 120)	(510)
A32125	合約負債增加(減少)	3, 217	(12, 323)
A32130	應付票據(減少)增加	(1, 950)	1,950
A32150	應付帳款(減少)增加	(127, 920)	27,014
A32180	其他應付款(減少)增加	(39, 107)	76,480
A32230	其他流動負債增加(減少)	8,874	(46, 552)
A32240	淨確定福利負債減少	(1, 051)	(934)
A33000	營運產生之現金流出	(114, 026)	(174, 103)
A33100	收取之利息	13,781	13, 361
A33200	收取之股利	11,270	5,592
A33300	支付之利息	(25, 995)	(24, 116)
A33500	支付之所得稅	(7, 701)	(3, 874)
AAAA	營業活動之淨現金流出	(122, 671)	(183, 140)

(請参閱個體財務報表附註)

董事長:歐正明

經理人:歐正明

單位: 新台幣仟元

代碼	項目	一0八年度	一〇七年度
		金額	金額
BBBB	投資活動之現金流量:
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(81, 164)	(22, 538)
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		25, 924
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	705	392
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		93
B00060	按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本	4,472
B01800	取得採用權益法之投資	(21, 797)	(64, 535)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(115, 243)	(68, 536)
B02800	處分不動產、廠房及設備	124	41
B04500	取得無形資產	(4, 834)	(10, 897)
B06600	其他金融資產減少	75, 221	128,710
B06700	其他非流動資產增加	(12, 816)	(5, 064)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(155, 332)	(16, 410)

CCCC	籌資活動之現金流量:
C00100	短期借款增加	263, 171	78,907
C00600	應付短期票券減少	(138, 375)	(95, 021)
C01600	舉借長期借款	942, 816	510,000
C01700	償還長期借款	(752, 060)	(329, 611)
C03100	存入保證金減少		(3, 393)
C04020	租賃本金償還	(1, 955)
C04300	其他非流動負債增加	2,084
CCCC	籌資活動之淨現金流入	315,681	160,882

EEEE	本期現金及約當現金增加(減少)數	37,678	(38, 668)
	E00100 期初現金及約當現金餘額	370, 744	409, 412
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$408,422	\$370,744

(請參閱個體財務報表附註)

聲明書

本公司一○八年度(自一○八年一月一日至一○八年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

環隆科技股份有限公司

中華民國一○九年三月二十五日