UMEC — AGM Information 2020

Jun 22, 2020

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環隆科技股份有限公司

一○九年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程 ............................................. 貳、報告事項 ............................................. 參、承認事項 ............................................. 肆、討論事項 ............................................. 伍、臨時動議 ............................................. 陸、附件 一、一○八年度營業報告書 .............................. 二、審計委員會審查報告書 .............................. 三、誠信經營守則修訂條文對照表 ........................ 四、董事會議事規範修訂條文對照表 ...................... 五、買回本公司股份執行情形報告 ........................ 六、會計師查核報告及財務報表 .......................... 七、盈虧撥補表 ........................................ 八、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 .............. 九、資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表 ................ 十、背書保證辦法修訂條文對照表 ........................ 柒、附錄 一、公司章程 ......................................... 二、誠信經營守則 ..................................... 三、董事會議事規範 ................................... 四、取得或處分資產處理程序 ........................... 五、資金貸與他人作業辦法 ............................. 六、背書保證辦法 ..................................... 七、股東會議事規則 ................................... 八、全體董事持股情形 ................................. 九、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響 .......................................	頁 次
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壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一○九年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一○九年六月廿二日（星期一）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • 一

  • ( ) 本公司民國一○八年度營業狀況報告。

  • ( 二 ) 審計委員會審查民國一○八年度決算表冊報告書。

  • ( 三 ) 本公司修訂「誠信經營守則」部份條文案報告。

  • ( 四 ) 本公司修訂「董事會議事規範」部份條文案報告。

  • ( 五 ) 買回本公司股份執行情形報告。

• 四、承認事項

  • 一

  • ( ) 本公司民國一○八年度營業報告書暨財務報表承認案。

  • ( 二 ) 本公司民國一○八年度盈虧撥補承認案。

• 五、討論事項

  • 一

  • ( ) 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。

  • ( 二 ) 本公司修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文案。

  • ( 三 ) 本公司修訂「背書保證辦法」部份條文案。

1

• 六、臨時動議

• 七、散會

貳、報告事項

第一案

【董事會提】

案由：本公司民國一○八年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書已刊載於本手冊第 5 頁，附件一，敬請 鑒察。

第二案

【董事會提】

• 案由：審計委員會審查民國一○八年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。

• 說明：本公司民國一○八年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查完竣， 出具審查報告書，已刊載於本手冊第 8 頁，附件二，敬請 鑒察。

• 第三案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「誠信經營守則」部份條文案報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據金融監督管理委員會一○八年五月十六日金管證發字第 1080307434 號函，期 強化國際接軌，並作為誠信經營反貪腐之參考依據修訂「誠信經營守則」部份條文。 修訂條文對照表，請參閱本手冊第 9 頁，附件三，敬請 鑒察。

• 第四案： 【董事會提】

案由：本公司修訂「董事會議事規範」部份條文案報告，敬請 鑒察。

• 說明：配合公司法一○七年八月一日修正公布第二○三條第四項及第二○三條之一第三項 規定，修訂本公司「董事會議事規範」部份條文。修訂條文對照表，請參閱本手冊 第 18 頁，附件四，敬請 鑒察。

2

第五案：【董事會提】

案由：買回本公司股份執行情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：買回本公司股份執行情形請參閱本手冊第 23 頁，附件五，敬請 鑒察。

参、承認事項

• 第一案： 【董事會提】

• 案由：本公司民國一○八年度營業報告書暨財務報表承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○八年度營業報告書，請參閱附件一。

• ( 二 ) 本公司民國一○八年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻並經安永 聯合會計師事務所陳明宏會計師及凃清淵會計師出具查核報告，請參閱本 手冊第 24 頁，附件六。

• ( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

• 第二案： 【董事會提】

• 案由：本公司民國一○八年度盈虧撥補承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○八年度營業結算後依公司法及本公司章程相關規定編製盈 虧撥補表，盈虧撥補表請參閱本手冊第 45 頁，附件七。

• ( 二 ) 本公司截至民國一○八年度待彌補虧損為 TWD-87,690,895 元，故本年度 擬不分派股利。

• ( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

3

肆、討論事項

第一案：【董事會提】

• 案由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請 公決。

• 說明：依據金融監督管理委員會一○七年十一月廿六日金管證發字第 1070341072 號函， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。修訂條文對照表，請參閱本手 冊第 46 頁，附件八。

決議：

• 第二案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明：依據一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函，修訂「資金貸與他人作業 辦法」部份條文。修訂條文對照表，請參閱本手冊第 48 頁，附件九。

• 決議：

• 第三案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「背書保證辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明：依據一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函，修訂「背書保證辦法」部 份條文。修訂條文對照表，請參閱本手冊第 50 頁，附件十。

決議：

伍、臨時動議

散會

4

柒、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一○八年度營業報告書

一、 一○八年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

環隆科技一○八年度集團合併營收為新台幣 36.37 億較一○七年減少- 5.11% ，另一○ 八年度主要因中美貿易戰、調整產品利差等影響，致營業毛利率降低。一○八年集團 合併稅後虧損 -191,387 仟元，歸屬於母公司業主淨損 -188,856 仟元。

• ( 二 ) 一○八年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料
	108 年度	107 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,187,176	4,238,982	-51,806	-1.22%
營業成本	3,698,425	3,788,657	-90,232	-2.38%
營業毛利	488,936	451,667	37,269	8.25%
稅前淨利(損)	-179,419	29,149	-208,568	-715.52%
本期淨利(損)	-188,856	6,815	-195,671	-2,871.18%

		單位：新台幣仟元 最近二年度合併財務資料 107 年度 増(減)金額 増(減)% 3,832,372 -195,725 -5.11% 3,221,206 -82,790 -2.57% 611,166 -112,935 -18.48% 32,474 -209,658 -645.62% 4,468 -195,855 -4,383.50% 6,815 -195,671 -2,871.18%	單位：新台幣仟元 最近二年度合併財務資料 107 年度 増(減)金額 増(減)% 3,832,372 -195,725 -5.11% 3,221,206 -82,790 -2.57% 611,166 -112,935 -18.48% 32,474 -209,658 -645.62% 4,468 -195,855 -4,383.50% 6,815 -195,671 -2,871.18%	單位：新台幣仟元 最近二年度合併財務資料 107 年度 増(減)金額 増(減)% 3,832,372 -195,725 -5.11% 3,221,206 -82,790 -2.57% 611,166 -112,935 -18.48% 32,474 -209,658 -645.62% 4,468 -195,855 -4,383.50% 6,815 -195,671 -2,871.18%
年度 項目		最近二年度合併財務資料
	108 年度	107 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	3,636,647	3,832,372	-195,725	-5.11%
營業成本	3,138,416	3,221,206	-82,790	-2.57%
營業毛利	498,231	611,166	-112,935	-18.48%
稅前淨利(損)	-177,184	32,474	-209,658	-645.62%
本期淨利(損)	-191,387	4,468	-195,855	-4,383.50%
淨利歸屬於母公司業主	-188,856	6,815	-195,671	-2,871.18%

5

( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		108 年度	107 年度
資產報酬率(%)		-3.73	0.60
權益報酬率(%)		-11.50	0.40
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	2.94	1.07
	稅前淨利(淨損)	-14.09	2.29
純益率(%)		-4.51	0.16
每股盈餘(元)		-1.48	0.05
合併財務分析項目		108 年度	107 年度
資產報酬率(%)		-3.56	0.51
權益報酬率(%)		-11.65	0.26
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	-8.92	0.96
	稅前淨利(淨損)	-13.91	2.54
純益率(%)		-5.26	0.11
每股盈餘(元)		-1.48	0.05

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司 108 年度研究發展費用合併共投入新台幣 223,723 仟元占 合併營業收入 6.15% 。

2. 2.108 年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1) 電磁產品 (TR) 相關技術、產品研發結果

4. ○1 以領先業界之設計平台與國際 IC 大廠合作開發寬頻磁性元件解決方案， 並優化雷擊安規 6KV 要求之 VDSL/G.fast(212MHz) AIO Transformers 寬頻磁性元件。

5. ○2 以小型化專利結構設計，配合國際 IC 大廠完成開發符合雷擊安規 6KV 要 求之 G.fast 寬頻磁性元件符合第三代規範 (G.mgfast 424MHz) 應用的產 品。

6. ○3 EP7 與 EP10 系列 30A 電流變壓器 (04-33D,05-33D) ，符合 AECQ200 標準驗證設計，運用於車載 (OBC) 直流-直流轉換器。

7. ○4 與國際 IC 大廠合作開發 PLC Transformers ，並持續以專利結構改善傳輸 特性發展新的解決方案並運用於電動車充電樁。

8. 5 EP7 高絕緣 (5KV) 電源變壓器系列 (01-38D) ，符合 AEC-Q200 標準驗證 。

9. 設計，運用於電池管理系統 (BMS)

10. 6 E5 系列 20A 一次測低電阻電流變壓器 (06-33D) ，應用於車用電子，採 用寬溫且特性穩定的材料，以增加產品可靠度有效的控制每個電池芯的 性能和穩定性，從而延長電池的壽命，使得電池系統，乃至整部車輛變 得更加安全。

(2) 電源供應器 (SPS) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成UMRQ100EA 100W 16-138V 寬輸入範圍 enclosed type Quarter Brick DC/DC converter 產品開發，符合歐洲EN50155 與英國RIA12 鐵路

6

標準，可拓展軌道系統應用之市場。

• ○2 完成UMRH200E7 / UMRH300E7 Half Brick 200W/300W (Input 60~160V) 系列產品，補足寬輸入範圍通訊應用及EN50155 規範之輸入電壓範圍產 品。

• ○3 完成45W/60W 小型化USB PD adapter 開發，可因應手機、平板、NB 等消 費市場需求。

• ○4 完成AC/DC 300W Open- Frame UP3053A 產品開發，採用高效率線路和鋁 擠型散熱片外露於系統機殼散熱結構設計，可因應高瓦數、無風扇應用 之需求。

• 5 完成300W/350W 3”x5” AC/DC Open-Frame power supply UP3001D / UP3501D 開發，可適用於工業、PoE 及消費市場等高環溫需求，以提高市 場佔有率。

• 6 開發UP4001E AC/DC 400W 3”x5” AC/DC Open-Frame power supply， 採用高效率線路和改善散熱結構來滿足高功率密度需求，以醫療安規 IEC60601-1 為設計基準，並適用於影音資通訊IEC62368-1 和家電類 IEC60335-1 不同領域的產品應用。

• 完成550W~1200W 12V 輸出高瓦數CRPS 系列產品開發，可因應高階 IPC， Network， Storage 及雲端server 等工業等級高效率電源產品需求。

(3) 資通產品 (ICP) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成第一代 77G Hz + 79G Hz 六合一防撞雷達（BSD 、LCA 、 RCTA,DOW,RCW,BKAD）並順利進入在第三季量產開始販售至台灣日系車 款。

• ○2 完成24GHz 超短距雷達開發並且送樣至各種工業應用領域,包括智慧馬桶 感測器、車用尾門感測器、停車感測器、人員偵測感測器等,並且於第四 季開始量產交貨。

(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成PM Jumper 生產製程開發。。 ○2 完成1x4 CDWDM 開發。

(5) 光電產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成開發 2.8 吋模組 + 電容屏，解析度為 240*320 之工控產品，應用於交 通運輸類產品。

• ○2 完成開發 3.5 吋模組，解析度為 320*240 之工控產品，應用於衛浴設備 產品。

• ○3 完成開發 4.3 吋高亮度模組，解析度為 480*272 之工控產品，組裝成整 機出貨，應用於航海設備產品。

• ○4 完成開發 7 吋模組 + 電阻屏，解析度為 800x480 ，應用於商務設備產品。 ○5 完成開發 7 吋模組 + 電容屏，解析度為 1024x600 ，應用於餐飲設備產品。 ○6 完成開發 10.1 吋模組，解析度 1280x800 ，應用於娛樂設備產品。

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附件二

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表（含個體財務報
表暨合併財務報表）及盈虧撥補議案，其中財務報表業經安永聯合會計師
事務所陳明宏會計師、凃清淵會計師查核竣事，並出具查核報告書。上開
董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交
易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上，敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一○九年股東常會

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環隆科技股份有限公司

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審計委員會召集人：吳德銓

一
中華民國○九年三月廿五日

8

附件三

環隆科技股份有限公司 誠信經營守則修訂條文對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從事 商業行為之過程中，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何不 正當利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡 稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控制 者或其他利害關係人。		第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職 人員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業或 機構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	刪除監察人
	第五條(政策) 本公司本於廉潔、透明及負責 之經營理念，制定以誠信為基礎之 政策，經董事會通過，並建立良好 之公司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。		第五條(政策) 本公司本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為基 礎之政策，並建立良好之公司治 理與風險控管機制，以創造永續 發展之經營環境。	參酌國際標準組織 (International Organization for Standardization，簡 稱ISO)於2016年10 月公布ISO 37001企 業反賄賂管理機制 (Anti-bribery management systems) 第3.7項及第5.1.1 項，由董事會核准組 織之反賄賂管理政 策，爰修正本條，規 定誠信經營政策經董 事會通過。
	第七條(防範方案之範圍) 本公司建立不誠信行為風險之 評估機制，定期分析及評估營業範 圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，據以訂定防範方案並定期檢 討防範方案之妥適性與有效性。 本公司參酌國內外通用之標準 或指引訂定防範方案，涵蓋下列行 為之防範措施： 一、行賄及收賄。		第七條(防範方案之範圍) 本公司致力於訂定防範方案 時，分析營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。 本公司訂定防範方案涵蓋下列行 為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。	一、參酌ISO 37001 第4.5.1項有關 組織應定期進行 賄賂風險評估及 評估現有控管方 式的適合性和效 能、第4.5.2項 建立評估賄賂風 險等級之類別， 修正本條第一

9

	修正後條文	修正前條文	說明
	二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。	四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財產 權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或間接 損害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。	項。 二、為協助上市上櫃 公司導入誠信經 營(反賄賂)管理 機制，建立誠信 (反賄賂)之企業 文化，國內外均 有通用之標準或 指引可供參考， 例如：ISO 37001、GRI 205: Anti- Corruption 2016、國際透明 組織2013年發 布之第三版「商 業反賄賂守 則」，爰修正本 條第二項文字。
	第八條(承諾與執行) 本公司應要求董事與高階管理 階層出具遵循誠信經營政策之聲 明，並於僱用條件要求受僱人遵守 誠信經營政策。 本公司及其集團企業與組織應 於其規章、對外文件及公司網站中 明示誠信經營之政策，以及董事會 與高階管理階層積極落實誠信經營 政策之承諾，並於內部管理及商業 活動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經 營政策、聲明、承諾及執行，應製 作文件化資訊並妥善保存。	第八條(承諾與執行) 本公司及其集團企業與組織 應於其規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，以及董事會與管 理階層積極落實誠信經營政策之 承諾，並於內部管理及商業活動 中確實執行。	一、增訂第一項。參 酌ISO 37001第 7.2.2.2項c款有 關組織應要求高 階管理成員及董 事出具遵循反賄 賂政策之聲明、 第7.2.2.1項a 款有關組織應於 僱用條件要求受 僱人遵守反賄賂 政策，是以，僱 用合約應包含及 強調誠信經營條 款。 二、現行條文修正移 列第二項。配合 本次增訂第一 項，以及本公司 「對有價證券上 市公司及境外指 數股票型基金上 市之境外基金機 構資訊申報作業 辦法」第三條之 三規定上市公司 應設置公司網

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修正後條文	修正前條文	說明
		站，以及財團法 人中華民國證券 櫃檯買賣中心 「對有價證券上 櫃公司資訊申報 作業辦法」第四 條之一規定上櫃 公司應設置公司 網站，爰建議上 市上櫃公司於其 網站明示誠信經 營之政策，以及 董事會與高階管 理階層積極落實 誠信經營政策之 承諾。 三、增訂第三項。參 酌ISO 37001規 範企業反賄賂管 理機制之相關政 策、流程及執行 情形，均應製作 文件並妥善保 存，例如：第 4.5.4項留存執 行反賄賂風險評 估之相關文件； 第5.2項反賄賂 政策應載明於文 件；第7.3項有 關保存反賄賂訓 練程序、內容、 時間及參與人員 之文件。
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提供、承 諾、要求或收受任何形式之不正當 利益。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於執行業務時，不得直 接或間接向客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員或其他利 害關係人提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益。	刪除監察人
第十一條（禁止提供非法政治獻 金） 本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對政	第十一條（禁止提供非法政治獻 金） 本公司及其董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質	刪除監察人

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修正後條文	修正前條文	說明
黨或參與政治活動之組織或個人直 接或間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優勢。	控制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊 助） 本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相關法令 及內部作業程序，不得為變相行 賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈或 贊助） 本公司及其董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。	刪除監察人
第十三條（禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益） 本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不合理 禮物、款待或其他不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業交易行 為。	第十三條（禁止不合理禮物、款 待或其他不正當利益） 本公司及其董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質 控制者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待或其 他不正當利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。	刪除監察人
第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，致力 遵守智慧財產相關法規、公司內部 作業程序及契約規定；未經智慧財 產權所有人同意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。	第十四條（禁止侵害智慧財產 權） 本公司及其董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質 控制者，致力遵守智慧財產相關 法規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人同 意，不得使用、洩漏、處分、燬 損或有其他侵害智慧財產權之行 為。	刪除監察人
第十六條（防範產品或服務損害利 害關係人） 本公司及其董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，於產 品與服務之研發、採購、製造、提 供或銷售過程，致力遵循相關法規 與國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，制定且公開其 消費者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以防止 產品或服務直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與 安全。有事實足認其商品、服務有 危害消費者或其他利害關係人安全 與健康之虞時，原則上應即回收該 批產品或停止其服務。	第十六條（防範產品或服務損害 利害關係人） 本公司及其董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程， 致力遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性及 安全性，制定且公開其消費者或 其他利害關係人權益保護政策， 並落實於營運活動，以防止產品 或服務直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與 安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，原則上應即	刪除監察人

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	修正後條文	修正前條文	說明
		回收該批產品或停止其服務。
	第十七條(組織與責任) 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良 管理人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由管理部配置充足之資源及適 任之人員，負責誠信經營政策與防 範方案之制定及監督執行，主要掌 理下列事項，並由稽核室定期（至 少一年一次）向董事會報告稽核成 果： 一、協助將誠信與道德價值融入公 司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不 誠信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂定 工作業務相關標準作業程序及行為 指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協 調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 六、協助董事會及管理階層查核及 評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業 務流程進行評估遵循情形，作成報 告。	第十七條(組織與責任) 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由管理部負責誠信經營政策 與防範方案之制定及監督執行， 主要掌理下列事項，並由稽核室 定期向董事會報告稽核成果： 一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令制度 訂定確保誠信經營之相關防弊措 施。 二、訂定防範不誠信行為方案， 並於各方案內訂定工作業務相關 標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠信行 為風險之營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及 協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立之防 範措施是否有效運作，並定期就 相關業務流程進行評估遵循情 形，作成報告。	一、參酌ISO 37001 第5.3.2項有關 提供反賄賂專責 單位充足之資源 與適任之人員、 第9.4項有關反 賄賂專責單位向 董事會報告之頻 率至少每年進行 一次之內容，修 正本條第二項。 二、配合第七條第一 項修正，增訂本 條第二項第二款 有關誠信經營專 責單位主要掌理 之事項包括定期 分析及評估營業 範圍內不誠信行 為風險，並配合 調整相關文字。
	第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防範方 案。	第十八條（業務執行之法令遵 循） 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	刪除監察人
	第十九條（利益迴避） 本公司制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益衝	第十九條（利益迴避） 本公司制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理利	刪除監察人

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修正後條文

修正前條文

說明

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
	突所可能導致不誠信行為之風險， 並提供適當管道供董事、經理人及 其他出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容， 如有害於公司利益之虞時，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影響力，使其 自身、配偶、父母、子女或任何他 人獲得不正當利益。		益衝突所可能導致不誠信行為之 風險，並提供適當管道供董事、 監察人、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理 人及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 本公司董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者不得藉其在公司擔任之職位或 影響力，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當 利益。
	第二十條(會計與內部控制) 本公司就具較高不誠信行為風 險之營業活動，建立有效之會計制 度及內部控制制度，不得有外帳或 保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾 確保該制度之設計及執行持續有 效。 本公司內部稽核單位應依不誠 信行為風險之評估結果，擬訂相關 稽核計畫，內容包括稽核對象、範 圍、項目、頻率等，並據以查核防 範方案遵循情形，且得委任會計師 執行查核，必要時，得委請專業人 士協助。 前項查核結果應通報高階管理 階層及誠信經營專責單位，並作成 稽核報告提報董事會。		第二十條(會計與內部控制) 本公司就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之會 計制度及內部控制制度，不得有 外帳或保留秘密帳戶，並應隨時 檢討，俾確保該制度之設計及執 行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期 查核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會，且得委任 會計師執行查核，必要時，得委 請專業人士協助。	一、參酌ISO 37001 第9.2條有關反 賄賂管理系統之 內部稽核(例 如：第9.2.2項 a款稽核計畫內 容包括執行頻 率、方法；第 9.2.2項b款定 義每次稽核的標 準和範圍；第 9.2.3項稽核應 基於風險運作； 附錄第A.16.3 項選擇稽核對象 可依據其風險決 定)，修正本條 第二項。 二、增訂第三項。參 酌ISO 37001第 9.2.2項d款確 保將稽核結果通 報相關反賄賂管 理系統人員、高

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修正後條文	修正前條文	說明
		階管理人員、通 報董事會。另為 架構考量，將第 二項「並作成稽 核報告提報董事 會」等文字及內 部稽核單位查核 後之通報程序訂 於本項。
第二十一條（作業程序及行為指 南） 本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，具體規範董事、 經理人、受僱人及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容涵蓋下列 事項： 一、提供或接受不正當利益之認定 標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處 理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏 感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、 客戶及業務往來交易對象之規範及 處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之 處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	第二十一條（作業程序及行為指 南） 本公司依第六條規定訂定作 業程序及行為指南，具體規範董 事、監察人、經理人、受僱人及 實質控制者執行業務應注意事 項，其內容涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對象之 規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	刪除監察人
第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。 本公司對董事、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合，設 立明確有效之獎懲制度。	第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或 高階管理階層應向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。 本公司對董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並邀 請與公司從事商業行為之相對人 參與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違 反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制度。	刪除監察人

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	修正後條文		修正前條文	說明
	第二十三條(檢舉制度) 本公司訂定具體檢舉制度，並 確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立機構 提供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階管理 階層，應呈報至獨立董事或審計委 員會，並訂定檢舉事項之類別及其 所屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依 照情節輕重所應採取之後續措施， 必要時應向主管機關報告或移送司 法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀錄與保 存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保 密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭 不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情事或 公司有受重大損害之虞時，應立即 作成報告，以書面通知獨立董事或 審計委員會。		第二十三條(檢舉制度) 本公司訂定具體檢舉制度， 並確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供公司 內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之類別及其 所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之紀錄 與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或 單位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞時， 應立即作成報告，以書面通知獨 立董事或監察人。	一、參酌ISO 37001 附錄第A.18.8 項內容有關組織 完成賄賂事件之 調查後應施行適 當的後續行動， 增訂本條第一項 第三款，現行第 一項第三至六款 移列第四至七 款。 二、為統一用語，本 條第一項第二款 酌為文字修正。 三、參酌ISO 37001 第8.9項c款允 許匿名舉報，修 正本條第一項移 列第五款。
	第二十六條（誠信經營政策與措施 之檢討修正） 本公司注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改 進公司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營之落 實成效。		第二十六條（誠信經營政策與措 施之檢討修正） 本公司注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、 監察人、經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營政策及推動之措施，以提 昇公司誠信經營之落實成效。	刪除監察人
	第二十七條(實施) 本公司之誠信經營守則經審計 委員會及董事會通過後實施，並~~送~~ ~~各監察人及提~~報股東會，修正時亦 同。 本公司依前項規定將誠信經營 守則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反對		第二十七條(實施) 本公司之誠信經營守則經董 事會通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經 營守則提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會	考量全體上市上櫃公 司已完成獨立董事之 設置，爰修正本條第 二項文字，俾符實務 運作及增訂修訂日 期。

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	修正後條文	修正前條文	說明
	或保留之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。 本準則訂定日期為中華民國一○三 年十一月六日 本準則第一次修訂日期為中華民國 一○四年八月五日 本準則第二次修訂日期為中華民國 一○九年一月十五日	議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。 本準則訂定日期為中華民國一○ 三年十一月六日 本準則第一次修訂日期為中華民 國一○四年八月五日

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附件四

環隆科技股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第七條（董事會主席及代理人） 本公司董事會由董事長召集 者，由董事長擔任主席。但 每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多 之董事召集者，會議主席由 該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 依公司法第二百零三條第四 項或第二百零三條之一第三 項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推 一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一人 代理之。	第七條（董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長 召集並擔任主席。但每屆 第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多 之董事召集，會議主席由 該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行 使職權時，指定董事一人 代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人 代理之。	一、第一項酌作文字 修正。 二、配合公司法一百 零七年八月一日 修正公布第二百 零三條第四項規 定每屆第一次董 事會得由過半數 當選之董事自行 召集，及第二百 零三條之一第三 項規定董事會得 由過半數董事自 行召集，爰增訂 第二項，明定董 事會由過半數之 董事自行召集時 （包括每屆第一 次董事會由過半 數當選之董事自 行召集時），由 董事互推一人擔 任主席。
第八條（董事會參考資料、列席人 員與董事會召開） 本公司董事會召開時，財 務部應備妥相關資料供與 會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內 容通知相關部門或子公司 之人員列席。 必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士 列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 ~~董事會之主席於已屆開會~~ ~~時間並有過半數之董事出~~ ~~席時，應即宣布開會。~~ 已屆開會時間，如全體董 事有半數未出席時，主席	第八條（董事會參考資料、列席 人員與董事會召開） 本公司董事會召開時，財 務部應備妥相關資料供與 會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內 容通知相關部門或子公司 之人員列席。 必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士 列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會 時間並有過半數之董事出 席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董 事有半數未出席時，主席	酌作文字修正。

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修正後條文	修正前條文	說明
得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二 次仍不足額者，主席得依 第三條第二項規定之程序 重新召集。 前項及第十六條第二項第 二款所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限。延後二 次仍不足額者，主席得依 第三條第二項規定之程序 重新召集。 前項及第十六條第二項第 二款所稱全體董事，以實 際在任者計算之。
第九條（董事會開會過程錄音或錄 影之存證） 本公司董事會之開會過程， 應全程錄音或錄影存證，並 至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發 生關於董事會相關議決事項 之訴訟時，相關錄音或錄影 存證資料應續予保存至訴訟 終結止。 以視訊會議召開者，其視訊 影音資料為~~會議紀議~~事錄之 一部分，應於公司存續期 間妥善保存。	第九條（董事會開會過程錄音或 錄影之存證） 本公司董事會之開會過 程，應全程錄音或錄影存 證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前， 發生關於董事會相關議決 事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保 存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其視 訊影音資料為會議紀錄之 一部分，應於公司存續 期間妥善保存。	酌作文字修正。
第十條（議事內容） 本公司定期性董事會之議事 內容，至少包括下列各事 項： 一、報告事項： 上次會議紀錄及執行情 形。 重要財務業務報告。 內部稽核業務報告。 其他重要報告事項。 二、討論事項： 上次會議保留之討論事 項。 本次會議~~預定討~~論事 項。 三、臨時動議。	第十條（議事內容） 本公司定期性董事會之議 事內容，至少包括下列各 事項： 一、報告事項： 上次會議紀錄及執 行情形。 重要財務業務報 告。 內部稽核業務報 告。 其他重要報告事 項。 二、討論事項： 上次會議保留之討 論事項。 本次會議預定討論 事項。 三、臨時動議。	酌作文字修正。
第十五條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關	第十五條（董事之利益迴避制 度） 董事對於會議事項，與其	一、配合公司法一百 零七年八月一日 修正公布第二百 零六條第三項，

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	修正後條文	修正前條文	說明
	係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決 權。 董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董 事就該事項有自身利害關 係。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權之 董事，依公司法第二百零六 條~~第三四~~項準用第一百八十 條第二項規定辦理。	自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對 依前項規定不得行使表決 權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一 百八十條第二項規定辦 理。	增訂第二項明定 董事之配偶、二 親等內血親，或 與董事具有控制 從屬關係之公 司，就會議之事 項有利害關係 者，視為董事就 該事項有自身利 害關係。
第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應詳實記 載下列事項： 一 、會議屆次（或年次）及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第		第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應 作成議事錄，議事錄應詳 實記載下列事項： 一 、會議屆次（或年 次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席 者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職 稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、監察人、專家及	酌作文字修正。

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	修正後條文	修正前條文	說明
	一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害 關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事 依第十二條第四項規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲 明。 董事會議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄 載明外，並應於董事會之日 起二日內於~~金融監督管理委~~ ~~員會指定之公開資訊觀測站~~ 主管機關指定之資訊申報網 站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或 保留意見且有紀錄或 書面聲明。 二、未經本公司審計委員會 通過之事項，而經全體 董事三分之二以上同 意。 董事會簽到簿為議事錄之一	其他人員發言摘要、 依前條第一項規定 涉及利害關係之董 事姓名、利害關係 重要內容之說明、 其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第 四項規定出具之書面 意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法 與結果、董事、監察 人、專家及其他人員 發言摘要、依前條 第一項規定涉及利 害關係之董事姓 名、利害關係重要 內容之說明、其應 迴避或不迴避理 由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 董事會議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議 事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於金融監 督管理委員會指定之公開 資訊觀測站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對 或保留意見且有 紀錄或書面聲 明。

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修正後條文	修正前條文	說明
部分，應於公司存續期間妥 善保存。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事及監察 人。並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間永久 妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。	二、未經本公司審計委 員會通過之事項，而 經全體董事三分之二 以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期 間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會 後二十日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續 期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。
第十八條（附則） 本議事規範之訂定及修正應 經本公司董事會同意，並提 股東會報告。 修訂日期中華民國103年3 月26日 修訂日期中華民國106年8 月1日 修訂日期中華民國109年3 月17日	第十八條（附則） 本議事規範之訂定及修正 應經本公司董事會同意， 並提股東會報告。 修訂日期中華民國103年 3月26日 修訂日期中華民國106年 8月1日	增列本次修訂日期

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附件五   買回本公司股份執行情形報告

109/5/7

	109/5/7
買回期次	第九次
買回目的	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新臺幣309,730,405元
預定買回之期間	109/3/26~109/5/25
預定買回之數量	2,000,000股
買回之區間價格	每股新台幣6.68元~18.68元
已買回股份種類及數量	普通股231,000股
已買回股份金額	新臺幣2,434,760元
已買回數量占預定買回數量之比率(%)	11.55%
說明	買回期間尚未屆滿，未執行完畢

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附件六

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會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之個體資
產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日
之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十
一日之財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三
十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司民國一○八年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

24

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應收帳款減損

截至民國一○八年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額分
別為新台幣1,157,286仟元及8,399仟元，應收帳款淨額占資產總額26%，對於環隆科技股份有限公
司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收
帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失
率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本
會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理
所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之預期
信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應
收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應
收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應收帳款
揭露的適當性。

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

環隆科技股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大，且因產品
技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本
會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之
內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評
估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、抽核存貨
之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正確性。本會計師
亦考量財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與
個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

25

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對環隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致環隆科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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環隆科技股份有限公司

聲 明 書

本公司一○八年度(自一○八年一月一日至一○八年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業
報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與
依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併
財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合
併財務報表。

特此聲明

       環隆科技股份有限公司

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      中華民國一○九年三月二十五日

34

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會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二
月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括
重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及
解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日及民
國一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一
○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並
履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○八年
度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

35

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應收帳款減損

截至民國一○八年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵呆帳之
帳面金額分別為新台幣616,683仟元及8,544仟元，應收帳款淨額占合併資產總額13%，對於環隆科
技股份有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失
衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳
齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影
響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管
理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層
如何評估應收款帳之預期信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收
帳款函證、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回
收性及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附
註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一○八年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣
947,339仟元，占合併總資產20%。基於金額對環隆科技股份有限公司及其子公司之財務報表係屬重
大，且因產品技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重
大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對
存貨所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵
跌價估計、評估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀
察、抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正確
性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

強調事項- 新會計準則之適用

如合併財務報表附註三所述，環隆科技股份有限公司及其子公司自民國一○八年一月一日起適
用國際財務報導準則第十六號「租賃」，並選擇不重編比較期間之合併財務報表。本會計師未因此
而修正查核意見。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效
之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報
表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

36

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司及其子公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份
有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

    環隆科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對環隆科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致環隆科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

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附件七

環隆科技股份有限公司 盈虧撥補表 民國一○八年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加：其他綜合損益(確定福利計畫 之再衡量數) 減：本年度稅後淨損 加：迴轉特別盈餘公積 期末待彌補虧損	1,329,136 -188,856,513 22,208,315	77,628,167 -165,319,062 -87,690,895

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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45

附件八

環隆科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第十八條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十九條規 定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： （一）素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率熟低者為 準。 （二）同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 二、公開發行公司舉證向關 係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近	第十八條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十九條規 定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一 者： （一）素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率熟低者為 準。 （二）同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 二、公開發行公司舉證向關 係人購入之不動產或 租賃取得不動產使用	酌作文字修 正。

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				修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
				地區一年內之其~~他非~~關 係人交易案例相當且面 積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其他公告現值相近 者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案例 之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年。		權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案 例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其他公告現 值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年。
	~~第廿九~~			~~財務報表揭露事項~~ ~~本公司取得或處分資產達本處~~ ~~理程序第八條所定應公告申報~~ ~~標準，且其交易對象為實質關~~ ~~係人者，應將公告之內容於財~~ ~~務報表附註中揭露，並提股東~~ ~~會報告~~		第廿九條 財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本 處理程序第八條所定應公告 申報標準，且其交易對象為 實質關係人者，應將公告之 內容於財務報表附註中揭 露，並提股東會報告	刪除本條文
	第	廿九條			施行日期 本處理程序經審計委員會同 意再經董事會通過後，~~送各~~ ~~審計委員會並~~提報股東會同 意後施行，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送審計委員會。 本程序修訂於中華民國一○ 五年六月二十一日 本程序修訂於中華民國一○ 六年六月二十日 本程序修訂於中華民國一○ 八年六月十九日 本程序修訂於中華民國一○ 九年六月廿二日	第卅條 施行日期 本處理程序經董事會通過 後，送各審計委員會並提報 股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送審計委員 會。 本程序修訂於中華民國一○ 五年六月二十一日 本程序修訂於中華民國一○ 六年六月二十日 本程序修訂於中華民國一○ 八年六月十九日	修訂處理程 序、異動條 次號、增列 本次修訂日 期

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附件九

環隆科技股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與他人 作業程序，經~~董事會通過~~ ~~後審~~計委員會同意再經董 事會通過，~~送審計委員會~~ 並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送審計 委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事， 依前項規定將資金貸與他 人作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員 會，訂定或修正資金貸與 他人作業程序，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提報董事會 決議。 如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 本辦法修訂於中華民國一 ○二年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一 ○五年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一 ○七年六月十九日 本辦法修訂於中華民國一	肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與 他人作業程序，經董 事會通過後，送審計 委員會並提報股東會 同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員 會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董 事，依前項規定將資 金貸與他人作業程序 提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司已設置審計委 員會，訂定或修正資 金貸與他人作業程 序，應經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意，並提報董事 會決議。 如未經審計委員會全 體成員二分之一以上 同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱審計委員會 全體成員及所稱全體 董事，以實際在任者 計算之。 本辦法修訂於中華民 國一○二年六月二十	修訂處理程序及增 列本次修訂日期

48

	修正後條文	修正前條文	說明
	○八年六月十九日 本辦法修訂於中華民國一 ○九年六月廿二日	一日 本辦法修訂於中華民 國一○五年六月二十 一日 本辦法修訂於中華民 國一○七年六月十九 日 本辦法修訂於中華民 國一○八年六月十九 日

49

附件十

環隆科技股份有限公司 背書保證辦法修訂條文對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
第十四條	本作業辦法經~~董事會~~ ~~通過後，送~~審計委員 會同意再經董事會通 過，並提報股東會同 意後施行。如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司 應將其異議併送審計 委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董 事，依前項規定背書 保證辦法提報董事會 討論時，應充分考量 各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委 員會，訂定或修正背 書保證辦法，應經審 計委員會全體成員二 分之一以上同意，並 提報董事會決議。 如未經審計委員會全 體成員二分之一以上 同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱審計委員會 全體成員及所稱全體 董事，以實際在任者 計算之。 本辦法於中華民國一 ○四年六月二十三日 修訂 本辦法於中華民國一 ○五年六月二十一日 修訂		第十四條 本作業辦法經 董事會通過 後，送審計委 員會人並提報 股東會同意。 如有董事表示 異議且有紀錄 或書面聲明 者，本公司應 將其異議併送 審計委員會及 提報股東會討 論，修正時亦 同。 本辦法於中華 民國一○四年 六月二十三日 修訂 本辦法於中華 民國一○五年 六月二十一日 修訂	修訂處理程序及增 列本次修訂日期

50

	修正後條文	修正前條文	說明
	本辦法修訂於中華民 國一○九年六月廿二 日

51

柒、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司 公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限 。

• 公司」，英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1 CC01080 電子零組件製造業

• 2 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 3 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 4 CC01040 照明設備製造業

• 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 6 CC01020 電線及電纜製造業

• 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 9 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 10 CD01030 汽車及其零件製造業

• 11 CE01030 光學儀器製造業

• 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 13 F113010 機械批發業

• 14 F113020 電器批發業

• 15 F113030 精密儀器批發業

• 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 17 F113070 電信器材批發業

• 18 F114030 汽、機車零件配備批發業

• 19 F119010 電子材料批發業

• 20 F401010 國際貿易業

• 21 IG03010 能源技術服務業

• 22 I501010 產品設計業

• 23 ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之] 業務

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在

52

國內外設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、 七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授 權董事會分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股 票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應 洽證券集中保管機構登錄。

• 第 六 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或 股務代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領 取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失， 須依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 七 條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制與從屬 公司員工。

• 本公司員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制與從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制與從屬公司員 工。

上述各款其條件及分配方式授權董事會決定之。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所 發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。

第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一

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人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人
召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事三人，並由全體獨立董事組成審計 委員會替代監察人。由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選均得連任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事合計持股比例依證券管理機 關之規定。

• 本公司董事採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵 行事項之辦法，應符合主管機關相關法令規定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主 管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然 解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董 事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推 一人代行之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，

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董事因故不能出席時，得依公司法第二 ○ 五條規定委託其他董事 出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出 席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國 內業界水準，授權董事會議定之；惟每位董事之報酬每年最高為新台幣 壹佰萬元整。

第五章經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理 公司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數同意行之。

第六章 決 算

• 第 廿五條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後， 並由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分
之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制與
從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董
事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿七條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，

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提請股東會決議分派股東紅利。

四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資
金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅
利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百
分之十。

第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。
第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。
第二十九次修訂於民國一○八年六月十九日
環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

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附錄二

環隆科技公司誠信經營守則

第一條（訂定目的及適用範圍）

• 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考 架構，特訂定本守則。

本守則適用範圍及於子公司、及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業
與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下
簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要
求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信
行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、
民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控
制者或其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、
餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影
響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

• 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法 令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良
好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司制訂之誠信經營政策，清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠
信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係
人溝通。

第七條（防範方案之範圍）

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本公司致力於訂定防範方案時，分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活
動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條（承諾與執行）

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及
董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確
實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對
象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容
應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除
契約之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務
時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關
係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參
與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相
關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈
善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直

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接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商
業關係或影響商業交易行為。

第十四條（禁止侵害智慧財產權）

• 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，致力遵 守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有 人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

• 本公司依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量 與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割 市場。

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

• 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，致力遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利 害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接 損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服 務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批 產品或停止其服務。

第十七條（組織與責任）

• 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管 理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續 改進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由管理部負責誠信經營政策與防範方案之制

• 定及監督執行，主要掌理下列事項，並由稽核室定期向董事會報告稽核成果： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務

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時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條（利益迴避）

本公司制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導
致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席
或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事
會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明
其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，
且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應
自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公
司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正
當利益。

第二十條（會計與內部控制）

本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制
制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執
行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事
會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、

經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處 理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應向董事、受僱人及受任人傳達
誠信之重要性。

本公司對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公
司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

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本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有
效之獎懲制度。

第二十三條（檢舉制度）

本公司訂定具體檢舉制度，並確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供 檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查 標準作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受
重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

本公司明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內
部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資
訊。

第二十五條（資訊揭露）

本公司致力建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成
效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形
及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內
容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理
人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措
施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條（實施）

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，
修正時亦同。

本準則訂定日期為中華民國一○三年十一月六日

本準則第一次修訂日期為中華民國一○四年八月五日

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附錄三

環隆科技股份有限公司 董事會議事規範

第一條 ( 本規範訂定依據 )

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條（本規範規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 ( 董事會召集及會議通知 )

• 本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 ( 會議通知及會議資料 )

本公司董事會指定之議事單位為財務部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條（董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條（董事會主席及代理人）

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

• 本公司董事會召開時，財務部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

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必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決
時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開
會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得
以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期
間妥善保存。

第十條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

上次會議紀錄及執行情形。
重要財務業務報告。
內部稽核業務報告。
其他重要報告事項。

二、討論事項：

上次會議保留之討論事項。
本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，
得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席
應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，
及內部控制制度有效性之考核。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品

交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理
程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

63

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱
對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新
臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一
或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十
元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董
事會決議通過部分免再計入。

公司設有獨立董事者，應該至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提
董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應
委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄
載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，
應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效
力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條（表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出
席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具
董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說
明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且
討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

64

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零
六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條(會議紀錄及簽署事項)

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一 、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 ( 董事會之授權原則 )

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規

• 定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、依公司核決權限表。

• 二、依公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日。

• 第十八條（附則）

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 鞗訂日期中華民國 103 年 3 月 26 日

鞗訂日期中華民國 106 年 8 月 1 日

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附錄四

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資
產處理準則規定辦理。

第三條本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債 信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若 符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

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第五條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並 由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理 程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產 及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條 核決權限

本公司取得或處分資產，除下列情形授權董事長核決，應事先經董事會通過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金額在新台幣 5,000 萬元 ( 含 ) 以下者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金額在新台幣 2,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

第七條 投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額
百分之七十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之六十，且購買個別有價證
券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

第八條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其他使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

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• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實 收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交 易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

（一）買賣國內公債。

• （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

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第 九 條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具 估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • （一） 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • （二） 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。

  • （三） 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • （四） 聲明事項，應包含相關人員具備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十七條及第十八條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

70

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董
事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備或其使用
權資產，授權董事長依第六條之額度內先行決定，事後再提報最近期之董
事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事項，
應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前項如未
經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之
合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所
列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其
使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條
規定辦理，不適用前三項規定：

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• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十八條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 九條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率熟低者為準。

  • （二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其他公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以
本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十九條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已
認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據

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確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘
公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 廿 條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第廿一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之
公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為
是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會
決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或
其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或
收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
日期。

• 第廿二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融
監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

73

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，
並依前二項規定辦理。

第廿三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。

• 第廿四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿五條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

第廿六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬
再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，
原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由
所有參與公司重行為之。

• 第廿七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行 公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及前條規定辦理。

74

第廿八條子公司資產取得或處分之規定

• 一、子公司取得或處分資產、除遵循其已定之辦法外應依母公司規定辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產 百分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司依證券發行人財務報告編製準則認定之。

第廿九條財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對
象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第卅條施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委
員會。

本程序修訂於中華民國一○五年六月二十一日
本程序修訂於中華民國一○六年六月二十日
本程序修訂於中華民國一○八年六月十九日

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附錄五

環隆科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法

壹、主旨
本公司資金貸與他人作業辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第
三十六條之一規定辦理。

貳、內容

第一條貸與對象

一 ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從
事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百
之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限
制。但仍應訂定資金貸與對象之限額，並應明定資金貸與期
限。

公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；
如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第二條資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應 依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸 與者，以下列情形為限：

• (一)本公司持股達百分之五以上之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百
分之四十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業
務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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有短期融通資金必要之公司或行號者，融通資金之累計餘額不得超過貸與
企業淨值之百分之四十；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸
與，不受前項之限制。惟資金貸與總額及個別對象之限額不得超過該貸與
公司淨值的百分之六十。

第四條貸與作業程序

一、徵信

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司 資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調 查、評估，並擬具報告。

• 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至 少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必
要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債
務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替
提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以
公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總
經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人
決定。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依其項
規定提董事會決議，並得授權董事長對一貸款對象於董事
會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循
環動用，惟授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務
報表淨值百分之十。

第五條貸與期限及計息方式

與本公司有業務往來之公司或行號者期限為一年，經董事會決
議通過後得展延一次，展延期限則不可超過一年；貸與對象為
本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大

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控制力之國外子公司之資金貸與每筆期限為一年，經董事會決
議通過後得展延，每次展延期限不超過三年。

本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大控制力
之國外子公司間，從事資金貸與，期限不得超過二年，經董事會決議通過後
得展延，每次展延不超過三年。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公
司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經得董事會
通過後依實際狀況需要調整。

• 第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用

• 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。但貸與性質為業務往來者，如

• 到期未能償還而需延期時，得經董事會通過後依實際狀況需要調整。每筆 延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條 內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人 員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第八條 公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。

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     - ( `三` ) `本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二 以上。`

  - `本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定 資金貸與對 象及交易金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本公司為之。`

• 第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 一、本公司之子公司若擬資金貸與他人者，子公司應依『公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『資金 貸與他人作業辦法』，並應依作業程序辦理。

  • 二、本公司之子公司應於每月5 日前將上月資金貸與他人之情形 通知本公司。

• 參、其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送審計委員會 並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 ，

• 本公司已設置獨立董事 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董 ， ，

• 事會討論時 應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見 或保留意見 ， 應於董事會議事錄載明 。

• 本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 ， 。

• 之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

• ， 。

• 前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事 以實際在任者計算之 本辦法修訂於中華民國一○二年六月二十一日

• 本辦法修訂於中華民國一○五年六月二十一日

• 本辦法修訂於中華民國一○七年六月十九日

• 本辦法修訂於中華民國一○八年六月十九日

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附錄六

環隆科技股份有限公司 背書保證辦法

第一條本公司背書保證辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一
規定訂定之。

第二條背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟
金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份
百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共
同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業
間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前
二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之
百之公司出資。

第三條本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為 之背書或背書保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非 金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之 背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或背書保證事 項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。

第四條背書保證之額度：

• 一、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百 分之四十為限。

• 二、本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超過本公 司淨值百分之二十為限。

• 三、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以不超 過本公司淨值百分之五十為限。

• 四、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超 過本公司淨值百分之三十為限。

• 五、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為

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  - `準。`

• 六、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 七、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之 五十以上者應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第五條 本公司辦理背書或背書保證事項或自行開立票據而擔保二千萬以上者 應先經董事會決議同意行之，董事會得授權董事長依本辦法有關規定 先予決行，事後再報經董事會追認之。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規 定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但公開發行公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第六條 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估 紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• 三、累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 四、因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務 往來金額是否在限額以內。

• 五、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 六、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查簿備查。

• 第七條 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，公司 印信及票據等分別由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。背 書保證有關印章之 保管人員任免異動時，應經董事會同意，變更時 亦同。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函得 由董事會授權董事長簽署。

第八條背書保證辦理程序

• 一、被背書保證公司使用額度內之背書保證金額時，應由本公司財 務部門述明背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、風險評估結 果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條 件與日期等，呈請董事長批准後，再行加蓋本公司之印鑑。並 應將相關文件建檔備查。

• 二、若因業務需要而有超過背書保證管理辦法所定額度之必要時， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應於一定期限內消除超限部分。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超

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限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依
計畫時程完成改善。

• 四、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時， 除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第九條對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，子公司應依『公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『背書保證辦 法』，並應依所定作業程序辦理。

第十條公告申報之標準

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證
餘額。背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內
公告申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬以上且達 本公司最近財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款
應公告申報之事項，應由本公司為之。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條 刪除 ( 原為公告項目

第十二條認列損失

本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭
露，並就背書保證事項之全部相關資料提供會計師採行必要查核
程序，出具允當之查核報告。

第十三條內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

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• 第十四條 本作業辦法經董事會通過後，送審計委員會人並提報股東會同意。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 本辦法於中華民國一○四年六月二十三日修訂 本辦法於中華民國一○五年六月二十一日修訂

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附錄七

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八 十二條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出 席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得

• 逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

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• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席 得予制止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由 股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三； 超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或 暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

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附錄八

環隆科技股份有限公司 董事持股情形

• 一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款 規定辦理。

• 二、 本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股

• 三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。

• 四、 依證交法第二十六條之規定，全體監察人最低應持有股數：本公司已設置審計委 員會，取消監察人制度，故不適用此項。

• 五、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所 列：

• 本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

基準日： 109 年 4 月 24 日

				基準日：	基準日：	109年4月24日	109年4月24日
職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	108/6/19	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	林雪華	108/6/19	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
董 事	楊德華	108/6/19	3年	1,923,639	1.51	1,923,639	1.51
董 事	許光純	108/6/19	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	歐仁傑	108/6/19	3年	1,320,582	1.04	1,320,582	1.04
董 事	歐慈惠	108/6/19	3年	1,300,356	1.02	1,300,356	1.02
董 事	連聰富	108/6/19	3年	798,146	0.63	798,146	0.63
董 事	蔡國基	108/6/19	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
獨立董事	吳德銓	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	吳輝煌	108/6/19	3年	0	0	0	0
獨立董事	鄒炎崇	108/6/19	3年	0	0	0	0
全 體 董 事 合 計				47,665,571	37.43	47,665,571	37.43

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附錄九

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響： 本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。

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