UMEC — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

==> picture [536 x 732] intentionally omitted <==

環隆科技股份有限公司

一○八年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程 ............................................. 貳、報告事項 ............................................. 參、承認事項 ............................................. 肆、討論事項一 ........................................... 伍、選舉事項 ............................................. 陸、討論事項二 ........................................... 柒、臨時動議 ............................................. 陸、附件 一、一○七年度營業報告書 .............................. 二、審計委員會審查報告書 .............................. 三、公司治理實務守則修訂條文對照表 .................... 四、會計師查核報告及財務報表 .......................... 五、盈餘分配表 ........................................ 六、公司章程修訂條文對照表 ............................ 七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 .............. 八、資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表 ................ 九、董事(獨立董事)候選人名單 .......................... 十、擬解除董事競業禁止之限制之職務明細 ................ 柒、附錄 一、公司章程 ......................................... 二、公司治理實務守則 ................................. 三、取得或處分資產處理程序 ........................... 四、資金貸與他人作業辦法 ............................. 五、股東會議事規則 ................................... 六、全體董事持股情形 ................................. 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響 .......................................	頁 次
	1 2 3 4 5 5 6 7 11 12 23 44 45 49 68 72 73 76 81 95 103 107 109 110

壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一○八年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一０八年六月十九日（星期三）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○七年度營業狀況報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查民國一○七年度決算表冊報告書。

• ( 三 ) 本公司民國一○七年度董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 本公司民國一○七年度員工酬勞分派情形報告。

• ( 五 ) 本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文案報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○七年度營業報告書暨財務報表承認案。

• ( 二 ) 本公司民國一○七年度盈餘分配承認案。

• 五、討論事項一

• 一

• ( ) 本公司修訂「公司章程」部份條文案。

• ( 二 ) 本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• ( 三 ) 本公司修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文案。

1

六、選舉事項：

一 ( ) 選舉第十二屆董事。

七、討論事項二

• 一

• ( ) 擬解除本公司改選後新任董事競業禁止案。

八、臨時動議

 九、散會

貳、報告事項

第一案

【董事會提】

• 案由：本公司民國一○七年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書已刊載於本手冊第 7 頁，附件一，敬請 鑒察。

第二案

【董事會提】

• 案由：審計委員會審查民國一○七年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。

• 說明：本公司民國一○七年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查完竣， 出具審查報告書，已刊載於本手冊第 11 頁，附件二，敬請 鑒察。

第三案：【董事會提】

• 案由：本公司民國一○七年度董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○七年度董事酬勞分派係依公司章程及「董事及功能性委員酬金給 付辦法」之規定，原一○七年底已依 1% 估列入帳董事酬勞發放總金額為新台幣 306,835 元。惟因考量整體獲利金額不高，加以因公司正值成長擴充階段，考 量集團資金需求及長期財務規劃，本年度擬不分派股東股利，因此董事酬勞擬 不予發放。

• ( 二 ) 本案業經薪資報酬委員會及董事會審議通過，提請股東常會報告，敬請 鑒察。

2

第四案：【董事會提】

• 案由：本公司民國一○七年度員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○七年度員工酬勞分派依公司章程之規定，擬依 4% 計員工酬勞發 放總金額為 TWD1,227,339 元。

• ( 二 ) 本公司民國一○七年度員工酬勞分配暨高階經理人分派明細金額，係參酌事業 處營收及獲利佔比核定事業處分配係數，再依照員工一○七年度任職 / 出勤狀況、 年度考績及職務係數，並考量員工特殊貢獻等進行分配計算。

• ( 三 ) 本案業經薪資報酬委員會和董事會審議通過，提請股東常會報告，其發放日授 權董事長全權處理，敬請 鑒察。

• 第五案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據金融監督管理委員會一○七年十二月六日金管證發字第 1070338553 號函，修 訂本公司「公司治理實務守則」部份條文，以符合公司現況。請參閱本手冊第 12 頁， 附件三，敬請 鑒察。

参、承認事項

• 第一案： 【董事會提】

案由：本公司民國一○七年度營業報告書暨財務報表承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○七年度營業報告書，請參閱附件一。

• ( 二 ) 本公司民國一○七年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻並經安永 聯合會計師事務所陳明宏會計師及凃清淵會計師出具查核報告，請參閱本 手冊第 23 頁，附件四。

• ( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

3

第二案：【董事會提】

案由：本公司民國一○七年度盈餘分配承認案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○七年度營業結算後依公司法及本公司章程相關規定編製盈 餘分配表，盈餘分配表請參閱本手冊第 44 頁，附件五。

• ( 二 ) 本公司截至民國一○七年底可分配盈餘為 TWD77,628,167 元。

• ( 三 ) 因公司正值成長擴充階段，考量集團資金需求及長期財務規劃，本年度擬不分 派股利。

• ( 四 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹提請 承認。

決議：

肆、討論事項一

第一案：【董事會提】

案由：本公司修訂「公司章程」部份條文案，提請 公決。

• 說明：為配合公司法修訂和因應實際本公司運作需求，擬修訂公司章程部份條文，修訂條 文對照表，請參閱本手冊第 45 頁，附件六。

決議：

• 第二案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 公決。

• 說明：依據金融監督管理委員會一○七年十一月廿六日金管證發字第 1070341072 號函， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂條文對照表，請參閱本手 冊第 49 頁，附件七。

決議：

4

第三案：【董事會提】

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明：依據一○八年三月七日金管證審字第 1080304826 號函，修訂「資金貸與他人作業 辦法」部份條文，修訂條文對照表，請參閱本手冊第 68 頁，附件八。

決議：

伍、選舉事項

第一案：【董事會提】

案由：選舉第十二屆董事。

• 一

• 說明： ( ) 本公司目前選任董事十一席 ( 含獨立董事三席 ) ，因任職期滿，擬全面改選第十二屆 。

• 董事，選任董事十一席 ( 含獨立董事三席 )

• ( 二 ) 新任董事之任期將自民國一○八年六月十九日起至民國一一一年六月十八日止，任 期為三年；第十一屆董事自第十二屆董事選舉產生之日起同時解任。

• ( 三 ) 第十二屆董事 ( 獨立董事 ) 候選人名單經本公司董事會審查通過，請參閱本手冊第 72 頁，附件九。

決議：

陸、討論事項二

第一案：【董事會提】

案由：擬解除本公司改選後新任董事競業禁止案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第二○九條規定，擬請解除 新任董事之競業禁止。

• ( 二 ) 因應股東會選任後方能確認當選名單且為符合法令規範，故將所有董事候選人之可 能競業禁止情形列舉。請參閱本手冊第 73 頁，附件十，待選舉結果揭曉後再就實 際當選人進行解除其競業禁止行為。

決議：

5

柒、臨時動議

散會

6

捌、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一○七年度營業報告書

一、 一○七年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

環隆科技一○七年度集團合併營收為新台幣 38.32 億較一○六年增加 6.66% ，另一○ 七年度因被動元件、半導體等材料價格上漲及缺料影響，致營業毛利率降低。一○七 年集團合併稅後淨利為 4,468 仟元，歸屬於母公司業主為 6,815 仟元。

( 二 ) 一○七年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料
	107 年度	106 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,238,982	3,990,272	248,710	6.23%
營業成本	3,788,657	3,472,744	315,913	9.10%
營業毛利	451,667	516,430	-64,763	-12.54%
稅前淨利(損)	29,149	-127,544	156,693	122.85%
本期淨利(損)	6,815	-125,219	132,034	105.44%

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度合併財務資料	最近二年度合併財務資料
	107 年度	106 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	3,832,372	3,593,045	239,327	6.66%
營業成本	3,221,206	3,042,814	178,392	5.86%
營業毛利	611,166	550,231	60,935	11.07%
稅前淨利(損)	32,474	-118,568	151,042	127.39%
本期淨利(損)	4,468	-127,581	132,049	103.50%
淨利歸屬於母公司業主	6,815	-125,219	132,034	105.44%

7

( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		107 年度	106 年度
資產報酬率(%)		0.60	-2.50
權益報酬率(%)		0.40	-6.87
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	1.07	6.92
	稅前淨利(淨損)	2.29	-10.01
純益率(%)		0.16	-3.14
每股盈餘(元)		0.05	-0.98
合併財務分析項目		107 年度	106 年度
資產報酬率(%)		0.51	-2.39
權益報酬率(%)		0.26	-6.99
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	0.96	-1.22
	稅前淨利(淨損)	2.54	-9.30
純益率(%)		0.11	-3.55
每股盈餘(元)		0.05	-0.98

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司 107 年度研究發展費用合併共投入新台幣 210,816 仟元佔 合併營業收入 5.50% 。

2. 2.107 年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1) 電磁產品 (TR) 相關技術、產品研發結果

4. ○1 以領先業界之設計平台與國際 IC 大廠合作開發寬頻磁性元件解決方案， 並優化雷擊安規 6KV 要求之 VDSL/G.fast AIO Transformers 寬頻磁性 元件。

5. ○2 以小型化專利結構設計，配合國際 IC 大廠完成開發符合 SFP 小封裝熱插 拔產品使用及符合雷擊安規 6KV 要求產品 G.fast 寬頻磁性元件符合第三 代規範應用的產品。

6. ○3 配合車用電子發展，建立車用電子被動元件 AEC-Q200 標準驗證設計平 台。

7. ○4 與國際IC 大廠合作開發 PLC Transformers ，並持續以專利結構改善傳輸 特性發展新的解決方案。

8. 5 Solar electromagnetic components of the application ，主要針對國內外 廠商共同開發太陽能逆變器的電磁元件，產品需符合RoHS 環保的需求。 新產品研發都能符合現階段所設定之目標，並在標準系列外衍生更多客 製化機種，擴大公司產品面。

9. (2) 電源供應器 (SPS) 相關技術、產品研發結果

10. 1 完成 50-75W copper case encapsulated type 與 Flanged baseplate 1/16 brick DC/DC converters ，適用于工業等級防水、防塵及 耐高溫電源產品需求應用。

11. 2 完成隔離型 300W~350W DC-DC 電源模組 (UMRH) 開發，符合歐規

8

EN50155 的規範，具有寬輸入電壓範圍、散熱性能及高可靠性，可抵抗 嚴酷的操作環境如火車上的驅動控制、電力控制、安全監控和通信系統 等軌道應用。

• 3 提供外接式電源需求，完成 UP1601B Desk top adapter 系列產品開發， 效率 91% 以上、低待機 150mW 以下，符合歐盟 (CoC) V5 Tier II 能效規 範。

• 4 針對工規對寬環溫 -40 ~ +85 ℃ power supply 之市場需求，完成 250W 2”*4” AC/DC open frame 高功率密度產品規劃及樣品測試。

• 5 完成 1200W~2000W 高瓦數 Redundant power Module 開發，可提供高 階 IPC 、 Network 、 Storage 、 POE 及雲端 server 等高效率電源產品需 求。

• 6 完成三相 380V~440Vac/100KW 太陽能變流器研發，最高效率大於 98% ，最大功率追蹤效率大於 99% ，並完成系統營運管理平台與電廠環 境監控系統，可有效提升變流器之全域效能並增加系統之平均發電量。

(3) 資通產品 (ICP) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成 24GHz 四合一（ BSD 、 LCA 、 RCTA,DOW ） cost down 版本 SRR-01 light 並順利進入量產及大陸車廠裝車上市。

• ○2 完成 Win10 IoT 高精度衛星定位系統開發並銷售至日本及韓國市場

• ○3 進行 77G 雷達開發並完成 MRR 前向防撞雷達以及 SRR 側後向六合一 防撞雷達的開發進入 PVT 階段以及客戶送樣，預計 2019 年 Q2 上市。

• ○4 進行 77G MRR 前向雷達與客戶影像偵測的融合系統整合，並完成驗證 及測試，目前進行客戶送樣階段，預計 2019 年 Q2 上市。

(4) 光通訊產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成高精度固晶機於光模組生產，並開發 10G 、 25G 、 40G 、 100G 相關 產品 OEM/ODM 業務。

• ○2 SFP+ 光收發模組及主動光纜已經完成 10G 產品量產開發，未來將引進 新的 VCSEL 及 PD 元件開發 25G 產品。

• ○3 QSFP+ 光收發模組及主動光纜已經完成 40G 產品量產開發，並設計開發 100G 光收發模組，進行系統測試。

• ○4 HDMI 2.0 光收發模組及主動光纜已經完成主動光纜量產開發，頻寬亦提 升至 18Gbps ，最高可以支援到 4K ＠ 60Hz 的影像輸出。同時引進影像 壓縮 IC 技術開發完成 HDMI 2.0 光收發模組。將引進 HDMI 2.1 技術， 信號頻寬達 56G ，能夠有效地支援8K 解析度的視訊，滿足視頻傳輸的最 高要求。

• ○5 USB 3.1 主動光纜已經完成 USB 3.1 Gen2 (SuperSpeed Plus) ，傳輸速 度達 10Gbit/s ， typeC 公對公主動光纜量產開發。未來將開發客製化的 產品，在醫療系統、工業的自動生產、遠距監控等應用能開發新的業 務。

• ○6 完成 DVI 主動光纜開發。

9

• ○7 完成 Mini size WDM 開發。

(5) 光電產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成開發 4.3 吋高亮度模組，解析度為 480*272 之工控產品，組裝成整 機出貨，應用於航海類產品。

• ○2 完成開發 5.6 吋四線式電阻屏，搭配解析度為 640*480 的模組，應用於 工控類產品。

• ○3 完成開發 7 吋模組 + 電容屏，解析度為 800x480 ，應用於商務 POS 機。 ○4 完成開發 7 吋 PCBA ，搭配解析度為 800*480 的模組，應用於電梯顯示 設備。

• ○5 完成開發 8 吋四線式電阻屏，搭配解析度為 800*600 的模組，應用於智 能家居顯示。

• ○6 完成開發 10.1 吋模組，解析度 1024x600 ，應用於電子設備產品。

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 薛靜宜

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

10

附件二

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表（含個體財務報
表暨合併財務報表）及盈虧撥補議案，業經安永聯合會計師事務所陳明宏
會計師、凃清淵會計師查核竣事，並出具查核報告書。上開董事會造送之
各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條
之四及公司法第二一九條規定報告如上，敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一○八年股東常會

==> picture [69 x 72] intentionally omitted <==

環隆科技股份有限公司

==> picture [101 x 36] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：吳德銓

中華民國一○八年三月十八日

11

附件三

環隆科技股份有限公司 公司治理實務守則修訂條文對照表

修正後條文

第三條

本公司應依公開發行公司建立
內部控制制度處理準則之規定，考
量本公司及其子公司整體之營運活
動，設計並確實執行其內部控制制
度，且應隨時檢討，以因應公司內
外在環境之變遷，俾確保該制度之
設計及執行持續有效。

已選任獨立董事之公司，除經
主管機關核准者外，內部控制制度
之訂定或修正應提董事會決議通
過；獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明；但
已依證券交易法設置審計委員會
者，應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議。
本公司除應確實辦理內部控制
制度之自行評估作業外，董事會及
管理階層應至少每年檢討各部門自
行評估結果及按季檢核稽核單位之
稽核報告，審計委員會並應關注及
監督之。上市上櫃公司宜建立獨立
董事、審計委員會與內部稽核主管
間之溝通管道與機制。董事就內部
控制制度缺失檢討應定期與內部稽
核人員座談，並應作成紀錄，追蹤
及落實改善，並提董事會報告。已
依證券交易法設置審計委員會者，
內部控制制度有效性之考核應經審
計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。上市上櫃公
、
司宜建立獨立董事審計委員會與
內部稽核主管間之溝通管道與機
，
制並由審計委員會召集人至股東
會報告其與獨立董事成員及內部稽
。
核主管之溝通情形

本公司管理階層應重視內部稽
核單位與人員，賦予充分權限，促
其確實檢查、評估內部控制制度之
缺失及衡量營運之效率，以確保該
制度得以持續有效實施，並協助董

修正後條文	修正前條文	說明
第三條 本公司應依公開發行公司建立 內部控制制度處理準則之規定，考 量本公司及其子公司整體之營運活 動，設計並確實執行其內部控制制 度，且應隨時檢討，以因應公司內 外在環境之變遷，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 ~~已選任獨立董事之公司，除經~~ ~~主管機關核准者外，內部控制制度~~ ~~之訂定或修正應提董事會決議通~~ ~~過；獨立董事如有反對意見或保留~~ ~~意見，應於董事會議事錄載明；但~~ ~~已依證券交易法設置審計委員會~~ ~~者，應經審計委員會全體成員二分~~ ~~之一以上同意，並提董事會決議。~~ 本公司除應確實辦理內部控制 制度之自行評估作業外，董事會及 管理階層應至少每年檢討各部門自 行評估結果及按季檢核稽核單位之 稽核報告，審計委員會並應關注及 監督之。~~上市上櫃公司宜建立獨立~~ ~~董事、審計委員會與內部稽核主管~~ ~~間之溝通管道與機制。董~~事就內部 控制制度缺失檢討應定期與內部稽 核人員座談，並應作成紀錄，追蹤 及落實改善，並提董事會報告。~~已~~ ~~依證券交易法設置審計委員會者，~~ ~~內部控制制度有效性之考核應經審~~ ~~計委員會全體成員二分之一以上同~~ ~~意，並提董事會決議。上~~市上櫃公 司宜建立獨立董事、審計委員會與 內部稽核主管間之溝通管道與機 制，並由審計委員會召集人至股東 會報告其與獨立董事成員及內部稽 核主管之溝通情形。 本公司管理階層應重視內部稽 核單位與人員，賦予充分權限，促 其確實檢查、評估內部控制制度之 缺失及衡量營運之效率，以確保該 制度得以持續有效實施，並協助董	第三條 本公司應依公開發行公司建 立內部控制制度處理準則之規 定，考量本公司及其子公司整體 之營運活動，設計並確實執行其 內部控制制度，且應隨時檢討， 以因應公司內外在環境之變遷， 俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 已選任獨立董事之公司，除 經主管機關核准者外，內部控制 制度之訂定或修正應提董事會決 議通過；獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明；但已依證券交易法設置審 計委員會者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 本公司除應確實辦理內部控 制制度之自行評估作業外，董事 會及管理階層應至少每年檢討各 部門自行評估結果及按季檢核稽 核單位之稽核報告，審計委員會 並應關注及監督之。上市上櫃公 司宜建立獨立董事、審計委員會 與內部稽核主管間之溝通管道與 機制。董事就內部控制制度缺失 檢討應定期與內部稽核人員座 談，並應作成紀錄，追蹤及落實 改善，並提董事會報告。已依證 券交易法設置審計委員會者，內 部控制制度有效性之考核應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部 稽核單位與人員，賦予充分權 限，促其確實檢查、評估內部控 制制度之缺失及衡量營運之效 率，以確保該制度得以持續有效 實施，並協助董事會及管理階層 確實履行其責任，進而落實公司	一、本條第一項業明 定「上市上櫃公 司應依公開發行 公司建立內部控 制制度處理準則 之規定」，已足 涵蓋本條第二、 五、六項內容， 為使條文簡明， 爰刪除本條第 二、五、六項。 二、現行第三項移列 第二項，並為使 資訊透明並使股 東瞭解獨立董 事、審計委員會 與內部稽核主管 間之溝通情形， 酌作修正，建議 由審計委員會召 集人至股東會報 告，並配合調整 「董事就內部控 制制度缺失檢討 應定期與內部稽 核人員座 談……」等文字 至本項前段。 三、現行第四項移列 第三項。 四、為加強內部稽核 之獨立性，並參 考內部稽核主管 之任免、考評、 薪資報酬等均須 提報董事會核 定，爰鼓勵上市 上櫃公司內部稽 核人員之任免、 考評、薪資報酬 宜提報董事會或

12

	修正後條文	修正前條文	說明
	事會及管理階層確實履行其責任， 進而落實公司治理制度。 ~~為落實內部控制制度，強化內~~ ~~部稽核人員代理人專業能力，以提~~ ~~昇及維持稽核品質及執行效果，上~~ ~~市上櫃公司應設置內部稽核人員之~~ ~~職務代理人。~~ ~~公開發行公司建立內部控制制~~ ~~度處理準則第十一條第六項有關內~~ ~~部稽核人員應具備條件、第十六~~ ~~條、第十七條及第十八條之規定，~~ ~~於前項職務代理人準用之。~~ 上市上櫃公司內部稽核人員之 任免、考評、薪資報酬宜提報董事 會或由稽核主管簽報董事長核定。	治理制度。 為落實內部控制制度，強化 內部稽核人員代理人專業能力， 以提昇及維持稽核品質及執行效 果，上市上櫃公司應設置內部稽 核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制 制度處理準則第十一條第六項有 關內部稽核人員應具備條件、第 十六條、第十七條及第十八條之 規定，於前項職務代理人準用 之。	由稽核主管簽報 董事長核定，新 增本條第四項。
	第三條之一 ~~上市上櫃本~~公司~~得設置~~宜依公 司規模、業務情況及管理需要，配 置適任及適當人數之公司治理~~專~~ ~~（兼）職單位或人~~員，並指定公司 治理主管一名，為負責公司治理相 關事務~~，並指定高階之~~最高主管， 其應~~具備取~~得律師、會計師執業資 格或於證券、金融、期貨相關機構 或公開發行公司從事法務、財務 ~~或、~~股務~~等管理工作經驗或~~公司治 理相關事務單位之主管職務達三年 以上。 前項公司治理相關事務，至少 ~~宜應~~包括下列內容： ~~一、辦理公司登記及變更登記。~~ 一、依法辦理董事會及股東會之會 議相關事宜~~，並協助公司遵循董事~~ ~~會及股東會相關法令。~~ 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事就任及持續進修。 四、提供董事執行業務所需之資 料。 ~~五、與投資人關係相關之事務。~~ 五、~~與經營公司有關之最新法規發~~ ~~展，以協~~助董事遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定 之事項。	第三條之一 上市上櫃公司得設置公司治 理專（兼）職單位或人員負責公 司治理相關事務，並指定高階主 管負責督導，其應具備律師、會 計師資格或於公開發行公司從事 法務、財務或股務等管理工作經 驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至 少宜包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之 會議相關事宜，並協助公司 遵循董事會及股東會相關法 令。 三、製作董事會及股東會議事 錄。 四、提供董事執行業務所需之資 料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董事遵循 法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所訂 定之事項。	為落實公司治理，提 升董事會效能，新版 公司治理藍圖推動設 置公司治理人員。本 公司及櫃檯買賣中心 參考107 年3 月27 日主管機關公聽會會 議資料及與會者建 議，配合增訂相關規 章要求一定規模以上 之上市上櫃公司應設 置公司治理主管，並 規範資格條件、執掌 等事項，爰配合修正 本條。另參考英港星 等國之公司治理實務 守則並未將投資人關 係事務明定為公司秘 書職掌，爰刪除本條 第二項第五款。

13

	修正後條文	修正前條文	說明
	第六條 本公司董事會應妥善安排股東 會議題及程序，訂定股東提名董 事~~、及~~股東會提案之原則及作業流 程，並對股東依法提出之議案為妥 適處理；股東會開會應安排便利之 開會地點、預留充足之時間及派任 適足適任人員辦理報到程序，對股 東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；並應 就各議題之進行酌予合理之討論時 間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會過半 數董事（含至少一席獨立董事）及 審計委員會召集人親自出席，及~~各~~ ~~類其~~他功能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。	第六條 本公司董事會應妥善安排股 東會議題及程序，訂定股東提名 董事、及股東會提案之原則及作 業流程，並對股東依法提出之議 案為妥適處理；股東會開會應安 排便利之開會地點、預留充足之 時間及派任適足適任人員辦理報 到程序，對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；並應就各議題之進 行酌予合理之討論時間，及給予 股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董事會 過半數董事，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。	參考公司治理評鑑指 標1.3 將「若有過半 數董事且設有審計委 員會者其召集人出席 股東常會，則總分加 一分」，修正本條第 二項。
	第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治 理，並宜委任專業股務代辦機構辦 理股東會事務，使股東會在合法、 有效、安全之前提下召開。~~上市上~~ ~~櫃本~~公司應透過各種方式及途徑， 並充分採用科技化之訊息揭露與投 票方式，藉以提高股東出席股東會 之比率，暨確保股東依法得於股東 會行使其股東權。 本公司召開股東會，股東得選擇採 行以電子或現場投票方式之一行使 其表決權。 本公司於股東會採電子投票~~者，~~宜 避免提出臨時動議及原議案之修 正。 本公司宜安排股東就股東會議案逐 案進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入證券交易所或證券櫃檯 買賣中心指定之網際網路資訊申報 系統。 ~~公司如有發放股東會紀念品予~~ ~~股東時，不得有差別待遇或歧視之~~ ~~情形。~~	第七條 本公司應鼓勵股東參與公司 治理，並宜委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務，使股東會在 合法、有效、安全之前提下召 開。上市上櫃公司應透過各種方 式及途徑，並充分採用科技化之 訊息揭露與投票方式，藉以提高 股東出席股東會之比率，暨確保 股東依法得於股東會行使其股東 權。 本公司召開股東會，股東得選擇 採行以電子或現場投票方式之一 行使其表決權。 本公司於股東會採電子投票者， 宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。 本公司宜安排股東就股東會議案 逐案進行投票表決，並於股東會 召開後當日，將股東同意、反對 及棄權之結果輸入證券交易所或 證券櫃檯買賣中心指定之網際網 路資訊申報系統。 公司如有發放股東會紀念品 予股東時，不得有差別待遇或歧 視之情形。	一. 依據金融監督管 理委員會 107.12.6金管證 發字第 1070338553號 函，配合「公開 發行公司出席股 東會使用委託書 規則」第十一條 已規範發放股東 會紀念品之相關 內容，爰刪除本 條第四項。

14

	修正後條文	修正前條文	說明
	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權 利。為確保股東之投資權益，股東 會得依公司法第一百八十四條之規 定查核董事會造具之表冊、審計委 員會之報告，並決議盈餘分派或虧 損撥補。股東會執行前揭查核時， 得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五 條之規定聲請法院選派檢查人，檢 查公司業務帳目~~及、~~財產情形、特 定事項、特定交易文件及紀錄。 本公司之董事會、審計委員會 及經理人對於前二項檢查人之查核 作業應充分配合，不得有~~妨礙、拒~~ ~~絕規~~避、妨礙或~~規避拒~~絕行為。	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權 利。為確保股東之投資權益，股 東會得依公司法第一百八十四條 之規定查核董事會造具之表冊、 審計委員會之報告，並決議盈餘 分派或虧損撥補。股東會執行前 揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十 五條之規定聲請法院選派檢查 人，檢查公司業務帳目及財產情 形。 本公司之董事會、審計委員 會及經理人對於前二項檢查人之 查核作業應充分配合，不得有妨 礙、拒絕或規避行為。	配合公司法第二百四 十五條對檢查人之規 範，修正本條第二、 三項。
	第二十二條 本公司在召開股東會進行董事 改選之前，宜就股東或董事會推薦 之獨立董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所 列各款情事等事項，~~進行事先審~~ ~~查，並將審查結果提供股東參考，~~ ~~俾選出適任之董事並~~依公司法第一 百九十二條之一規定辦理。	第二十二條 本公司在召開股東會進行董 事改選之前，宜就股東或董事會 推薦之獨立董事候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，進 行事先審查，並將審查結果提供 股東參考，俾選出適任之董事。	配合107年8月1日 公告修正之公司法第 一百九十二條之一第 四項簡化提名股東之 提名作業程序，是否 列入董事候選人名 單，應依同條第五項 規定判斷，不再要求 董事會或其他召集權 人，對被提名人予以 審查，爰修正本條第 一項。
	第二十三條 本公司董事長及總經理之職責 應明確劃分。 董事~~長及與~~總經理或其他相當 職級者（最高經理人）不宜由同一 人擔任。如董事長~~及與~~總經理或其 他相當職級者（最高經理人）~~由為~~ 同一人或互為配偶或一親等親屬~~擔~~ ~~任時~~，~~則宜~~增加獨立董事席次且應 有過半數董事不具員工或經理人身 分。 有設置功能性委員會必要者， 應明確賦予其職責。	第二十三條 本公司董事長及總經理之職 責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一 人擔任。如董事長及總經理由同 一人或互為配偶或一等親屬擔 任，則宜增加獨立董事席次。 有設置功能性委員會必要 者，應明確賦予其職責。	為使董事長與總經理 之職責能明確劃分， 並強化董事會之獨立 性，爰修正本條第二 項，建議上市上櫃公 司董事長與總經理或 其他相當職級者（最 高經理人）為同一 人、互為配偶或一親 等親屬時，董事會宜 增加獨立董事席次， 且應有過半數董事未 兼具員工或經理人身 分。
	第二十四條 本公司應依章程規定設置二人 以上之獨立董事，且不得少於董事 席次五分之一。	第二十四條 本公司應依章程規定設置二 人以上之獨立董事，且不得少於 董事席次五分之一。	一、本條第九項內容 業涵蓋第三、七 項內容，為條文 簡明，爰刪除第

15

修正後條文

修正前條文

說明

獨立董事應具備專業知識，其獨立董事應具備專業知識，三、七項。
持股應予限制，且於執行業務範圍其持股應予限制，且於執行業務二、現行第四至六項
內應保持獨立性，不得與公司有直範圍內應保持獨立性，不得與公移列第三至五
接或間接之利害關係。司有直接或間接之利害關係。項，現行第八項
本公司獨立董事選舉應依公司本公司獨立董事選舉應依公移列第六項，並
法第一百九十二條之一規定採候選司法第一百九十二條之一規定採修正部分與第二
人提名制度，並載明於章程，股東候選人提名制度，並載明於章項重複之內容。
應就獨立董事候選人名單選任之。程，股東應就獨立董事候選人名
獨立董事與非獨立董事應依公司法單選任之。獨立董事與非獨立董
第一百九十八條規定一併進行選事應依公司法第一百九十八條規
舉，分別計算當選名額。定一併進行選舉，分別計算當選
本公司及其集團企業與組織，名額。
與他公司及其集團企業與組織，有本公司及其集團企業與組
互相提名另一方之董事或經理人為織，與他公司及其集團企業與組
獨立董事候選人者，本公司應於受織，有互相提名另一方之董事或
理獨立董事候選人提名時揭露之，經理人為獨立董事候選人者，本
並說明該名獨立董事候選人之適任公司應於受理獨立董事候選人提
性。如當選為獨立董事者，應揭露名時揭露之，並說明該名獨立董
其當選權數。事候選人之適任性。如當選為獨
前項所稱集團企業與組織，其立董事者，應揭露其當選權數。
適用範圍及於上市上櫃公司子公前項所稱集團企業與組織，
司、直接或間接捐助基金累計超過其適用範圍及於上市上櫃公司子
百分之五十之財團法人及其他具有公司、直接或間接捐助基金累計
實質控制能力之機構或法人。超過百分之五十之財團法人及其
獨立董事及非獨立董事於任職他具有實質控制能力之機構或法
期間不得轉換其身分。人。
獨立董事因故解任，致人數不獨立董事及非獨立董事於任
足第一項或章程規定者，應於最近職期間不得轉換其身分。
一次股東會補選之。獨立董事均解獨立董事因故解任，致人數
任時，公司應自事實發生之日起六不足第一項或章程規定者，應於
十日內，召開股東臨時會補選之。最近一次股東會補選之。獨立董
獨立董事於執行業務範圍內應事均解任時，公司應自事實發生
保持獨立性，不得與公司有直接或之日起六十日內，召開股東臨時
間接之利害關係；其之專業資格、會補選之。
持股與兼職限制、獨立性之認定、獨立董事於執行業務範圍內
提名方式及其他應遵行事項之辦法應保持獨立性，不得與公司有直
等事項，應依證券交易法、公開發接或間接之利害關係；其專業資
行公司獨立董事設置及應遵循事項格、持股與兼職限制、獨立性之
辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心認定、提名方式及其他應遵行事
規定辦理。項，應依證券交易法、公開發行
公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法及證券交易所相關規定辦
理。
第二十六條第二十六條一、配合證券交易法
本公司應明定獨立董事之職責本公司應明定獨立董事之職第十四條之二，
範疇及賦予行使職權之有關人力物責範疇及賦予行使職權之有關人修正本條第一

16

	修正後條文	修正前條文	說明
	力。公司或董事會其他成員，不得 ~~限制或妨~~礙、拒絕或規避獨立董事 執行~~職業~~務。 本公司~~應於章程或依股東會決~~ ~~議依~~相關法令規定明訂董事之~~報酬~~ 金，董事之酬金應充分反映個人表 現及公司長期經營績效，並應綜合 考量公司經營風險。對於獨立董事 得酌訂與一般董事不同之合理~~報酬~~ 金。 ~~本公司以章程訂定、以股東會~~ ~~議決或依主管機關之命令另行提列~~ ~~特別盈餘公積者，其順序應於提列~~ ~~法定盈餘公積之後，分配董事酬勞~~ ~~及員工酬勞之前，並應於章程訂定~~ ~~特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘~~ ~~時之盈餘分派方法。~~	力物力。公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事執 行職務。 本公司應於章程或依股東會 決議明訂董事之報酬，董事之酬 金應充分反映個人表現及公司長 期經營績效，並應綜合考量公司 經營風險。對於獨立董事得酌訂 與一般董事不同之合理報酬。 本公司以章程訂定、以股東 會議決或依主管機關之命令另行 提列特別盈餘公積者，其順序應 於提列法定盈餘公積之後，分配 董事酬勞及員工酬勞之前，並應 於章程訂定特別盈餘公積迴轉併 入未分配盈餘時之盈餘分派方 法。	項。 二、有關上市上櫃公 司分派員工酬 勞，應依公司法 第二百三十五條 之一規定辦理， 另依經濟部九十 一年八月二十二 日經商字第０九 一０二一七四八 七０號函規定， 「特別盈餘公積 迴轉併入『未分 配盈餘』時，其 盈餘分派自應依 公司章程所定方 法分配」，已有 所依循，爰刪除 本條第三項。
	第二十八條 本公~~司，應~~設置審計委員會。 審計委員會應由全體獨立董事 組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備 會計或財務專長。 ~~公司設置審計委員會者，證券~~ ~~交易法、公司法、其他法令及本守~~ ~~則對於監察人之規定，於審計委員~~ ~~會準用之。~~ ~~上市上櫃公司設置審計委員會~~ ~~者，下列事項應經審計委員會全體~~ ~~成員二分之一以上同意，並提董事~~ ~~會決議，不適用本守則第二十五條~~ ~~規定：~~ ~~一、依證券交易法第十四條之一規~~ ~~定訂定或修正內部控制制度。~~ ~~二、內部控制制度有效性之考核。~~ ~~三、依證券交易法第三十六條之一~~ ~~規定訂定或修正取得或處分資~~ ~~產、從事衍生性商品交易、資~~ ~~金貸與他人、為他人背書或提~~ ~~供保證之重大財務業務行為之~~ ~~處理程序。~~ ~~四、涉及董事自身利害關係之事~~ ~~項。~~ ~~五、重大之資產或衍生性商品交~~	第二十八條 本公司，應設置審計委員 會。 審計委員會應由全體獨立董 事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人 應具備會計或財務專長。 公司設置審計委員會者，證 券交易法、公司法、其他法令及 本守則對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。 上市上櫃公司設置審計委員 會者，下列事項應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，不適用本守則第 二十五條規定： 一、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 二、內部控制制度有效性之考 核。 三、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。	本條第五項業明定審 計委員會及其獨立董 事成員職權之行使及 相關事項，應依相關 規定辦理，為使條文 簡明，爰刪除本條第 三、四項內容，原第 五項移列第三項。

17

		修正後條文	修正前條文	說明
	~~易。~~ ~~六、重大之資金貸與、背書或提供~~ ~~保證。~~ ~~七、募集、發行或私募具有股權性~~ ~~質之有價證券。~~ ~~八、簽證會計師之委任、解任或報~~ ~~酬。~~ ~~九、財務、會計或內部稽核主管之~~ ~~任免。~~ ~~十、年度財務報告及半年度財務報~~ ~~告。~~ ~~十一、其他公司或主管機關規定之~~ ~~重大事項。~~ 審計委員會及其獨立董事成員 職權之行使及相關事項，應依證券 交易法、公開發行公司審計委員會 行使職權辦法、證券交易所或櫃檯 買賣中心規定辦理。		四、涉及董事自身利害關係之事 項。 五、重大之資產或衍生性商品交 易。 六、重大之資金貸與、背書或提 供保證。 七、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或 報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 十、年度財務報告及半年度財務 報告。 十一、其他公司或主管機關規定 之重大事項。 審計委員會及其獨立董事成 員職權之行使及相關事項，應依 證券交易法、公開發行公司審計 委員會行使職權辦法、證券交易 所或櫃檯買賣中心規定辦理。
	第二十八條之一 本公司設置薪資報酬委員會， 過半數成員宜由獨立董事擔任；其 成員專業資格、職權之行使、組織 規程之訂定及相關事項依「股票上 市或於證券商營業處所買賣公司薪 資報酬委員會設置及行使職權辦 法」之規定辦理。 ~~薪資報酬委員會應以善良管理~~ ~~人之注意，忠實履行下列職權，並~~ ~~將所提建議提交董事會討論。~~ ~~一、訂定並定期檢討董事及經理人~~ ~~績效評估與薪資報酬之政策、~~ ~~制度、標準與結構。~~ ~~二、定期評估並訂定董事及經理人~~ ~~之薪資報酬。~~ ~~薪資報酬委員會履行前項職權~~ ~~時，應依下列原則為之：~~ ~~一、董事及經理人之績效評估及薪~~ ~~資報酬應參考同業通常水準支~~ ~~給情形，並考量與個人表現、~~ ~~公司經營績效及未來風險之關~~ ~~連合理性。~~ ~~二、不應引導董事及經理人為追求~~ ~~薪資報酬而從事逾越公司風險~~		第二十八條之一 本公司設置薪資報酬委員 會；其成員專業資格、職權之行 使、組織規程之訂定及相關事項 依「股票上市或於證券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設置 及行使職權辦法」之規定辦理。 薪資報酬委員會應以善良管 理人之注意，忠實履行下列職 權，並將所提建議提交董事會討 論。 一、訂定並定期檢討董事及經理 人績效評估與薪資報酬之政 策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事及經理 人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職 權時，應依下列原則為之： 一、董事及經理人之績效評估及 薪資報酬應參考同業通常水 準支給情形，並考量與個人 表現、公司經營績效及未來 風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為追 求薪資報酬而從事逾越公司	一、為持續強化薪資 報酬委員會之獨 立性，爰修正本 條第一項，建議 上市上櫃公司薪 資報酬委員會過 半數成員由獨立 董事擔任。 二、本條第一項業明 定薪資報酬委員 會及其成員職權 之行使及相關事 項，應依相關規 定辦理，為使條 文簡明，爰刪除 本條第二、三 項。

18

		修正後條文	修正前條文	說明
	~~胃納之行為。~~ ~~三、針對董事及高階經理人短期績~~ ~~效發放紅利之比例及部分變動~~ ~~薪資報酬支付時間應考量行業~~ ~~特性及公司業務性質予以決~~ ~~定。~~		風險胃納之行為。 三、針對董事及高階經理人短期 績效發放紅利之比例及部分 變動薪資報酬支付時間應考 量行業特性及公司業務性質 予以決定。
	第三十三條 公司之獨立董事，對於證券交 易法第十四條之三應提董事會之事 項，應親自出席，不得委由非獨立 董事代理。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起次一營業 日交易時間開始二小時前，於公開 資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經 審計委員會通過之事項，如經全體 董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通 知相關部門非擔任董事之經理人員 列席會議，報告目前公司業務概況 及答覆董事提問事項。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人 士列席會議，以協助董事瞭解公司 現況，作出適當決議，但討論及表 決時應離席。		第三十三條 公司之獨立董事，對於證券 交易法第十四條之三應提董事會 之事項，應親自出席，不得委由 非獨立董事代理。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。 董事會之議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起次一 營業日交易時間開始前，於公開 資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未 經審計委員會通過之事項，如經 全體董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容 通知相關部門非擔任董事之經理 人員列席會議，報告目前公司業 務概況及答覆董事提問事項。必 要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議，以協助 董事瞭解公司現況，作出適當決 議，但討論及表決時應離席。	配合本公司及櫃檯買 賣中心對於本條第二 項所列情事於公開資 訊觀測站辦理公告申 報時點之規範，修正 本條第二項。
	第三十五條 本公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之考 核。 四、依證券交易法第三十六條之一		第三十五條 本公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處	配合「公開發行公司 董事會議事辦法」第 七條第一項規定，修 正本條第一項第三、 十款。

19

	修正後條文	修正前條文	說明
	規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事~~會之~~決議事 項或主管機關規定之重大事 項。 除前項應提董事會討論事項 外，在董事會休會期間，董事 會依法令或公司章程規定，授 權行使董事會職權者，其授權 層級、內容或事項應具體明 確，不得概括授權。	分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 十、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重 大事項。 除前項應提董事會討論事項 外，在董事會休會期間，董事會 依法令或公司章程規定，授權行 使董事會職權者，其授權層級、 內容或事項應具體明確，不得概 括授權。
	第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及 盡善良管理人之注意義務，並以高 度自律及審慎之態度行使職權，對 於公司業務之執行，除依法律或公 司章程規定應由股東會決議之事項 外，應確實依董事會決議為之。 ~~董事會決議涉及公司之經營發~~ ~~展與重大決策方向者，須審慎考~~ ~~量，並不得影響公司治理之推動與~~ ~~運作。~~ 獨立董事應按照相關法令及公 司章程之要求執行職務，以維護公 司及股東權益。 本公司宜訂定董事會績效評估 辦法及程序，每年定期就董事會、 功能性委員會及個別董事依自我評 量、同儕評鑑、委任外部專業機構 或其他適當方式進行績效評估；對	第三十七條 董事會成員應忠實執行業務 及盡善良管理人之注意義務，並 以高度自律及審慎之態度行使職 權，對於公司業務之執行，除依 法律或公司章程規定應由股東會 決議之事項外，應確實依董事會 決議為之。 董事會決議涉及公司之經營 發展與重大決策方向者，須審慎 考量，並不得影響公司治理之推 動與運作。 獨立董事應按照相關法令及 公司章程之要求執行職務，以維 護公司及股東權益。 本公司宜訂定董事會績效評 估辦法及程序，每年定期就董事 會、功能性委員會及個別董事依 自我評量、同儕評鑑、委任外部	一、本條第一項內容 業涵蓋本條第二 項內容，爰刪除 第二項。 二、現行第三、四項 移列第二、三 項。參考國內外 針對董事會評鑑 相關規範及實務 作法，董事會評 估範圍宜涵蓋個 別董事成員及功 能性委員會，以 提升評鑑之完整 性及有效性，為 使功能性委員會 績效之評估內容 更為明確，就移 列第三項酌作修

20

		修正後條文	修正前條文	說明
	董事會~~（功能性委員會）績~~效之評 估內容宜包含下列構面，並考量公 司需求訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕）績 效之評估內容宜包含下列構面，並 考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 功能性委員會績效之評估內容 宜包含下列構面，並考量公司需求 適當調整： 一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選 任。 五、內部控制。 本公~~司董事會應依據宜~~將績效 評估之結果，~~考量調整董事會成員~~ ~~組成提~~報董事會，並運用於個別董 事薪資報酬及提名續任之參考。		專業機構或其他適當方式進行績 效評估；對董事會（功能性委員 會）績效之評估內容宜包含下列 構面，並考量公司需求訂定適合 之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕） 績效之評估內容宜包含下列構 面，並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會成員 組成。	正，並新增第五 項，明定功能性 委員會績效評估 應有之面向，並 應依公司需求適 當調整。 三、為協助董事會瞭 解其運作效能及 職能發揮情形， 宜透過董事會績 效評估，做為個 別董事薪酬及提 名續任之參考， 爰修正第六項。
	第三十九條 本公~~司宜應~~於董事任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其~~購買投~~保責任保險，以降低並 分散董事因錯誤或疏失行為而造成 公司及股東重大損害之風險。 本公司為董事~~購買投~~保責任保 險或續保後，~~宜應~~將其責任保險之 投保金額、承保範圍及保險費率等 重要內容，提最近一次董事會報 告。		第三十九條 本公司宜於董事任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低並 分散董事因錯誤或疏失行為而造 成公司及股東重大損害之風險。 本公司購買董事責任保險或 續保後，宜將其責任保險之投保 金額、承保範圍及保險費率等重 要內容，提最近一次董事會報 告。	為使董事全心全意發 揮職能，為股東創造 最大利益，並配合公 司法第一百九十三條 之一增訂投保董事責 任險之規定，爰修正 本條。
	第四十五條 本公司應確實依照相關法令、 證券交易所之規定，忠實履行資訊 公開之義務。 本公司宜提早於會計年度終了		第四十五條 本公司應確實依照相關法 令、證券交易所之規定，忠實履 行資訊公開之義務。	為利股東提早知悉各 季與年度財務報告， 以及各月份營運情形 等財務業務資訊，以 利投資人決策之參

21

	修正後條文	修正前條文	說明
	後兩個月內公告並申報年度財務報 告，及於規定期限前提早公告並申 報第一、二、三季財務報告與各月 份營運情形。 本公司應指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露工作，並建立發言 人制度，以確保可能影響股東及利 害關係人決策之資訊，能夠及時允 當揭露。	本公司應指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露工作，並建立 發言人制度，以確保可能影響股 東及利害關係人決策之資訊，能 夠及時允當揭露。	考，並參酌亞洲公司 治理協會發布之CG Watch報告，以及參 考公司治理評鑑指標 3.4「公司是否在會 計年度結束後兩個月 內公布年度財務報 告？」，爰增訂本條 第二項，現行第二項 移列第三項。
	本守則訂定於中華民國一○三年十 一月六日 本守則第一次修訂於中華民國一○ 五年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一○ 六年三月二十日 本守則第三次修訂於中華民國一○ 六年八月一日 本守則第四次修訂於中華民國一○ 八年三月十八日	本守則訂定於中華民國一○三年 十一月六日 本守則第一次修訂於中華民國一 ○五年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一 ○六年三月二十日 本守則第三次修訂於中華民國一 ○六年八月一日	增列本次通過修訂日 期

22

附件四

==> picture [546 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之個體資
產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日
之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十
一日之財務狀況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三
十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司民國一○七年度個體財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

23

==> picture [133 x 72] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一○七年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額分
別為新台幣1,136,954仟元及9,111仟元，應收帳款淨額占資產總額25%，對於環隆科技股份有限公
司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收
帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失
率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本
會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理
所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之預期
信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收帳款函證、分析前後期應
收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回收性及針對較長天期之應
收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應收帳款
揭露的適當性。

- 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

環隆科技股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大，且因產品
技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本
會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之
內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評
估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之觀察、抽核存貨
之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正確性。本會計師
亦考量財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與
個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

24

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對環隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致環隆科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

25

26

27

28

29

30

31

32

==> picture [127 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

環隆科技股份有限公司
聲 明 書
----- End of picture text -----

本公司一○七年度(自一○七年一月一日至一○七年十二月三十一日止)依「關係企業合併營
業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司
與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合
併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業
合併財務報表。

特此聲明

       環隆科技股份有限公司

==> picture [141 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

      中華民國一○八年三月十八日

33

==> picture [545 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二
月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括
重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及
解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民
國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一
○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並
履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○七年
度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

34

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一○七年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵呆帳之
帳面金額分別為新台幣723,253仟元及9,111仟元，應收帳款淨額占合併資產總額15%，對於環隆科
技股份有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失
衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳
齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影
響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管
理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層
如何評估應收款帳之預期信用損失及如何區分風險群組和各群組之預期損失率、抽選樣本執行應收
帳款函證、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨勢、檢視應收帳款期後收款情形以評估可回
收性及針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附
註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一○七年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣
1,045,944仟元，占合併總資產22%。基於金額對環隆科技股份有限公司及其子公司之財務報表係屬
重大，且因產品技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層
重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針
對存貨所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備
抵跌價估計、評估存貨評價政策與方法之適當性、評估管理階層之盤點計劃、執行存貨實地盤點之
觀察、抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並藉以測試庫齡之正
確性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效
之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報
表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司及其子公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份
有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

35

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

環隆科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對環隆科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致環隆科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

36

37

38

39

40

41

42

43

附件五

環隆科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○七年度

單位：新台幣元

項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加：追溯適用及追溯重編之影響數 減：其他綜合損益(確定福利計畫 之再衡量數) 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具 調整後未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 期末未分配盈餘	456,364,749 -1,603,908 -25,828,371 6,814,310 -681,431 -357,437,182	0 435,746,780 435,746,780 -358,118,613 77,628,167

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

44

附件六

環隆科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	修訂原因
刪除條次	第 四 條：刪除。	刪除條次
第 四 條：本公司資本總額定為新台幣 二、０四七、四六０、００ ０元整。分為二０四、七四 六、０００股，每股面額新 台幣壹拾元整。採分次發 行，未發行股份授權董事會 分次發行。	第 五 條：本公司資本總額定為新台幣 二、０四七、四六０、００ ０元整。分為二０四、七四 六、０００股，每股面額新 台幣壹拾元整。採分次發 行，未發行股份授權董事會 分次發行。	條次異動
第 五 條：本公司股票概為記名式，由 代表公司之董事~~三人以上簽~~ 名或蓋章，並經依法得擔任 股票發行簽證人之銀行簽證 後發行之。本公司發行之股 份得免印製股票，惟應洽證 券集中保管機構登錄。	第 六 條：本公司股票概為記名式，由 董事三人以上簽名或蓋章， 並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製 股票，惟應洽證券集中保管 機構登錄。	配合107.8.1 華總一經字第 一０七０００ 八三二九一號 公司法第162 條函釋修訂條 次異動。
第 六 條：股東應將真實姓名或名稱、 住所或居所、印鑑式樣、統 一編號送交本公司或股務代 理機構登記存查，其變更時 亦同。股東凡向本公司或股 務代理機構領取股息、紅利 或以書面行使股東權利時， 均以該印鑑為憑，印鑑如有 遺失，須依「公開發行股票 公司股務處理準則」辦理。	第 七 條：股東應將真實姓名或名稱、 住所或居所、印鑑式樣、統 一編號送交本公司或股務代 理機構登記存查，其變更時 亦同。股東凡向本公司或股 務代理機構領取股息、紅利 或以書面行使股東權利時， 均以該印鑑為憑，印鑑如有 遺失，須依「公開發行股票 公司股務處理準則」辦理。	條次異動
第 七 條：本公司依公司法收買之庫藏 股，轉讓之對象包括符合一 定條件之控制與從屬公司員 工。 本公司員工認股權憑證發給 之對象包括符合一定條件之 控制與從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股 份之員工包括符合一定條件 之控制與從屬公司員工。 上述各款其條件及分配方式 授權董事會決定之。	新增	配合107.8.1 華總一經字第 一０七０００ 八三二九一號 公司法第162 條函釋修訂及 條次異動。
第廿三條：董事之報酬，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌國內業界 水準，授權董事會議定	第廿三條：董事之報酬，依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌國內業界水準， 授權董事會議定之；惟每位	文字定義修正

45

修正後條文		修正前條文	修訂原因
之；惟每位董事之報酬每 年最高為新台幣壹佰萬元 整。		董事之酬勞每年最高為新台 幣壹佰萬元整。
刪除		第廿五條：本公司得經董事會依章程第 二十一條規定決議，聘請顧 問及重要職員。	刪除
刪除		第廿六條：本公司其他職員由總經理任 免，報請董事會核備。	刪除
第廿五條：會編造左列各項表冊，於股 東常會開會三十日前，交審 計委員會查核後，並由審計 委員會或審計委員成員出具 報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之 議案		第廿七條：會編造左列各項表冊，於股 東常會開會三十日前，交審 計委員會查核後，並由審計 委員會或審計委員成員出具 報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之 議案	條次異動
第廿六條：本公司年度如有獲利，應提 撥不低於百分之四為員工酬 勞及提撥不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數 額。 員工酬勞以股票或現金分派 發放，其發放對象得包含符 合一定條件之控制與從屬公 司員工，其條件及分配方式 授權董事會決定之。 員工酬勞及董事酬勞之分派 應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告 股東會。		第廿八條：本公司年度如有獲利，應提 撥不低於百分之四為員工酬 勞及提撥不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數 額。 員工酬勞以股票或現金分派 發放，其發放對象得包含符 合一定條件之從屬公司員 工。 員工酬勞及董事酬勞之分派 應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告 股東會。	配合107.8.1 華總一經字第 一０七０００ 八三二九一號 公司法第162 條函釋修訂條 次異動。
第廿七條：本公司年度總決算後如有盈 餘，依下列各款順序分派 之： 一、提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提存百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公 積累積已達本公司實收 資本總額時，得不再提 列，其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同 累積未分配盈餘，由董		第廿九條：本公司年度總決算後如有盈 餘，依下列各款順序分派 之： 一、提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提存百分之十為法定盈 餘公積，但法定盈餘公 積累積已達本公司實收 資本總額時，得不再提 列，其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同 累積未分配盈餘，由董	條次異動

46

	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修訂原因
	事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分 派股東紅利。 四、本公司股利政策，係配 合目前及未來之發展計 畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等 因素而定，分配股東紅 利時，得以現金或股票 方式為之，其中現金股 利不低於股利總額之百 分之十。		事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分 派股東紅利。 四、本公司股利政策，係配 合目前及未來之發展計 畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀 況，並兼顧股東利益等 因素而定，分配股東紅 利時，得以現金或股票 方式為之，其中現金股 利不低於股利總額之百 分之十。
第	廿八條：本公司組織規程及辦事細則 由董事會另訂之。		第 卅 條：本公司組織規程及辦事細 則由董事會另訂之。	條次異動
第	廿九條：本章程未訂事項，悉依照公 司法及其他法令規定辦理。		第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公 司法及其他法令規定辦 理。	條次異動
第		卅 條：本章程訂立於民國七十一 年元月二十六日。 第一次修正於民國七十三年 四月一日。 第二次修正於民國七十六年 六月三十日。 第三次修正於民國七十八年 七月八日。 第四次修正於民國七十八年 十一月二十七日。 第五次修正於民國七十九年 六月十五日。 第六次修正於民國八十年八 月三十日。 第七次修正於民國八十二年 七月三日。 第八次修正於民國八十五年 四月七日。 第九次修正於民國八十五年 十二月六日。 第十次修正於民國八十六年 三月八日。 第十一次修訂於民國八十七 年三月十三日。 第十二次修訂於民國八十八 年四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八 年十月十四日。	第卅二條：本章程訂立於民國七十一年 元月二十六日。 第一次修正於民國七十三年 四月一日。 第二次修正於民國七十六年 六月三十日。 第三次修正於民國七十八年 七月八日。 第四次修正於民國七十八年 十一月二十七日。 第五次修正於民國七十九年 六月十五日。 第六次修正於民國八十年八 月三十日。 第七次修正於民國八十二年 七月三日。 第八次修正於民國八十五年 四月七日。 第九次修正於民國八十五年 十二月六日。 第十次修正於民國八十六年 三月八日。 第十一次修訂於民國八十七 年三月十三日。 第十二次修訂於民國八十八 年四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八 年十月十四日。	條次異動和增 列本次通過修 訂日期。

47

	修正後條文	修正前條文	修訂原因
	第十四次修訂於民國八十九 年五月六日。 第十五次修訂於民國九十年 五月四日。 第十六次修訂於民國九十一 年六月三日。 第十七次修訂於民國九十二 年六月六日。 第十八次修訂於民國九十四 年六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六 年六月十五日。 第二十次修訂於民國九十七 年六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十 八年六月十日。 第二十二次修訂於民國 九十九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○ 一年六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○ 二年六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○ 三年六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一○ 五年六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一○ 六年六月二十日。 第二十八次修訂於民國一○ 七年六月十九日。 第二十九次修訂於民國一○ 八年六月十九日	第十四次修訂於民國八十九 年五月六日。 第十五次修訂於民國九十年 五月四日。 第十六次修訂於民國九十一 年六月三日。 第十七次修訂於民國九十二 年六月六日。 第十八次修訂於民國九十四 年六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六 年六月十五日。 第二十次修訂於民國九十七 年六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十 八年六月十日。 第二十二次修訂於民國 九十九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○ 一年六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○ 二年六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○ 三年六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一○ 五年六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一○ 六年六月二十日。 第二十八次修訂於民國一○ 七年六月十九日。

48

附件七

環隆科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
第三條	本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產~~、土地~~ ~~使用權、~~營建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九、其他重要資產。	第三條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	一、配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，增 列第五 款。 二、現行第五 款至第八 款調整為 第六款至 第九款。
第八條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其~~他使~~用權資產外之	第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資	修訂第四項及 第五項公告申 報之標準和文 字表述酌作調 整。

49

	修正後條文	修正前條文	說明
其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 國內公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分~~之資產種類屬~~ 供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並 達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣 一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣 五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五 億元以上~~。~~；其中實收資 本額達新臺幣一百億元以 上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額 為達新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合		本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣 一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣 五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合

50

	修正後條文	修正前條文	說明
建分售方式取得不動產且 其交易對象非為關係人， 公司預計投入之交易金額 ~~未達~~新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： （一）買賣國內公債。 （二）以投資為專業者，於~~海~~ ~~內外證~~券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或於~~國內初~~ 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券~~。~~ （不含次順位債券）， 或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有 價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）		建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券。 (三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）

51

	修正後條文		修正前條文	說明
同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入~~本會~~指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。			同一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第十條 本公司取得或處分不動產、 ~~其他固定資產~~設備或其使用 權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董			第十條 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府 機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，	一、配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，爰 修正第一 項，並將 使用權資 產納入。 二、第一項第 一款酌作 文字修 正。

52

	修正後條文		修正前條文	說明
事會決議通過~~，其~~嗣後有 ~~未來交~~易條件變更時，亦 同~~應比照上開程序辦理~~。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： （一）估價結果與交易金 額差距達交易金額之 百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差距達 交易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估 價者出具意見書。			未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： （一）估價結果與交易金 額差距達交易金 額之百分之二十 以上。 （二）二家以上專業估價 者之估價結果差 距達交易金額百 分之十以上。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估 價者出具意見書。
第十一條 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需			第十一條 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表	調整主管機關

53

修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或~~證券主管機~~ ~~關金~~融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。			示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或證券 主管機關另有規定者，不 在此限。
第十二條		本公司取得或處分~~會員證~~ ~~或無~~形資產或其使用權資 產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	第十二條 本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	一、配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範。 二、酌作文字 修正。
第十四條	本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商~~與~~ ~~交易當事人不得為關係~~ ~~人。應~~符合下列規定： 一、 未曾因違反本法、 公司法、銀行法、 保險法、金融控股 公司法、商業會計 法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪 行為，受一年以上 有期徒之宣告確 定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在 此限。 二、 與交易當事人不得 為關係人或有實質 關係人之情形。 三、 公司如應取得二家 以上專業估價者之		第十四條 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。	一、為簡化法 規，依92 年3月21 日台財證 一字第 09200011 51號令補 充規定， 並參酌證 券交易法 第五十三 條第四款 規定，新 增第一項 第一款至 第三款， 明訂專家 消極資 格。 二、明確外部 專家責 任，參酌

54

修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
	估價報告，不同專 業估價者或估價人 員不得互為關係人 或有實質關係人之 情形。前項人員於 出具估價報告或意 見書時，應依下列 事項辦理： （一） 承接案件 前，應審慎 評估自身專 業能力、實 務經驗及獨 立性。 （二） 查核案件 時，應妥善 規劃及執行 適當作業流 程，以形成 結論並據以 出具報告或 意見書；並 將所執行程 序、蒐集資 料及結論， 詳實登載於 案件工作底 稿。 （三） 對於所使用 之資料來 源、參數及 資訊等，應 逐項評估其 完整性、正 確性及合理 性，以做為 出具估價報 告或意見書 之基礎。 （四） 聲明事項， 應包含相關 人員具備專 業性與獨立 性、已評估 所使用之資		證券發行 人財務報 告編製準 則第九條 投資性不 動產有關 會計師對 估價報告 合理意見 書之相關 評估、查 核及聲明 事項等， 新增第二 項。
	（一） （二） （三） （四）

55

	修正後條文		修正前條文	說明
		訊為合理與 正確及遵循 相關法令等 事項。
第十五條	本公司與關係人取得或處分 資產，除應規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依 第~~十二八之一條~~第二項規定 辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。		第十五條 本公司與關係人取得或處 分資產，除應規定辦理相 關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依第十二之一條規定辦 理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。	一、配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範。 二、引用條次 調整。
第十六條	本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通 過及審計委員會承認後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十 七條及第十八條規定評 估預定交易條件合理性		第十六條 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及審 計委員會承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十七條及第 十八條規定評估預定 交易條件合理性之相	一、配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，將 使用權資 產納入本 條規範。 二、考量公開 發行公司 與其母公 司、子公 司，或其 持有之子 公司彼此 間，因有 業務上之 整體規 劃，爰修

56

	修正後條文	修正前條文	說明
	之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第八條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及審 計委員會承認部分免再計 入。 本公司與母公司~~或、~~子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司間從事下列交易 ~~間，~~取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產，授 權董事長依第六條之額度內 先行決定，事後再提報最近 期之董事會追認~~。：~~ 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已依本法規定設置獨立董事 者，依第一項規定提報董事	關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應 依第八條第二項，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過 及審計委員會承認部分免 再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，授權董事長依 第六條之額度內先行決 定，事後再提報最近期之 董事會追認。 已依本法規定設置獨立董 事者，依第一項規定提報 董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。 已依本法規定設置審計委 員會者，依第一項規定應	正第三 項，放寬 該等公司 間取得或 處分供營 業使用之 設備、其 使用權資 產或供營 業使用之 不動產使 用權資 產，得授 權董事長 先行辦 理，並酌 作文字修 正。

57

	修正後條文	修正前條文	說明
	會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員 會者，依第一項規定應經審 計委員會承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之 決議。 所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。	經審計委員會承認事項， 應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並 提董事會決議，前項如未 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由 全體董事三分 之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。
第十七條	本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方	第十七條 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依相關規定評估交易成 本合理性，除下情形之一 外應洽請會計師複核及表 示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約而取得不動產，或 自地委建、租地委建 等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	一、配合適 用國際財 務報導準 則第十六 號租賃公 報規定， 爰修正第 一項至第 四項，將 向關係人 租賃取得 不動產使 用權資產 納入本條 規範。 二、增列評估 交易成本 之合理性 方式。 三、考量公開

58

			修正後條文	修正前條文	說明
		法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，依前二項 規定評估不動產或其使用權 資產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之 一者，應依前條規定辦理，不 適用前三項規定~~相關規定評估~~ ~~交易成本合理性，除下情形之~~ ~~一外應洽請會計師複核及表示~~ ~~具體意見：~~ 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 二、關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約 ~~而取得不動產~~，或自地 委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取 得不動產。 四、公開發行公司與其母公 司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用 權資產。			發行公司 與其母公 司、子公 司，或其 持有之子 公司彼此 間，因有 業務上之 整體規 劃，爰新 增第四項 第四款。 四、第三項及 第四項文 字酌作修 正。
	第十八條		本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十九條規 定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此 限：	新增	新增廠房等不 動產租賃之實 務運作，放寬 向關係人取得 不動產使用權 資產，得以鄰 近地區一年內

59

修正後條文	修正前條文	說明
一、 關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： （一） 素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業 毛利率熟低者為 準。 （二） 同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 二、 公開發行公司舉證向關 係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面 積相近者。		非關係人租賃 交易作為設算 及推估交易價 格合理性之參 考案例。

60

	修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
	前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其他公告現值相近 者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案例 之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年。
第十九條		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按 規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用 權資產交易價格與評 估成本間之差額，依規 定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，	第十八條 本公司向關係人取得不動 產，如經按規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權 益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持 股比例依規定提列特 別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第一項至 第四項，將向 關係人租賃取 得不動產使用 權資產納入本 條規範、調整 主管機關和條 次變更。

61

		修正後條文	修正後條文		修正前條文	說明
		並經~~證券主管機關~~金融監督 管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	~~證券主管機~~		證券主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。
第	廿 條 本公司從事衍生性金融商品 時，應依照本公司「從事衍生 性金融商品交易處理程序」辦 理，並應注意風險管理及稽核 之事項，以落實內部控制制 度。				第十九條 本公司從事衍生性金融商 品時，應依照本公司「從 事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意 風險管理及稽核之事項， 以落實內部控制制度。	條次變更
第	廿一條 本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其 直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性 意見。 合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文 件，併同前項之專家意見及 股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決				第二十條 本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前項之專 家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，	條次變更

62

		修正後條文	修正前條文	說明
		議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。	因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股 東會之日期。
第	廿二條	~~本公司參~~與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報金融 監督管理委員會~~經證券主管~~ ~~機關同~~意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事 項。 本公司參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經~~本會金~~融監 督管理委員會同意者外，應 於同一天召開董事會。 ~~本公司參~~與合併、分割、收 購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備 供查核： 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及	第二十一條 本公司參與合併、分割或 收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先 報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召 開董事會。 本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號 （如為外國人則為護 照號碼）。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。	一、條次變更 二、調整主管 機關及文 字酌作修 正。

63

			修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
			董事會議事錄等書件。 ~~本公司參~~與合併、分割、收 購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之 即日起算二日內，將前項第 一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申 報證券主管機關備查。 ~~本公司參~~與合併、分割、收 購或股份受讓之公司有非屬 上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依 前二項規定辦理。		本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決 議通過之即日起算二日 內，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報證券 主管機關備查。 本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司有非屬 上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，應與其簽 訂協議，並依前項規定辦 理。
	第廿三條		所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有 價證券。		新增	依金融監督管 理委員會 107.11.26金 管證發字第 1070341072 號令補增。
	第	廿四條		本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓，換股比例 或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應 於合併、分割、收購或股 份受讓契約中訂定得變更 之情況： 一、辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公 司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有 價證券。 二、處分公司重大資產等 影響公司財務業務之 行為。 三、發生重大災害、技術 重大變革等影響公司	第二十二條 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購 或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償 配股、發行附認股 權公司債、附認股 權特別股、認股權 憑證及其他具有股 權性質之有價證 券。 二、處分公司重大資產等 影響公司財務業務 之行為。 三、發生重大災害、技術	條次變更

64

		修正後條文	修正前條文	說明
		股東權益或證券價格 情事。 四、參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏 股之調整。 五、參與合併、分割、收 購或股份受讓之主體 或家數發生增減變 動。 六、已於契約中訂定得變 更之其他條件，並已 對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或 股份受讓契約應依規定載明 相關事項，以維護參與公司 之權益。	重大變革等影響公 司股東權益或證券 價格情事。 四、參與合併、分割、收 購或股份受讓之公 司任一方依法買回 庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收 購或股份受讓之主 體或家數發生增減 變動。 六、已於契約中訂定得變 更之其他條件，並 已對外公開揭露 者。 本公司合併、分割、收購 或股份受讓契約應依規定 載明相關事項，以維護參 與公司之權益。
	第廿五條	公開發行公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，契約 應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割 之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原 則。 三、參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處 理原則。 四、參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預 計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理 程序。	新增	依金融監督管 理委員會 107.11.26金 管證發字第 1070341072 號令補增。
	第廿六條	參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其	新增	依金融監督管 理委員會 107.11.26金

65

			修正後條文	修正前條文	說明
			他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。		管證發字第 1070341072 號令補增。
	第廿七條 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，公開發行公司應 與其簽訂協議，並依第二十 二條、第二十三條及前條規 定辦理。			新增	依金融監督管 理委員會 107.11.26金 管證發字第 1070341072 號令補增。
	第	廿八條	子公司資產取得或處分之規 定 一、子公司取得或處分資 產、除遵循其已定之辦 法外應依母公司規定辦 理。 二、子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處分 資產達第八條所訂應公 告申報標準者，由母公 司辦理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標 準中所稱「達公司實收 資本額百分之二十」 或總資產百分之十， 係以母公司之實收資本 額或總資產為準。 所稱子公司依證券發行人 財務報告編製準則認定 之。	第二十三條 子公司資產取得或處分 之規定 (一)子公司取得或處分資 產、除遵循其已定之 辦法外應依母公司規 定辦理。 (二)子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處 分資產達第八條所訂 應公告申報標準者， 由母公司辦理公告申 報事宜。 (三)子公司之公告申報標 準中所稱「達公司實 收資本額百分之二 十」或總資產百分之 十，係以母公司之實 收資本額或總資產為 準。 所稱子公司依證券發行 人財務報告編製準則認 定之。	條次變更及 條次標示變 更
	第	廿九條	財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達 本處理程序第八條所定應 公告申報標準，且其交易	第二十四條 財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達 本處理程序第八條所定應 公告申報標準，且其交易	條次變更

66

修正後條文	修正前條文	說明
對象為實質關係人者，應 將公告之內容於財務報表 附註中揭露，並提股東會 報告。	對象為實質關係人者，應 將公告之內容於財務報表 附註中揭露，並提股東會 報告。
第卅條 施行日期 本處理程序經董事會通過 後，送各審計委員會並提報 股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送審計委員 會。 本程序修訂於中華民國一○ 五年六月二十一日 本程序修訂於中華民國一○ 六年六月二十日 本程序修訂於中華民國一○ 八年六月十九日	第二十五條 施行日期 本處理程序經董事會通過 後，送各審計委員會並提 報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送 審計委員會。 本程序修訂於中華民國一 ○五年六月二十一日 本程序修訂於中華民國一 ○六年六月二十日	條次號異動 和增列本次 修訂日期

67

附件八

環隆科技股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第一條 貸與對象 (一)與本公司有業務往 來的公司或行號。 (二)有短期融通資金之 必要的公司或行 號。融資金額不得 超過貸與企業淨值 之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。 但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間~~，從~~事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應 訂定資金貸與對象之限額， 並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反第一項規定 時，應與借用人連帶負返還 責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。	第一條 貸與對象 (一)與本公司有業 務往來的公司 或行號。 (二)有短期融通資 金之必要的公 司或行號。融 資金額不得超 過貸與企業淨 值之百分之四 十。 前項所稱短期，係 指一年。但公司之 營業週期長於一年 者，以營業週期為 準。 本公司直接及間接 持有表決權股份百 分之百之國外公司 間，從事資金貸 與，不受第一項第 二款之限制。	一、金融監督管 理委員會 （以上簡稱 金管會）原 考量公開發 行公司直接 及間接持有 表決權股份 百分之百之 國外公司間 從事資金貸 與，其實質 類以部門間 之資金運用 且國外公司 不受公司法 第十五條之 限制，爰放 寬同一持股 控制關係且 持有表決權 股份均為百 分之百之國 外公司間， 從事資金貸 與，不受第 一項第二款 之限制。 二、為增加集團 企業內部資 金調度運用 之彈性，且 考量國外公 司尚無公司 法第十五條 之適用，爰 修正第四 項，放寬公 開發行公司 直接及間接 持有表決權

68

修正後條文	修正前條文	說明
		股份均為百 分之百之國 外公司對該 公開發行公 司從事資金 貸與不受淨 值百分之四 十及一年期 限之限制。 三、公開發行公 司對其直接 及間接持有 表決權股份 百分之百子 公司從事短 期資金融 通，仍應受 第一項第二 款之限制。
第八條 公告申報： 一、本公司應於每月十 日前公告申報本公 司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列 標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日 內公告申報： ( 一) 本公司及其子 公司資金貸與 他人之餘額達 本公司最近期 財務報表淨值 百分之二十以 上。 ( 二) 本公司及其子 公司對單一企 業資金貸與餘 額達本公司最	第八條 公告申報： 一、本公司應於每 月十日前公 告申報本公 司及子公司 上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與 達下列標準之一 者，應於事實發 生日之即日起算 二日內公告申 報： (一)本公司及 其子公司 資金貸與 他人之餘 額達本公 司最近期 財務報表	考量資金貸與或 背書保證尚非屬 交易性質，爰酌 修文字。

69

修正後條文	修正前條文	說明
近期財務報表 淨值百分之十 以上。 ( 三) 本公司或其子 公司新增資金 貸與金額達新 臺幣一千萬元 以上且達該公 開發行公司最 近期財務報表 淨值百分之二 以上。 本辦法所稱事實發生日， 係指~~交易~~簽約日、付款 日、董事會決議日或其他 足資確定~~交易~~資金貸與對 象及交易金額之日等日期 孰前者。 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。	淨值百分 之二十以 上。 (二)本公司及 其子公司 對單一企 業資金貸 與餘額達 本公司最 近期財務 報表淨值 百分之十 以上。 (三)本公司或 其子公司 新增資金 貸與金額 達新臺幣 一千萬元 以上且達 該公開發 行公司最 近期財務 報表淨值 百分之二 以上。 本辦法所稱事實發 生日，係指交易簽 約日、付款日、董 事會決議日或其他 足資確定交易對象 及交易金額之日等 日期孰前者。 本公司之子公司非 屬國內公開發行公 司者，該子公司有 前項第三款應公告 申報之事項，應由 本公司為之。

70

修正後條文	修正前條文	說明
肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與他人 作業程序，經董事會通過 後，送審計委員會並提報 股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事， 依前項規定將資金貸與他 人作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員 會，訂定或修正資金貸與 他人作業程序，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提報董事會 決議。 如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 本辦法修訂於中華民國一 ○二年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一 ○五年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一 ○七年六月十九日 本辦法修訂於中華民國一 ○八年六月十九日	肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與 他人作業程序，經董 事會通過後，送審計 委員會並提報股東會 同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員 會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本辦法修訂於中華民 國一○二年六月二十 一日 本辦法修訂於中華民 國一○五年六月二十 一日 本辦法修訂於中華民 國一○七年六月十九 日	增列修訂日期

71

附件九

環隆科技股份有限公司 董事(獨立董事)候選人名單

序 號	候選 人類 別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額 (單位:股)	所代 表之 政府 或法 人名 稱	是否符合公開 發行獨立董事 設置並應遵循 事項辦法之規 定
01	董事	歐正明	國立成功大學 電機系	環隆電氣 副總經理	環隆科技總 經理	34,870,964	無	□是□否 ■不適用
02	董事	林雪華	國立師範大學 家政系	嘉隆科技 董事	嘉隆科技董 事	5,002,778	無	□是□否 ■不適用
03	董事	楊德華	國立中興大學 EMBA	程泰機械 董事長	程泰機械 董事長	1,923,639	無	□是□否 ■不適用
04	董事	許光純	國立成功大學 EMBA	九德松益 (股)公司 董事長	九益(股)公 司 董事長	1,748,177	無	□是□否 ■不適用
05	董事	歐仁傑	凱斯西儲 電機工程博士	智原科技 (股)公司	環隆科技 副總經理	1,320,582	無	□是□否 ■不適用
06	董事	歐慈惠	交通大學電信 所博士研究	工研院生 醫所企劃 推廣營運 中心	華雷科技資 深工程師	1,300,356	無	□是□否 ■不適用
07	董事	連聰富	國立交通大學 電信系	環隆電氣 環隆科技	環隆科技 董事	798,146	無	□是□否 ■不適用
08	董事	蔡國基	中原大學工業 工程系	佳能公司 高級專員	環隆科技 副總經理	700,929	無	□是□否 ■不適用
09	獨立 董事	吳德銓	國立成功大學 電機工程學系	台電公司 工程課 課長	立隆電子工 業股份有限 公司 董事長	0	無	■是□否 □不適用
10	獨立 董事	吳輝煌	國立交通大學 電子工程學系	環隆電氣 (股)公司 總經理及 董事	景碩科技股 份有限公司 獨立董事	0	無	■是□否 □不適用
11	獨立 董事	鄒炎崇	國立成功大學 會計學系	安永(原 致遠)聯 合會計師 事務所 會計師	向陽聯合會 計師事務所 所長； 立敦科技、 三晃(股)公 司獨立董事	0	無	■是□否 □不適用

72

附件十

環隆科技股份有限公司

解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司之職務
歐正明	董事長: 1. 天隆投資股份有限公司 2. 華雷科技股份有限公司 3. 歐美亞投資股份有限公司 董事: 1. UMEC Investment Co., Ltd. 2. UMEC(H.K.) Company Ltd. 3. UMEC USA Inc. 4. Global Development Co., Ltd. 5. 亞太優勢微系統股份有限公司 6. 寶謙股份有限公司 獨立董事: 1. 立隆電子工業股份有限公司 監察人: 1. 亞崴機電股份有限公司
林雪華	董事: 1. 嘉隆科技(深圳)有限公司 2. 天隆投資股份有限公司 3. UMEC Investment Co., Ltd. 4. UMEC USA Inc. 5. 康聯訊科技股份有限公司 監察人: 1. 歐美亞投資股份有限公司
楊德華	董事長: 1. 程泰機械股份有限公司 2. 亞崴機電股份有限公司 3. 弘聚精機股份有限公司 4. 益全機械工業股份有限公司 5. 楊文旭慈善事業基金會 6. 弘華投資股份有限公司 7. 弘利投資股份有限公司 8. 嘉晉投資股份有限公司 董事: 1. 致遠投資股份有限公司 2. 惠特科技股份有限公司 3. 精密機械研究發展中心 4. 工具機械發展基金會 5. 中華民國對外貿易發展協會 理事: 1. 中科產學訓協會 監事:

73

姓名	目前兼任其他公司之職務
	1. 台灣科學工業園區科學工業同業公會
許光純	董事長: 1. 九益股份有限公司 2. 開陽投資股份有限公司 董事: 1. 天隆投資股份有限公司 2. 多益利股份有限公司 3. 九德松益股份有限公司
歐仁傑	董事: 1. 歐美亞投資股份有限公司 2. 華雷科技股份有限公司 3. 協創系統科技股份有限公司
歐慈惠	董事: 1. 歐美亞投資股份有限公司 2. 華雷科技股份有限公司
連聰富	監察人: 1. 天隆投資股份有限公司
吳德銓	董事長: 1. 立隆電子工業股份有限公司 2. 立敦科技股份有限公司 3. 立富精機股份有限公司 4. 立揚建設股份有限公司 5. 立隆電子(惠州)有限公司 6. 立隆電子(蘇州)有限公司 7. 立隆國際實業有限公司 8. 立敦電子科技(惠州)有限公司 9. 立敦電子科技(阿壩州)有限公司 10.ELNA-LELON(BVI) CORP 11.LIRO ELECTRONICS CO.,LTD (兼總經理) 12.寶謙股份有限公司 董事: 1. 成大創業投資股份有限公司 2. LITON(BVI)CO.,LTD 3. V-TECH CO.,LTD 4. FORVER CO.,LTD 5. EVERTECH CAPA CO.,LTD
吳輝煌	獨立董事: 1. 景碩科技股份有限公司

74

姓名	目前兼任其他公司之職務
鄒炎崇	獨立董事： 1. 立敦科技股份有限公司 2. 三晃股份有限公司 監察人： 1.龍翩真空科技股份有限公司

75

柒、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司 公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限 。

• 公司」，英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

第二條：本公司所營事業如下：

• 1 CC01080 電子零組件製造業

• 2 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 3 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 4 CC01040 照明設備製造業

• 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 6 CC01020 電線及電纜製造業

• 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 9 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 10 CD01030 汽車及其零件製造業

• 11 CE01030 光學儀器製造業

• 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 13 F113010 機械批發業

• 14 F113020 電器批發業

• 15 F113030 精密儀器批發業

• 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 17 F113070 電信器材批發業

• 18 F114030 汽、機車零件配備批發業

• 19 F119010 電子材料批發業

• 20 F401010 國際貿易業

• 21 IG03010 能源技術服務業

• 22 I501010 產品設計業

• 23 ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之] 業務

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在

76

國內外設立分支機構。

第 四 條：刪除。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、 七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授 權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽 證券集中保管機構登錄。

• 第 七 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或 股務代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領 取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失， 須依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所 發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召 集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

77

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事三人，並由全體獨立董事組成審計 委員會替代監察人。由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事合計持股比例依證券 管理機關之規定。

• 本公司董事採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法，應符合主管機關相關法令規定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主 管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然 解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董 事會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事 長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一 人代行之。

• 董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事因故不能出席時，得 依公司法第二○五條規定委託其他董事出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出 席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

78

• 第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界 水準，授權董事會議定之；惟每位董事之酬勞每年最高為新台幣壹佰萬元整。

第五章經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理公司 一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意行之。

第廿五條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。

第廿六條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第六章 決 算

• 第廿七條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，並 由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分 之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公 司員工。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿九條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅 利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百

79

分之十。

第卅條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。
第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。

第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。
第二十八次修訂於民國一○七年六月十九日。

環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

==> picture [69 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 41] intentionally omitted <==

80

附錄二

環隆科技公司治理實務守則

第一章 總則

第一條

環隆科技股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交
易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定
之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定環隆科技股份有限公司治理守則，以資遵循，並
於公開資訊觀測站揭露之。

第二條

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之契約
及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整
體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環
境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事
會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券
交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢
討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。
上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事
就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，
並提董事會報告。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部
控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及
管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執
行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、
第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

81

第三條之一

上市上櫃公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高
階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務
等管理工作經驗達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：

一、辦理公司登記及變更登記。

二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法
令。

三、製作董事會及股東會議事錄。

四、提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循
法令。

五、與投資人關係相關之事務。

• 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條

本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。本公司
應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，及依法參與、決定等權利之公司治理
制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經
由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

上市上櫃公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及
作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、
預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得
任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股
東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事親自出席，及各
類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股
東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充
分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東
依法得於股東會行使其股東權。

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

82

本公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同
意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系
統。

公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、
主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方
式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並在公司網站充分揭露。

第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣
布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅
速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開
會。

第十條

公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內
部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊
息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場
上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十
四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產
情形。

本公司之董事會、審計委員會或經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得
有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定
辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生管理階層收購（Management Buyout MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，
宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

83

第二節 建立與股東互動機制

第十三條

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違
反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應
妥適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制
制度控管。

第十三條之一

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭
解。

第十三條之二

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式
與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之
政策，以取得股東支持。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風
險評估及建立適當之防火牆。

第十五條

本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。
本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要
內容，並取得其許可。

第十六條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其
關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機
制，以降低信用風險。

第十七條

本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相
關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交
易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸
送情事。

第十八條

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

84

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益 之經營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東 會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實 與注意義務。

• 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事 會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

• 六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第十九條

本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最
終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發
生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名

之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構

第二十條

本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依
照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需
要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元
化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目
標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

85

第二十一條

本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法，並依公司法規定採用累積投票制度，
以充分反應股東意見。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所
定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權
之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條

本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事會推薦之獨立董事候選人之資
格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將
審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第二十三條

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬
擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第二十四條

本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，
不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於
章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百
九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或
經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該
名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超
過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨
立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係；其專
業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，應依證券交易
法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理。

86

第二十五條

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

• 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或
董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，董事之酬金應充分反映公司長期經營
績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。
本公司以章程訂定、股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序
應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘
公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節 功能性委員會

第二十七條

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設
置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營
之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交
易法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、
任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條

本公司，應設置審計委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少
一人應具備會計或財務專長。

公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，
於審計委員會準用之。

上市上櫃公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

87

• 二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

• 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、年度財務報告及半年度財務報告。

• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司
審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十八條之一

本公司設置薪資報酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事
項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之
規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會
討論。

• 一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人 表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考 量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之二

本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨立性，
對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內
部控制制度控管。

第二十九條

為提升財務報告品質，上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加
公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制
實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具

88

體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之
溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更
換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就
評估結果提報董事會。

第三十條

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階
層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構
及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀
況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權
有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規範及決策程序

第三十一條

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，
應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄
送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告
及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，
應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論
及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條

公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得
委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立
董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意
見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起
次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上 同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公
司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席

89

會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決
議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事
會簽到簿為議事錄之一部分，董事出席狀況應完整記載，並應列入公司重要檔案，在公
司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方
式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證
資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有
紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授
權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十六條

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及
目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

90

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行
使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應
確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理
之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。
本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會及個別董
事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估；對董事會

( 功能性委員會 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

• 三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

• 六、內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三十七條之一

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保
永續經營。

第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董
事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

第三十九條

本公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降
低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率
等重要內容，提最近一次董事會報告。

91

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉
辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任
等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

第四十一條

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，
保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係
人專區。

本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十二條

本公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀
況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責
之態度，讓債權人有適當途徑獲得救濟。

第四十三條

本公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員
工利益重大決策之意見。

第四十四條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時，應關注消費者權益、社區
環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露

第四十五條

本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行資訊公開之義務。
本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影
響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第四十六條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或
能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發
言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務
時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。
為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務
機密，不得擅自任意散布訊息。

92

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條

本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，
以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第四十八條

本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄
影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指
定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第四十九條

本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理相關
資訊，並持續更新：

一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告 稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效 及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。

• 八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距 與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措
施。

第六章 附則

第五十條

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討修正公司所建置之公司治
理制度，以提昇公司治理成效。

第五十一條

本公司治理實務守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

93

本守則訂定於中華民國一○三年十一月六日
本守則第一次修訂於中華民國一○五年三月十七日
本守則第二次修訂於中華民國一○六年三月二十日
本守則第三次修訂於中華民國一○六年八月一日

94

附錄三

環隆科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產
處理準則規定辦理。

第三條本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債 信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若 符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第五條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、

95

移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並
由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理
程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定 資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產 及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條 核決權限

本公司取得或處分資產，除下列情形授權董事長核決，應事先經董事會通過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金額在新台幣 5,000 萬元 ( 含 ) 以下者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金額在新台幣 2,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

第七條 投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額
百分之七十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之六十，且購買個別有價證
券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

第八條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

96

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

第九條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

97

三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

98

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計 委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過
及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長
依第六條之額度內先行決定，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事項，
應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前項如
未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分

之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

99

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成 本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，
並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東
之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以
作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開
股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分
割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股

100

東會之日期。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本
會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款
及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護
參與公司之權益。

101

第二十三條子公司資產取得或處分之規定

• 一

• ( ) 子公司取得或處分資產、除遵循其已定之辦法外應依母公司規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資 產百分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司依證券發行人財務報告編製準則認定之。

第二十四條財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易
對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會
報告。

• 第二十五條 施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各審計委員會並提報股東會同意，修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送
審計委員會。

本程序修訂於中華民國一○五年六月二十一日
本程序修訂於中華民國一○六年六月二十日

102

附錄四

環隆科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法

壹、主旨

本公司資金貸與他人作業辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第
三十六條之一規定辦理。

貳、內容

第一條 貸與對象

• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，
以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，
從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第二條 資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應
依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸
與者，以下列情形為限：

• (一)本公司持股達百分之五以上之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨
值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金必要之公司或行號者，融通資金之累計餘額不得超過
貸與企業淨值之百分之四十；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分
之十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資
金貸與，不受前項之限制。惟資金貸與總額及個別對象之限額不得超

103

過該貸與公司淨值的百分之六十，。

第四條 貸與作業程序

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司
資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、
財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調
查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至
少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必
要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債
務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替
提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以

公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總
經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人
決定。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依其項
規定提董事會決議，並得授權董事長對一貸款對象於董事
會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循
環動用，惟授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務
報表淨值百分之十。

第五條 貸與期限及計息方式

與本公司有業務往來之公司或行號者期限為一年，經董事會決
議通過後得展延一次，展延期限則不可超過一年；貸與對象為
本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大
控制力之國外子公司之資金貸與每筆期限為一年，經董事會決
議通過後得展延，每次展延期限不超過三年。

本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十且具有重大控制力
之國外子公司間，從事資金貸與，期限不得超過二年，經董事會決議通過後
得展延，每次展延不超過三年。

104

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。
本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，
得經得董事會通過後依實際狀況需要調整。

• 第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動 情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之 處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。但貸與性質為業務往來者， 如到期未能償還而需延期時，得經董事會通過後依實際狀況需要 調整。每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條 內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

第八條 公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二

105

以上。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決
議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬資金貸與他人者，子公司應依『公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『資金 貸與他人作業辦法』，並應依作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司應於每月5 日前將上月資金貸與他人之情形 通知本公司。

參、其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

肆、生效及修訂

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送審計委員會 並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 本辦法修訂於中華民國一○二年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一○五年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一○七年六月十九日

106

附錄五

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八 十二條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出 席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得

• 逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

107

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席 得予制止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由 股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三； 超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或 暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

108

附錄六

環隆科技股份有限公司 董事持股情形

• 一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款 規定辦理。

• 二、 本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股

• 三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。

• 四、 依證交法第二十六條之規定，全體監察人最低應持有股數：本公司已設置審計委 員會，取消監察人制度，故不適用此項。

• 五、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所 列：

本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

基準日： 108 年 4 月 21 日

				基準日：	基準日：	108年4月21日	108年4月21日
職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	105/6/21	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	許光純	105/6/21	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	連聰富	105/6/21	3年	1,015,146	0.80	798,146	0.63
董 事	蔡國基	105/6/21	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
董 事	楊德華	105/6/21	3年	1,941,639	1.52	1,923,639	1.51
董 事	歐仁傑	105/6/21	3年	1,320,582	1.04	1,320,582	1.04
董 事	林雪華	105/6/21	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
董 事	歐慈惠	105/6/21	3年	1,300,356	1.02	1,300,356	1.02
獨立董事	吳德銓	105/6/21	3年	0	0	0	0
獨立董事	吳輝煌	105/6/21	3年	0	0	0	0
獨立董事	鄒炎崇	105/6/21	3年	0	0	0	0
全 體 董 事 合 計				47,900,571	37.61	47,665,571	37.43

109

附錄七

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響： 本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。

110