UMEC — AGM Information 2018

Jun 19, 2018

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股票代號 : 2413

環隆科技股份有限公司 一〇七年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一〇七年六月十九日

開會地點： 台中市工業區工業27路2號5樓（ 本公司會議室 ）

環隆科技股份有限公司 一○七年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程 ............................................. 貳、報告事項 ............................................. 參、承認事項 ............................................. 肆、討論事項 ............................................. 伍、臨時動議 ............................................. 陸、附件 ................................................. 一、一○六年度營業報告書 .............................. 二、審計委員會審查報告書 .............................. 三、公司治理實務守則修訂條文對照表 .................... 四、董事會議事規範修訂條文對照表 ...................... 五、會計師查核報告及財務報表 .......................... 六、盈虧撥補表 ........................................ 七、公司章程修訂條文對照表 ............................ 八、董事選舉辦法修訂條文對照表 ........................ 九、資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表 ................ 柒、附錄 ................................................. 一、公司章程 ......................................... 二、公司治理實務守則 ................................. 三、董事會議事規範 ................................... 四、董事選舉辦法 ..................................... 五、資金貸與他人作業辦法 ............................. 六、股東會議事規則 ................................... 七、全體董事持股情形 ................................. 八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響 .......................................	頁 次
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壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一○七年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一０七年六月十九日（星期二）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○六年度營業狀況報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查民國一○六年度決算表冊報告書。

• ( 三 ) 本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文案報告。

• ( 四 ) 本公司修訂「董事會議事規範」部份條文案報告。

四、承認事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○六年度營業報告書暨財務報表承認案。

• ( 二 ) 本公司民國一○六年度盈虧撥補承認案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• ( 二 ) 修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案。

• ( 三 ) 修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

貳、報告事項

第一案 【董事會提】

• 案由：本公司民國一○六年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書已刊載於本手冊第 5 頁，附件一，敬請 鑒察。

• 第二案 【董事會提】

• 案由：審計委員會審查民國一○六年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。

• 說明：本公司民國一○六年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查完竣， 出具審查報告書，已刊載於本手冊第 9 頁，附件二，敬請 鑒察。

• 第三案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文報告，敬請 鑒察。

• 說明：配合證券交易法第十四條之五（應經審計委員會同意事項），修訂本公司「公司治理 實務守則」部份條文以資遵循，請參閱本手冊第 10 頁，附件三，敬請 鑒察。

• 第四案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「董事會議事規範」部份條文案報告，敬請 鑒察。

• 說明：依金融監督管理委員會民國一○六年七月二十八日金管證發字第1060027112 號令， 本公司予以修訂「董事會議事規範」部份條文以資遵循，請參閱本手冊第 12 頁， 附件四，敬請 鑒察。

2

参、承認事項

第一案：【董事會提】

案由：本公司民國一○六年度營業報告書暨財務報表案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○六年度營業報告書，請參閱附件一。

• ( 二 ) 本公司民國一○六年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻並經安永聯合會 計師事務所陳明宏會計師及凃清淵會計師出具查核報告，請參閱本手冊第 14 頁 ，附件五。

• ( 三 ) 提請 承認。

決議：

第二案：【董事會提】

案由：本公司一○六年度盈虧撥補案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○六年度營業結算後依公司法及本公司章程相關規定編製盈虧 撥補表，盈虧撥補表請參閱本手冊第 35 頁，附件六。

• ( 二 ) 一○六年度因考量集團資金需求及長期財務規劃，本年度擬不分派股利。

• ( 三 ) 提請 承認。

決議：

3

肆、討論事項

第一案：【董事會提】

• 案由：本公司修訂「公司章程」部份條文案，提請 公決。

• 說明：為加強公司治理及配合股東會各議案採行電子投票方式進行，本公司董事選舉改採行 候選人提名制度，擬修訂公司章程部份條文，修訂條文對照表，請參閱本手冊第 36 頁，附件七。

決議：

• 第二案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「董事選舉辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明：配合本公司董事選舉改採候選人提名制度，擬修訂「董事選舉辦法」部份條文，修訂條 文對照表，請參閱本手冊第 38 頁，附件八。

• 決議：

• 第三案： 【董事會提】

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明：依臺灣證券交易所股份有限公司民國一○六年六月五日臺證上一字第 1061802616 號函 意見和考量大陸地區受外匯管制匯款作業限制等，予以修訂「資金貸與他人作業辦法」 部份條文，修訂條文對照表，請參閱本手冊第 39 頁，附件九。

決議：

伍、臨時動議

散會

4

陸、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一○六年度營業報告書

一、 一○六年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

一○六年度因台幣受國際匯率影響持續升值，影響電子產品外銷市場營業額及匯兌損益。 環隆科技一○六年度集團合併營收為 35.9 億較一○五年減少 11.32 %，依IFRS 國際會計 準則編製一○六年及一○五年合併財報，一○六年淨利歸屬於母公司業主為 - 125,219 仟元。

( 二 ) 一○六年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

)財務收支分析				單位：新台幣仟
年度 項目		最近二年度個體財務資料
	106 年度	105 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	3,990,272	4,544,135	-553,863	-12.19%
營業成本	3,472,744	4,020,287	-547,543	-13.62%
營業毛利	516,430	524,212	-7,782	-1.48%
稅前淨利(損)	-127,544	54,063	-181,607	-335.92%
本期淨利(損)	-125,219	21,323	-146,542	-687.25%
年度 項目		最近二年度合併財務資料
	106 年度	105 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	3,593,045	4,051,783	-458,738	-11.32%
營業成本	3,042,814	3,395,378	-352,564	-10.38%
營業毛利	550,231	656,405	-106,174	-16.18%
稅前淨利(損)	-118,568	69,514	-188,082	-270.57%
本期淨利(損)	-127,581	21,034	-148,615	-706.55%
淨利歸屬於母公司業主	-125,219	21,323	-146,542	-687.25%

5

( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		106 年度	105 年度
資產報酬率(%)		-2.50	1.03
權益報酬率(%)		-6.87	1.07
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	6.92	7.81
	稅前淨利(淨損)	-10.01	4.24
純益率(%)		-3.14	0.47
每股盈餘(元)		-0.98	0.17
合併財務分析項目		106 年度	105 年度
資產報酬率(%)		-2.39	0.99
權益報酬率(%)		-6.99	1.05
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	-1.22	3.32
	稅前淨利(淨損)	-9.30	5.45
純益率(%)		-3.55	0.51
每股盈餘(元)		-0.98	0.17

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司 106 年度研究發展費用合併共投入新台幣 206,082 仟元佔 合併營業收入 5.76% 。

2. 2.106 年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1)電磁產品相關技術、產品研發結果：

4. ○1 續以領先業界之設計平台與國際IC 大廠合作開發寬頻磁性元件解決方案 並優化高頻頻帶特性及完成開發符合雷擊安規6KV 與10KV (ITU-T K.20/K.21)要求之ADSL/VDSL 及下一代DSL 應用之G.fast 寬頻磁性元 件。

5. ○2 G.fast 寬頻磁性元件已完成符合第二代規範(212MHz)應用的產品，並持 續以小型化專利結構設計，配合國際IC 大廠完成開發符合SFP (Small form-factor pluggable)小封裝熱插拔產品使用及符合雷擊安規6KV 要 求產品，並陸續用於國際IC 大廠方案中。

6. ○3 配合車用電子發展，已協同品保部門建立車用電子被動元件 AEC-Q200 標準驗證能力，在電力線資料耦合變壓器部份已獲國際電動車大廠用於 超級充電站中。

7. ○4 與國際IC 大廠合作開發PLC (HomePlug AV2)/G.hn Data Coupling Transformers 獲得承認為參考設計並持續以專利結構改善傳輸特性發展 新的解決方案。

8. ○5 超高壓網路變壓器應用於電能表聯網。

9. ○6 平面電視 & Power Supply 用高功率、小型化的扁平線 Common Mode Choke 完成4 個系列產品開發,取代環型人工繞製產品。

6

• (2)電源供應器(SPS) 相關技術、產品研發結果 ：

• ○1 完成 Quarter Brick 100W(UMRQ100E7) 、 150W(UMRQ150E7) DC/DC converters 產品安規認證，可符合輸入電壓 66-160V 軌道應用之系統需 求。

• ○2 完成寬輸入範圍 13 ： 1(12-160V) Half Brick UMRH050E8 軌道應用 DC/DC converters 產品開發，並持續開發此應用領域之相關產品。

• ○3 完成 24W(UP0241Z) 、 36W(UP0361Z) 小型化可抽換頭 wall mount adapter ，除符合 CoC( 歐盟 ) 和 DoE( 美國 ) 對於最大無載消耗功率及最彽 工作效率最新能效規範，並符合醫療應用之需求。

• ○4 完成 50W(UP0501G) 、 75W(UP0751G)AC to DC Metal chassis 高效率 power supply 開發，可符合低溫 -40 ℃、 surge 6KV 等工控電源的應用。

• ○5 完成 600W~900W 高瓦數 CRPS (Redundant Power) 工業等級高效率電 源產品開發，可提供高階 IPC 、 Network 、 Storage 、 POE 及雲端 server 等應用。

• (3)資通產品(ICP)相關技術、產品研發結果：

• ○1 完成 24GHz 四合一（ BSD 、 LCA 、 RCTA,DOW ）多模式汽車盲點偵測雷 達防撞系統開發及量產產線的佈置，成功安裝在 4 種新車車型並且陸續 在 2017 年上市。

• ○2 完成 24GHz 前方防撞雷達 FCW 的開發設計 , 並且持續在不同車款實車 測試。

• ○3 完成 77G 短距離雷達 (SRR) 及中距離 (MRR) 產品規格規劃以及雛形設計 及參數驗證，預計於 2018 年完成產品設計及量產。

• ○4 完成與客戶空氣品質監測器的合作開發並且導入量產。

• ○5 使用 Microsoft Windows10 IoT Core 開發 RTF-300 具高精度 (<2 cm ) 定 位功能 IoT gateway ，預計 2018 年 Q2 上市。

• (4)光通訊產品相關技術、產品研發結果 ：

• ○1 完成高精度固晶機（lens mount / die bonder）於光模組生產，並開發 10G、25G、40G、100G 相關產品OEM/ODM 業務。

• ○2 SFP+光收發模組及主動光纜:已經完成10G 產品量產開發，未來將引進新 的VCSEL 及PD 元件開發25G 產品。

• ○3 QSFP+光收發模組及主動光纜:已經完成40G 產品量產開發，未來將引進 新的VCSEL 及PD 元件開發100G 產品。

• ○4 HDMI 2.0 光收發模組及主動光纜:已經完成主動光纜量產開發，頻寬亦提 升至 18Gbps，最高可以支援到 4K＠60Hz 的影像輸出。未來將引進影像 壓縮IC 技術開發HDMI 2.0 光收發模組。

• ○5 USB 3.1 主動光纜:已經完成USB 3.1 Gen2 (SuperSpeed Plus)，傳輸速 度達10Gbit/s，type C 公對公主動光纜量產開發。未來將引進新IC 技 術，開發公頭對母頭主動光纜。

• ○6 完成DVI 主動光纜開發。

7

• (5)光電產品相關技術、產品研發結果：

• ○1 完成開發4.5 吋高清屏，解析度為480*854 之工控產品，由開發階段走 向量產階段，應用於非消費類產品。

• ○2 完成開發7 吋高清模組+電容屏，解析度1024*600，應用於車載導航儀/ 行車紀錄器或平板電腦，為未來市場之主流。

• ○3 完成開發10.1 吋 IPS 高清屏，解析度為1280x800，應用於POS 機/平板 ○4 完成開發5 吋模組，解析度為800x480，應用於智能家居顯示。 ○5 完成開發4.3 吋模組+電阻屏，解析度480x272，應用於醫療與工控設備。 ○6 完成開發1.77~2.8 吋模組，解析度240x320，應用於DVR 等相關產品。

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 薛靜宜

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8

附件二

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○六年度營業報告書及財務報表
（含個體財務報表暨合併財務報表）及盈虧撥補議案，業經安永
聯合會計師事務所陳明宏會計師、凃清淵會計師查核竣事，並出
具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審
查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規
定報告如上，敬請  鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一○七年股東常會

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環隆科技股份有限公司

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審計委員會召集人：吳德銓

中華

民國一○七年三月二十日

9

附件三

環隆科技股份有限公司

公司治理實務守則修訂條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會 追認。 十、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重 大事項。 除前項應提董事會討論事項外， 在董事會休會期間，董事會依法 令或公司章程規定，授權行使董 事會職權者，其授權層級、內容 或事項應具體明確，不得概括授 權。	第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。~~但半年度財務報告依法令~~ ~~規定無須經會計師查核簽證~~ ~~者，不在此限。~~ 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項或 主管機關規定之重大事項。 除前項應提董事會討論事項外，在 董事會休會期間，董事會依法令或 公司章程規定，授權行使董事會職 權者，其授權層級、內容或事項應 具體明確，不得概括授權。	配合證交法第十四條 之五（應經審計委員 會同意事項），調整 第一項第二款文字， 以符合公司現況。

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修正前條文		修正後條文	說明
本守則訂定於中華民國一○三年 十一月六日 本守則第一次修訂於中華民國一 ○五年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一 ○六年三月二十日		本守則訂定於中華民國一○三年十一 月六日 本守則第一次修訂於中華民國一○五 年三月十七日 本守則第二次修訂於中華民國一○六 年三月二十日 本守則第三次修訂於中華民國一○六 年八月一日	增列本次通過修訂日 期

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附件四

環隆科技股份有限公司 董事會議事規範修訂條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第十二條（應經董事會討論事 項） 下列事項應提本公司董事 會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。但半年 度財務報告依法令規 定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱 證交法）第十四條之 一規定訂定或修訂內 部控制制度。 四、依證交法第三十六條 之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之 重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具 有股權性質之有價證 券。 六、財務、會計或內部稽 核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對 非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之 三、其他依法令或章 程規定應由股東會決 議或提董事會決議事 項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人指 證券發行人財務報告編製 準則所規範之關係人；所	第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。~~但半年度財務報~~ ~~告依法令規定無須經會計~~ ~~師查核簽證者，不在此~~ ~~限。~~ 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度， 及內部控制制度有效性之 考核。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或提董事會 決議事項或主管機關規定 之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之	一、依據金融監督 管理委員會， 106.7.28 金管 證發字第 1060027112 號 令，考量證券 交易法第十四 條之五有關審 計委員會職權 項目「內部控 制制度有效性 之考核」亦屬 重大事項，宜 提董事會討 論，爰於第一 項第三款予以 增列。 二、為明確獨立董 事職權，並進 一步強化參與 董事會運作， 爰修正第一項 第三款及第五 項規定，明定 公司有關內部 控制制度之有 效性考核事項 應提董事會討 論，且公司設 有獨立董事 者，應至少一 席獨立董事出 席董事會；對 於第一項應經 董事會決議事 項，應有全體 獨立董事出席 董事會，獨立 董事如無法親 自出席，應委 由其他獨立董 事代理出席。

12

稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。 （外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元 者，本項有關實收資本額 百分之五之金額，以股東 權益百分之二點五計算 之。） 前項所稱一年內係以本次 董事會召開日期為基準， 往前追溯推算一年，已提 董事會決議通過部分免再 計入。 獨立董事對於證交法 第十四條之三應經董 事會決議事項，獨立 董事應親自出席或委 由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應 於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達 反對或保留意見者， 除有正當理由外，應 事先出具書面意見， 並載明於董事會議事 錄。		財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上 者。（外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者， 本項有關實收資本額百分之五 之金額，以股東權益百分之二 點五計算之。） 前項所稱一年內，係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 公司設有獨立董事者，應該至 少一席獨立董事親自出席董事 會；對於第一項應提董事會決 議事項，應有全體獨立董事出 席董事會，獨立董事如無法親 自出席，應委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。	三、第二項、第三 項酌作文字調 整。
第十八條（附則） 本議事規範之訂定及修正 應經本公司董事會同意， 並提股東會報告。 鞗訂日期中華民國103年 3月26日	第十八條（附則） 本議事規範之訂定及修正應經 本公司董事會同意，並提股東 會報告。 修訂日期中華民國103年3月 26日 修訂日期中華民國106年8 月1日		增列修訂日期

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附件五

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會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一０六年十二月三十一日及民國一０五年十二月三十一日之
個體資產負債表，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國一０五年一月一日
至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財
務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一０六年十二月三十一日及民國一
０五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國
一０五年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司民國一０六年度個
體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意
見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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應收帳款減損

截至民國一０六年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額分別為
新台幣872,218 仟元及6,552 仟元，應收帳款淨額占資產總額20%，對於環隆科技股份有限公司係
屬重大。由於應收帳款之減損評估涉及管理階層重大判斷事項，且所採用之提列政策影響備抵呆帳
評估是否得以反映應收帳款減損之情形，故本會計師決定應收帳款減損評估為關鍵查核事項。本會
計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性，包括
選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之減損、抽選樣本執行應收帳款函證、檢
視應收帳款期後收款情形以評估其可回收性、評估備抵呆帳提列政策之適當性、測試帳齡之正確性，
並針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量個體財務報表附註五
及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價(包含採用權益法之投資-子公司存貨)

環隆科技股份有限公司及其採用權益法之投資-子公司存貨對於財務報表係屬重大，且因產品技術
的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本會計
師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之內部
控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵跌價估計、評估管
理階層之盤點計劃及執行存貨實地盤點觀察、驗算存貨單位成本、評估存貨評價政策與方法之適當
性、抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並測試庫齡之正確性。
本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體
財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

。 環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

15

==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對環隆科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致環隆科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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環隆科技股份有限公司

聲 明 書

本公司一０六年度(自一０六年一月一日至一０六年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業
報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與
依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併
財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合
併財務報表。

特此聲明

       環隆科技股份有限公司

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       負 責 人：歐 正 明

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中華民國一 ０ 六年三月二十日

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會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一０六年十二月三十一日及民國一０五年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國一０五年一月一日至十二
月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括
重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及
解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一０六年十二月三十一日及民
國一０五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０六年一月一日至十二月三十一日及民國一
０五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並
履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司及其子公司民國一０六年
度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一０六年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵呆帳
之帳面金額分別為新台幣619,118仟元及6,552仟元，應收帳款淨額占合併資產總額13%，對於環隆
科技股份有限公司及其子公司係屬重大。由於應收帳款之減損評估涉及管理階層重大判斷事項，且
所採用之提列政策影響備抵呆帳評估是否得以反映應收帳款減損之情形，故本會計師決定應收帳款
減損評估為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所
建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估應收款帳之減損、
抽選樣本執行應收帳款函證、檢視應收帳款期後收款情形以評估其可回收性、評估備抵呆帳提列政
策之適當性、測試帳齡之正確性，並針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本
會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一０六年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣
829,344仟元，占合併總資產18%。基於金額對環隆科技股份有限公司及其子公司之財務報表係屬重
大，且因產品技術的快速變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重
大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對
存貨所建立之內部控制的有效性，包括選取樣本執行簡易測試及了解管理階層如何評估存貨之備抵
跌價估計、評估管理階層之盤點計劃及執行存貨實地盤點觀察、驗算存貨單位成本、評估存貨評價
政策與方法之適當性、抽核存貨之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並測
試庫齡之正確性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效
之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報
表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司及其子公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份
有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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==> picture [134 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對環隆科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致環隆科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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附件六

環隆科技股份有限公司 盈虧撥補表 民國一○六年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 減：其他綜合損益(當年度確定福 利計畫之再衡量數) 調整後未分配盈餘 減：本年度稅後淨損 待彌補虧損 彌補項目: 以法定盈餘公積彌補虧損 期末未分配盈餘	-3,975,258 -125,219,212	112,566,401 108,591,143 -16,628,069 16,628,069 0

董事長：歐正明經理人：歐正明

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會計主管：薛靜宜

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附件七

環隆科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修正前條文	修正後條文	修訂原因
第十六條：本公司設董事十一人，其 中內含獨立董事三人，並由 全體獨立董事組成審計委員 會替代監察人。由股東會就 有行為能力之人選任之，任 期均為三年，連選均得連 任。選任後得經董事會決議 對董事於任內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。其全體 董事合計持股比例依證券管 理機關之規定。 本公司獨立董事採候選人提名制，由 股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提名方 式及其他應遵行事項之辦法，應符合 主管機關相關法令規定。	第十六條：本公司設董事十一人，其中內 含獨立董事三人，並由全體獨 立董事組成審計委員會替代監 察人。由股東會就有行為能力 之人選任之，任期均為三年， 連選均得連任。選任後得經董 事會決議對董事於任內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。其全 體董事合計持股比例依證券管 理機關之規定。 本公司~~獨立董~~事採候選人提名制，由股東 會就~~獨立董~~事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，應符合主管機關相關法令規 定。	為加強公司治 理及配合股東 會各議案採行 電子投票方式 進行，本公司 董事選舉改採 行候選人提名 制度，予以修 訂。
第卅二條：本章程訂立於民國七十一 年元月二十六日。 第一次修正於民國七十三 年四月一日。 第二次修正於民國七十六 年六月三十日。 第三次修正於民國七十八 年七月八日。 第四次修正於民國七十八 年十一月二十七日。 第五次修正於民國七十九 年六月十五日。 第六次修正於民國八十年 八月三十日。 第七次修正於民國八十二 年七月三日。 第八次修正於民國八十五 年四月七日。 第九次修正於民國八十五 年十二月六日。 第十次修正於民國八十六 年三月八日。 第十一次修訂於民國八十	第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元 月二十六日。 第一次修正於民國七十三年四 月一日。 第二次修正於民國七十六年六 月三十日。 第三次修正於民國七十八年七 月八日。 第四次修正於民國七十八年十 一月二十七日。 第五次修正於民國七十九年六 月十五日。 第六次修正於民國八十年八月 三十日。 第七次修正於民國八十二年七 月三日。 第八次修正於民國八十五年四 月七日。 第九次修正於民國八十五年十 二月六日。 第十次修正於民國八十六年三 月八日。 第十一次修訂於民國八十七年	增列本次通過 修訂日期

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修正前條文		修正後條文	修訂原因
七年三月十三日。 第十二次修訂於民國八十 八年四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十 八年十月十四日。 第十四次修訂於民國八十 九年五月六日。 第十五次修訂於民國九十 年五月四日。 第十六次修訂於民國九十 一年六月三日。 第十七次修訂於民國九十 二年六月六日。 第十八次修訂於民國九十 四年六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十 六年六月十五日。 第二十次修訂於民國九十 七年六月十三日。 第二十一次修訂於民國九 十八年六月十日。 第二十二次修訂於民國 九十九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一 ○一年六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一 ○二年六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一 ○三年六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一 ○五年六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一 ○六年六月二十日。		三月十三日。 第十二次修訂於民國八十八年 四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年 十月十四日。 第十四次修訂於民國八十九年 五月六日。 第十五次修訂於民國九十年五 月四日。 第十六次修訂於民國九十一年 六月三日。 第十七次修訂於民國九十二年 六月六日。 第十八次修訂於民國九十四年 六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六年 六月十五日。 第二十次修訂於民國九十七年 六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十八 年六月十日。 第二十二次修訂於民國九 十九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○一 年六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二 年六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○三 年六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一○五 年六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一○六 年六月二十日。 第二十八次修訂於民國一○七
		年六月十九日。

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附件八

環隆科技股份有限公司 董事選舉辦法修訂條文對照表

修正前條文		修正後條文	修正後條文	說明
第 二 條 本公司董事之選舉， 採單記名、累積投票 法，每一股份有與應 選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數 人。選舉人之記名得 以選票上所載之股東 出席證號碼代之。 本公司獨立董事之選舉，應依照 公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額，由 所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選。	第 二 條 本公司董事之選舉，採單 記名、累積投票法，每一 股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人。 選舉人之記名得以選票上 所載之股東出席證號碼代 之。 本公司~~獨立董~~事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選。			修訂為不限獨立 董事。
第 五 條 選舉開始前由主席指 定監票、記票員各若 干人，分別執行各項 有關職務。	第 五 條		選舉開始前由主席指定監 票、記票員各若干人，分 別執行各項有關職務，監 票員應具備股東身份。	修訂監票員身 份。
第十五條 本辦法由股東會決議 通過施行，修正亦 同。 本辦法於中華民國一 ○三年六月二十六日 修訂。 本辦法於中華民國一 ○五年六月二十一日 本次修訂。	第十五條 本辦法由股東會決議通過 施行，修正時亦同。 本辦法於中華民國一○三 年六月二十六日修訂。 本辦法於中華民國一○五 年六月二十一日修訂。 本辦法於中華民國一○七 年六月十九日本次修訂。			增訂修訂日期。

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附件九

環隆科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第三條 資金貸與總額及個別對 象之限額 本公司總貸與金額以不超過 本公司淨值的百分之四十為 限。 與本公司有業務往來之公司 或行號者，貸與總金額以不 超過本公司淨值百分之四十 為限；個別貸與金額以不超 過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 有短期融通資金必要之公司 或行號者，融通資金之累計 餘額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十；個別貸與金 額以不超過本公司淨值百分 之十為限。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外子公 司間，從事資金貸與，不受 前項之限制。惟資金貸與總 額及個別對象之限額不得超 過該貸與公司淨值的百分之 六十，期限不得超過2 年， 若經董事會同意得予以展延 1 次，計息方式則依本辦法 第五條規定辦理。	第三條 資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司總貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之四 十為限。 與本公司有業務往來之公 司或行號者，貸與總金額 以不超過本公司淨值百分 之四十為限；個別貸與金 額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之公 司或行號者，融通資金之 累計餘額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十；個 別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 子公司間，從事資金貸 與，不受前項之限制。惟 資金貸與總額及個別對象 之限額不得超過該貸與公 司淨值的百分之六十。~~期~~ ~~限不得超過2~~ ~~年，若經董~~ ~~事會同意得予以展延1~~ ~~次，計息方式則依本辦法~~ ~~第五條規定辦理。~~	刪除”期限不 得超過2年， 經董事會同意 得予以展延1 次”。改訂於 本公司直接及 間接持有表決 權股份百分之 百之國外子公 司資金貸與辦 法。

39

修正前條文		修正後條文	說明
第五條 貸與期限及計息方式 每筆資金貸與期限以一 年以下為原則，如遇特 殊情形，得經董事會 通 過後依實際狀況需要延 長貸與期限。 資金貸與利率不得低於 本公司向金融機構短期 借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，以 每月繳息一次為原則， 如遇特殊情形，得經得 董事會通過後依實際狀 況需要調整。	第五條	貸與期限及計息方式 與本公司有業務往來之 公司或行號者期限為一 年，經董事會決議通過 後得展延一次，展延期 限則不可超過一年；貸 與對象為本公司直接及 間接持有表決權股份超 過百分之五十且具有重 大控制力之國外子公司 之資金貸與每筆期限為 一年，經董事會決議通 過後得展延，每次展延 期限不超過三年。 本公司直接及間接持有表 決權股份超過百分之五 十且具有重大控制力之 國外子公司間，從事資金 貸與，期限不得超過二 年，經董事會決議通過後 得展延，每次展延不超過 三年。 資金貸與利率不得低於 本公司向金融機構短期 借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，以 每月繳息一次為原則， 如遇特殊情形，得經得 董事會通過後依實際狀 況需要調整。	考量大陸地 區有外匯管 制，資金匯 出需有進口 報關單，侷 限集團資金 調度之靈活 性，予以修 訂貸與對象 為本公司直 接及間接持 有表決權股 份超過百分 之五十且具 有重大控制 力之國外子 公司，每次 展延期限不 超過三年及 本公司直接 及間接持有 表決權股份 超過百分之 五十且具有 重大控制力 之國外子公 司間資金貸 與，每次展 延期不超過 三年。

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修正前條文	修正後條文	說明
第六條已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程 序 貸款撥放後，應經常注 意借款人及保證人之財 務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示 為適當之處理。 借款人於貸款到期或到 期前償還借款時，應先 計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可 將本票借款等註銷歸還 借款人或辦理抵押權塗 銷。 借款人於貸款到期時， 應即還清本息。如到期 未能償還而需延期者， 得經董事會通過後依實 際狀況需要調整。每筆 延期償還以不超過一 年，並以一次為限，違 者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。	第六條已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程 序 貸款撥放後，應經常注 意借款人及保證人之財 務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示 為適當之處理。 借款人於貸款到期或到 期前償還借款時，應先 計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可 將本票借款等註銷歸還 借款人或辦理抵押權塗 銷。 借款人於貸款到期時， 應即還清本息。但貸與 性質為業務往來者，如 到期未能償還而需延期 時，得經董事會通過後 依實際狀況需要調整。 每筆延期償還以不超過 一年，並以一次為限， 違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。	補述說明僅 限業務往來 資金貸與貸 與期限展延 之條件。
肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與他人 作業程序，經董事會通過 後，送審計委員會並提報 股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本辦法修訂於中華民國一 ○二年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一 ○五年六月二十一日	肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與他人 作業程序，經董事會通過 後，送審計委員會並提報 股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本辦法修訂於中華民國一 ○二年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一 ○五年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一 ○七年六月十九日	增列修訂日 期

41

柒、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司 公司章程

第一章總則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公 。 司」，英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

第二條：本公司所營事業如下：

• 1 CC01080 電子零組件製造業

• 2 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 3 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 4 CC01040 照明設備製造業

• 5 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 6 CC01020 電線及電纜製造業

• 7 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 9 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 10 CD01030 汽車及其零件製造業

• 11 CE01030 光學儀器製造業

• 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 13 F113010 機械批發業

• 14 F113020 電器批發業

• 15 F113030 精密儀器批發業

• 16 F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 17 F113070 電信器材批發業

• 18 F114030 汽、機車零件配備批發業

• 19 F119010 電子材料批發業

• 20 F401010 國際貿易業

• 21 IG03010 能源技術服務業

• 22 I501010 產品設計業

• 23 ZZ99999 [除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之] 業務

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分

42

支機構。

第 四 條：刪除。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、 七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授 權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽 證券集中保管機構登錄。

• 第 七 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或 股務代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領 取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失， 須依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所 發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。

• 第十 二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人 召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股

43

東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事三人，並由全體獨立董事組成審計 委員會替代監察人。由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選均得連任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事合計持股比例依證券管理機 關之規定。

• 本公司獨立董事採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦法，應符合主管機關相關法令規定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主 管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然 解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事 務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董 事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推 一人代行之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之， 董事因故不能出席時，得依公司法第二 ○ 五條規定委託其他董事 出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出 席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

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• 第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國 內業界水準，授權董事會議定之；惟每位董事之酬勞每年最高為新台幣 壹佰萬元整。

第五章經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理 公司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數 之出席，及出席董事過半數同意行之。

第廿五條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。

第廿六條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第六章 決 算

• 第廿七條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，並 由審計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分
之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公 司員工。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董
事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿九條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

一、提繳稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收 資本總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資

45

金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅
利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百
分之十。

第卅條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。

第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。
第二十七次修訂於民國一○六年六月二十日。

環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

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附錄二

環隆科技股份有限公司 公司治理實務守則

第一條

環隆科技股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交
易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定
之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定環隆科技股份有限公司治理守則，以資遵循，並
於公開資訊觀測站揭露之。

第二條

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之契約及相
關規範事項外，應依下列原則為之：

一、建置有效的公司治理架構

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整
體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環
境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事
會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券
交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評
估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。上市上櫃公司宜建立獨立董事、
審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員
座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控
制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制
制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層
確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效
果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、
第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

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第三條之一

上市上櫃公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高
階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務
等管理工作經驗達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：

一、辦理公司登記及變更登記。

二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法
令。

三、製作董事會及股東會議事錄。

四、提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循
法令。

五、與投資人關係相關之事務。

• 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條

本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。本公司
應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，及依法參與、決定等權利之公司治理
制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經
由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

上市上櫃公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條

本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及
作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、
預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得
任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股
東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事親自出席，及各
類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股
東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充
分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東
依法得於股東會行使其股東權。

本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。

48

本公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同
意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系
統。

公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條

本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、
主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方
式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並在公司網站充分揭露。

第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣
布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅
速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開
會。

第十條

公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內
部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊
息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

為維護股東權益，落實股東平等對待，公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場
上未公開資訊買賣有價證券。

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十
四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產
情形。

本公司之董事會、審計委員會或經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得
有妨礙、拒絕或規避行為。

第十二條

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定
辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生管理階層收購（Management Buyout MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，
宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。
本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

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第二節 建立與股東互動機制

第十三條

為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違
反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應
妥適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制
制度控管。

第十三條之一

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭
解。

第十三條之二

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式
與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之
政策，以取得股東支持。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風
險評估及建立適當之防火牆。

第十五條

本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。
本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要
內容，並取得其許可。

第十六條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其
關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機
制，以降低信用風險。

第十七條

本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相
關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交
易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸
送情事。

50

第十八條

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益 之經營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東 會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實 與注意義務。

• 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事 會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

• 六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。

第十九條

本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最
終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發
生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名

之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能 第一節 董事會結構

第二十條

本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依
照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需
要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元
化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目
標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

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六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條

本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法，並依公司法規定採用累積投票制度，
以充分反應股東意見。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所
定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權
之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第二十二條

本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事會推薦之獨立董事候選人之資
格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將
審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第二十三條

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬
擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第二十四條

本公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，
不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於
章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百
九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事或
經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該
名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金累計超
過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨
立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係；其專
業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，應依證券交易

52

法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理。

第二十五條

本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事

衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務

業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或
董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，董事之酬金應充分反映公司長期經營
績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。
本公司以章程訂定、股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序
應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘
公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節 功能性委員會

第二十七條

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設
置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營
之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交
易法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、
任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條

本公司，應設置審計委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少
一人應具備會計或財務專長。

公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，
於審計委員會準用之。

53

上市上櫃公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、內部控制制度有效性之考核。

• 三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

• 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、年度財務報告及半年度財務報告。

• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司
審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十八條之一

本公司設置薪資報酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事
項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之
規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會
討論。

一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、

制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人

表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬

支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之二

本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單位應具有獨立性，
對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內
部控制制度控管。

第二十九條

為提升財務報告品質，上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。

54

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加
公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制
實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具
體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之
溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更
換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就
評估結果提報董事會。

第三十條

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階
層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構
及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀
況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權
有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規範及決策程序

第三十一條

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，
應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄
送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告
及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，
應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論
及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

第三十三條

公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得
委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立
董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意
見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起
次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

55

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上 同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公
司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席
會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條

本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決
議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事
會簽到簿為議事錄之一部分，董事出席狀況應完整記載，並應列入公司重要檔案，在公
司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方
式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證
資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有
紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授
權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

56

第三十六條

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及
目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行
使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應
確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理
之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員會及個別董 事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估；對董事會 ( 功能性委員會 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三十七條之一

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保
永續經營。

第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求通知董
事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

第三十九條

本公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降
低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

57

本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率
等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉
辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任
等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

第四十一條

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，
保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係
人專區。

本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十二條

本公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀
況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責
之態度，讓債權人有適當途徑獲得救濟。

第四十三條

本公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員
工利益重大決策之意見。

第四十四條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時，應關注消費者權益、社區
環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露

第四十五條

本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行資訊公開之義務。
本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影
響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第四十六條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或
能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發
言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務

58

時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務
機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第四十七條

本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，
以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

第四十八條

本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄
影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指
定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第四十九條

本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理相關
資訊，並持續更新：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告
稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未
來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。

八、董事之進修情形。

九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。

十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原

因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措
施。

第六章 附則

第五十條

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討修正公司所建置之公司治
理制度，以提昇公司治理成效。

59

第五十一條
本公司治理實務守則經董事會通過後施行，修正時亦同。
本守則訂定於中華民國一○三年十一月六日
本守則第一次修訂於中華民國一○五年三月十七日
本守則第二次修訂於中華民國一○六年三月二十日

60

附錄三

環隆科技股份有限公司 董事會議事規範

第一條 ( 本規範訂定依據 )

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條（本規範規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 ( 董事會召集及會議通知 )

• 本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 ( 會議通知及會議資料 )

• 本公司董事會指定之議事單位為財務部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條（董事會開會地點及時間之原則）

• 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條（董事會主席及代理人）

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

• 本公司董事會召開時，財務部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

61

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決
時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開
會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得
以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期
間妥善保存。

第十條（議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

上次會議紀錄及執行情形。
重要財務業務報告。
內部稽核業務報告。
其他重要報告事項。

二、討論事項：

上次會議保留之討論事項。

本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條（議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，
得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席
應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品

交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理
程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

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• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對
非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺
幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或
實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元
者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事
會決議通過部分免再計入。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或
委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄
載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，
應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效
力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條（表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出
席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具
董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說
明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且
討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零

63

六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條(會議紀錄及簽署事項)

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一 、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之

• 日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 ( 董事會之授權原則 )

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、依公司核決權限表。

• 二、依公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日。

• 第十八條（附則）

• 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

鞗訂日期中華民國 103 年 3 月 26 日

64

附錄四

環隆科技股份有限公司 董事會選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事之選舉，除適用於公司法、證券交易法相關法令及本公司章 程之規定，依本 辦法行之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，採單記名、累積投票法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得 以選票上所載之股東出席證號碼代之。

本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之
候選人提名制度程序為之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選
舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。

• 第 三 條 本公司董事由股東會就行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之 名額，由所得選票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事，如有二 人得權數相同而超過規定名額時，由權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。依前項規定同時當選為董事之股東，應自行決定充任董 事，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

• 第 四 條 選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

• 第 五 條 選舉開始前由主席指定監票、記票員各若干人，分別執行各項有關職務。 第 六 條 董事選舉票匭由董事會製備之，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 1.選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名姓名，被選舉人如 為股東身份者，選舉人在選票「被選舉人」欄需填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件號 碼。

• 2.法人股東為被選舉人時，選舉之「被選舉人」欄應記載該法人股東名 稱。

• 3.法人股東之代表人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名 稱及其代表人姓名，同時應書明被選舉人之被選舉權數，代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選票上所記載被選舉人之選舉權數，如少於其選舉權數，則此減少之選 舉權數視為棄權。

• 第 九 條 選票有下列情事之一者無效：

• 1.未使用本辦法規定之選票。

• 2.以空白選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨認者。

• 4.所填被選舉人之戶名無法辨認或與股東名簿所載不符者；所填被選舉 人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.除填被選舉人之戶名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字 者。

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• 6.所填被選舉人姓名或名稱與其他股東相同，無法求證者。

• 7.同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者。

• 8.所用選舉權數超過選票標明之權數。

• 9.已填寫之被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號及被選舉權數中任何 一項經塗改而未加蓋印鑑者。

• 10.未於股東會主席宣佈投票結束前投入選舉票箱者。

• 第 十 條 投票完畢後，由監票員及記票員會同開啟票匭，當場開票。

• 第十一條 記票由監票員在旁監視。

• 第十二條 選票有疑問時，應先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，點 明票數及表決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 第十三條 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選 舉權暨廢票及選舉權數別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名及股 東戶號。

• 第十四條 當選之新任董事由本次股東會主席或本公司董事會在選舉後分別發給當 選通和書。

• 第十五條 本辦法由股東會決議通過施行，修正時亦同。

本辦法於中華民國一○三年六月二十六日修訂。
本辦法於中華民國一○五年六月二十一日本次修訂。

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附錄五

環隆科技股份有限公司 資金貸與他人作業辦法

壹、主旨

本公司資金貸與他人作業辦法係依據證券交易法（以下簡稱本法）第
三十六條之一規定辦理。

貳、內容

第一條 貸與對象

• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，
以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，
從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第二條 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應 依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸 與者，以下列情形為限：

• (一)本公司持股達百分之五以上之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨
值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金必要之公司或行號者，融通資金之累計餘額不得超過
貸與企業淨值之百分之四十；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分
之十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資
金貸與，不受前項之限制。惟資金貸與總額及個別對象之限額不得超
過該貸與公司淨值的百分之六十，期限不得超過2 年，若經董事會同

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意得予以展延1 次，計息方式則依本辦法第五條規定辦理。

第四條 貸與作業程序

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司
資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、
財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調
查、評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至
少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必 要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以 公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總 經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人 決定。

• 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依其項 規定提董事會決議，並得授權董事長對一貸款對象於董事 會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用，惟授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務 報表淨值百分之十。

第五條 貸與期限及計息方式

• 每筆資金貸與期限以一年以下為原則，如遇特殊情形，得經董 事會 通過後依實際狀況需要延長貸與期限。

• 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。 本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情 形，得經得董事會通過後依實際狀況需要調整。

• 第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相

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關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無
變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為
適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，
連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦
理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延
期者，得經董事會通過後依實際狀況需要調整。每筆延期償還
以不超過一年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔
保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條 內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

第八條 公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二 以上。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決
議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第
三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

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• 第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 一、本公司之子公司若擬資金貸與他人者，子公司應依『公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定訂定『資金 貸與他人作業辦法』，並應依作業程序辦理。

  • 二、本公司之子公司應於每月5 日前將上月資金貸與他人之情形 通知本公司。

• 參、其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送審計委員會 並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 本辦法修訂於中華民國一○二年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一○五年六月二十一日

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附錄六

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八 十二條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出 席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得

• 逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號 碼）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出 席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

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• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席 得予制止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提 付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由 股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決同。股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三； 超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或 暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

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附錄七

環隆科技股份有限公司 董事持股情形

• 一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款 規定辦理。

• 二、 本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股

• 三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。

• 四、 依證交法第二十六條之規定，全體監察人最低應持有股數：本公司已設置審計委 員會，取消監察人制度，故不適用此項。

• 五、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所 列：

本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

基準日： 107 年 4 月 21 日

				基準日：107年	基準日：107年	4月21日	4月21日
職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	105/6/21	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	許光純	105/6/21	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	連聰富	105/6/21	3年	1,015,146	0.80	943,146	0.74
董 事	蔡國基	105/6/21	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
董 事	楊德華	105/6/21	3年	1,941,639	1.52	1,923,639	1.51
董 事	歐仁傑	105/6/21	3年	1,320,582	1.04	1,320,582	1.04
董 事	林雪華	105/6/21	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
董 事	歐慈惠	105/6/21	3年	1,300,356	1.02	1,300,356	1.02
獨立董事	吳德銓	105/6/21	3年	0	0	0	0
獨立董事	吳輝煌	105/6/21	3年	0	0	0	0
獨立董事	鄒炎崇	105/6/21	3年	0	0	0	0
全 體 董 事 合 計				47,900,571	37.61	47,810,571	37.54

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附錄八

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響： 本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。

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