UMEC — AGM Information 2017

Jul 18, 2017

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股票代號 : 2413

環隆科技股份有限公司

一〇六年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一〇六年六月二十日

開會地點： 台中市工業區工業27路2號5樓（ 本公司會議室 ）

環隆科技股份有限公司 一○六年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程................................................................................... 貳、報告事項................................................................................... 參、承認事項................................................................................... 肆、討論事項................................................................................... 伍、臨時動議................................................................................... 陸、附件........................................................................................... 一、一○五年度營業報告書....................................................... 二、審計委員會審查報告書....................................................... 三、公司治理實務守則修正條文對照表..................................... 四、企業社會責任實務守則修正條文對照表.............................. 五、會計師查核報告及財務報表................................................ 六、盈餘分配表......................................................................... 七、公司章程修正條文對照表................................................... 八、取得或處分資產處理程序修正條文對照表...................... 柒、附錄........................................................................................... 一、公司章程........................................................................... 二、公司治理實務守則............................................................. 三、企業社會責任實務守則...................................................... 四、取得或處分資產處理程序............................................... 五、股東會議事規則............................................................... 六、全體董事持股情形............................................................. 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響........................................................................	頁 次
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壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 一○六年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一０六年六月二十日（星期二）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○五年度營業狀況報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查民國一○五年度決算表冊報告書。

• ( 三 ) 本公司民國一○五年度董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 本公司民國一○五年度員工酬勞分派情形報告。

• ( 五 ) 本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文案報告。

• ( 六 ) 本公司修訂「企業社會責任實務守則」部份條文案報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( ) 本公司民國一○五年度營業報告書暨財務報表承認案。

• ( 二 ) 本公司民國一○五年度盈餘分派承認案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• ( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

貳、報告事項

第一案

【董事會提】

案由：本公司民國一○五年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書，已刊載於本手冊第 6 頁，附件一，敬請 鑒察。

第二案 【董事會提】

案由：審計委員會審查民國一○五年度決算表冊報告書，敬請鑒察。

• 說明：本公司民國一○五年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員會審查完竣， 出具審查報告書，已刊載於本手冊第 9 頁，附件二，敬請 鑒察。

第三案： 【董事會提】

• 案由：本公司民國一○五年度董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○五年度董事酬勞分派案，業經民國一○六年三月二十日薪資報 酬委員會審議通過。

• ( 二 ) 董事酬勞分派係依公司章程及「董事及功能性委員酬金給付辦法」之規定，擬 依 1% 分派計董事酬勞發放總金額為 569,084 元。另依公司章程第廿三條規定， 依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，發放董 事報酬總金額 1,066,714 元。

• ( 三 ) 本案業經董事會審議通過，提請股東常會報告，其發放日授權董事長全權處理， 敬請 鑒察。

第四案： 【董事會提】

案由：本公司民國一○五年度員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○五年度員工酬勞分派案，業經民國一○六年三月二十日薪 資報酬委員會審議通過。

• ( 二 ) 本公司民國一○五年度員工酬勞分派依公司章程之規定，擬依 4% 計員工酬勞 發放總金額為 2,276,341 元。

2

• ( 三 ) 本公司民國一○五年度高階經理人酬勞分派明細金額，係參酌事業處營收及獲 利佔比核定事業處分配係數，再依照員工一○五年度任職 / 出勤狀況、年度考績 及薪資水平，並考量員工特殊貢獻等進行分配計算，業經民國一○六年三月二 十日薪資報酬委員會審議通過。

• ( 四 ) 本案業經董事會審議通過，提請股東常會報告，其發放日授權董事長全權處理， 敬請 鑒察。

第五案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「公司治理實務守則」部份條文報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據中華民國105 年9 月30 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1050018981 號函，修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文以資遵循，請參 閱本手冊第10 頁，附件三，敬請 鑒察。

第六案： 【董事會提】

• 案由：本公司修訂「企業社會責任實務守則」報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據中華民國105 年7 月28 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1050014103 號函，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部份條文以資遵循， 請參閱本手冊第25 頁，附件四，敬請 鑒察。

3

参、承認事項

第一案：【董事會提】

案由：承認本公司民國一○五年度營業報告書暨財務報表，提請承認。

一 說明： ( ) 民國一○五年度營業報告書，請參閱附件一。

• ( 二 ) 本公司民國一○五年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻，並委請安永 聯合會計師事務所凃清淵會計師及嚴文筆會計師查核，請參閱本手冊第 26 頁， 。

• 附件五

• ( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹 提承認。

決議：

第二案：【董事會提】

案由：承認本公司一○五年度盈餘分派案，提請承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○五年度營業結算後依公司法及本公司章程相關規定編製盈餘分 配表，盈餘分配表詳如本手冊第 47 頁，附件六。

• ( 二 ) 本公司截至民國一○五年底可分配保留盈餘 112,566,401 元，因公司考量集團 資金需求及長期財務規劃，本年度擬不分派股利。

( 三 ) 本案經審計委員會及董事會決議通過，謹 提承認。

決議：

4

肆、討論事項

• 第一案： 【董事會提】

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 公決。

• 說明：為因應本公司生產銷售運作需求調整營業項目，擬修訂公司章程部份條文，修訂條 文對照表，請參閱本手冊第 48 頁，附件七。

決議：

• 第二案： 【董事會提】

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 公決。

• 說明：依金融監督管理委員會民國一○六年二月九日金管證發字第 1060001296 號函，修 訂「公開發行取得或處分資產處理準則」部份條文，本公司予以修訂「取得或處分 資產處理程序」，修訂條文對照表，請參閱本手冊第 50 頁，附件八。

決議：

伍、臨時動議

散會

5

陸、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一○五年度營業報告書

一、 一○五年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

105 年度前三季台灣出口表現未較前一年度好轉，依經濟部統計處資料，105 年度我
國主要產品出口總值較去年度減少1.7%。環隆科技105 年度集團合併營收為40.5 億
較104 年減少8.08%，依IFRS 國際會計準則編製105 年及104 年合併財報，淨利歸
屬於母公司業主為$21,323 仟元。

( 二 ) 一○五年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

)財務收支分析
		單位：新台幣仟元
年度 項目		最近二年度個體財務資料
	105 年度	104 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,544,135	4,301,756	242,379	5.63%
營業成本	4,020,287	3,720,683	299,604	8.05%
營業毛利	524,212	581,769	-57,557	-9.89%
稅前淨利(損)	54,063	221,274	-167,211	-75.57%
本期淨利(損)	21,323	167,716	-146,393	-87.29%

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近二年度合併財務資料
	105 年度	104 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,051,783	4,407,956	-356,173	-8.08%
營業成本	3,395,378	3,586,992	-191,614	-5.34%
營業毛利	656,405	820,964	-164,559	-20.04%
稅前淨利(損)	69,514	231,217	-161,703	-69.94%
本期淨利(損)	21,034	167,407	-146,373	-87.44%
淨利歸屬於母公司業主	21,323	167,716	-146,393	-87.29%

6

( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		105 年度	104 年度
資產報酬率(%)		1.03	4.2
權益報酬率(%)		1.07	8.39
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	7.81	16.48
	稅前淨利(淨損)	4.24	17.37
純益率(%)		0.47	3.90
每股盈餘(元)		0.17	1.32
合併財務分析項目		105 年度	104 年度
資產報酬率(%)		0.99	4.15
權益報酬率(%)		1.05	8.37
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	3.32	14.17
	稅前淨利(淨損)	5.45	18.15
純益率(%)		0.51	3.79
每股盈餘(元)		0.17	1.32

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司 105 年度研究發展費用合併共投入新台幣 219,320 仟元佔合併營業收 入 5.41% 。

2. 2.105 年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1)電磁產品相關技術、產品研發結果：

4. ○1 續以領先業界之設計平台與國際IC 大廠合作開發寬頻磁性元件解決方案並優化高頻 頻帶特性及完成開發符合雷擊安規10KV (ITU-T K.20/K.21)要求之ADSL/VDSL 及下 一代DSL 應用之G.fast 寬頻磁性元件。

5. ○2 G.fast 寬頻磁性元件已完成符合第二代規範(212MHz)應用的產品，並持續以小型化 專利結構設計，配合國際IC 大廠完成開發符合SFP (Small form-factor pluggable)小封裝熱插拔產品使用及符合雷擊安規6KV 要求產品。

6. ○3 配合車用電子發展，已完成開發01-90D EP6 SMT Transforme r 系列產品，用於超聲 ( 音 ) 波感測訊號放大，於超聲波雷達倒車及停車輔助 / 工業自動化機器人距離量測等 應用領域。另外在電力線資料耦合變壓器部份已與國際電動車大廠進行系統驗證

7. ○4 與國際IC 大廠合作開發PLC (HomePlug AV2)/G.hn Data Coupling Transformers 獲 得承認為參考設計並持續以專利結構改善傳輸特性發展新的解決方案。

8. ○5 配合客戶進行前端機構設計整合、滿足自動化繞線、組裝需求。 ○6 持續優化設計平台導入大量生產自動化，105 年已完成四項專案計劃。

9. (2)電源供應器(SPS) 相關技術、產品研發結果 ：

10. ○1 完成符合軌道領域應用之 Half Brick DC/DC converters. 絕緣耐壓達 3000VDC 及輸 入電壓 43-160V 與 66-160V ，以因應軌道系統需求，並持續開拓此應用領域之市 場。

11. ○2 完成符合 CoC( 歐盟 ) V5 Tier I 和 DoE( 美國 ) Level VI 節能法規之 120W~150W desk top adapter 開發，提昇效率並降低無載消耗。

12. ○3 領先業界開發符合 USB type C Power Delivery 應用規範之電源產品，對應市場於資

7

通訊產品電源需求之新趨勢。

• ○4 完成高效率 DC to DC power supply 2 ” x4 ” 30W ~ 100W 系列產品開發 . 可對應網 通 PoE 等系統對於高效率電源供應器之需求及應用。

• ○5 開發 Half Brick 350W AC to DC 數位應用電源，對應產業高階電源之需求。

• (3)資通產品(ICP) 相關技術、產品研發結果 ：

• ○1 多模式汽車盲點偵測雷達防撞系統 : 針對不同車型及環境應用 , 調校多模式（ BSD 、 LCA 、 RCTA,DOW ）汽車防撞雷達的參數以提升雷達偵測率及降低誤警率。完成各 項可靠性驗證包括 ISO-7637-2 、 CISPER 25 、 ISO-16750 、 ISO-10605 等，完成 ISO-17387 Intelligent transport systems – Lane change decision aid system(LCDAS)-Performance requirements and test procedures 測試，已完成多 款台灣及大陸車款試裝車，得到客戶正面的肯定並予量產。

• ○2 24GHz FCW 前方防撞雷達：利用目前多模式汽車盲點偵測雷達的平台搭配不同天 線及演算法進行初步的可行性分析。

• ○3 工程用智慧型嵌入式系統：完成客戶端 HDT-280 工程管理用智慧型系統開發並量產 及持續交貨。該產品結合智慧平板平台，軍規級耐震防水防塵及環境耐受度，高精 度 <1cm GPS 定位功能。能廣泛應用在土木，建築，道路及公共工程的應用上面。

• (4)光通訊產品相關技術、產品研發結果 ：

• ○1 完成高精度固晶機（lens mount / die bonder）於光模組生產，並開發相關產品 OEM/ODM 業務。

• ○2 完成10G SFP+光收發模組及主動光纜開發與量產。 ○3 完成40G QSFP+光收發模組及主動光纜開發與量產。 ○4 完成全光HDMI 2.0 主動光纜開發與量產。 ○5 完成USB 3.1 type C 公對公及公對母頭主動光纜開發與量產。 ○6 完成DVI 主動光纜開發。

• (5)光電產品相關技術、產品研發結果：

• ○1 完成開發10.4 吋高清屏，解析度為1024x768 之工控產品，由開發階段走向量產階 段，將成為2017 年之主流產品。

• ○2 完成開發6.95 吋高清屏，解析度600x1024，應用於車載導航儀/行車紀錄 器或平板電腦，為未來市場之主流。

• ○3 完成開發10.1 吋IPS 高清屏，解析度為1280x800，應用於POS 機/平板。 ○4 完成開發5.7 吋模組+電容屏，解析度為640x480，應用於智能家居顯示屏。 ○5 完成開發4.3 吋模組+電阻屏，解析度480x272，應用於手機與工控設備。 ○6 完成開發2.8~3.2 吋電容屏，解析度240x320，應用於DVR 與智能手錶。

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 薛靜宜

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附件二

環隆科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表（含個體財務報表暨合
併財務報表）及盈餘分派議案，業經安永聯合會計師事務所凃清淵、嚴文筆會計師
查核竣事，並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查
認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上，
敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一○六年股東常會

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環隆科技股份有限公司

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審計委員會召集人：吳德銓

中

華

民

國

一

○六

年三月二十日

9

附件三

環隆科技股份有限公司 公司治理實務守則修正條文對照表

修正前條文		修正後條文	說明
第一條 環隆科技股份有限公司(以下簡 稱本公司)為建立良好之公司治 理制度，參照臺灣證券交易所股 份有限公司（以下簡稱證券交易 所）及財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心制定之上市上櫃公司 治理實務守則，爰訂定環隆科技 股份有限公司治理守則，以資遵 循。		第一條 環隆科技股份有限公司(以下簡稱本 公司)為建立良好之公司治理制度， 參照臺灣證券交易所股份有限公司 （以下簡稱證券交易所）及財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心制定 之上市上櫃公司治理實務守則，爰 訂定環隆科技股份有限公司治理守 則，以資遵循，並於公開資訊觀測 站揭露之。	參考公司治理評鑑指 標第42 項「公司是 否揭露其所訂定之公 司治理守則」酌修文 字。
第三條 本公司應依公開發行公司建立內 部控制制度處理準則之規定，考 量本公司及子公司整體之營運活 動，建立有效之內部控制制度， 並隨時檢討，以因應公司內外在 環境之變遷，俾確保該制度之設 計及執行持續有效。 內部控制制度之訂定或修正應提 董事會決議。獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制 度之自行檢查作業外，董事會及 管理階層應至少每年檢討各部門 自行檢查結果及稽核單位之稽核 報告。監察人並應關注及監督 之。董事及監察人就內部控制制 度缺失檢討應每年與內部稽核人 員座談，並作成紀錄。		第三條 本公司應依公開發行公司建立內部 控制制度處理準則之規定，考量本 公司及其子公司整體之營運活動， 設計並確實執行其內部控制制度， 且應隨時檢討，以因應公司內外在 環境之變遷，俾確保該制度之設計 及執行持續有效。 已選任獨立董事之公司，除經主管 機關核准者外，內部控制制度之訂 定或修正應提董事會決議通過；獨 立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明；但已依證 券交易法設置審計委員會者，應經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 本公司除應確實辦理內部控制制度 之自行評估作業外，董事會及管理 階層應至少每年檢討各部門自行評 估結果及按季檢核稽核單位之稽核 報告，審計委員會並應關注及監督 之。上市上櫃公司宜建立獨立董 事、審計委員會與內部稽核主管間 之溝通管道與機制。董事就內部控 制制度缺失檢討應定期與內部稽核 人員座談，並應作成紀錄，追蹤及 落實改善，並提董事會報告。已依 證券交易法設置審計委員會者，內 部控制制度有效性之考核應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 (第四項及第五項略)	一、配合公開發行公 司建立內部控制 制度處理準則修 正第一項、第三 項及第六項相關 用語及條文項 次，另配合本守 則第三十五條第 三項修正相關文 字。 二、為求內部稽核功 能充分發揮，增 訂公司宜建立獨 立董事、審計委 員會與內部稽核 主管間之溝通管 道與機制。

10

修正前條文	修正後條文	說明
(第四項及第五項略) 公開發行公司建立內部控制制度 處理準則第十一條第三項有關內 部稽核人員應具備條件、第十六 條、第十七條及第十八條之規 定，於前項職務代理人準用之。	公開發行公司建立內部控制制度處 理準則第十一條第六項有關內部稽 核人員應具備條件、第十六條、第 十七條及第十八條之規定，於前項 職務代理人準用之。
本條新增	第三條之一 上市上櫃公司得設置公司治理專 （兼）職單位或人員負責公司治理 相關事務，並指定高階主管負責督 導，其應具備律師、會計師資格或 於公開發行公司從事法務、財務或 股務等管理工作經驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包 括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會 議相關事宜，並協助公司遵循董事 會及股東會相關法令。 三、製作董事會及股東會議事錄。 四、提供董事執行業務所需之資 料、與經營公司有關之最新法規發 展，以協助董事遵循法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所訂定 之事項。	依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券 交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函增 列本條文。
第五條 本公司應依照公司法及相關法令 之規定召集股東會，並制定完備 之議事規則，對於應經由股東會 決議之事項，須按議事規則確實 執行。	第五條 本公司應依照公司法及相關法令之 規定召集股東會，並制定完備之議 事規則，對於應經由股東會決議之 事項，須按議事規則確實執行。 上市上櫃公司之股東會決議內容，	酌修標點符號。

11

修正前條文		修正後條文	說明
上市上櫃公司之股東會決議內容 應符合法令及公司章程規定。		應符合法令及公司章程規定。
第六條 本公司董事會應妥善安排股東會 議題及程序，股東會應就各議題 之進行酌予合理之討論時間，並 給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數董事親自出席。		第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議 題及程序，訂定股東提名董事及股 東會提案之原則及作業流程，並對 股東依法提出之議案為妥適處理； 股東會開會應安排便利之開會地 點、預留充足之時間及派任適足適 任人員辦理報到程序，對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件；並應就各議 題之進行酌予合理之討論時間，及 給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數董 事親自出席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。	一、鑒於近來部份上 市櫃公司對於合 於規定之股東提 名董事或提案， 董事會用其審查 權限或技術性(如 流會等方式)不予 審查，致影響公 司治理之運作及 損害少數股東之 權利，爰予修訂 董事會應妥適處 理。 二、參考「○○股份 有限公司股東會 議事規則」參考 範例第6 條規 定，增修股東會 應預留充足時間 及派任適足適任 人員辦理報到程 序，另應安排便 利之開會地點並 不得任意增列股 東出席之證明文 件，以保障股東 權益。 三、參考英國公司治 理守則E.2.3.董事 長應妥善安排審 計委員會、薪酬 委員會及提名委 員會參與股東會 以回應股東問題 之規範，並參採 我國上市櫃企業 公司治理評鑑指 標第6 項(公司是 否於股東常會議 事錄揭露出席之 董事會成員名單) 及第7 項《公司 之董事及審計委 員會成員（或監 察人）是否出席

12

	修正前條文		修正後條文	說明
				股東常會？》， 爰增修宜請功能 性委員會成員參 與股東會。
	第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治 理，並使股東會在合法、有效、 安全之前提下召開。上市上櫃公 司應透過各種方式及途徑，並充 分採用科技化之訊息揭露與投票 方式，藉以提高股東出席股東會 之比率，暨確保股東依法得於股 東會行使其股東權。 本公司召開股東會，股東得選擇 採行以電子或現場投票方式之一 行使其表決權。 本公司股東就股東會議案於股東 會召開後當日，將股東同意、反 對或棄權之結果輸入證券交易所 指定之網際網路資訊申報系統。 公司如有發放股東會紀念品予股 東時，不得有差別待遇或歧視之 情形。		第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理， 並宜委任專業股務代辦機構辦理股 東會事務，使股東會在合法、有 效、安全之前提下召開。上市上櫃 公司應透過各種方式及途徑，並充 分採用科技化之訊息揭露與投票方 式，藉以提高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股東會行 使其股東權。 本公司召開股東會，股東得選擇採 行以電子或現場投票方式之一行使 其表決權。 本公司於股東會採電子投票者，宜 避免提出臨時動議及原議案之修 正。 本公司宜安排股東就股東會議案逐 案進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入證券交易所或證券櫃檯 買賣中心指定之網際網路資訊申報 系統。 公司如有發放股東會紀念品予股東 時，不得有差別待遇或歧視之情 形。	一、配合政策推動， 並參考我國上市 櫃公司治理評鑑 指標第8 項(公司 是否委任具獨立 性股務代辦機構 辦理股東常會事 務)，增修第一項 內容。 二、本守則第22 條 暨第42 條業已針 對董事候選人提 名制有相同之內 容，為避免重 複，爰修正之。 三、為避免上市櫃公 司混淆增加實務 作業困擾，爰酌 修文字，明訂公 司應申報股東會 議案票決同意、 反對及棄權之結 果。
	第十條 公司應重視股東知的權利，並確 實遵守資訊公開之相關規定，將 公司財務、業務、內部人持股及 公司治理情形，經常且即時利用 公開資訊觀測站或公司設置之網 站提供訊息予股東。 本款新增 本款新增		第十條 公司應重視股東知的權利，並確實 遵守資訊公開之相關規定，將公司 財務、業務、內部人持股及公司治 理情形，經常且即時利用公開資訊 觀測站或公司設置之網站提供訊息 予股東。 為平等對待股東，前項各類資訊之 發布宜同步以英文揭露之。 為維護股東權益，落實股東平等對 待，公司應訂定內部規範，禁止公 司內部人利用市場上未公開資訊買 賣有價證券。	一、考量我國外資持 股比率持續上 升，為落實股東 平等對待，並參 考我國上市櫃公 司治理評鑑指標 第59 項(公司是 否同步申報英文 重大訊息)，爰增 訂第二項。 二、為維護股東權 益，落實股東平 等對待，並參採 公司治理評鑑指 標第24 項，明定 公司應於內部規 則中規範內部人 禁止利用市場上

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	修正前條文		修正後條文	說明
				未公開資訊買賣 有價證券，爰增 訂第三項。
	第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。 為確保股東之投資權益，股東會 得依公司法第一百八十四條之規 定查核董事會造具之表冊、監察 人之報告，並決議盈餘分派或虧 損撥補。股東會執行前揭查核 時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條 之規定聲請法院選派檢查人，檢 查公司業務帳目及財產情形。 本公司之董事會、監察人及 經理人對於前二項檢查人之查核 作業應充分配合，不得有妨礙、 拒絕或規避行為。		第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為 確保股東之投資權益，股東會得依 公司法第一百八十四條之規定查核 董事會造具之表冊、審計委員會之 報告，並決議盈餘分派或虧損撥 補。股東會執行前揭查核時，得選 任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之 規定聲請法院選派檢查人，檢查公 司業務帳目及財產情形。 本公司之董事會、審計委員會或經 理人對於前二項檢查人之查核作業 應充分配合，不得有妨礙、拒絕或 規避行為。	原監察人改為審計委 員會，以符合現行實 務之運作情形。
			第二節 建立與股東互動機制	增訂節次
	第十三條 為確保股東權益，本公司宜有專 責人員妥善處理股東建議、疑義 及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違 反法令或公司章程，或其董事、 監察人、經理人執行職務時違反 法令或公司章程之規定，致股東 權益受損者，公司對於股東依法 提起訴訟情事，應妥適處理。 本款新增		第十三條 為確保股東權益，本公司宜有專責 人員妥善處理股東建議、疑義及糾 紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反 法令或公司章程，或其董事、經理 人執行職務時違反法令或公司章程 之規定，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事，應妥 適處理。 本公司宜訂定內部作業程序妥善處 理前二項事宜，留存書面紀錄備 查，並納入內部控制制度控管。	鼓勵公司訂定內部作 業程序處理股東建 議、疑義、糾紛及訴 訟等事宜，並宜留有 書面紀錄及納入內部 控制制度控管。
	本條新增		第十三條之一 本公司之董事會有責任建立與股東 之互動機制，以增進雙方對於公司 目標發展之共同瞭解。	依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券 交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函增 列本條文。
	本條新增		第十三條之二 本公司之董事會除透過股東會與股 東溝通，鼓勵股東參與股東會外， 並以有效率之方式與股東聯繫，與 經理人、獨立董事共同瞭解股東之 意見及關注之議題、明確解釋公司 之政策，以取得股東支持。	同上
			第三節 公司與關係企業間之公司 治理關係	修改節次
	第十四條		第十四條

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	修正前條文		修正後條文	說明
	本公司與關係企業間之人員、資 產及財務之管理權責應予明確 化，並確實辦理風險評估及建立 適當之防火牆。		本公司與關係企業間之人員、資產 及財務之管理目標與權責應予明確 化，並確實執行風險評估及建立適 當之防火牆。	酌修文字。
	第十五條 本款新增 本公司董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。		第十五條 本公司之經理人除法令另有規定 外，不應與關係企業之經理人互為 兼任。 本公司董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會 說明其行為之重要內容，並取得其 許可。	依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券 交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函增 列本款。
	第十六條 本公司應按照相關法令規範建立 健全之財務、業務及會計管理制 度，並應與其關係企業就主要往 來銀行、客戶及供應商妥適辦理 綜合之風險評估，實施必要之控 管機制，以降低信用風險。		第十六條 本公司應按照相關法令規範建立健 全之財務、業務及會計之管理目標 與制度，並應與其關係企業就主要 往來銀行、客戶及供應商妥適執行 綜合之風險評估，實施必要之控管 機制，以降低信用風險。	酌修文字。
	第十七條 本公司與其關係企業間有業務往 來者，應本於公平合理之原則， 就相互間之財務業務相關作業訂 定書面規範。對於簽約事項應明 確訂定價格條件與支付方式，並 杜絕非常規交易情事。 本公司與關係人及其股東間之交 易或簽約事項亦應依照前項原則 辦理，並嚴禁利益輸送情事。		第十七條 本公司與其關係企業間有業務往來 者，應本於公平合理之原則，就相 互間之財務業務相關作業訂定書面 規範。對於簽約事項應明確訂定價 格條件與支付方式，並杜絕非常規 交易情事。 本公司與關係人及其股東間之交易 或簽約事項，亦應依照前項原則辦 理，並嚴禁利益輸送情事。	酌修標點符號。
	第十八條 對本公司具控制能力之法人股 東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義 務，不得直接或間接使公司 為不合營業常規或其他不利 益之經營。 二、其代表人應遵循上市上櫃公 司所訂定行使權利及參與議 決之相關規範，於參加股東 會時，本於誠信原則及所有 股東最大利益，行使其投票 權，並能踐行董事、監察人 之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提 名，應遵循相關法令及公司 章程規定辦理，不得逾越股 東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨		第十八條 對本公司具控制能力之法人股東， 應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務， 不得直接或間接使公司為不合 營業常規或其他不利益之經 營。 二、其代表人應遵循上市上櫃公司 所訂定行使權利及參與議決之 相關規範，於參加股東會時， 本於誠信原則及所有股東最大 利益，行使其投票權，並能善 盡董事之忠實與注意義務。 三、對公司董事之提名，應遵循相 關法令及公司章程規定辦理， 不得逾越股東會、董事會之職 權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨礙 經營活動。	實務上曾發生公司之 法人股東於當選後頻 繁更換執行職務之代 表人，並非股東會當 時所選出之法人股東 所指派之代表人，為 尊重股東權益，並規 範具控制能力法人股 東以強化董事會職 能，爰增訂本條第一 項第六款。 酌修本條第一項第二 款文字。

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	修正前條文		修正後條文	說明
	礙經營活動。 五、不得以壟斷採購或封閉銷售 管道等不公平競爭之方式限 制或妨礙公司之生產經營。 本款新增		五、不得以壟斷採購或封閉銷售管 道等不公平競爭之方式限制或 妨礙公司之生產經營。 六、對於因其當選董事而指派之法 人代表，應符合公司所需之專 業資格，不宜任意改派。
	第二十條 本公司之董事會應向股東會負 責，其公司治理制度之各項作業 與安排，應確保董事會依照法 令、公司章程之規定或股東會決 議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公司 經營發展規模及其主要股東持股 情形，衡酌實務運作需要，決定 五人以上之適當董事席次。 董事會成員組成應注重性別平 等，並普遍具備執行職務所必須 之知識、技能及素養。為達到公 司治理之理想目標，董事會整體 應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。		第二十條 本公司之董事會應向股東會負責， 其公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司 章程之規定或股東會決議行使職 權。 本公司之董事會結構，應就公司經 營發展規模及其主要股東持股情 形，衡酌實務運作需要，決定五人 以上之適當董事席次。 董事會成員組成應考量多元化，並 就本身運作、營運型態及發展需求 以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背 景（如法律、會計、產業、財 務、行銷或科技）、專業技能 及產業經歷等。 董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養。為達到 公司治理之理想目標，董事會整體 應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。	經參考亞洲各主要國 家(如新加坡、馬來 西亞等)公司治理推 動情形，多以鼓勵或 建議公司董事會成員 應多元化，英國公司 治理實務守則將多元 化列為董事會委任成 員之考慮因素及績效 評估依據，另美國管 理顧問機構亦以董事 會成員是否因年齡與 性別等原因而適時輪 調作為董事會自我評 估之指標，並參酌櫃 買中心與證交所共同 委託證基會所出具之 研究報告建議，爰增 訂董事會成員多元化 標準。
	第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應 明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔 任。如董事長及總經理由同一人 或互為配偶或一等親屬擔任，則 宜增加獨立董事席次。		第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應明 確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔 任。如董事長及總經理由同一人或 互為配偶或一等親屬擔任，則宜增 加獨立董事席次。有設置功能性委 員會必要者，應明確賦予其職責。	增加對功能性委員會 之職責劃分。
	第二十四條 本公司得依章程規定設置二人以		第二十四條 本公司應依章程規定設置二人以上	配合主管機關102 年

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	修正前條文		修正後條文	說明
	上之獨立董事，並不宜少於董事 席次五分之一。 (以下略)		之獨立董事，且不得少於董事席次 五分之一。 (以下略)	12 月31 日金管證發 字第1020053112 號 令要求「所有上市 （櫃）公司，應於章 程規定設置獨立董 事，其人數不得少二 人，且不得少於董事 席次五分之一」，爰 修正本條第一項。
	第二十五條 本公司設有獨立董事者，除經主 管機關核准者外，下列事項應提 董事會決議通過；獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明： (以下略)		第二十五條 本公司應依證券交易法之規定，將 下列事項提董事會決議通過；獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明： (以下略)	因應第二十四條修 正，修改本條法源依 據。
	第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及 強化管理機能，得考量董事會規 模及獨立董事人數，設置各類功 能性委員會。 功能性委員會應對董事會負責， 並將所提議案交由董事會決議。 (以下略)		第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及強 化管理機能，得考量董事會規模及 獨立董事人數，設置審計、提名、 風險管理或其他各類功能性委員 會，並得基於企業社會責任與永續 經營之理念，設置環保、企業社會 責任或其他委員會，並明定於章 程。 功能性委員會應對董事會負責，並 將所提議案交由董事會決議。但審 計委員會依證券交易法第14 條之4 第4 項規定行使監察人職權者，不 在此限。 (以下略)	因應國際潮流發展， 印度公司法於2013 年修訂要求公司應成 立企業社會責任委員 會，由至少三位公司 董事且其中一位應為 獨立董事擔任該委員 會之委員，並確保企 業將未來三個財務年 度2%之淨利提撥作 為企業社會責任相關 活動使用，爰鼓勵我 國公司設置企業社會 責任委員會專責辦理 並明訂於守則。
	本條新增。		第二十八條 本公司，應設置審計委員會。 審計委員會應由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會 計或財務專長。 公司設置審計委員會者，證券交易 法、公司法、其他法令及本守則對 於監察人之規定，於審計委員會準 用之。 上市上櫃公司設置審計委員會者， 下列事項應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用本守則第二十五條規 定： 一、依證券交易法第十四條之一規	依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券 交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函增 列本條文。

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	修正前條文		修正後條文	說明
			定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事 項。 五、重大之資產或衍生性商品交 易。 六、重大之資金貸與、背書或提供 保證。 七、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報 酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 十、年度財務報告及半年度財務報 告。 十一、其他公司或主管機關規定之 重大事項。 審計委員會及其獨立董事成員職權 之行使及相關事項，應依證券交易 法、公開發行公司審計委員會行使 職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣 中心規定辦理。
	第二十八條 (以下略)		第二十八條之一 (以下略)	變更順序
	本條新增。		第二十八條之二 本公司宜設置匿名之內部吹哨管 道，並建立吹哨者保護制度；其受 理單位應具有獨立性，對吹哨者提 供之檔案予以加密保護，妥適限制 存取權限，並訂定內部作業程序及 納入內部控制制度控管。	本條新增。 參考國際發展趨勢， 美國、英國、日本及 澳洲均對於吹哨者制 度有相關立法規定， 澳洲更在其公司法第 13 條及第17 條明文 保護提供資訊給其證 管會或企業管理階層 之吹哨人；內部吹哨 可促成公司法令遵 循，並確保企業適法 經營，故鼓勵上市上 櫃公司建立內部吹哨 者管道及其保護制 度，並列入內部作業 程序及內部控制制度 控管，以提高公司內

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	修正前條文		修正後條文	說明
				部監理之功能。
	第二十九條 本款新增 本款新增 本款新增 本公司應選擇專業、負責且具獨 立性之簽證會計師，定期對公司 之財務狀況及內部控制實施查 核。公司針對會計師於查核過程 中適時發現及揭露之異常或缺失 事項，及所提具體改善或防弊意 見，應確實檢討改進。 本公司應定期（至少一年一次） 評估聘任會計師之獨立性。公司 連續五年未更換會計師或其受有 處分或有損及獨立性之情事者， 應考量有無更換會計師之必要， 並就結果提報董事會。		第二十九條 為提升財務報告品質，上市上櫃公 司應設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會計 主管每年持續進修，以強化會計主 管代理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年亦 應進修專業相關課程六小時以上， 其進修方式得參加公司內部教育訓 練或會計主管進修機構所舉辦專業 課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨立 性之簽證會計師，定期對公司之財 務狀況及內部控制實施查核。公司 針對會計師於查核過程中適時發現 及揭露之異常或缺失事項，及所提 具體改善或防弊意見，應確實檢討 改進，並宜建立獨立董事或審計委 員會與簽證會計師之溝通管道或機 制，並訂定內部作業程序及納入內 部控制制度控管。 本公司應定期（至少一年一次）評 估聘任會計師之獨立性及適任性。 公司連續七年未更換會計師或其受 有處分或有損及獨立性之情事者， 應評估有無更換會計師之必要，並 就評估結果提報董事會。	一、依金管會103年 6月12日金管證 審字第 1030023275號函 示，配合增修項 次修改條次標 題。 二、新增第一項，明 訂上市上櫃公司 應設置會計主管 之職務代理人。 三、新增第二項，明 訂會計主管代理 人應比照會計主 管持續進修。 四、新增第三項，明 訂編製財務報告 相關會計人員亦 應持續進修及其 進修方式。 五、配合本次新增項 次，原第一項及 第二項次移為第 四項及第五項。 六、為強化簽證會計 師及獨立董事或 審計委員會間之 溝通，增訂應建 立前揭人員之溝 通管道及機制並 納入內部控制制 度控管。 七、原僅就公司連續 七年未更換會計 師或其受有處分 或有損及獨立性 之情事者，應將 是否更換之評估 結果提報董事 會。惟為確保公 司財務報告之可 信賴度，董事會 亦應定期評估簽 證會計師之獨立 性，爰參考我國 上市櫃公司治理

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	修正前條文		修正後條文	說明
				評鑑指標#57：公 司董事會是否定 期(至少一年一次) 評估簽證會計師 獨立性，並於年 報揭露評估過 程。
	第三十條 本公司宜委任專業適任之律師， 提供公司適當之法律諮詢服務， 或協助董事會及管理階層提昇其 法律素養，避免公司及相關人員 觸犯法令，促使公司治理作業在 相關法律架構及法定程序下運 作。 遇有董事或管理階層依法執行業 務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律 師予以協助。 本款新增		第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提 供公司適當之法律諮詢服務，或協 助董事會及管理階層提昇其法律素 養，避免公司及相關人員觸犯法 令，促使公司治理作業在相關法律 架構及法定程序下運作。 遇有董事或管理階層依法執行業務 涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情 事者，公司應視狀況委請律師予以 協助。 審計委員會或其獨立董事成員得代 表公司委任律師、會計師或其他專 業人員就行使職權有關之事項為必 要之查核或提供諮詢，其費用由公 司負擔之。	依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券 交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函增 列本條文。
	第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事 會所列議案如涉有董事本身利害 關係致損及公司利益之虞時，即 應自行迴避，不得加入討論及表 決，亦不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 (以下略)		第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。 (以下略)	配合公開發行公司董 事會議事辦法第十六 條，修正本條第一 項。
	第三十三條 公司設有獨立董事者，對於證券 交易法第十四條之三應提董事會 之事項，獨立董事應親自出席， 不得委由非獨立董事代理。獨立 董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。 董事會議決事項如有獨立董事有 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明之情事者，除於議事錄載明		第三十三條 公司之獨立董事，對於證券交易法 第十四條之三應提董事會之事項， 應親自出席，不得委由非獨立董事 代理。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起次一營業日交易 時間開始前，於公開資訊觀測站辦	一、同第二十四條修 正說明，配合修 訂本條第一項用 語。 二、配合證券櫃買中 心「對有價證券 上櫃公司重大訊 息之查證暨公開 處理程序」及證 交所「對有價證 券上市公司重大 訊息之查證暨公 開處理程序」第

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	修正前條文			修正後條文	說明
	外，應於董事會通過之日起二日 內於主管機關指定之公開資訊觀 測站辦理公告申報。 董事會進行中得視議案內容通知 相關部門非擔任董事之經理人員 列席會議，報告目前公司業務概 況及答覆董事提問事項。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議，以協助董 事瞭解公司現況，作出適當決 議。			理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經 審計委員會通過之事項，如經 全體董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相 關部門非擔任董事之經理人員列席 會議，報告目前公司業務概況及答 覆董事提問事項。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列 席會議，以協助董事瞭解公司現 況，作出適當決議，但討論及表決 時應離席。	二條第一項第四 十四款及第三條 第一項，修正本 條第二項。 三、配合「○○股份 有限公司董事會 議事規範」參考 範例第八條增訂 本條第三項，會 計師、律師或其 他專業人士得列 席董事會，惟於 董事討論及表決 時應予離席。
	第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會 討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制 度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 本款新增 九、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重 大事項。			第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標 準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項或 主管機關規定之重大事項。 本項刪除，併入第三條第三項	配合公開發行公司董 事會議事辦法第七 條，調整第一項第二 款文字，增訂第一項 第九款，原第九款調 整為第十款。另將本 條第二項內容移至第 三條第三項，並配合 調整原本條第三項之 文字。

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修正前條文		修正後條文	說明
上市上櫃公司對於內部控制制度 缺失檢討之座談會議紀錄，應提 董事會報告。 除第一項應提董事會討論事項 外，在董事會休會期間，董事會 依法令或公司章程規定，授權行 使董事會職權者，其授權層級、 內容或事項應具體明確，不得概 括授權。		除前項應提董事會討論事項外，在 董事會休會期間，董事會依法令或 公司章程規定，授權行使董事會職 權者，其授權層級、內容或事項應 具體明確，不得概括授權。
第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡 善良管理人之注意義務，並以高 度自律及審慎之態度行使職權， 對於公司業務之執行，除依法律 或公司章程規定應由股東會決議 之事項外，應確實依董事會決議 為之。 董事會決議涉及公司之經營發展 與重大決策方向者，須審慎考 量，並不得影響公司治理之推動 與運作。 獨立董事應按照相關法令及公司 章程之要求執行職務，以維護公 司及股東權益。 本公司董事會每年宜就董事會、 功能性委員會及個別董事依自我 評量、同儕評鑑、委任外部專業 機構或其他適當方式進行績效評 估。		第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善 良管理人之注意義務，並以高度自 律及審慎之態度行使職權，對於公 司業務之執行，除依法律或公司章 程規定應由股東會決議之事項外， 應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發展與 重大決策方向者，須審慎考量，並 不得影響公司治理之推動與運作。 獨立董事應按照相關法令及公司章 程之要求執行職務，以維護公司及 股東權益。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法 及程序，每年定期就董事會、功能 性委員會及個別董事依自我評量、 同儕評鑑、委任外部專業機構或其 他適當方式進行績效評估；對董事 會(功能性委員會)績效之評估內容 宜包含下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員(自我或同儕)績效之評 估內容宜包含下列構面，並考量公 司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。	一、參考國際間實務 執行董事會之績 效考核表及相關 指標內容(如：英 國董事協會之內 部董事會效能評 量、富時100 公 司董事會效能檢 討及中華公司治 理協會所建議之 績效考核表範例 等資訊)，訂定公 司執行董事會、 功能性委員會及 個別董事績效評 估時宜包含之評 估構面，及委託 證基會出具研究 報告之建議事 項，鼓勵公司明 訂董事會績效評 估辦法及程序據 以遵行。 二、為使績效評估結 果能發揮實質效 用，爰增訂相關 運用方式。
第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章		第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章	依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券

22

	修正前條文		修正後條文	修正後條文	說明
	程，經繼續一年以上持股之股東 或獨立董事請求或監察人通知董 事會停止其執行決議行為事項 者，董事會成員應儘速妥適處理 或停止執行相關決議。 本款新增		程，經繼續一年以上持股之股東或 獨立董事請求董事會停止其執行決 議行為事項者，董事會成員應儘速 妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害 之虞時，應依前項規定辦理，並立 即向審計委員會或審計委員會之獨 立董事成員報告。		交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函修 訂本條文。
	第三十九條 本公司得於董事任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，以降低並分散 董事因錯誤或疏失行為而造成公 司及股東重大損害之風險。 本款新增		第三十九條 本公司宜於董事任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，以降低並分散董事因 錯誤或疏失行為而造成公司及股東 重大損害之風險。 本公司購買董事責任保險或續保 後，宜將其責任保險之投保金額、 承保範圍及保險費率等重要內容， 提最近一次董事會報告。		依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券 交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函修 訂本條文。
	第四十一條 本公司應與往來銀行及其他債權 人、員工、消費者、供應商、社 區或公司之利益相關者，保持暢 通之溝通管道，並尊重、維護其 應有之合法權益。 本公司發生管理階層收購時，應 注意嗣後公司財務結構之健全 性。 當利害關係人之合法權益受到侵 害時，公司秉誠信原則妥適處 理。		第四十一條 本公司應與往來銀行及其他債權 人、員工、消費者、供應商、社區 或公司之利益相關者，保持暢通之 溝通管道，並尊重、維護其應有之 合法權益，且宜於公司網站設置利 害關係人專區。 本公司發生管理階層收購時，應注 意嗣後公司財務結構之健全性。 當利害關係人之合法權益受到侵害 時，公司應秉誠信原則妥適處理。		考量我國網路基礎建 設發達，網路已廣泛 成為投資人資訊交流 之主要方式，且公司 治理藍圖已規畫由櫃 買中心及證交所要求 公司建置網站及於網 站設置利害關係人專 區，復配合公司治理 評鑑指標第14 項 「公司是否於公司網 站揭露投資人關係聯 絡窗口或設有股東問 題回答功能？」，爰 增訂相關規範。
	第四十七條 本公司宜運用網際網路之便捷性 架設網站，建置公司財務業務相 關資訊及公司治理資訊，以利股 東及利害關係人等參考，並宜提 供英文版公司治理相關資訊。 (以下略)		第四十七條 本公司應運用網際網路之便捷性架 設網站，建置公司財務業務相關資 訊及公司治理資訊，以利股東及利 害關係人等參考，並宜提供英文版 財務、公司治理或其他相關資訊。 (以下略)		考量我國網路基礎建 設發達，網路已廣泛 成為投資人資訊交流 之主要方式，且公司 治理藍圖已規畫由櫃 買中心及證交所要求 公司建置網站，復配 合公司治理評鑑指標 第76 項「公司是否 建置中文及英文公司 網站供投資人閱 覽？」，爰修正本條 第一項。
	第四十八條		第四十八條

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修正前條文		修正後條文	說明
本公司召開法人說明會，應依證 券交易所之規定辦理，並以錄音 或錄影方式保存。法人說明會之 財務、業務資訊應依證券交易所 之規定輸入其指定之網際網路資 訊申報系統，並透過公司網站或 其他適當管道提供查詢。		本公司召開法人說明會，應依證券 交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並應以錄音或錄影方式保存。 法人說明會之財務、業務資訊應依 證券交易所或櫃買中心之規定輸入 其指定之網際網路資訊申報系統， 並透過公司網站或其他適當管道提 供查詢。	配合證券櫃檯買賣中 心「對有價證券上櫃 公司資訊申報作業辦 法」及臺灣證券交易 所「對有價證券上市 公司及境外指數股票 型基金上市之境外基 金機構資訊申報作業 辦法」第三條第二項 第十四款，修正本 條。
第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易 所規定，揭露下列年度內公司治 理之相關資訊： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益。 三、董事會之結構及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會之組成、職責及 獨立性。 六、薪資報酬委員會之組成、職 責及運作情形。 七、最近年度支付董事、總經理 及副總經理之酬金、酬金總額占 稅後純益比例之分析、酬金給付 政策、標準與組合、訂定酬金之 程序及與經營績效之關聯性。另 於個別特殊狀況下，應揭露個別 董事之酬金。 八、董事之進修情形。 九、利害關係人之權利及關係。 十、對於法令規範資訊公開事項 之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和本 公司治理守則及上市上櫃公司治 理實務守則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資 訊。 本公司宜視公司治理之實際執行 情形，採適當方式揭露其改進公 司治理之具體計畫及措施。		第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易所 或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年 度內公司治理相關資訊，並持續更 新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益（含 具體明確之股利政策）。 三、董事會之結構、成員之專業性 及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會之組成、職責及獨 立性。 六、薪資報酬委員會及其他功能性 委員會之組成、職責及運作情形。 七、最近二年度支付董事、總經理 及副總經理之酬金、酬金總額占個 體或個別財務報告稅後純益比例之 分析、酬金給付政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及與經營績效 及未來風險之關聯性。另於個別特 殊狀況下，應揭露個別董事之酬 金。 八、董事之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、申 訴之管道、關切之議題及妥適回應 機制。 十、對於法令規範資訊公開事項之 詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和本公 司治理守則及上市上櫃公司治理實 務守則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。 本公司宜視公司治理之實際執行情 形，採適當方式揭露其改進公司治 理之具體計畫及措施。	依據中華民國105 年 9 月30 日臺灣證券 交易所股份有限公司 臺證治理字第 1050018981 號函修 訂本條文。

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附件四

環隆科技股份有限公司 企業社會責任實務守則修正條文對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
	第七條 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促企業實踐社會責 任，並檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之 落實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政策、制 度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定企 業社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，由董事會 授權高階管理階層處理，並向董 事會報告處理情形，其作業處理 流程及各相關負責之人員應具體 明確。		第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意 義務，督促企業實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，以確 保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會 責任時，宜充分考量利害關係人之利 益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景， 制定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運 活動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露 之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經濟、 環境及社會議題，應由董事會授權高 階管理階層處理，並向董事會報告處 理情形，其作業處理流程及各相關負 責之人員應具體明確。	中華民國105年7 月28日臺灣證券交 易所股份有限公司 臺證治理字第 105001 4103號函修 正。 酌修文字。
	本條新增		第二十二條之一 上市上櫃公司對其產品或服務所面對 之客戶或消費者，宜以公平合理之方 式對待，其方式包括訂約公平誠信、 注意與忠實義務、廣告招攬真實、商 品或服務適合度、告知與揭露、酬金 與業績衡平、申訴保障、業務人員專 業性等原則，並訂定相關執行策略及 具體措施。	本條新增。
	第二十七條 本公司致力評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運所 在地之人力，以增進社區認同。 本公司經由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益專 業服務，參與社區發展及社區教 育之公民組織、慈善公益團體及 地方政府機構之相關活動，以促 進社區發展。		第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。 本公司宜經由股權投資、商業活動、 捐贈、企業志工服務或其他公益專業 服務等，將資源投入透過商業模式解 決社會或環境問題之組織，或參與社 區發展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及政府機構之相關活動，以 促進社區發展。	酌修文字。

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附件五

==> picture [545 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之個體資產負債
表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益
表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查
核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以
允當表達環隆科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之財務狀況，
暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則
下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司民國一○五年度個體財務報表之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不
對該等事項單獨表示意見。

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==> picture [133 x 72] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一○五年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額分別為新台
幣1,020,698千元及50,683千元，應收帳款淨額占資產總額25%，對於環隆科技股份有限公司係屬重大。由於
應收帳款之減損評估涉及管理階層重大判斷事項，且所採用之提列政策影響備抵呆帳評估是否得以反映應收
帳款減損之情形，故本會計師決定應收帳款減損評估為關鍵查核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，
評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性、抽選樣本執行應收帳款函證、檢視應收帳款期
後收款情形以評估其可回收性、評估備抵呆帳提列政策之適當性、測試帳齡之正確性，並針對較長天期之應
收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露
的適當性。

存貨評價

截至民國一○五年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司存貨淨額(含採權益法之被投資子公司存貨)
為新台幣772,975千元。基於金額對環隆科技股份有限公司之財務報表係屬重大，且因產品技術的快速變化所
產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事
項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性、評估管理階層
之盤點計劃及執行存貨實地盤點觀察、驗算存貨單位成本、評估存貨評價政策與方法之適當性、抽核存貨之
進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並測試庫齡之正確性。本會計師亦考量個體財務
報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務
報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

環隆科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。

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==> picture [133 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證
必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙
總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工
作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對環隆 科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技股份有限公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務 報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致環隆科技股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關 交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計 師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中
所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有
關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措
施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對環隆科技股份有限公司民國一○五年度個體財務報表查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情
況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公
眾利益。

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==> picture [179 x 12] intentionally omitted <==

查核簽證文號：金管證六字第0950104133號
              (87)台財證(六)第65314號

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中華民國一○六年三月二十日

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環隆科技股份有限公司

聲 明 書

本公司一０五年度(自一０五年一月一日至一０五年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關
係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準
則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊
於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

環隆科技股份有限公司

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中華民國一 ０ 六年三月二十日

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會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合併
資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本
會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監
督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足
以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日
之合併財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之
合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則
下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
依會計師職業道德規範，與環隆科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○五年度合併財
務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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==> picture [133 x 73] intentionally omitted <==

應收帳款減損

截至民國一○五年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司應收帳款及備抵呆帳之帳面金額
分別為新台幣799,712千元及50,683千元，應收帳款淨額占合併資產總額17%，對於環隆科技股份有限公司及
其子公司係屬重大。由於應收帳款之減損評估涉及管理階層重大判斷事項，且所採用之提列政策影響備抵呆
帳評估是否得以反映應收帳款減損之情形，故本會計師決定應收帳款減損評估為關鍵查核事項。本會計師查
核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對應收帳款管理所建立之內部控制的有效性、抽選樣本執行應收帳
款函證、檢視應收帳款期後收款情形以評估其可回收性、評估備抵呆帳提列政策之適當性、測試帳齡之正確
性，並針對較長天期之應收帳款評估個別應收帳款減損之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附
註六中有關應收帳款揭露的適當性。

存貨評價

截至民國一○五年十二月三十一日，環隆科技股份有限公司及其子公司存貨淨額為新台幣772,975千元，
占合併總資產18%。基於金額對環隆科技股份有限公司及其子公司之財務報表係屬重大，且因產品技術的快速
變化所產生之不確定性，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查
核事項。本會計師查核程序包括(但不限於)，評估管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性、評估管理
階層之盤點計劃及執行存貨實地盤點觀察、驗算存貨單位成本、評估存貨評價政策與方法之適當性、抽核存
貨之進貨及銷貨相關憑證以驗證淨變現價值，及取得存貨庫齡表並測試庫齡之正確性。本會計師亦考量合併
財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財
務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財
務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估環隆科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算環隆科技股份有限公司及其子
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

    環隆科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。

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==> picture [133 x 73] intentionally omitted <==

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達
取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證
必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙
總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工
作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對環隆 科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使環隆科技股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致環隆科技股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關 交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計 師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中
所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有
關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措
施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對環隆科技股份有限公司及其子公司民國一○五年度合併財
務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於
所增進之公眾利益。

其他

環隆科技股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意
見之查核報告在案，備供參考。

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中華民國一○六年三月二十日

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附件六

環隆科技股份有限公司
盈餘分配表
民國一○五年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初保留盈餘 減：其他綜合損益(當年度確定福 利計畫之再衡量數) 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積(10%) 截至一○五年底可分配保留盈餘 分配項目： 減：股東股息紅利(每股配發0元) 期末未分配保留盈餘	-5,410,313 21,322,841 -2,132,284	98,786,157 112,566,401 0 112,566,401

董事長：歐正明經理人：歐正明

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會計主管：薛靜宜

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附件七

環隆科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修正前條文	修正後條文	修訂原因
第 二 條：本公司所營 事業如左： 1.遲延元件、濾波器、變 壓器、電磁組件、繼電 器、日光燈電子安定 器、交換式電源供應 器、電子式馬達控制 器、不中斷電力設備、 直流變換器、電路板裝 配、電磁閥、光電讀寫 頭、雷射唱盤及組件、 暨其他電子零組件之製 造加工及內外銷。 2.CC01030 電器製造 業。 3.CC01040 照明設備製 造業。 4.CC01101 電信管制射 頻器材製造業。 5.ZZ99999 除許可業務 外得經營法令非禁止或 限制之業務。	第 二 條：本公司所營事業如下： 1 CC01080 電子零組件製造業 2 CC01070 無線通信機械器材製造業 3 CC01101 電信管制射頻器材製造業 4 CC01040 照明設備製造業 5 CC01030電器及視聽電子產品製造 業 6 CC01020 電線及電纜製造業 7 CC01010發電、輸電、配電機械製 造業 8 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 9 CC01990其他電機及電子機械器材 製造業 10 CD01030 汽車及其零件製造業 11 CE01030 光學儀器製造業 12 F401021 電信管制射頻器材輸入業 13 F113010 機械批發業 14 F113020 電器批發業 15 F113030 精密儀器批發業 16 F113050電腦及事務性機器設備批 發業 17 F113070 電信器材批發業 18 F114030 汽、機車零件配備批發業 19 F119010 電子材料批發業 20 F401010 國際貿易業 21 IG03010 能源技術服務業 22 I501010 產品設計業 23 ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務	1. 因應本公司生產銷售運 作需求，新增營業項 目。 2. 修訂原條文第一項營業 項目，增列對應之營業 項目代碼。
第卅二條：本章程訂立於民 國七十一年元月二十六日。 第一次修正於民國七十 三年四月一日。 第二次修正於民國七十 六年六月三十日。 第三次修正於民國七十 八年七月八日。	第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月 二十六日。 第一次修正於民國七十三年四月 一日。 第二次修正於民國七十六年六月 三十日。 第三次修正於民國七十八年七月 八日。	增列本次通過修訂日期

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修正前條文		修正後條文	修訂原因
第四次修正於民國七十 八年十一月二十七日。 第五次修正於民國七十 九年六月十五日。 第六次修正於民國八十 年八月三十日。 第七次修正於民國八十 二年七月三日。 第八次修正於民國八十 五年四月七日。 第九次修正於民國八十 五年十二月六日。 第十次修正於民國八十六年 三月八日。 第十一次修訂於民國八十七 年三月十三日。 第十二次修訂於民國八十八 年四月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八 年十月十四日。 第十四次修訂於民國八十九 年五月六日。 第十五次修訂於民國九十年 五月四日。 第十六次修訂於民國九十一 年六月三日。 第十七次修訂於民國九十二 年六月六日。 第十八次修訂於民國九十四 年六月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六 年六月十五日。 第二十次修訂於民國九十七 年六月十三日。 第二十一次修訂於民國九十 八年六月十日。 第二十二次修訂於民國 九十九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○ 一年六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○ 二年六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○ 三年六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一○ 五年六月二十一日。		第四次修正於民國七十八年十一 月二十七日。 第五次修正於民國七十九年六月 十五日。 第六次修正於民國八十年八月三 十日。 第七次修正於民國八十二年七月 三日。 第八次修正於民國八十五年四月 七日。 第九次修正於民國八十五年十二 月六日。 第十次修正於民國八十六年三月 八日。 第十一次修訂於民國八十七年三 月十三日。 第十二次修訂於民國八十八年四 月二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年十 月十四日。 第十四次修訂於民國八十九年五 月六日。 第十五次修訂於民國九十年五月 四日。 第十六次修訂於民國九十一年六 月三日。 第十七次修訂於民國九十二年六 月六日。 第十八次修訂於民國九十四年六 月二十八日。 第十九次修訂於民國九十六年六 月十五日。 第二十次修訂於民國九十七年六 月十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年 六月十日。 第二十二次修訂於民國九十 九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○一年 六月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二年 六月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○三年 六月二十六日。 第二十六次修訂於民國一○五年 六月二十一日。 第二十七次修訂於民國一○六年
		六月二十日。

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附件八

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或	第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定網站辦理公 告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並下列 規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以 上。 六、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地	依金融監督管理 委員會民國一○ 六年二月九日金 管證發字第 1060001296 號函 予以修正。

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修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券
	交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融 債券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。		交易所或證券商營業處所所為
			之有價證券買賣，或於國內初
			級市場認購募集發行之普通公
			司債及未涉及股權之一般金融
第十條 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三	第十條 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二			依金融監督管理 委員會民國一○ 六年二月九日金 管證發字第 1060001296號函

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見 書。	十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。	予以修正。
第十六條 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董 事會通過及審計委員會承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。	第十六條 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及審計委員會承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原	依金融監督管理 委員會民國一○ 六年二月九日金 管證發字第 1060001296號函 作予以修正。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十七 條及第十八條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第 二項，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及審 計委員會承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，授權 董事長依第六條之額度內先行 決定，事後再提報最近期之董 事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依 第一項規定應經審計委員會承 認事項，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，前項如未經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之 決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算 之。	因。 三、向關係人取得不動產，依第十 七條及第十八條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條 第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，授權董 事長依第六條之額度內先行決定， 事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依 第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者， 依第一項規定應經審計委員會承認 事項，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決 議，前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。
第二十條 本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、律	第二十條 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或	依金融監督管理 委員會民國一○ 六年二月九日金

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前項 之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。	證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資	管證發字第 1060001296號 函，放寬合併案 得免委請專家就 股份比之合理性 表示意見予以修 正。
	本總額之子公司，或其直接或間接
	持有百分之百已發行股份或資本總
	額之子公司間之合併，得免取得前
	開專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前項之專家 意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。
第二十五條 施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各審 計委員會並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。 本程序修訂於中華民國一○五年六月 二十一日	第二十五條 施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各 審計委員會並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送審計委員會。 本程序修訂於中華民國一○五年六 月二十一日 本程序修訂於中華民國一○六年六 月二十日	增列本次修訂日 期

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柒、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公司」， 。

• 英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 遲延元件、濾波器、變壓器、電磁組件、繼電器、日光燈電子安 定器、交換式電源供應器、電子式馬達控制器、不中斷電力設備、 直流變換器、電路板裝配、電磁閥、光電讀寫頭、雷射唱盤及組 件、暨其他電子零組件之製造加工及內外銷。

• 2.CC01030 電器製造業。

• 3.CC01040 照明設備製造業。

• 4.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 5.ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

第四條：刪除。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、七 四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授權董事 會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中 保管機構登錄。

• 第 七 條：股東應將真實姓名或名稱、住所或居所、印鑑式樣、統一編號送交本公司或股務 代理機構登記存查，其變更時亦同。股東凡向本公司或股務代理機構領取股息、

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紅利或以書面行使股東權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有遺失，須依「公開發
行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依金融監督管理委員會所發布 之公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十 二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第十六條：本公司設董事十一人，其中內含獨立董事三人，並由全體獨立董事組成審計委員 會替代監察人。由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連 任。選任後得經董事會決議對董事於任內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。其全體董事合計持股比例依證券管理機關之規定。 本公司獨立董事採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵 行事項之辦法，應符合主管機關相關法令規定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補原任之期限為限。

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• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機 關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不 能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行 之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事因 故不能出席時，得依公司法第二 ○ 五條規定委託其他董事出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業 界水準，授權董事會議定之；惟每位董事之酬勞每年最高為新台幣壹佰萬 元整。

第五章經理及職員

• 第廿四條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理公司 一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意行之。

第廿五條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。

第廿六條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第六章 決 算

• 第廿七條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後，並由審 計委員會或審計委員成員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

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• 第廿八條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之四為員工酬勞及提撥不高於百分之三 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過
半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附 則

第廿九條：本公司年度總決算後如有盈餘，依下列各款順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 總額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚 有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會 決議分派股東紅利。

• 四、本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需 求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素而定，分配股東紅利時，得 以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。

第卅條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。
第一次修正於民國七十三年四月一日。
第二次修正於民國七十六年六月三十日。
第三次修正於民國七十八年七月八日。
第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。
第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。
第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。
第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。
第十六次修訂於民國九十一年六月三日。
第十七次修訂於民國九十二年六月六日。

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第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十六日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月二十一日。

環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

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附錄二

環隆科技股份有限公司

公司治理實務守則

第一章  總則

• 第一條 環隆科技股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證 券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定環隆科技股份有限公司治理守則， 以資遵循。

• 第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之 契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

• 一、建置有效的公司治理架構

• 二、保障股東權益。

• 三、強化董事會職能。

• 四、發揮監察人功能。

• 五、尊重利害關係人權益。

• 六、提昇資訊透明度。

• 第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司 整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時檢討，以因應公司內外在環境 之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

• 內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議。獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每 年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告。監察人並應關注及監督之。董 事及監察人就內部控制制度缺失檢討應每年與內部稽核人員座談，並作成紀錄。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估 內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助 董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

• 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質 及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

• 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人員應具備 條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

• 第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

• 第四條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，及依法參與、決定等權利 之公司治理制度。

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• 第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於 應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

• 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之 討論時間，並給予股東適當之發言機會。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。

• 第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。 本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東 出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

• 本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權。 本公司股東就股東會議案於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸 入證券交易所指定之網際網路資訊申報系統。

公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

• 第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名及決議方法，並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明 採票決方式及當選董事之當選權數。

• 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並在公司網站充分揭露。

• 第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布 散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員
宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，
繼續開會。

• 第十條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務 及內部人之持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網 站提供訊息予股東。

• 第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一 百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧 損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

• 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目 及財產情形。

本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不
得有妨礙、拒絕或規避行為。

• 第十二條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法 令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生管理階層收購（Management Buyout MBO）時，除應依相關法令規定辦 理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意 資訊公開規定。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條 為確保股東權益，本公司由專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

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本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職務時
違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情
事，應妥適處理。

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 第十四條 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風 險評估及建立適當之防火牆。

• 第十五條 本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可。

• 第十六條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與關係 企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管 機制，以降低信用風險。

• 第十七條 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業 務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜 絕非常規交易情事。

• 本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益 輸送情事。

• 第十八條 對本公司具有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他 不利益之經營。

• 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東 會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事之 忠實與注意義務。

• 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、 董事會之職權範圍。

• 四、不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產 經營。

• 第十九條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股 東之最終控制者名單。

• 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份， 或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

• 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名

• 之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

• 第三章 強化董事會職能

第一節 董事會結構

• 第二十條 本公司之董事會應向股東會負責，有關公司治理制度之各項作業與安排，應確保 董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

• 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務

• 運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

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董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素

• 養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 第二十一條 本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法，並依公司法規定採用累積投 票制度，以充分反應股東意見。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、
質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

• 第二十二條 本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事會推薦之獨立董事候 選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行 事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

• 董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或 一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

第二節 獨立董事制度

• 第二十四條 本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持 獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

• 本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度， 並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事 應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之 董事或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露 之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選 權數。

• 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接捐助基金 累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

• 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選 之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補

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選之。

獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係；
其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，應
依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關
規定辦理。

• 第二十五條 本公司設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通

• 過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

• 第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董 事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

• 本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，董事之酬金應充分反映公司長 期經營績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之 合理報酬。

本公司以章程訂定、股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，
其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及員工紅利之前，並應於章程
訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節 功能性委員會

• 第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事 人數，設置各類功能性專門委員會。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

• 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委員會

之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

• 第二十八條 本公司設置薪資報酬委員會，其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定 及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行 使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提
交董事會討論。

• 一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、

• 制度、標準與結構。

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• 二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

• 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考 量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬 支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 第二十九條 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及 內部控制實施查核。對會計師於查核本公司過程中適時發現及揭露之異常或缺失 事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

• 本公司應定期（至少一年一次）評估所聘任會計師之獨立性。對連續五年未更換 會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要， 並就結果提報董事會。

• 第三十條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及 管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在 相關法律架構及法定程序下運作。

• 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司 應視狀況委請律師予以協助。

第四節 董事會議事規範及決策程序

• 第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會 之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於 召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後 延期審議。

• 本公司應訂定董事會議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事

• 項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

• 第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公 司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得有不當之相互支援。 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

• 第三十三條 董事會討論證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席， 不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 董事會決議事項如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之情事者， 除於議事錄載明外，應於董事會通過之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀 測站辦理公告申報。

• 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告 目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

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第三十四條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事
摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，
董事會簽到簿為議事錄之一部分，董事出席狀況應完整記載，並應列入公司重要
檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以
電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保
存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董

事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條 本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提 董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報告。

• 除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公

• 司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明

• 確，不得概括授權。

• 第三十六條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計 畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

• 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以 落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

• 第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎 之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決 議之事項外，應確實依董事會決議為之。

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董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公
司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。
本公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、
委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。

• 第三十七條之一 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與 執行，以確保永續經營。

• 第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請 求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理 或停止執行相關決議。

• 第三十九條 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

• 險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

• 第四十條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指 定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法 律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

• 第四十一條 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利 益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

• 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司秉誠信原則妥適處理。

• 第四十二條 本公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營 及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應， 並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得救濟。

• 第四十三條 本公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況 或涉及員工利益重大決策之意見。

• 第四十四條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時，應關注消費者權 益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

• 第五章 提升資訊透明度

第一節 強化資訊揭露

• 第四十五條 本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行資訊公開之義務。 本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保 可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

• 第四十六條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、 業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發 言人及代理發言人。

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發 言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情 形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財

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務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第四十七條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司 治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關資訊。 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之 虞。

• 第四十八條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並以錄音或錄影方式保 存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路 資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

• 第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益。

• 三、董事會之結構及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之 分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯 性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。

• 八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利及關係。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差 距與原因。

• 十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計
畫及措施。

第六章 附則

• 第五十條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討修正公司所建置之 公司治理制度，以提昇公司治理成效。

• 第五十一條 本公司治理實務守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

• 本守則訂定於中華民國一○三年十一月六日

• 本守則修訂於中華民國一○五年三月十七日

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附錄三

環隆科技股份有限公司企業社會責任實務守則

第一章總則

第一條

為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之

目標，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以管理本公司對
經濟、環境及社會風險與影響。

第二條

本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透
過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企
業責任為本之競爭優勢。

第三條

本公司履行企業社會責任，注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，
重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

第四條

本公司對於企業社會責任之實踐，致力依下列原則為之：

一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其
集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關
管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

第二章 落實公司治理

第六條

本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並檢討其實施成
效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任，包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推 動計畫。

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• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，由董事會授權高階管理階層處理， 並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第八條

本公司定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第九條

本公司為健全企業社會責任之管理，由管理部負責企業社會責任政策、制度或相關管
理方針及具體推動計畫之提出及執行，並由稽核室定期向董事會報告稽核成果。
本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益。

員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第十條

本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關
係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所
關切之重要企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

第十一條

本公司致力遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執
行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第十二條

本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，
使地球資源能永續利用。

第十三條

本公司依產業特性建立合適之環境管理制度，制度包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第十四條

本公司設立環境管理單位及人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十五條

本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並致力依下列
原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環

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境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

第十六條

為提升水資源之使用效率，本公司致力妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理
措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡
最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技
術之措施。

第十七條

本公司致力採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，
其範疇包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規 劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

第十八條

本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等
權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，致力制定相關之管理政策與程序，其包括：

• 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，揭露對所涉利害關係人之處理程序。

  • 本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族 群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確 認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況 等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機 會之平等及公允。

  • 對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴 過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴予以 妥適之回應。

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第十九條

本公司致力提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之
權利。

第二十條

本公司致力提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，
並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條

本公司致力為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計
畫。

本公司將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之
招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條

本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，
有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬
體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十三條

本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流
程，確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並
落實於營運活動，致力防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條

本公司致力依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之行銷及標示，遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤
導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條

本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成
之衝擊。

本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費
者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護
消費者提供之個人資料。

第二十六條

本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，
共同致力落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前，評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企

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業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容包含遵守雙方之企業社會責任政策，及
供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨
時終止或解除契約之條款。

第二十七條

本公司致力評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以
增進社區認同。

本公司經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區
發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進
社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

本公司致力依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並充分揭露
具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條

本公司致力於編製企業社會責任報告書之際，將採用國際上廣泛認可之準則或指
引，以揭露推動企業社會責任情形，並取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠
性。其內容包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十條

本公司隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢
討並致力改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
本準則訂定日期為中華民國一○四年八月五日

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附錄四

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處
理準則規定辦理。

第三條本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設 備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及 當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之， 並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本 程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第五條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由

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管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序
辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資 產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其 他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。 如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條核決權限

• 本公司取得或處分資產，除下列情形授權董事長核決，應事先經董事會通過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金額在新台幣 5,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

• 二、取得第一項以外之資產，單筆金額在新台幣 2,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

第七條投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百
分之七十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之六十，且購買個別有價證券其
投資金額不得超過資產總額百分之三十。

第八條應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 75

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項
目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

第九條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦 理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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  - `（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

  - `（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。`

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

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• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過
及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長依第六
條之額度內先行決定，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經審計委員會承認事項，應
先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，前項如未經審
計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分

之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合 理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

第十八條本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理
下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失
或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管
機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程 序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開
文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意
該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分
割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購
之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會
同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款
資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

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二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與
公司之權益。

第二十三條子公司資產取得或處分之規定

一 ( ) 子公司取得或處分資產、除遵循其已定之辦法外應依母公司規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標 準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百 分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司依證券發行人財務報告編製準則認定之。

第二十四條財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對
象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第二十五條施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委
員會。

本程序修訂於中華民國一○五年六月二十一日

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附錄五

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，爰依公司法第一百八十二 條之一訂定本規則，除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。出席股東請佩帶出席證， 繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行

• 宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開 會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼） 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。出席股東發言時， 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止其 發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。表決 之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東 會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主 管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表 決權不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停 開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

本規則於中華民國一○五年六月二十一日修訂。

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附錄六

環隆科技股份有限公司

董事持股情形

• 一、 依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第三條第一項第四款規定 辦理。

• 二、 本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股

• 三、 依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數不得少於 8,000,000 股。

• 四、 依證交法第二十六條之規定，全體監察人最低應持有股數：本公司已設置審計委員會， 取消監察人制度，故不適用此項。

• 五、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列： 本公司全體董事持股情形，均符合法定成數標準。

基準日： 106 年 4 月 22 日

				基準日：1	基準日：1	06年4月22日	06年4月22日
職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	105/6/21	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	許光純	105/6/21	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	連聰富	105/6/21	3年	1,015,146	0.80	1,015,146	0.80
董 事	蔡國基	105/6/21	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
董 事	楊德華	105/6/21	3年	1,941,639	1.52	1,941,639	1.52
董 事	歐仁傑	105/6/21	3年	1,320,582	1.04	1,320,582	1.04
董 事	林雪華	105/6/21	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
董 事	歐慈惠	105/6/21	3年	1,300,356	1.02	1,300,356	1.02
獨立董事	吳德銓	105/6/21	3年	0	0
獨立董事	吳輝煌	105/6/21	3年	0	0
獨立董事	鄒炎崇	105/6/21	3年	0	0
全 體 董 事 合 計				47,900,571	37.61	47,900,571	37.61

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附錄七

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響：

本公司本年度無配發無償配股之情形，故不適用。

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