UMEC — AGM Information 2016

Jun 27, 2016

環隆科技股份有限公司 一○五年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一０五年六月二十一日（星期二）上午九時

• 地 點：台中市工業區工業二十七路二號五樓（本公司會議室）

• 出席股東：出席股東及股東代理人持有股份總數共計 83,583,461 股，佔本公司已發行股份 總數 127,359,200 股之 65.63% ，已達法定出席股數。

出席董事：歐正明、許光純、楊德華、蔡國基、林雪華、連聰富、歐仁傑

出席監察人：林明山、歐慈惠

• 列 席：安永聯合會計師事務所 嚴文筆會計師

• 主 席：歐董事長 正明 記 錄：薛靜宜

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壹、開會程序

• 一、宣佈開會 （出席股數已達法定開會成數，主席依法宣布開會）

• 二、主席致詞 (略）

貳、討論事項一

第一案【董事會提】
案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 公決。

• 一

• 說明： ( ) 為配合一○四年五月二十日華總一義字第10400058161 號令，增 訂公司法第235 條之1，及第235 條及240 條條文修正，修訂本 公司章程部份條文。

• ( 二 ) 因應本公司實際運作需求及設置審計委員會替代監察人之職權， 修訂公司章程部份條文。

• ( 三 ) 修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第9~13 頁，附件一。

• 決議：討論事項一第一案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權

反對權數： 0 權

• 棄權 / 未投票權數： 0 權 無效權數： 0 權

1

贊成權數超過出席股東表決權數三分之二，本案照原議案通過。

參、報告事項

第一案

【董事會提】

• 案由：本公司民國一○四年度營業狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書，已刊載於本手冊第14 頁，附件二，敬請 鑒察。

第二案【董事會提】

• 案由：監察人審查民國一○四年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。

• 說明：公司民國一○四年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經監察人

• 審查完竣，出具審查報告書，已刊載於本手冊第17 頁，附件三，

• 敬請 鑒察。

第三案：【董事會提】

• 案由：本公司修訂「誠信經營守則」報告，敬請 鑒察。

• 說明：依金融監督管理委員會103 年10 月31 日金管證發字第1030039898 號函，本公司為建立誠信經營企業文化、健全發展及強化公司治理， 修訂「誠信經營」相關守則以資遵循，請參閱本手冊第18~30 頁， 附件四，敬請 鑒察。

第四案：【董事會提】

• 案由：本公司增訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告，敬請 鑒察。 說明：依據金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第1030051379 號函辦理，本公司為建立企業誠信風氣及強化公司治理，增訂以資

2

遵循，請參閱本手冊第31~36 頁，附件五，敬請 鑒察。

第五案：【董事會提】

• 案由：本公司增訂「企業社會責任實務守則」報告，敬請 鑒察。

• 說明：依金融監督管理委員會103 年10 月31 日金管證發字第1030039898 號函，本公司為建立誠信經營企業文化、健全發展及強化公司治理， 增訂以資遵循，請參閱本手冊第37~42 頁，附件六，敬請 鑒察。

第六案： 【董事會提】

• 案由：本公司增訂「道德行為準則」報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第1030051379 號函，本公司為導引董事、監察人、經理人及員工之行為符合道德標 準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準爰訂定本準則，以 資遵循，請參閱本手冊第43~45 頁，附件七，敬請 鑒察。

第七案： 【董事會提】 案由：本公司民國一○四年度董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國一○四年度董監事酬勞分派案業經民國一○五年三月 十七日薪資報酬委員會審議通過，擬分派董監事酬勞。個別董監 事酬勞分派金額係依「董事、監察人酬勞給付辦法」之規定計算， 分派董監事酬勞2,329,195 元。

• ( 二 ) 本案業經董事會審議通過，敬請 鑒察。

第八案： 【董事會提】

案由：本公司民國一○四年度員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

一 說明： ( ) 本公司民國一○四年度員工酬勞分派案，業經民國一○五年三

3

月十七日薪資報酬委員會審議通過，擬分派員工酬勞，員工酬
勞發放總金額為 9,316,781 元，參酌事業處營收及獲利佔比核
定事業處分配係數，再依照員工一○四年度任職/出勤狀況、
年度考績及薪資水平進行分配計算，並考量員工特殊貢獻等進
行分配計算之，擬發放員工酬勞總額為9,316,781元。

( 二 ) 本案業經董事會審議通過，敬請 鑒察。

肆、承認事項

第一案：【董事會提】

案由：承認民國一○四年度營業報告書及財務決算表冊，提請承認。

一 說明： ( ) 民國一○四年度營業報告書，請參閱附件一。

• ( 二 ) 本公司民國一○四年度財務報表及合併財務報表，業已編製完峻， 並委請安永聯合會計師事務所林鴻光會計師及嚴文筆會計師查核， 。

• 請參閱本手冊第46~59 頁，附件八

• ( 三 ) 本案經董事會審議通過後，送請監察人審查峻事，謹 提承認。

• 決議：承認事項第一案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權

反對權數： 0 權

棄權/未投票權數： 0 權

無效權數： 0 權

。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過

第二案：【董事會提】

案由：承認一○四年度盈餘分派案，提請承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司截至民國一○四年底可分配保留盈餘162,465,757 元，每 股擬配發現金股利0.5 元，計63,679,600 元，請詳盈餘分配表(盈 餘分配表詳如本手冊第60 頁，附件九) 。

• ( 二 ) 本次現金股利未滿一元之畸零數額，列入公司之其他收入。

• ( 三 ) 本次一○四年度盈餘分配現金股利案，擬提請股東常會決議通過 後，授權董事長訂定除息基準日。

• ( 四 ) 嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，股東配息率因此發

4

生變動者，俟經股東會決議通過後，授權董事長調整配息率之相
關事宜。

• 決議：承認事項第二案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中

• 贊成權數： 83,525,752 權

反對權數： 0 權

棄權/未投票權數： 0 權

無效權數： 0 權

。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過

伍、討論事項二

第一案：【董事會提】

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 公決。

• 說明：因應設置審計委員會，修訂「股東會議事規則」部份條文，修訂條文

對照表，請參閱本手冊第61~69 頁，附件十。

• 決議：討論事項二第一案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權

• 反對權數： 0 權

• 棄權/未投票權數： 0 權

無效權數： 0 權

。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過

第二案：【董事會提】

• 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 公決。

說明：因應設置審計委員會，修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文，

修訂條文對照表，請參閱本手冊第70~71 頁，附件十一。

• 決議：討論事項二第二案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權 反對權數： 0 權

5

棄權/未投票權數： 0 權

無效權數： 0 權

。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過

第三案：

【董事會提】

案由：修訂本公司「背書保證辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明：因應設置審計委員會，修訂「背書保證辦法」部份條文，修訂條文

對照表，請參閱本手冊第72~73 頁，附件十二。

• 決議：討論事項二第三案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權

• 反對權數： 0 權

• 棄權/未投票權數： 0 權

無效權數： 0 權

。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過

第四案： 【董事會提】

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明：因應設置審計委員會，修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文，

修訂條文對照表，請參閱本手冊第74 頁，附件十三。

• 決議：討論事項二第四案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權

• 反對權數： 0 權

• 棄權/未投票權數： 0 權

無效權數： 0 權

。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過

6

第五案：

【董事會提】

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 公決。

• 說明：因應設置審計委員會，修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文，

修訂條文對照表，請參閱本手冊第75~78 頁，附件十四。

• 決議：討論事項二第五案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權

• 反對權數： 0 權

棄權/未投票權數： 0 權

無效權數： 0 權

。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過

陸、選舉事項

第一案：

【董事會提】

案由：選舉本公司董事案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司目前選任七席董事及三席監察人，因任職期滿及因應本 公司設置審計委員會替代監察人之職權，故擬全面改選第十一 屆董事，選任董事十一席(含獨立董事三席)。

( 二 ) 新任董事之任期將自民國一○五年六月二十一日起至民國一○ 八年六月二十日止，任期為三年；第十屆董事及監察人自第十 一屆董事選舉產生之日起同時解任。

選舉結果：

董事當選名單

順序 1 2 3 4 5 6	戶 號	職 稱 董事 董事 董事 董事 董事 董事	姓 名 歐正明 林雪華 楊德華 許光純 歐仁傑 歐慈惠	當 選 權 數(權)
	2 3 6570 7 286 285			87,507,410 85,759,233 85,566,194 84,303,321 84,011,056 83,525,752

7

7 11 董事 連聰富 83,040,448
8 21 董事 蔡國基 82,262,879

獨立董事當選名單 順序 戶號或身份證號 1 L102XXXXXX 2 P100XXXXXX 3 P121XXXXXX	職 稱 董事（獨立董事） 董事（獨立董事） 董事（獨立董事）	姓 名	當 選 權 數(權)
		吳德銓 吳輝煌 鄒炎崇	81,777,575 80,514,702 80,514,702

柒、討論事項三

第一案：

【董事會提】

案由：擬解除本公司改選後新任董事競業禁止案。

• 說明：本公司新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似

• 之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公

司法第二○九條規定，擬請解除新任董事之競業禁止。

環隆科技股份有限公司

解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細

 截至105 年6 月21 日

	截至105 年6 月21 日
姓名	目前兼任其他公司之職務
歐正明	董事長: 1. 亞太優勢微系統股份有限公司 2. 天隆投資股份有限公司 3. 華雷科技股份有限公司 董事: 1. UMEC Investment Co.,Ltd. 2. UMEC(H.K.) Company Ltd. 3. UMEC USA Inc. 4. Global Development Co.,Ltd.
林雪華	董事: 1. 康聯訊科技股份有限公司 2. 天隆投資股份有限公司 3. 嘉隆科技(深圳)有限公司 4. UMEC Investment Co.,Ltd.

8

	5. UMEC USA Inc.
楊德華	董事長: 1. 程泰機械股份有限公司 2. 亞崴機電股份有限公司 3. 弘聚精機股份有限公司 4. 益全機械工業股份有限公司 5. 楊文旭慈善事業基金會 董事: 1. 精密機械研究發展中心 2. 工具機械發展基金會 3. 惠特科技股份有限公司
許光純	董事長: 1. 九益股份有限公司 2. 開陽投資股份有限公司 董事: 1. 天隆投資股份有限公司 2. 多益利股份有限公司 3. 九德松益股份有限公司
歐仁傑	董事: 1.華雷科技股份有限公司
連聰富	監察人: 1. 天隆投資股份有限公司
吳德銓	董事長: 1. 立隆電子工業股份有限公司 2. 立敦科技股份有限公司 3. 立富精機股份有限公司 4. 立揚建設股份有限公司 5. 立隆電子(惠州)有限公司 6. 立隆電子(蘇州)有限公司 7. ELNA-LELON(BVI) CORP 8. 寶謙股份有限公司 董事: 1.成大創業投資股份有限公司
吳輝煌	董事(獨立董事): 1.景碩科技股份有限公司(獨立董事)

9

鄒炎崇	董事(獨立董事): 1. 立敦科技股份有限公司(獨立董事) 2. 三晃股份有限公司(獨立董事) 監察人: 1.龍翩真空科技股份有限公司 2.環宇真空科技股份有限公司

決議：討論事項三第一案經出席股東總表決權數為 83,525,752 權，其中 贊成權數： 83,525,752 權

反對權數： 0 權 棄權/未投票權數： 0 權 無效權數： 0 權

贊成權數超過出席股東表決權數三分之二，本案照原議案通過

捌、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

散會: 同日上午九時五十八分

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附件一

環隆科技股份有限公司 公司章程修訂對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
第四章 董事監察人	第四章 董事		~~監察人~~		本公司將設置審 計委員替代監察 人。
第十六條： 本公司設董事七至十一人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連任。選 任後得經董事會決議對董事及監察人於 任內，就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。其全體董事 及監察人合計持股比例依證券管理機關 之規定。 前項董事名額中獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股與兼職限制、獨立性 之認定、提名方式及其他應遵行事項之 辦法，由主管機關定之。	第十六條： 本公司設董事~~七至十~~一人~~，監察人三~~ ~~人，，~~其中內含獨立董事三人，並 由全體獨立董事組成審計委員會。 由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連 任。選任後得經董事會決議對董事 ~~及監察人於~~任內，就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。其全體董事~~及監察人合~~計 持股比例依證券管理機關之規定。 ~~前項董事名額中獨立董事人數不得少~~			~~，監察人三~~	擬自第十一屆董 事會起設置審計 委員會並取消監 察人。
	~~於二人，且不得少於董事席次五分之~~
	~~一，本~~公司獨立董事採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事項之辦 法，~~由主管機關定之~~應符合主管機關 相關法令規定。
第十七條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補原任之期限為 限。	第十七條： 董事缺額達三分之一~~或監察人~~全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補原任之期 限為限。				本公司將設置審 計委員替代監察 人。
第十八條： 董事、監察人任期屆滿而不及改選時， 延長其執行職務至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令本公司	第十八條： 董事~~、監察人任~~期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任 時為止。但主管機關得依職權限期令				本公司將設置審 計委員替代監察 人。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿 時，當然解任。	本公司改選；屆期仍不改選者，自限 期屆滿時，當然解任。
第廿三條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列 席董事會議，但不得加入表決。	~~第廿三條：~~ ~~監察人單獨依法行使監察權外，並得~~	本公司將設置審 計委員替代監察 人故刪除此條 文。
	~~列席董事會議，但不得加入表決。~~
第廿三條之一： 董事及監察人之報酬，依其對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國 內業界水準，授權董事會議定之；惟每 位董事、監察人之酬勞每年最高為新台 幣壹佰萬元整。	第廿三條~~之一：~~ 董事~~及監察人之報~~酬~~，依~~其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌國內業界水準，授權董事會議定 之；惟每位董事~~、監察人~~之酬勞每年 最高為新台幣壹佰萬元整。	本公司將設置審 計委員替代監察 人，並修正條文 號。
第廿七條： 會編造左列各項表冊，於股東常會開會 三十日前，交監察人查核後提請股東常 會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案	第廿七條： 會編造左列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，交~~監察人審~~計委員會查 核後，並由審計委員會或審計委員成 員出具報告書提請股東常會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案	本公司將設置審 計委員替代監察 人，「監察人」 改為「審計委員 會」。
第廿八條： 公司所處電子通訊產業環境多變，企業 生命週期正值成長階段，考量本公司未 來資金需求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求，本公司每年決算 後如有盈餘，除彌補虧損外，應先提撥 百分之十法定盈餘公積及依法提列或迴 轉特別盈餘公積後，就其餘額，連同上 一年度累積未分配盈餘及當年度未分配 盈餘調整數額，作可供分配盈餘，分配 時得視業務狀況酌予保留一部份盈餘 外，依下列方式分派之： (一)員工紅利百分之五～百分之十。 (二)董事、監察人酬勞金不高於百分之 三。 (三)其餘股東紅利，其中現金股利不得 低於股東紅利總數之百分之十。	第廿八條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 百分之四為員工酬勞及提撥不高於 百分之三為董事~~監察人酬~~勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。 員工酬勞以股票或現金分派發放，其 發放對象得包含符合一定條件之從屬 公司員工。 員工酬勞及董事~~監察人酬~~勞之分派應 由董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行之， 並報告股東會。	配合公司法第235 條，第235條之1 及第240條修訂， 原條文部分內容 調整至第二十九 條，本公司將設 置審計委員替代 監察人。
第廿九條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另 訂之。	第廿九條： 本公司年度總決算後如有盈餘，依下	配合公司法第235 條修正 ，原條文 調整至三十條
	列各款順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	積，但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本總額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積；如尚有餘額，併同累積 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議分派股東 紅利。 四、本公司股利政策，係配合目前 及未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀況， 並兼顧股東利益等因素而定，分配 股東紅利時，得以現金或股票方式 為之，其中現金股利不低於股利總 額之百分之十。
第卅條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他 法令規定辦理。	第卅條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會 另訂之。	配合條次變更
第卅一條： 本章程訂立於民國七十一年元月二十六 日。 第一次修正於民國七十三年四月一日。 第二次修正於民國七十六年六月三十 日。 第三次修正於民國七十八年七月八日。 第四次修正於民國七十八年十一月二十 七日。 第五次修正於民國七十九年六月十五 日。 第六次修正於民國八十年八月三十日。 第七次修正於民國八十二年七月三日。 第八次修正於民國八十五年四月七日。 第九次修正於民國八十五年十二月六 日。 第十次修正於民國八十六年三月八日。 第十一次修訂於民國八十七年三月十三 日。 第十二次修訂於民國八十八年四月二十 九日。 第十三次修訂於民國八十八年十月十四 日。 第十四次修訂於民國八十九年五月六 日。 第十五次修訂於民國九十年五月四日。 第十六次修訂於民國九十一年六月三	第卅一條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其 他法令規定辦理。	增列本次修訂日 期

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修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
日。 第十七次修訂於民國九十二年六月六 日。 第十八次修訂於民國九十四年六月二十 八日。 第十九次修訂於民國九十六年六月十五 日。 第二十次修訂於民國九十七年六月十三 日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十 日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月十 五日。 第二十三次修訂於民國一○一年六月二 十一日。 第二十四次修訂於民國一○二年六月二 十一日。 第二十五次修訂於民國一○三年六月二 十六日。
新增	第卅二條： 本章程訂立於民國七十一年元月二十 六日。 第一次修正於民國七十三年四月一 日。 第二次修正於民國七十六年六月三 十日。 第三次修正於民國七十八年七月八 日。 第四次修正於民國七十八年十一月 二十七日。 第五次修正於民國七十九年六月十 五日。 第六次修正於民國八十年八月三十 日。 第七次修正於民國八十二年七月三 日。 第八次修正於民國八十五年四月七 日。 第九次修正於民國八十五年十二月 六日。 第十次修正於民國八十六年三月八 日。 第十一次修訂於民國八十七年三月十 三日。 第十二次修訂於民國八十八年四月二 十九日。		配合條次變更， 新增第三十二條 並增列本次修訂 日期

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	第十三次修訂於民國八十八年十月十 四日。 第十四次修訂於民國八十九年五月六 日。 第十五次修訂於民國九十年五月四 日。 第十六次修訂於民國九十一年六月三 日。 第十七次修訂於民國九十二年六月六 日。 第十八次修訂於民國九十四年六月二 十八日。 第十九次修訂於民國九十六年六月十 五日。 第二十次修訂於民國九十七年六月十 三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月 十日。 第二十二次修訂於民國九十九 年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○一年六月 二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二年六月 二十一日。 第二十五次修訂於民國一○三年六月 二十六日。 第二十六次修訂於民國一○五年六月
	二十一日。

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附件二

環隆科技股份有限公司 一○四年度營業報告書

一、 一○四年度營業報告

一 ( ) 營運計畫實施成果

• 104 年度集團合併營收為44.08 億較103 年增加1.92%，獲利大幅成長，並依IFRS 國 際會計準則編製104 年及103 年合併財報，淨利歸屬於母公司業主為$167,716 仟元。 依財政部統計，104 年度因國際市場需求疲軟，我國整體出口總值較去年度減少10.6%， 其中電子產品較去年減少4.4%，但在集團全體員工努力下營運效益發揮，104 年度集 團營運獲利持續成長。

• ( 二 ) 一○四年預算執行情形：未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料
	104 年度	103 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,301,756	4,251,898	49,858	1.17%
營業成本	3,720,683	3,673,070	47,613	1.30%
營業毛利	581,769	577,823	3,946	0.68%
稅前淨利(損)	221,274	64,848	156,426	241.22%
本期淨利(損)	167,716	53,430	114,286	213.90%

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近二年度合併財務資料	最近二年度合併財務資料
	104 年度	103 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,407,956	4,324,849	83,107	1.92%
營業成本	3,586,992	3,540,512	46,480	1.31%
營業毛利	820,964	784,337	36,627	4.67%
稅前淨利(損)	231,217	70,170	161,047	229.51%
本期淨利(損)	167,407	52,840	114,567	216.82%
淨利歸屬於母公司業主	167,716	53,430	114,286	213.90%

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( 四 ) 獲利能力分析

)獲利能力分析	)獲利能力分析
個體財務分析項目		104 年度	103 年度
資產報酬率(%)		4.2	1.80
股東權益報酬率(%)		8.39	2.84
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	16.48	16.64
	稅前淨利(淨損)	17.37	5.09
純益率(%)		3.90	1.26
每股盈餘(元)		1.32	0.42
合併財務分析項目		104 年度	103 年度
資產報酬率(%)		4.15	1.90
股東權益報酬率(%)		8.37	2.80
占實收資本比率%	營業淨利(淨損)	14.17	10.89
	稅前淨利(淨損)	18.15	5.50
純益(損)率(%)		3.79	1.22
每股盈餘(元)		1.32	0.42

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司 104 年度研究發展費用合併共投入新台幣 214,452 仟元佔合 併營業收入 4.87% 。

2. 2.104 年度新開發成功之技術、產品如下 :

3. (1)電磁產品相關技術、產品研發結果

4. ○1 以EP13L10、EP13L16、FC5、EP5.5、EP7 和EJA10 設計平台與國際IC 大廠 (Ikano、 Broadcom、 Lantiq、 Metanoia …等)合作開發寬頻磁性元件解決 方案並優化高頻頻帶特性及完成開發符合雷擊安規10KV (ITU-T K.20/K.21) 要求之ADSL/VDSL 及下一代DSL 應用之G.fast 寬頻磁性元件。

5. ○2 G.fast 寬頻磁性元件以小型化專利結構設計(C0810)，配合國際IC 大廠 (Scikpio， Metanoia)完成開發符合SFP (Small form-factor pluggable) 小封裝熱插拔產品使用並符合雷擊安規6KV 要求。

6. ○3 配合光纖網路發展，已完成開發UT12083S..等 10G LAN Transformer。

7. ○4 與國際IC 大廠(Broadcom、 Qualcomm、 Marvel、 SigmaDesign....等)合作 開發PLC (HomePlug AV2)/G.hn/G.hn-MIMO Data Coupling Transformers 獲 得承認為參考設計並持續以專利結構改善傳輸特性發展新的解決方案。

8. ○5 在綠能節能發展方面，配合OSRAM 在LED 照明領域開發 UT30S22 、 UT34Q07、UT35S85 、 UT38572… Inductor & Transformer 等系列產品。

9. ○6 持續優化設計平台導入大量生產自動化。

10. (2)電源供應器(SPS) 相關技術、產品研發結果

11. ○1 完成 Quarter Brick UMRQ100(100W) 、UMRQ150(150W) 及 Half Brick UMRH150(150W)、UMRH200(200W)等enclosed type DC/DC converters 產品開 發，以因應軍工、軌道與HV 系統應用，並開拓此應用領域之市場。

12. ○2 完成UP0121M/UP0181M /UP0251M/UP0301M，UP0121D/UP0181D/ UP0301A /UP0361D 12W~36W 系列wall mount adapter 開發，提昇產品的效率降低無載

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消耗，並因應網通IAD 設備對VOIP noise，ISN 規格及2016 年CoC(歐盟) V5
TierI2 和DoE(美國) Level VI 節能要求。

• ○3 完成UP1501D，UP2402B，UP3001D，UP4602F，UP5202F，UP5702B，UP8803B 等 150~880W 一系列open frame 產品開發，可符合網通POE switch 等市場對於 耐雷擊、高效率、高功率密度power supply 需求及應用。

• ○4 完成250W Hot-swappable Redundant power Module with PMBus 產品開發、 以因應高階 IPC、Network、Storage、POE 及雲端server…等工業等級高效率 電源產品需求。

• ○5 完成併網型PV inverter 單相4KVA (UPV4000STLG)產品開發，並取得併網 （VDE 0126-1-1）、安規(IEC62109-1、IEC62109-2)和EMC(EN61000-6-2、 EN61000-6-3)等認證。

• (3)資通產品(ICP) 相關技術、產品研發結果

• ○1 完成整合多模式汽車防撞雷達技術BSD、RCTA、LCA、DOW 四防撞雷達模式於一 機，並成功整合成發業界最薄、體積最小之汽車防撞雷達。

• ○2 完成海用調變連續波雷達技術開發與量產準備。 ○3 完成智慧型血糖手機開發與量產準備。 ○4 完成工程用防水防塵防震高精度全球定位智慧型主機開發。 ○5 完成Zigbee 智慧型家庭監控系統系列產品量產。 ○6 完成超低功耗廣播互動式藍芽按鈕開發與量產。 ○7 完成嵌入式智慧型高階家庭中控主機開發。

• (4)光通訊產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成醫學用無磁性USB3.0 主動光纜量產。

• ○2 完成10G SFP+模組量產。

• ○3 完成40G QSFP+模組量產。

• ○4 完成全光HDMI 1.4 模組量產。

• ○5 完成USB 3.1 主動光纜開發。

• ○6 完成HDMI 2.0 光纜開發。

• (5)光電產品相關技術、產品研發結果

• ○1 完成CTP 觸控模組/ RTP 觸控模組 / 電磁觸控模組開發: 開發尺寸有2.4”/3.2”/ 5”/ 7”/ 10.1”/10.4”等尺吋，用於手寫平板 與手機等各種3C 產品上面。

• ○2 完成LCD 模組7”/9.7”/10.1”/11.6”等尺吋液晶模組研發，可廣泛應用於 各消費類IT 產品。

○3完成4.5”工控Module+RTP 研發，待轉量產。
○4完成5”工控Module+RTP 研發，已轉量產。
○5完成7”工控Module+CTP 研發，已轉量產。
○6完成10.1”工控Module+CTP 研發，已轉量產。

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附件三

環隆科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○四年度之決算表冊，其財務報
表（含個體財務報表暨合併財務報表），業經安永聯合會計師
事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營
成果與現金流量情形。連同營業報告書及盈餘分配議案，經本
監察人等查核完峻，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定，
填具報告，敬請鑒核。

此致

環隆科技股份有限公司一○五年股東常會

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中華民國一○五年三月十七日

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附件四

環隆科技股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第１條（訂定目的及適用範圍） 環隆科技股份有限公司 (以下簡 稱本公司)為建立誠信經營之企 業文化及健全發展，特訂定本守 則。 本守則之適用範圍及於本公司之 子公司、直接或間接捐助基金累 計超過百分之五十之財團法人及 其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織（以下簡 稱集團企業與組織）。	第一條（訂定目的及適用範圍） 環隆科技股份有限公司 (以下簡 稱本公司)為建立誠信經營之企 業文化及健全發展，特訂定本守 則。 本守則之適用範圍及於本公司之 子公司、直接或間接捐助基金累 計超過百分之五十之財團法人及 其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織（以下簡 稱集團企業與組織）。	本條未修正
第２條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理 人、員工或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義務等 不誠信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、員工、實質 控制者或其他利害關係人。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人 （監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	為求規範範圍完整， 將公司董事會所委任 之薪資報酬委員會成 員及其他具委任關係 之人涵括在內，爰於 本條第一項增列「受 任人」。
第３條（利益之態樣） 本守則所稱利益，係指任何有價 值之事物，包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服 務、優待、回扣等。但屬正常社 交禮俗，且係偶發而無影響特定 權利義務之虞時，不在此限。	第三條（利益之態樣） 本守則所稱利益，係指任何有價 值之事物，包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服 務、優待、回扣等。但屬正常社 交禮俗，且係偶發而無影響特定 權利義務之虞時，不在此限。	本條未修正
第４條（法令遵循） 本公司應遵守公司法、證券交易 法、商業會計法、政治獻金法、 貪污治罪條例、政府採購法、公 職人員利益衝突迴避法、上市上 櫃相關規章或其他商業行為有關 法令，以作為落實誠信經營之基 本前提。	第四條（法令遵循） 本公司遵守公司法、證券交易 法、商業會計法、政治獻金法、 貪污治罪條例、政府採購法、公 職人員利益衝突迴避法、上市上 櫃相關規章或其他商業行為有關 法令，以作為落實誠信經營之基 本前提。	本條未修正

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修正前條文	修正後條文	說明
第５條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責 之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，並建立良好之公司治理 與風險控管機制，以創造永續發 展之經營環境。	第五條（政策） 本公司本於廉潔、透明及負責之 經營理念，制定以誠信為基礎之 政策，並建立良好之公司治理與 風險控管機制，以創造永續發展 之經營環境。	本條未修正
第６條 (防範方案) 本公司宜依前條之經營理念及政 策，於守則中清楚且詳盡地訂定 防範不誠信行為方案（以下簡稱 防範方案），包含作業程序、行 為指南及教育訓練等。 訂定之防範方案，應符合公司及 其集團企業與組織營運所在地之 相關法令。 訂定防範方案過程中，宜與員 工、工會或其他代表機構之成員 協商，並與相關利益團體溝通。	第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信經營政策，清 楚且詳盡地訂定具體誠信經營之 作法及防範不誠信行為方案（以 下簡稱防範方案），包含作業程 序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，符合公司 及其集團企業與組織營運所在地 之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中， 宜與員工、工會、重要商業往來 交易對象或其他利害關係人溝 通。	一、修正第一項文 字，要求上市 上櫃公司依第 五條規定制訂 之誠信經營政 策中，應清楚 且詳盡地訂定 具體誠信經營 之作法及防範 不誠信行為方 案，並與第七 條防範方案之 範圍及第九條 第三項上市上 櫃公司與其代 理商、供應 商、客戶或其 他商業往來交 易對象簽訂之 契約內容應包 含遵守誠信經 營政策相互聯 結。 二、為鼓勵公司與員 工、工會、與 公司有重大業 務往來者或其 他利害關係人 溝通防範不誠 信行為方案， 進一步要求上 述對象遵循公 司之誠信政 策，爰修正本 條第三項。
第７條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析 營業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，並加強相關防範 措施。 前項行為指南應包含下列行為之	第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，分析營 業範圍內具較高不誠信行為風險 之營業活動，並加強相關防範措 施。 本公司訂定防範方案涵蓋下列行	一、鑑於近年國內陸 續發生營業秘 密外洩與盜用 案件，嚴重侵 害產業重要研 發成果，經濟

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修正前條文	修正後條文	說明
防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。	為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或 間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安 全。	部於2013 年1 月30 日公告修 正營業秘密 法，就侵害營 業秘密之行 為，增訂刑事 處罰，以加強 保護產業之營 業秘密，另商 標、專利及著 作與商業行為 息息相關，為 促進工商企業 正常發展，維 護產業倫理與 競爭秩序，爰 配合增訂本條 第二項第五 款。 二、參酌全球永續性 報告協會GRI 於2013 年發表 之G4 永續性報 告指南，其特 定標準揭露事 項第G4-SO7 項 要求揭露涉及 反競爭行為、 反托拉斯和壟 斷做法之法律 訴訟總數及其 結果，另G4- PR2 亦要求揭 露機構違反有 關產品和服務 健康與安全法 規和自願性準 則之事件總 數，並因應國 際趨勢，爰增 訂本條第二項 第六及第七 款。
第８條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組織應於內 部規章及對外有關文件中明示誠 信經營之政策，董事會與管理階	第八條（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應於 其規章及對外文件中明示誠信經 營之政策，以及董事會與管理階	參酌國際透明 組織2013 年發 布之第三版 「商業反賄賂

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修正前條文	修正後條文	說明
層應承諾積極落實，並於內部管 理及外部商業活動中確實執行。	層積極落實誠信經營政策之承 諾，並於內部管理及商業活動中 確實執行。	守 則 」 第 6.1.1 條規定 公司董事會或 權責相當者應 展現可見且積 極之承諾以推 行反賄賂守 則，爰修正本 條第一項文 字。
第９條（誠信經營商業活動） 本公司應以公平與透明之方式進 行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量 代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象之合法性及是否 有不誠信行為紀錄，宜避免與有 不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容 宜包含遵守誠信經營政策及交易 相對人如涉及不誠信行為，得隨 時終止或解除契約之條款。	第九條（誠信經營商業活動） 本公司本於誠信經營原則，以公 平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量 其代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象之合法性及是 否涉有不誠信行為，避免與涉有 不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象簽訂 之契約，其內容應包含遵守誠信 經營政策及交易相對人如涉有不 誠信行為時，得隨時終止或解除 契約之條款。	參考國際及國 內之供應鏈管 理實務，修正 本條第三項， 規範上市上櫃 公司應透過契 約要求商業往 來交易對象等 遵循公司之誠 信政策，並配 合第三項規定 契約中應包含 「如涉有不誠 信行為時，得 隨時終止或解 除契約之條 款」，修正本 條第二項，並 酌為本條第一 項文字修正。
第10條（禁止行賄及收賄） 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工與實質控制者，於 執行業務時，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式 之不正當利益，包括回扣、佣 金、疏通費或透過其他途徑向客 戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供 或收受不正當利益。但符合營運 所在地法律者，不在此限。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者，於執行業務時，不得直接或 間接向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害關 係人提供、承諾、要求或收受任 何形式之不正當利益。	一、本守則第三條業 就「利益」明 確定義，包含 本條列舉之回 扣、佣金、疏 通費（與金錢 及服務相關） 等利益態樣， 並配合第二條 第一項增列 「受任人」， 爰修正本條文 字。 二、本守則第七條規 定上市上櫃公 司訂定防範方 案應涵蓋行賄

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修正前條文	修正後條文	說明
		及收賄行為之 防範措施；第 六條業規定： 「上市上櫃公 司訂定防範方 案，應符合公 司及其集團企 業與組織營運 所在地之相關 法令。」，爰 刪除本條但 書。
第11條（禁止提供非法政治獻 金） 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工與實質控制者，對 政黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻，應符合 政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或 交易優勢。	第十一條（禁止提供非法政治獻 金） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部相 關作業程序，不得藉以謀取商業 利益或交易優勢。	配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修 正本條文字。
第12條（禁止不當慈善捐贈或贊 助） 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工與實質控制者，對 於慈善捐贈或贊助，應符合相關 法令及內部作業程序，不得為變 相行賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈或 贊助） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序，不 得為變相行賄。	配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修 正本條文字。
第13條（禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益） 本公司及本公司董事、監察人、 經理人、員工與實質控制者，不 得直接或間接提供或接受任何不 合理禮物、款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。	第十三條（禁止不合理禮物、款 待或其他不正當利益） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不 正當利益，藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。	配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修 正本條文字。
本條新增	第十四條（禁止侵害智慧財產 權） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制	配合第七條第二項第 五款，並參酌營業秘 密法、商標法、專利 法、著作權法等智慧

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修正前條文	修正後條文	說明
	者，應遵守智慧財產相關法規、 公司內部作業程序及契約規定； 未經智慧財產權所有人同意，不 得使用、洩漏、處分、燬損或有 其他侵害智慧財產權之行為。	財產權相關法規，規 定企業應尊重智慧財 產權，避免侵權相關 風險。
本條新增	第十五條（禁止從事不公平競爭 之行為） 本公司依相關競爭法規從事營業 活動，不得固定價格、操縱投 標、限制產量與配額，或以分配 顧客、供應商、營運區域或商業 種類等方式，分享或分割市場。	配合第七條第二項第 六款，並參酌公平交 易法及2011 年OECD 多國企業指導綱領第 九章之規定，爰增訂 本條以規範上市上櫃 公司之競爭行為，以 維護健全市場機制。
本條新增	第十六條（防範產品或服務損害 利害關係人） 本公司及其董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者，於產品與服務之研發、採 購、製造、提供或銷售過程，應 遵循相關法規與國際準則，確保 產品及服務之資訊透明性及安全 性，制定且公開其消費者或其他 利害關係人權益保護政策，並落 實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安 全。有事實足認其商品、服務有 危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，原則上應即回 收該批產品或停止其服務。	配合第七條第二項第 七款，強調公司應評 估產品或服務於各階 段對消費者及其他利 害關係人之健康與安 全可能造成之影響， 並參酌消費者保護法 第二章第一節「健康 與安全保障」及GRI G4-PR2 要求揭露機 構違反有關產品和服 務健康與安全法規和 自願性準則之事件總 數，爰增訂本條。
第14條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管理， 由管理部負責誠信經營政策與防 範方案之制定及監督執行，並定 期向董事會報告。	第十七條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控制 者應盡善良管理人之注意義務， 督促公司防止不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理， 由管理部負責誠信經營政策與防 範方案之制定及監督執行，主要 掌理下列事項，並由稽核室定期 向董事會報告稽核成果： 一、協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令 制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。	一、配合本守則第二 條，擴大規範 範圍至董事、 監察人、經理 人、受僱人、 受任人及實質 控制者，爰修 正本條第一 項。 二、為確保誠信經營 政策得以持續 有效實施，參 考「公開發行 公司建立內部 控制制度處理 準則」第十一 條第二項規

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修正前條文	修正後條文	說明
	二、訂定防範不誠信行為方案， 並於各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指 南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動，安 置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及 協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。	定，修訂本條 第二項，規定 上市上櫃公司 應設置隸屬於 董事會之專責 單位，負責誠 信經營政策與 防範方案之制 定及監督執 行，並參酌 「香港上市公 司防貪指引第 7 章」，訂定 該專責單位之 主要執掌事 項。 三、條次調整。 四、依「公開發行公 司建立內部控 制制度處理準 則」第十六 條，調整由稽 核室向董事會 報告稽核成 果。
第15條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理 人、員工與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防範方 案。	第十八條（業務執行之法令遵 循） 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制 者於執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。	配合第二條第一項增 列「受任人」，爰修 正本條文字；另為條 次調整。
第16條（董事及經理人之利益迴 避） 本公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事、監 察人與經理人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對 董事會所列議案，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致有害 於公司利益之虞者，得陳述意見 及答詢，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互 支援。	第十九條（利益迴避） 本公司制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益 衝突所可能導致不誠信行為之風 險，並提供適當管道供董事、監 察人、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及 其他出席或列席董事會之利害關 係人對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表	一、參酌國際透明組 織2013 年發布 之第三版「商 業反賄賂守 則」第 5.1 條，強調公司 制訂利益衝突 政策應協助鑑 別、監督與管 理相關風險， 爰修正本條第 一項前段。 二、考量可能發生利 益衝突者不限 於董事、監察 人與經理人，

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修正前條文	修正後條文	說明
本公司董事、監察人及經理人不 得藉其在公司擔任之職位，使其 自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。	決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 本公司董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者不 得藉其在公司擔任之職位或影響 力，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。	爰修正第一項 後段及第二項 前段，涵括其 他出席或列席 董事會之利害 關係人，並參 酌「公開發行 公司董事會議 事辦法」第八 條第一項規 定，修正本條 第二項。 三、另為避免受僱 人、受任人及 實質控制者， 可能藉其在公 司擔任之職位 或影響力，使 其自身或他人 獲得不正當利 益，爰修正本 條第三項。 四、 條次調整。
第17條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風 險之營業活動，建立有效之會計 制度及內部控制制度，不得有外 帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢 討，俾確保該制度之設計及執行 持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核 前項制度遵循情形，並作成稽核 報告提報董事會。	第二十條（會計與內部控制） 本公司就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制 度及內部控制制度，不得有外帳 或保留秘密帳戶，並應隨時檢 討，俾確保該制度之設計及執行 持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核 前項制度遵循情形，並作成稽核 報告提報董事會，且得委任會計 師執行查核，必要時，得委請專 業人士協助。	一、依公開發行公司 內部控制制度 處理準則第13 條規定，內部 稽核之執行係 由公司內部稽 核「單位」擬 定年度稽核計 畫，據以檢查 公司之內部控 制，並做成稽 核報告，爰修 正本條第二項 前段內容。 二、參酌國際透明組 織2013 年發布 之第三版「商 業反賄賂守 則」第 6.10 條，公司應適 時雇用外部專

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修正前條文	修正後條文	說明
		家對防範不誠 信行為方案進 行有效性檢 測，爰於本條 第二項後段增 訂公司得委任 會計師執行查 核之相關內 容，又考量誠 信經營納入內 部控制六大循 環設計及後續 有效性評估， 可能涉及法 律、組織設 計、管理、資 訊工程等專業 領域，為利會 計師執行查核 之有效性，於 本條第二項增 訂公司認有必 要時，得委請 專業人士輔助 會計師進行查 核。 三、條次調整。
第18條（作業程序及行為指南） 本公司依第6條規定訂定作業程 序及行為指南應具體規範董事、 監察人、經理人、員工及實質控 制者執行業務應注意事項，其內 容包含下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易	第二十一條（作業程序及行為指 南） 本公司依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、 監察人、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務應注意事項，其 內容涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認 定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程 序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之 處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之 規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商業 敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對	條次調整。

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修正前條文	修正後條文	說明
對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則 之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。
第19條（教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、監察人、 經理人、員工及實質控制者舉辦 教育訓練與宣導，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後 果。 本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。	第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階 管理階層應向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。 本公司對董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控制 者舉辦教育訓練與宣導，並邀請 與公司從事商業行為之相對人參 與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反 不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績 效考核及人力資源政策結合，設 立明確有效之獎懲制度。	一、公司高階管理階 層應建立企業之 誠信倫理風氣、 觀念與信念，並 明確傳達給董 事、受僱人及受 任人，爰新增本 條第一項，以提 升公司整體誠信 經營文化。 二、原本條第一、二 項調整項次為第 二、三項；另為 條次調整。
第20條（檢舉與懲戒） 本公司應提供正當檢舉管道，並 對於檢舉人身分及檢舉內容應確 實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定 之懲戒與申訴制度，並即時於公 司內部網站揭露違反人員之職 稱、姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。	第二十三條（檢舉制度） 本公司訂定具體檢舉制度，並確 實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事 或監察人，並訂定檢舉事項 之類別及其所屬之調查標準 作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之 紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或 單位，如經調查發現重大違 規情事或公司有受重大損害 之虞時，應立即作成報告， 以書面通知獨立董事或監察 人。	一、為具體要求公司 將檢舉程序制度 化，爰全面修正 本條第一項條 文。 二、檢舉人可能來自 公司內部及外部 人員，又檢舉管 道應便利檢舉人 使用，且能有效 傳達檢舉情事至 相關權責人員或 單位，故除公司 所建立之內部檢 舉管道外，國際 實務上亦有公司 委託獨立第三方 機構提供檢舉信 箱或專線，受理 該公司內部或外 部人士之檢舉事 項，再依該公司 所訂定之作業程 序，轉由該公司 專責人員或單位 處理，爰增列本 條第一項第一款 及第二款後段。 三、參酌香港「上市

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修正前條文	修正後條文	說明
		公司防貪指引」 第七章內部監 控，增訂本條第 一項第二款前 段，檢舉情事最 高得呈報至監察 人或獨立董事， 以確保訊息傳達 至董事階層，且 將被公平處理。 另檢舉事項可能 包括騷擾、歧 視、不公平待 遇、賄賂、健 康、安全、環 境、舞弊行為等 不同類別，建議 公司依其類別訂 定調查標準作業 程序，爰增訂本 條第一項第二款 後段。 四、為確保檢舉具體 事證及過程得以 完整紀錄保存， 爰增訂本條第一 項第三款。 五、為鼓勵企業組織 內部及外部人員 勇於出面向公司 內部或公司委託 之外部獨立機 構，或向主管機 關、證券交易所 等單位舉發不法 情事，爰增訂本 條第一項第五及 第六款，要求公 司對檢舉人提供 保護、獎勵措 施，以及免於不 利處分或進行報 復等內容。 六、原條文第一項內 容調整至修正後 條文第一項第四 款。

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修正前條文	修正後條文	說明
		七、參照公開發行公 司建立內部控制 處理準則第十五 條規定，修正本 條第二項。原本 條第二項內容調 整至第二十四 條。 八、酌為條次調整。
原二十條第二項內容	第二十四條 (懲戒與申訴制度) 本公司明訂及公布違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制度，並即時 於公司內部網站揭露違反人員之 職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。	原二十條第二項內容 調整至本條，並進一 步規定上市櫃公司應 公布其違反誠信經營 規定之懲戒與申訴制 度。
第21條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公 開說明書揭露誠信經營守則執行 情形。	第二十五條（資訊揭露） 本公司建立推動誠信經營之量化 數據，持續分析評估誠信政策推 動成效，於公司網站、年報及公 開說明書揭露其誠信經營採行措 施、履行情形及前揭量化數據與 推動成效，並於公開資訊觀測站 揭露誠信經營守則之內容。	一、全球永續性報告 協會 GRI 於 2013 年發表之 G4 永續報告架 構，其特定標準 揭露事項第G4- SO3 、G4-SO4 、 G4-SO5 項要求 揭露推動誠信政 策及反貪腐相關 資訊，並分別就 教育訓練與溝 通、檢舉機制執 行狀況、與利害 關係人溝通誠信 政策與方案、不 誠信行為風險評 估事項分別建議 下列量化揭露指 標： 1.教育訓練與溝通 指標：報告期間 內接受教育練的 員工或商業伙伴 的總數及百分 比。 2.檢舉機制執行狀 況：報告期間內 舉報案件總數及 調查發現有不當 行為之百分比。 3.與利害關係人溝

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修正前條文		修正後條文	說明
			通誠信政策與方 案：報告期間透 過徵詢機制收到 意見需求的總數 及已答覆之百分 比。 4.不誠信行為風險 評估：報告期間 已進行不誠信行 為風險評估的營 業據點及百分 比。 二、為強化公司誠信 經營守則之揭 露，並參酌GRI 於2013 年發表 之G4 永續報告 架構，爰修正本 條內容，另酌為 條次調整。
第22條（誠信經營守則之檢討修 正） 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事、監察人、經理人及員工提出 建議，據以檢討改進公司訂定之 誠信經營守則，以提昇公司誠信 經營之成效。		第二十六條（誠信經營政策與措 施之檢討修正） 本公司注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經 營政策及推動之措施，以提昇公 司誠信經營之落實成效。	為鼓勵公司隨時檢討 誠信經營政策及推動 之措施，與時俱進， 酌為文字修正；另為 條次調整。
第23條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會 通過後實施，並提報股東會，修 正時亦同。 本準則訂定日期為中華民國一○ 三年十一月六日		第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會 通過後實施，並送各監察人及提 報股東會，修正時亦同。 上市上櫃公司已設置獨立董事 者，依前項規定將誠信經營守則 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事 錄。 上市上櫃公司設置審計委員會 者，本守則對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。 本準則第一次修訂日期為中華民 國一○四年八月五日。	考量至2017 年止， 全體上市櫃公司應完 成獨立董事之設置， 至2019 年止，資本 額達新台幣20 億元 以上之上市櫃公司應 完成審計委員會之設 置，爰增訂本條第 二、三項，俾利實務 運作；另為條次調 整。

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附件五

環隆科技股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，
並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業
與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人
員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、及其他具有實質控制能力
之機構或法人等集團企業與組織。

第二條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監
察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司
人員所為。

第三條（不誠信行為）

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程 ，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利 益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮
物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值
之事物。

第五條（負責單位）

本公司指定管理部為負責單位（以下簡稱本公司負責單位），辦理本作業程序及
行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督
執行，主要職掌下列事項，並由稽核室定期向董事會報告稽核成果：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

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• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時， 除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程 序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，
除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內， 陳報其直屬主管，必要時並知會本公司負責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其 直屬主管及知會本公司負責單位；無法退還時，應於收受之日起三日 內，交本公司負責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者 。

本公司負責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸
公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直 屬主管，並通知本公司負責單位。

本公司負責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再
次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（政治獻金之處理程序）

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本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參
與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及相關法令規
定，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐
贈或贊助，應符合相關法令規定，不得為變相行賄。

第十一條（利益迴避）

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董
事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及
表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董
事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝
突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得
不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司負責單位，
直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公
司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理負責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專
利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結
果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之
公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集
非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條（禁止洩露商業機密）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、
操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種
類等方式，分享或分割市場。

第十四條（禁止內線交易）

本公司員工就其職務上所獲悉之任何可能重大影響本公司證券交易價格之資訊，
在未經公開揭露之前，應依證券交易法規定嚴格保密，並不得利用該資訊從事內
線交易。

第十五條（保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事
內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交

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易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他
業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，
承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本
公司同意不得使用該資訊。

第十六條（對外宣示誠信經營政策）

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策 ，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客 戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政
策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式
或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業
往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應
立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經
營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本 公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契 約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他

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方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之百之損
害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之 情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分， 情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託 其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子 信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 並由本公司負責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司負責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實， 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定 者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要 時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年， 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相 關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 六、本公司負責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。

第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公
司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並
應通知政府廉政機關。

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

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本公司負責單位應每年舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向

• 董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司 人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股 東會報告；修正時亦同。

• 本作業程序和行為指南訂定日期為中華民國一○四年八月五日

• 附則：本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量董事之意見，並將其反對或 保留之意見，於董事會議事錄載明；如董事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。業務執行 事項得列舉授權範圍後責付董事長裁處。

本準則第一次修訂日期為中華民國一○四年八月五日

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附件六

環隆科技股份有限公司社會責任實務守則

第一章 總則

第一條

為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰
參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以管理本公司對經濟、
環境及社會風險與影響。

第二條

本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並
透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進
以企業責任為本之競爭優勢。

第三條

本公司履行企業社會責任，注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，
重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

第四條

本公司對於企業社會責任之實踐，致力依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及
其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或
相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

第二章 落實公司治理

第六條

本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公
司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司
治理。

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並檢討其實施

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成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任，包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體 推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，由董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明 確。

第八條

本公司定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第九條

本公司為健全企業社會責任之管理，由管理部負責企業社會責任政策、制度或相關
管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並由稽核室定期向董事會報告稽核成果。
本公司訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係
人利益。

員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第十條

本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害
關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應
其所關切之重要企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

第十一條

本公司致力遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於
執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第十二條

本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，
使地球資源能永續利用。

第十三條

本公司依產業特性建立合適之環境管理制度，制度包括下列項目：

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

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第十四條

本公司設立環境管理單位及人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具
體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十五條

本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並致力依下
列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自
然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

第十六條

為提升水資源之使用效率，本公司致力妥善與永續利用水資源，並訂定相關管
理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並
盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控
制技術之措施。

第十七條

本公司致力採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，
其範疇包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，
制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規
劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

第十八條

本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視
等權利。

本公司為履行其保障人權之責任，致力制定相關之管理政策與程序，其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族

41

群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確
認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況
等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機
會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當之申訴機制，確保申訴
過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴予以
妥適之回應。

第十九條

本公司致力提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有
之權利。

第二十條

本公司致力提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，
並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條

本公司致力為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓
計畫。

本公司將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源
之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條

本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，
有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與
硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十三條

本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務
流程，確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，
並落實於營運活動，致力防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條

本公司致力依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之行銷及標示，遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、
誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條

本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造

42

成之衝擊。

本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消
費者之申訴，並遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，
保護消費者提供之個人資料。

第二十六條

本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，
共同致力落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前，評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與
企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容包含遵守雙方之企業社會責任政策，
及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，
得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條

本公司致力評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，
以增進社區認同。

本公司經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社
區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以
促進社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

本公司致力依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並充分揭
露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體 推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務 狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條

本公司致力於編製企業社會責任報告書之際，將採用國際上廣泛認可之準則或
指引，以揭露推動企業社會責任情形，並取得第三方確信或保證，以提高資訊
可靠性。其內容包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

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• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之 執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十條

本公司隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以
檢討並致力改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成
效。

本準則訂定日期為中華民國一○四年八月五日

44

附件七

環隆科技股份有限公司員工從業道德行為準則

第一條(訂定目的及依據)

為規範本公司員工之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德
標準，特依據「上市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定本準則，以為本公司員工所
遵循。

第二條（適用對象）

本準則適用本公司董事、經理人及所有員工（以下簡稱「本公司人員」）。

第三條（誠信原則）

本公司人員執行職務時，應秉持誠信原則，並恪遵本準則之各項規範。

第四條（防止利益衝突）

本公司人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益之利害衝突，並應恪守下
列原則：

• 一、以客觀及有效率的方式處理公務。

• 二、避免基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內 之親屬獲致不當利益。

• 三、主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 四、避免其他類似利害衝突。

• 本公司特別注意與前項員工所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來之情事。

本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司員工主動說明其與公司
有無潛在之利益衝突。

第五條（避免圖私利之機會）

• 本公司董事及監察人不得為下列事項：

• 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而意圖或獲取私利

• 二、與公司競爭。當公司有獲利機會時，本公司董事及監察人有責任增加公司所能 獲取之正當合法利益。

第六條（保密責任）

本公司董事及監察人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規
定公開外，負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後
對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第七條 （公平交易）

• 本公司員工應公平對待公司客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其

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基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不
當利益。

第八條 （不得內線交易）

• 本公司員工就其職務上所獲悉之任何可能重大影響本公司證券交易價格之資訊，在 未經公開揭露之前，應依證券交易法規定嚴格保密，並不得利用該資訊從事內線交 易。

第九條（公司資產之妥善保護及使用）

本公司員工有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用於公務上。

第十條 （饋贈與業務款待）

• 一、本公司員工不得向客戶、供應商或其他與公司業務相關之人士，收受饋贈（婚、 喪、喜、慶除外）或給予回扣等不正當利益；並禁止接受各項旅遊或娛樂招待 （獲批准的聯誼活動除外）。

• 二、本公司員工接受或安排任何業務款待，均應符合一般商業禮節之常規，不得過 度奢華或頻繁，造成大量或不必要之支出。

第十一條（法令遵循）

• 本公司董事及監察人應確實遵守公司法、證券交易法等相關所有規範公司活動 之法令規章、政策。

第十二條(鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為)

• 本公司於內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員 呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉 公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

第十三條(懲處及救濟)

• 本公司人員有違反道德行為準則之情形時，公司應依據相關法令及員工規則訂 定之懲戒措施訴追處理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則員工 之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應 制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第十四條(豁免適用之程序)

豁免本公司人員遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時
於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、
豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董
事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並
確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

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第十五條(揭露方式)

本公司於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德
行為準則，修正時亦同。

第十六條（施行）

本道德行為準則經董事會通過後施行，修正時亦同。

本準則訂定日期為中華民國一○四年八月五日

47

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環隆科技股份有限公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

環隆科技股份有限公司民國一０四年十二月三十一日及民國一０三年十二月三十一日之個體資產負債
表，暨民國一０四年一月一日至十二月三十一日及民國一０三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損
益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層
之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信
財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。
本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一０四年十二月三十一日及民國一０三年十二月三十一日之
財務狀況，暨民國一０四年一月一日至十二月三十一日及民國一０三年一月一日至十二月三十一日之財務
績效與現金流量。

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會 計 師：

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中華民國一０五年三月十七日

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環隆科技股份有限公司

個體資產負債表

民國一０四年十二月三十一日及一０三年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

資 產	資 產		金 額 ％ $350,815 8 4,851 - - - 8,144 - 528 - 818,147 18 34,619 1 26,942 1 653,562 14 758,423 16 16,042 - 16,460 - 2,688,533 58 292,885 6 145,754 3 810,260 18 488,658 11 86,096 2 24,162 1 60,076 1 14,968 - 1,922,859 42 $4,611,392 100 一０四年十二月三十一日	金 額 ％ $350,815 8 4,851 - - - 8,144 - 528 - 818,147 18 34,619 1 26,942 1 653,562 14 758,423 16 16,042 - 16,460 - 2,688,533 58 292,885 6 145,754 3 810,260 18 488,658 11 86,096 2 24,162 1 60,076 1 14,968 - 1,922,859 42 $4,611,392 100 一０四年十二月三十一日	金 額 ％ $350,815 8 4,851 - - - 8,144 - 528 - 818,147 18 34,619 1 26,942 1 653,562 14 758,423 16 16,042 - 16,460 - 2,688,533 58 292,885 6 145,754 3 810,260 18 488,658 11 86,096 2 24,162 1 60,076 1 14,968 - 1,922,859 42 $4,611,392 100 一０四年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額			金 額	％
1100 1110 1147 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債務工具投資-流動 應收票據淨額 應收票據-關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四 四 四 四/七 四/六.2 四/六.2/七 四 四/七 四/六.3 四/六.4 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.8 四 四/六.18	$350,815 4,851 - 8,144 528 818,147 34,619 26,942 653,562 758,423 16,042 16,460 2,688,533 292,885 145,754 810,260 488,658 86,096 24,162 60,076 14,968 1,922,859 $4,611,392			$266,793 4,891 5,067 5,875 437 827,965 39,837 19,497 616,512 758,977 19,993 149 2,565,993 390,659 135,754 880,034 472,035 84,934 22,444 90,235 42,962 2,119,057 $4,685,050	6 - - - - 18 1 - 13 16 1 - 55 8 3 19 10 2 - 2 1 45 100
董事長： 歐正明 經理人：歐正明 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：薛靜宜

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環隆科技股份有限公司

個體資產負債表(續)

民國一０四年十二月三十一日及一０三年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

負債及權益	負債及權益		一０四年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日	一０四年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日	一０三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額		％	金 額	％
2100 2110 2170 2180 2200 2230 2320 2320 21xx 2540 2570 2640 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 一年內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.9 七 六.10/七 四 四/六.11 四/六.11 四/六.18 四/六.12 四/六.13 四/六.13 四/六.13	$266,355 29,990 467,416 24,659 499,018 23,541 153,333 41,209 1,505,521 987,442 21,790 57,043 4,345 1,070,620 2,576,141 1,273,592 369,225 1,742 179,238 211,454 2,035,251 $4,611,392		6 1 10 - 11 1 3 1 33 22 - 1 - 23 56 28 8 - 4 4 44 100	$609,109 - 459,240 21,844 431,084 2,282 120,000 75,920 1,719,479 920,000 26,309 52,547 4,345 1,003,201 2,722,680 1,273,592 369,285 - 17,421 302,072 1,962,370 $4,685,050	13 - 10 - 9 - 3 2 37 20 - 1 - 21 58 27 8 - - 7 42 100
董事長： 歐正明 經理人：歐正明 (請參閱個體財務報表附註)

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環隆科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代碼	會計 項 目	附註	一○四年度	一○四年度	一○三年度	一○三年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四/六.14/七 四/六.15/七 四/六.15/七 四/六.16 四/六.6 四/六.18 四/六.17 四/六.19	$4,301,756 (3,720,683)	100 (86) 14 - - 14 (2) (3) (4) (9) 5 1 2 (1) (2) - 5 (1) 4 - - - (2) - (2) 2	$4,251,898 (3,673,070) 578,828 (1,711) 706 577,823 (96,298) (102,514) (167,040) (365,852) 211,971 23,500 (46,170) (34,240) (90,213) (147,123) 64,848 (11,418) 53,430 (2,680) 455 18,194 97,216 (3,077) 110,108 $163,538 $0.42 $0.42	100 (86) 14 - - 14 (2) (3) (4) (9) 5 1 (1) (1) (2) (3) 2 - 2 - - - 2 - 2 4
			581,073
			(1,015) 1,711
			581,769
			(88,476) (114,710) (168,671)
			(371,857)
			209,912
			56,416 66,185 (32,967) (78,272)
			11,362
			221,274 (53,558)
			167,716
			(5,009) 852 (5,045) (89,041) 3,468
			(94,775)
			$72,941
			$1.32
			$1.32

董事長： 歐正明

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(請參閱個體財務報表附註)
經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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51

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環隆科技股份有限公司
個體權益變動表
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民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代碼	項 目	股 本	資本公積	保 留	盈 餘	其他權益項目	其他權益項目	合計
				法定盈餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 (損)益
	代 碼	3100	3200	3310	3350	3410	3425	3XXX
A1 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 D1 D3 D5 M7 Z1	民國103年1月1日餘額 103年度淨利 103年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國103年12月31日餘額 民國104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 104年度淨利 104年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國104年12月31日餘額	$1,273,592 - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$369,285 - $369,285 $369,285 - (60) $369,225	$ - - $ - $ - 1,742 - $1,742	$(33,784) 53,430 (2,225) 51,205 $17,421 $17,421 (1,742) 167,716 (4,157) 163,559 $179,238	$11,494 15,083 15,083 $26,577 $26,577 (4,193) (4,193) $22,384	$178,245 97,250 97,250 $275,495 $275,495 (86,425) (86,425) $189,070	$1,798,832 53,430 110,108 163,538 $1,962,370 $1,962,370 - 167,716 (94,775) 72,941 (60) $2,035,251
	董事長：歐正明		經理人：歐正明 (請參閱個體財務報表附註)			會計主管：薛靜宜

52

環隆科技股份有限公司 個體現金流量表

民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代 碼	項 目	一○四年度	一○三年度
		金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A23500 A23900 A29900 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32180 A32230 A32990 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資利益 金融資產減損損失 未實現銷貨(損失)利益 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據增加 應收帳款減少 其他應收款增加 存貨減少 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加 其他流動負債(減少)增加 其他非流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	$221,274 48,482 12,443 3,719 38 32,967 (12,093) (10,915) 78,272 (57) (22,314) - (696) (674) (2,360) 11,317 (35,962) 554 11,585 (16,311) - 10,991 68,567 (34,711) (513) 363,603 3,560 10,915 (33,600) (2,339) 342,139	$64,848 43,773 17,051 3,258 (181) 34,240 (4,279) (2,991) 90,213 66 (159,558) 25,028 1,005 (164) (5,217) 87,258 (492,027) 38,915 19,176 104 (562) (6,695) 260,246 22,754 423 36,684 941 2,991 (34,647) (13,019) (7,050)

(請參閱個體財務報表附註)

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 經理人：歐正明

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 會計主管：薛靜宜

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 董事長：歐正明

53

環隆科技股份有限公司

個體現金流量表(續)

民國一０四年及一０三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代 碼	項 目	一○四年度	一○三年度
		金額	金額
BBBB B00400 B00700 B01200 B01400 B01800 B02700 B02800 B04500 B05400 B06700 BBBB CCCC C00100 C00500 C01600 C01700 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 處分(取得)無活絡市場之債務工具投資 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	31,487 5,067 (10,000) - (12,673) (9,182) 57 (8,256) (1,162) (41,466) (46,128) (342,754) 29,990 2,498,338 (2,397,563) (211,989) 84,022 266,793 $350,815	193,839 (5,067) (7,632) 3,789 (11,801) (7,475) 201 (20,514) (1,535) (52,597) 91,208 (74,824) - - (70,000) (144,824) (60,666) 327,459 $266,793

(請參閱個體財務報表附註)

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 董事長：歐正明

 經理人：歐正明 會計主管：薛靜宜

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54

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環隆科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司 公鑒：

環隆科技股份有限公司及其子公司民國一０四年十二月三十一日及民國一０三年十二
月三十一日之合併資產負債表，暨民國一０四年一月一日至十二月三十一日及民國一０三
年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為
根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財
務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及其子公司民國一０四
年十二月三十一日及民國一０三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０四年一月
一日至十二月三十一日及民國一０三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併
現金流量。

    環隆科技股份有限公司已編製民國一０四年及一０三年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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會 計 師：

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中華民國一０五年三月十七日

55

環隆科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

資 產	資 產		一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額		％	金 額	％
1100 1110 1147 1150 1170 1180 1200 130x 1410 1460 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 無活絡市場之債務工具投資-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 待出售非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四/六.2 四/七 四/六.3 四/六.3/七 四/六.4 四 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.8 四/六.9 四 四/六.20 八/六.10	$725,815 27,715 - 8,671 855,475 27,442 50,167 789,207 53,901 - 17,576 2,555,969 294,942 159,680 12,012 1,275,131 86,096 31,489 62,677 159,388 2,081,415 $4,637,384		16 1 - - 18 1 1 17 1 - - 55 6 4 - 28 2 1 1 3 45 100	$719,127 35,819 5,067 6,964 857,660 26,352 24,895 785,103 50,253 2,686 1,542 2,515,468 393,155 149,680 11,925 1,359,227 84,934 31,753 92,217 202,901 2,325,792 $4,841,260	15 1 - - 18 1 - 16 1 - - 52 8 3 - 28 2 1 2 4 48 100
董事長： 歐正明 經理人:歐正明 (請參閱合併財務報表附註)					會計主管：薛靜宜

56

環隆科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表(續)

民國一○四年十二月三十一日及一○三年十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

負債及權益	負債及權益		一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附註	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2150 2170 2200 2230 2300 2320 21xx 2540 2570 2640 2600 25xx 2xxx 31XX 3100 3110 3200 3300 3310 3350 3400 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 一年內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.11 六.12 四 四/六.13 四/六.13 四/六.20 四/六.14 四/六.15	$266,355 29,990 1,368 548,975 449,033 30,476 46,328 153,333 1,525,858 992,230 21,790 57,043 4,345 1,075,408 2,601,266 1,273,592 369,225 1,742 179,238 180,980 211,454 867 2,036,118 $4,637,384	6 1 - 12 10 1 1 3 34 21 - 1 - 22 56 27 8 - 4 4 5 - 44 100	$702,124 - 85 529,109 449,401 2,300 63,172 120,000 1,866,191 928,724 26,309 52,547 4,345 1,011,925 2,878,116 1,273,592 369,285 - 17,421 17,421 302,072 774 1,963,144 $4,841,260	15 - - 11 9 - 1 3 39 19 1 1 - 21 60 26 8 - - - 6 - 40 100
董事長： 歐正明 經理人:歐正明 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：薛靜宜

57

環隆科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代碼	會 計 項 目	附註	一○四年度	一○四年度	一○三年度	一○三年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四/六.16/七 四/六.17 四/六.17/七 四/六.18 四/六.7 四/六.20 四/六.19 四/六.21	$4,407,956 (3,586,992) 820,964 (106,902) (319,069) (214,452) (640,423) 180,541 65,535 20,526 (35,503) 118 50,676 231,217 (63,810) 167,407 (5,009) 852 (5,045) (89,041) 3,468 (94,775) $72,632 $167,716 (309) $167,407 $72,941 (309) $72,632 $1.32 $1.32	100 (81) 19 (3) (7) (5) (15) 4 1 - (1) - - 5 (1) 4 - - - (2) - (2) 2 4 - 4 2 - 2	$4,324,849 (3,540,512) 784,337 (112,655) (325,727) (207,175) (645,557) 138,780 39,514 (61,517) (47,590) 983 (68,610) 70,170 (17,330) 52,840 (2,680) 455 18,194 97,216 (3,077) 110,108 $162,948 $53,430 (590) $52,840 $163,538 (590) $162,948 $0.42 $0.42	100 (82) 18 (3) (7) (5) (15) 3 1 (1) (1) - (1) 2 - 2 - - - 2 - 2 4 1 - 1 4 - 4
董事長： 歐正明 經理人:歐正明 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：薛靜宜

58

環隆科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 （金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代碼	項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		非控制權益	權益總額
		股 本	資本公積	保 留	盈 餘	其他權益項目		總計
				法定盈餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 (損)益
	代 碼	3100	3200	3310	3350	3410	3425	31XX	36XX	3XXX
A1 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 D1 D3 D5 M7 O1 Z1	民國103年1月1日餘額 103年淨利 103年其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國103年12月31日餘額 民國104年1月1日餘額 提列法定盈餘公積 104年淨利 104年其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國104年12月31日餘額	$1,273,592 - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$369,285 - $369,285 $369,285 - (60) $369,225	$ - - $ - 1,742 - $1,742	$(33,784) 53,430 (2,225) 51,205 $17,421 $17,421 (1,742) 167,716 (4,157) 163,559 $179,238	$11,494 15,083 15,083 $26,577 $26,577 (4,193) (4,193) $22,384	$178,245 97,250 97,250 $275,495 $275,495 (86,425) (86,425) $189,070	$1,798,832 53,430 110,108 163,538 $1,962,370 $1,962,370 - 167,716 (94,775) 72,941 (60) $2,035,251	$1,364 (590) (590) $774 $774 (309) (309) 402 $867	$1,800,196 52,840 110,108 162,948 $1,963,144 $1,963,144 - 167,407 (94,775) 72,632 (60) 402 $2,036,118
	董事長：歐正明			經理人：歐正明 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：薛靜宜

59

環隆科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代 碼	項 目	一○四年度	一○三年度
		金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23000 A23100 A23500 A23700 A30000 A32110 A31130 A31150 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32180 A32230 A32990 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分待出售非流動資產損失 處分投資利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產減少 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加 其他流動負債減少 其他非流動負債(減少)增加 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$231,217 164,188 31,996 3,719 7,088 35,503 (1,804) (12,312) (118) 2,865 2,686 (22,314) - - 1,073 (1,707) (2,624) (4,104) (3,648) (41,405) 1,283 19,866 265 (16,844) (513) 394,356 1,903 12,312 (36,136) (5,678) 366,757	$70,170 165,109 34,695 3,258 (9,995) 47,590 (3,528) (4,503) (983) 3,807 - (159,557) 30,335 15,538 - (5,868) 102,343 42,543 29,607 1,774 (477) (1,619) 263,533 (8,752) 423 615,443 276 4,503 (49,722) (23,733) 546,767
董事長：歐正明 經理人：歐正明 (請參閱合併財務報表附註)

60

環隆科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

（金額除另予註明外，均以新台幣千元為單位）

代 碼	項 目	一○四年度	一○三年度
		金額	金額
BBBB B00400 B00600 B00700 B01200 B01400 B02400 B02700 B02800 B04500 B05400 B06700 BBBB CCCC C00200 C00500 C01600 C01700 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	32,525 - 5,067 (10,000) - - (41,280) 2,412 (8,256) (1,162) (38,145) (58,839) (435,769) 29,990 2,498,338 (2,401,499) 342 (308,598) 7,368 6,688 719,127 $725,815	193,839 (5,067) 58,902 (7,965) 3,789 487 (84,711) 4,250 (28,507) (1,535) (78,172) 55,310 (363,739) - 8,724 (70,000) - (425,015) 25,118 202,180 516,947 $719,127
董事長：歐正明 經理人：歐正明 (請參閱合併財務報表附註)

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附件九

環隆科技股份有限公司
盈餘分配表
民國一○四年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初累積盈餘 加：其他綜合損益(當年度確定福 利計畫之精算損失) 加：本期稅後淨利 小計 減：提撥法定盈餘公積(10%) 截至民國104 年底可分配保留盈餘 分配項目： 股東紅利-現金(每股配發0.5 元) 期末未分配保留盈餘	15,679,130 -4,157,310 167,715,486 -16,771,549	179,237,306 162,465,757 -63,679,600 98,786,157

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：薛靜宜

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附件十

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則修訂對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、 健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規 定訂定本規則，以資遵循。 本公司股東會之議事規則，除法令或 章程另有規定者外，應依本規則之規 定。	第 一 條 環隆科技股份公司(以下簡稱本公 司)股東會議議事，爰依公司法第一 百八十二條之一訂定本規則，除法 令另有規定者外，悉依本規則辦 理。	修訂條文內容及 法源依據
第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股	第 二 條 ~~本公司股東會除法令另有規定外，~~ ~~由董事會召集之。~~ ~~本公司應於股東常會開會三十日前~~ ~~或股東臨時會開會十五日前，將股~~ ~~東會開會通知書、委託書用紙、有~~ ~~關承認案、討論案、選任或解任董~~ ~~事、監察人事項等各項議案之案由~~ ~~及說明資料製作成電子檔案傳送至~~ ~~公開資訊觀測站。並於股東常會開~~ ~~會二十一日前或股東臨時會開會十~~ ~~五日前，將股東會議事手冊及會議~~ ~~補充資料，製作電子檔案傳送至公~~ ~~開資訊觀測站。股東會開會十五日~~ ~~前，備妥當次股東會議事手冊及會~~ ~~議補充資料，供股東隨時索閱，並~~ ~~陳列於本公司及本公司所委任之專~~ ~~業股務代理機構，且應於股東會現~~ ~~場發放。~~ ~~通知及公告應載明召集事由；其通~~ ~~知經相對人同意者，得以電子方式~~ ~~為之。~~ ~~選任或解任董事、監察人、變更章~~ ~~程、公司解散、合併、分割或公司~~ ~~法第一百八十五第一項各款、證券~~ ~~交易法第二十六條之一、第四十三~~ ~~條之六、發行人募集與發行有價證~~ ~~券處理準則第五十六條之一及第六~~ ~~十條之二之事項應在召集事由中列~~ ~~舉，不得以臨時動議提出。~~ ~~持有已發行股份總數百分之一以上~~ ~~股份之股東，得以書面向本公司提~~	修訂條文內容

63

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。	~~出股東常會議案。但以一項為限，~~ ~~提案超過一項者，均不列入議案。~~ ~~另股東所提議案有公司法第 172~~ ~~條之1 第4 項各款情形之一，董事~~ ~~會得不列為議案。~~ ~~本公司應於股東常會召開前之停止~~ ~~股票過戶日前公告受理股東之提~~ ~~案、受理處所及受理期間；其受理~~ ~~期間不得少於十日。~~ ~~股東所提議案以三百字為限，超過~~ ~~三百字者，不予列入議案；提案股~~ ~~東應親自或委託他人出席股東常~~ ~~會，並參與該項議案討論。~~ ~~本公司應於股東會召集通知日前，~~ ~~將處理結果通知提案股東，並將合~~ ~~於本條規定之議案列於開會通知。~~ ~~對於未列入議案之股東提案，董事~~ ~~會應於股東會說明未列入之理由。~~ 本規則所稱股東係指股東本人及股 東委託出席之代表。出席股東請佩 帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一 人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出 席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。	第 三 條 ~~股東得於每次股東會，出具本公司~~ ~~印發之委託書，載明授權範圍，委~~ ~~託代理人，出席股東會。~~ ~~一股東以出具一委託書，並以委託~~ ~~一人為限，應於股東會開會五日前~~ ~~送達本公司，委託書有重複時，以~~ ~~最先送達者為準。但聲明撤銷前委~~ ~~託者，不在此限。~~ ~~委託書送達本公司後，股東欲親自~~ ~~出席股東會或欲以書面或電子方式~~ ~~行使表決權者，應於股東會開會二~~ ~~日前，以書面向本公司為撤銷委託~~ ~~之通知；逾期撤銷者，以委託代理~~ ~~人出席行使之表決權為準。~~ 股東會之出席及表決，應以股份為	修訂條文內容
	計算基準。
第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在 地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。	第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。 召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。	無異動

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理 之。 股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。本公司應設簽名簿 供出席股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。	~~第 五 條~~ ~~本公司應於開會通知書載明受理股~~ ~~東報到時間、報到處地點，及其他~~ ~~應注意事項。~~ ~~前項受理股東報到時間至少應於會~~ ~~議開始前三十分鐘辦理之；報到處~~ ~~應有明確標示，並派適足適任人員~~ ~~辦理之。~~ ~~股東本人或股東所委託之代理人~~ ~~(以下稱股東)應憑出席證、出席簽~~ ~~到卡或其他出席證件出席股東會，~~ ~~本公司對股東出席所憑依之證明文~~ ~~件不得任意增列要求提供其他證明~~ ~~文件；屬徵求委託書之徵求人並應~~ ~~攜帶身分證明文件，以備核對。本~~ ~~公司應設簽名簿供出席股東簽到，~~ ~~或由出席股東繳交簽到卡以代簽~~ ~~到。~~ ~~本公司應將議事手冊、年報、出席~~ ~~證、發言條、表決票及其他會議資~~ ~~料，交付予出席股東會之股東；有~~ ~~選舉董事、監察人者，應另附選舉~~ ~~票。~~ ~~政府或法人為股東時，出席股東會~~ ~~之代表人不限於一人。法人受託出~~ ~~席股東會時，僅得指派一人代表出~~ ~~席。~~	刪除本條文內容
第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會 過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。	第五 條 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，~~由董事長指定~~ ~~董事一人代理之，董事長未指定代~~ ~~理人者，由~~董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。~~董事會所召集之股東~~ ~~會，宜有董事會過半數之董事參與~~ ~~出席。股~~東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。~~召集權人有二人~~ ~~以上時，應互推一人擔任之。~~	修改條文條次及 內容
本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	修改條文條次
第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東	第 七 條 ~~本公司應於受理股東報到時起將股~~ ~~東報到過程、會議進行過程、投票~~	修改條文內容

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	~~計票過程全程連續不間斷錄音及錄~~ ~~影。~~ ~~前項影音資料應至少保存一年。但~~ ~~經股東依公司法第一百八十九條提~~ ~~起訴訟者，應保存至訴訟終結為~~ ~~止。~~ 本公司應將股東會之開會過程全程
	錄音或錄影，並至少保存一年。
第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一 項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。	第 八 條 ~~股東會之出席，應以股份為計算基~~ ~~準。出席股數依簽名簿或繳交之簽~~ ~~到卡，加計以書面或電子方式行使~~ ~~表決權之股數計算之。~~ 已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延 長二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時， ~~由主席宣布流會。~~ ~~前項延後二次仍不足額而有代表已~~ ~~發行股份總數三分之一以上股東出~~ ~~席時，得~~依照公司法第一百七十五 條第一項之規定為假決議~~，並將假~~ ~~決議通知各股東於一個月內再行召~~ ~~集股東會。~~於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數已達發行股 份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表決。	修改條文內容
第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董 事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。	第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變 更之。股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時 動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。會議經決議散 會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會。但主席違反 議事規則，宣布散會者，~~董事會其~~ ~~他成員應迅速協助出席股東依法定~~ ~~程序，得~~以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。	修改條文內容

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。	~~主席對於議案及股東所提之修正案~~ ~~或臨時動議，應給予充分說明及討~~ ~~論之機會，認為已達可付表決之程~~ ~~度時，得宣布停止討論，提付表~~ ~~決。~~
第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。	第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號（或出席 證號碼）及戶名，由主席定其發言 順序。出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以經確認之發言 內容為準。~~同一議案每一股東發~~ ~~言，非經主席之同意不得超過兩~~ ~~次，每次不得超過三分鐘，惟股東~~ ~~發言違反規定或超出議題範圍者，~~ ~~主席得制止其發言。出~~席股東發言 時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。~~法人股東指派二~~ ~~人以上之代表出席股東會時，同一~~ ~~議案僅得推由一人發言。~~ ~~出席股東發言後，主席得親自或指~~ ~~定相關人員答覆。~~	修改條文內容
同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次不得超過三 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。	第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超 過~~三五~~分鐘。~~惟股~~東發言違反前項 規定或超出議題範圍，或有失會議 秩序時，主席得予制止其發言，其 他股東亦得請求主席為之。 ~~出席股東發言時，其他股東除經徵~~ ~~得主席及發言股東同意外，不得發~~ ~~言干擾，違反者主席應予制止。~~	修改條文內容
法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發 言。	第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表人出席股東會 時，對於同一議案，僅得推由一人 發言。	修改條文內容
出席股東發言後，主席得親自或指定 相關人員答覆。	第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。	修改條文條次
第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基 準。 股東會之決議，對無表決權股東之股	~~第十一條~~ ~~股東會之表決，應以股份為計算基~~ ~~準。~~ ~~股東會之決議，對無表決權股東之~~	刪除本條文

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關 係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算 入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計 算。	~~股份數，不算入已發行股份之總~~ ~~數。~~ ~~股東對於會議之事項，有自身利害~~ ~~關係致有害於本公司利益之虞時，~~ ~~不得加入表決，並不得代理他股東~~ ~~行使其表決權。~~ ~~前項不得行使表決權之股份數，不~~ ~~算入已出席股東之表決權數。~~ ~~除信託事業或經證券主管機關核准~~ ~~之股務代理機構外，一人同時受二~~
	~~人以上股東委託時，其代理之表決~~
	~~權不得超過已發行股份總數表決權~~
	~~之百分之三，超過時其超過之表決~~
	~~權，不予計算。~~
第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面 或電子方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面 方式或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為 棄權，故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表	~~第十二條~~ ~~股東每股有一表決權；但受限制或~~ ~~公司法第一百七十九條第二項所列~~ ~~無表決權者，不在此限。~~ ~~本公司召開股東會時，得採行以書~~ ~~面或電子方式行使其表決權；其以~~ ~~書面或電子方式行使表決權時，其~~ ~~行使方法應載明於股東會召集通~~ ~~知。以書面方式或電子方式行使表~~ ~~決權之股東，視為親自出席股東~~ ~~會。但就該次股東會之臨時動議及~~ ~~原議案之修正，視為棄權，故本公~~ ~~司宜避免提出臨時動議及原議案之~~ ~~修正。~~ ~~前項以書面或電子方式行使表決權~~ ~~者，其意思表示應於股東會開會二~~ ~~日前送達公司，意思表示有重複~~ ~~時，以最先送達者為準。但聲明撤~~ ~~銷前意思表示者，不在此限。~~ ~~股東以書面或電子方式行使表決權~~ ~~後，如欲親自出席股東會者，應於~~ ~~股東會開會二日前以與行使表決權~~ ~~相同之方式撤銷前項行使表決權之~~ ~~意思表示；逾期撤銷者，以書面方~~ ~~式行使之表決權為準。如以書面或~~ ~~電子方式行使表決權並以委託書委~~ ~~託代理人出席股東會者，以委託代~~ ~~理人出席行使之表決權為準。~~ ~~議案之表決，除公司法及本公司章~~ ~~程另有規定外，以出席股東表決權~~ ~~過半數之同意通過之。表決時，應~~ ~~逐案由主席或其指定人員宣佈出席~~ ~~股東之表決權總數後由股東逐案進~~	刪除本條文

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
決權總數後由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具有股東身 分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。	~~行投票表決，並於股東會召開後當~~ ~~日，將股東同意、反對及棄權之結~~ ~~果輸入公開資訊觀測站。~~ ~~同一議案有修正案或替代案時，由~~ ~~主席併同原案定其表決之順序。如~~ ~~其中一案已獲通過時，其他議案即~~ ~~視為否決，勿庸再行表決。~~ ~~議案表決之監票及計票人員，由主~~ ~~席指定之，但監票人員應具有股東~~ ~~身分。~~ ~~股東會表決或選舉議案之計票作業~~ ~~應於股東會場內公開處為之，且應~~ ~~於計票完成後，當場宣布表決結~~ ~~果，包含統計之權數，並作成紀~~ ~~錄。~~ 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。
第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	~~第十三條~~ ~~股東會有選舉董事、監察人時，應~~ ~~依本公司所訂相關選任規範辦理，~~ ~~並應當場宣布選舉結果，包含當選~~ ~~董事、監察人之名單與其當選權~~ ~~數。~~ ~~前項選舉事項之選舉票，應由監票~~ ~~員密封簽字後，妥善保管，並至少~~ ~~保存一年。但經股東依公司法第一~~ ~~百八十九條提起訴訟者，應保存至~~ ~~訴訟終結為止。~~ 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人應具股東之身 分。表決之結果，應當場報告，並 作成記錄。	修改條文條次及 內容
第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。	~~第十四條~~ ~~股東會之議決事項，應作成議事~~ ~~錄，由主席簽名或蓋章，並於會後~~ ~~二十日內，將議事錄分發各股東。~~ ~~議事錄之製作及分發，得以電子方~~ ~~式為之。~~ ~~前項議事錄之分發，本公司得以輸~~ ~~入公開資訊觀測站之公告方式為~~ ~~之。~~ ~~議事錄應確實依會議之年、月、~~ ~~日、場所、主席姓名、決議方法、~~ ~~議事經過之要領及其結果記載之，~~	修改條文條次及 內容

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	~~在本公司存續期間，應永久保存。~~ 第十六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休 息。一次集會如未能完成議題時， 得由股東會決議，在五日內延期或 續行集會，並免為通知及公告。
第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股 東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、 臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	~~第十五條~~ ~~徵求人徵得之股數及受託代理人代~~ ~~理之股數，本公司應於股東會開會~~ ~~當日，依規定格式編造之統計表，~~ ~~於股東會場內為明確之揭示。~~ ~~股東會決議事項，如有屬法令規~~ ~~定、臺灣證券交易所股份有限公司~~ ~~規定之重大訊息者，本公司應於規~~ ~~定時間內，將內容傳輸至公開資訊~~ ~~觀測站。~~ 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。 表決時，如 經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。股東每股有一 表決權。股東可委託代理人出席股 東會。除信託事業或經證券主管機 關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人（含）以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三；超過 時，其超過之表決權不予計算。	修改條文條次及 內容
第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證 或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維 持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公 司配置之設備發言時，主席得制止 之。 股東違反議事規則不服從主席糾正， 妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開 會場。	~~第十六條~~ ~~辦理股東會之會務人員應佩帶識別~~ ~~證或臂章。~~ ~~主席得指揮糾察員或保全人員協助~~ ~~維持會場秩序。糾察員或保全人員~~ ~~在場協助維持秩序時，應佩戴「糾~~ ~~察員」字樣臂章或識別證。~~ ~~會場備有擴音設備者，股東非以本~~ ~~公司配置之設備發言時，主席得制~~ ~~止之。~~ ~~股東違反議事規則不服從主席糾~~ ~~正，妨礙會議之進行經制止不從~~ ~~者，得由主席指揮糾察員或保全人~~ ~~員請其離開會場。~~ 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如	修改條文條次及 內容
	其中一案已獲通過時，其他議案即

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	視為否決，勿庸再行表決。
第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休 息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之 規定，決議在五日內延期或續行集 會。	~~第十七條~~ ~~會議進行時，主席得酌定時間宣布~~ ~~休息，發生不可抗拒之情事時，主~~ ~~席得裁定暫時停止會議，並視情況~~ ~~宣布續行開會之時間。~~ ~~股東會排定之議程於議事（含臨時~~ ~~動議）未終結前，開會之場地屆時~~ ~~未能繼續使用，得由股東會決議另~~ ~~覓場地繼續開會。~~ ~~股東會得依公司法第一百八十二條~~ ~~之規定，決議在五日內延期或續行~~ ~~集會。~~ 第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員） 協助維持會場秩序。	修改條文條次及 內容
未訂定	第二十條 會議進行中如遇空襲警報、地震、 火災等重大災害時，即宣佈停止開 會或暫停開會，各自疏散，俟狀況 解除一小時後，由主席宣佈開會時 間。	增訂本條文
未訂定	第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法、 其他有關法令及本公司章程之規定 辦理。	增訂本條文
第十八條 本規則經股東會通過後施行，修正時 亦同。	第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行， 修正時亦同。 本規則於本規則於中華民國一○五 年六月二十一日修訂。	修正條文條次及 增列本次修訂日 期

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附件十一

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董事及監察人選舉辦法修訂對照表

修訂前條文	修訂後條文		修訂原因
環隆科技股份有限公司董事及監察人 選舉辦法	環隆科技股份有限公司董事 ~~人選~~舉辦法	~~及監察~~	刪除監察人之規 定
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除適用 於公司法、證券交易法相關法令及本 公司章程之規定，依本 辦法行之。	第 一 條 本公司董事~~及監察人之~~選舉，除適 用於公司法、證券交易法相關法令 及本公司章程之規定，依本 辦法 行之。		刪除監察人之規 定
第 二 條 本公司董事或監察人之選舉，採單記 名、累積投票法，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人。選 舉人之記名得以選票上所載之股東出 席證號碼代之。 本公司獨立董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別依次當 選。	第 二 條 本公司董事~~或監察人之~~選舉，採單 記名、累積投票法，每一股份有與 應選出董事~~或監察人人~~數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選舉 數人。選舉人之記名得以選票上所 載之股東出席證號碼代之。 本公司獨立董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依 次當選。		刪除監察人之規 定
第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就行 為能力之人選任之，並依本公司章程 所規定之名額，由所得選票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為董事或 監察人，如有二人得權數相同而超過 規定名額時，由權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。依前 項規定同時當選為董事與監察人之股 東，應自行決定充任董事或監察人， 其缺額由原選次多數之被選人遞充。	第 三 條 本公司董事~~及監察人，由股~~東會就 行為能力之人選任之，並依本公司 章程所規定之名額，由所得選票代 表選舉權數較多者，依次分別當選 為董事~~或監察人，~~如有二人得權數 相同而超過規定名額時，由權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。依前項規定同時當選為董 事~~與監察人之~~股東，應自行決定充 任董事~~或監察人，~~其缺額由原選次 多數之被選人遞充。		刪除監察人之規 定
第 六 條 董事及監察人同時選舉者，應分設票 匭，分別開票。票匭由董事會製備 之，並於投票前由監票員當眾開驗。	第 六 條 董事~~及監察人同時選舉者，應分設~~ ~~票匭，分別開票。票~~匭由董事會製 備之，並於投票前由監票員當眾開 驗。		刪除監察人之規 定及選舉票匭依 實務作業調整

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第十四條 當選之新任董事或監察人由本次股東 會主席或本公司董事會在選舉後分別 發給當選通和書。	第十四條 當選之新任董事~~或監察人~~由本次股 東會主席或本公司董事會在選舉後 分別發給當選通和書。	刪除監察人之規 定
第十五條 本辦法由股東會決議通過施行，修正 時亦同。 本辦法於中華民國103 年6 月26 日 修訂	第十五條 本辦法由股東會決議通過施行，修 正時亦同。 本辦法於中華民國一○三年六月二 十六日修訂 本辦法於中華民國一○五年六月 二十一日本次修訂	增訂修訂日期。

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附件十二

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背書保證辦法修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第八條 背書保證辦理程序 一、被背書保證公司使用額度 內之背書保證金額時，應由 本公司財務部門述明背書保 證公司之名稱、承諾擔保事 項、風險評估結果、背書保 證金額、取得擔保品內容及 解除背書保證責任之條件與 日期等，呈請董事長批准 後，再行加蓋本公司之印 鑑。並應將相關文件建檔備 查。 二、若因業務需要而有超過背 書保證管理辦法所定額度之 必要時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應於一定期 限內消除超限部分。 三、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本準則規定 或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成 改善。 四、本公司或子公司為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司背書保證時，除應 依前項規定辦理外，公司 之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各 監察人。	第八條 背書保證辦理程序 一、被背書保證公司使用額度 內之背書保證金額時，應 由本公司財務部門述明背 書保證公司之名稱、承諾 擔保事項、風險評估結 果、背書保證金額、取得 擔保品內容及解除背書保 證責任之條件與日期等， 呈請董事長批准後，再行 加蓋本公司之印鑑。並應 將相關文件建檔備查。 二、若因業務需要而有超過背 書保證管理辦法所定額度 之必要時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書保 證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意 時，應於一定期限內消除 超限部分。 三、本公司因情事變更，致背 書保證對象不符本準則規 定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計 畫送~~各監察人~~審計委員 會，並依計畫時程完成改 善。 四、本公司或子公司為淨值 低於實收資本額二分之一 之子公司背書保證時，除 應依前項規定辦理外，公 司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知 ~~各監察人~~審計委員會。	本公司將設置 審計委員替代 監察人，本辦 法名稱刪除 「監察人」

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
五、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，依 前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積 -發行溢價之合計數為之。	五、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為 之。
第十三條 內部控制 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監 察人。 二、本公司從事背書保證時應 依規定程序辦理，如發現重 大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人 員。	第十三條 內部控制 一、本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知~~各監察人~~審計委員 會。 二、本公司從事背書保證時應 依規定程序辦理，如發現 重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主 辦人員。	本公司將設置 審計委員替代 監察人，本辦 法名稱刪除 「監察人」
第十四條 本作業辦法經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 本辦法於中華民國104 年6 月 23 日修訂	第十四條 本作業辦法經董事會通過後， 送~~各監察人~~審計委員會並提報 股東會同意。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送~~各監察人~~ 審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本辦法於中華民國一○四年六 月二十三日修訂 本辦法於中華民國一○五年六	增訂背書保證辦 法修訂日期。
	月二十一日修訂

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附件十三

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資金貸與他人作業辦法修訂對照表

公	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	第七條 內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事 項，應建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及 依規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各 監察人。如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸 與對象不符本準則規定或餘 額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成 改善。	第七條 內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事 項，應建立備查簿，就 資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定 應審慎評估之事項詳予 登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事， 應即以書面通知~~各監察~~ ~~人審~~計委員會。如發現 重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人 及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸 與對象不符本準則規定 或餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改 善計畫送~~各監察人審~~計 委員會，並依計畫時程 完成改善。	本公司將依法 令規定設置審 計委員替代監 察人，本辦法 名稱刪除「監 察人」
	肆、生效及修訂 本公司司訂定資金貸與他人作 業程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 本辦法修訂於中華民國一○二 年六月二十一日	肆、生效及修訂 本公司訂定資金貸與他人作 業程序，經董事會通過後， 送審~~監察人~~審計委員會並提 報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送 ~~監察人審~~計委員會及提報股 東會討論，修正時亦同。 本辦法修訂於中華民國一○ 二年六月二十一日 本辦法修訂於中華民國一○五	一、本公司將 依法令規定設 置審計委員替 代監察人，本 辦法名稱刪除 「監察人」 二、增訂資金 貸與辦法本次 修訂日期
		年六月二十一日

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附件十四

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取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第十六條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 七條及第十八條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。	第十六條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 七條及第十八條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理 性。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條 第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，授權董 事長依第六條之額度內先行決定， 事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依 第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者， 依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議，前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條 第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過及~~各監察人~~審計委員 會承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，授權董 事長依第六條之額度內先行決定， 事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依 第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者， 依第一項規定應經~~各監察人~~審計委 員會承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，前項如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	本公司將設 置審計委員 替代監察 人，本辦法 名稱刪除 「監察人」

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經 按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經 按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、~~各監察人~~審計委員會應依公司 法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	本公司將設 置審計委員 替代監察 人，本辦法 名稱刪除 「監察人」
第二十五條 施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。	第二十五條 施行日期 本處理程序經董事會通過後，送~~各~~ ~~監察人~~審計委員會並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送~~各監察人~~審計	增訂資金貸 與辦法修訂 日期。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	委員會。 本程序於中華民國一○五年六月二十
	一日修訂

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