UMEC — AGM Information 2014

Jul 4, 2014

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股票代號 : 2413

環隆科技股份有限公司 103 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一０三年六月二十六日 開會地點： 台中市工業區27路2號5樓（ 本公司會議室 ）

環隆科技股份有限公司 103 年股東常會議事手冊

目 錄

目 錄
壹、會議議程................................................................................... 貳、報告事項................................................................................... 參、承認暨討論事項........................................................................ 肆、臨時動議................................................................................... 伍、附件.......................................................................................... 一、102年度營業報告書.......................................................... 二、監察人審查報告書............................................................. 三、會計師查核報告及財務報表............................................... 四、盈虧撥補表........................................................................ 五、公司章程修正條文對照表................................................. 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表..................... 七、董事會議事規範修正條文對照表...................................... 八、董事及監察人選舉辦法修正條文對照表............................ 陸、附錄.......................................................................................... 一、公司章程............................................................................ 二、取得或處分資產處理程序................................................ 三、董事會議事規範................................................................. 四、董事及監察人選舉辦法...................................................... 五、股東會議事規則................................................................. 六、全體董監事持股情形.......................................................... 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響,本次員工分紅及董事、監察人酬勞..................	頁 次
	1 2 3 4 5 10 11 25 26 32 37 40 41 46 52 56 58 62 63

壹、會議議程

環隆科技股份有限公司 103 年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一０三年六月二十六日（星期四）上午九時

• 地 點：台中市工業區 27 路 2 號 5 樓（本公司會議室）

開會程序：

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • 一

  • ( ) 本公司 102 年度營運狀況報告。

  • ( 二 ) 監察人審查 102 年度決算表冊報告書。

  • ( 三 ) 對外背書保證情形。

四、承認暨討論事項

• 一

• ( ) 承認 102 年度財務報表及營業報告書。

• ( 二 ) 承認 102 年度盈虧撥補案。

• ( 三 ) 修訂本公司章程案。

• ( 四 ) 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。 ( 五 ) 修訂本公司『董事會議事規範』案。

• ( 六 ) 修訂『董事及監察人選舉辦法』案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

• 1 -

貳、報告事項

第一案

• 案由：本公司 102 年度營運狀況報告，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書，已刊載於本手冊第 5 頁，附件一，敬請 鑒察。

第二案

• 案由：監察人審查 102 年度決算表冊報告書，敬請 鑒察。

• 說明：公司 102 年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經監察人審查完竣，出具審 查報告書，已刊載於本手冊第 10 頁，附件二，敬請 鑒察。

第三案

• 案由：報告對外背書保證情形，敬請 鑒察。

• 說明：截至 102 年 12 月 31 日止公司對外背書保證情形如下：

被背書保證對象	金額（額度）
UMEC Investment（B.V.I.）Co.,Ltd.	USD5,000,000
Global Development Co.,Ltd.	USD2,800,000

• 2 -

參、承認暨討論事項

第一案 【董事會提】

案由：承認 102 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。

• 說明：本公司 102 年度財務報表及合併財務報表業已編製完竣，連同營業報告書，提 請審議。有關資料請參閱本手冊第 11~24 頁，附件三。

決議：

第二案

【董事會提】

案由：承認 102 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說明：本公司 102 年盈虧撥補表，請詳本手冊第 25 頁，附件四。

決議：

第三案：【董事會提】

案由：修訂本公司章程案，敬請公決。

說明：

一、因應公司法及相關法規修正。

二、修正條文對照表，請詳本手冊第 26~31 頁，附件五。

決議：

第四案：【董事會提】

案由：修訂本公司『取得與處分資產處理程序』案，敬請公決。

說明：

• 一、配合金管會 102.12.30 金管證臺字 1020053073 號令，修正本公司「取得 與處分資產處理程序」部分條文。

• 二、修正條文對照表，請詳本手冊第 32~36 頁，附件六。

• 3 -

決議：

第五案：【董事會提】

案由：修訂本公司『董事會議規範』案，敬請公決。

說明：

一、配合金管會相關法規修訂。

二、修正條文對照表，請詳本手冊第 37~39 頁，附件七。

決議：

第六案：【董事會提】

案由：修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案，敬請公決。

說明：

一、配合金管會相關法規修訂。

二、修正條文對照表，請詳本手冊第 40 頁，附件八。

決議：

肆、臨時動議

散會

• 4 -

伍、附件

附件一

環隆科技股份有限公司 一○二年度營業報告書

一、 一○二年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

102 年營收較 101 年成長 19.44% ，並依 IFRS 國際會計準則編製 102 年及 101 合 併財報，淨利歸屬於母公司業主為 $230 仟元。

( 二 ) 一○二年預算執行情形 : 未出具財務預測，因此不適用。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料	最近二年度個體財務資料
	102 年度	101 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,033,253	3,414,439	618,814	18.12
營業成本	(3,564,963)	(3,075,790)	489,173	15.90
營業毛利	468,290	338,649	129,641	38.28
稅前淨利(損)	50,629	(288,118)	338,747	117.57
本期淨利(損)	230	(289,074)	289,304	100.08

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近二年度合併財務資料	最近二年度合併財務資料	最近二年度合併財務資料
	102 年度	101 年度	増(減)金額	増(減)%
營業收入	4,188,135	3,506,448	681,687	19.44
營業成本	(3,612,132)	(3,044,415)	567,717	18.65
營業毛利	576,003	462,033	113,970	24.67
稅前淨利(損)	59,021	(281,997)	341,018	120.93
本期淨利(損)	(1,069)	(292,359)	291,290	99.63
淨利歸屬於母公司業主	230	(289,074)	289,304	100.08

( 四 ) 獲利能力分析

個體財務分析項目	個體財務分析項目	102 年度	101 年度
資產報酬率(%)		0.70	(6.29)
股東權益報酬率(%)		0.01	(15.64)
占實收資本比率%	營業淨損	9.43	(1.03)
	稅前淨損	3.98	(22.62)
純損率(%)		0.01	(8.47)
每股虧損(元)		0.00	(2.27)

• 5 -

合併財務分析項目	合併財務分析項目	102 年度	101 年度
資產報酬率(%)		0.84	(5.54)
股東權益報酬率(%)		(0.06)	(15.81)
占實收資本比率%	營業淨損	(2.38)	(12.13)
	稅前淨損	4.63	(22.14)
純損率(%)		(0.02)	(8.34)
每股虧損(元)		0.00	(2.27)

( 五 ) 研究發展狀況

1. 本公司及其子公司 102 年度共投入新台幣 176,156 仟元，為營業額 4.21% 。 2.102 年度新開發成功之技術、產品如下 :

(1) 電磁產品相關技術、產品研發結果：

• 以 EP13L10 、 EP13L16 、 FC5 、 EP5.5 、 EP7 和 EJA10 設計平台與國際 IC 大 廠 (Ikano, Broadcom, Lantiq, Metanoia …etc.) 合作開發寬頻磁性元件解決 方案並優化高頻頻帶特性及符合雷擊安規 6KV (ITU-T K.20/K.21) 要求之 ADSL/VDSL 及下一代 DSL 應用之 G.fast 寬頻磁性元件。

•  PoE Flyback transformer 以 EJA10 設計平台改善傳統 EP13 設計平台功率承 載。

• 與國際 IC 大廠 (Broadcom, Marvel, SigmaDesign....etc.) 合作開發 PLC (HomePlug AV2) Data Coupling Transformers 獲得承認為參考設計並以專利 結構改善傳輸特性。

• 以優化之設計平台提供 LED 照明世界大廠磁性元件並導入大量自動化生產。

(2) 電源供應器 (SPS) 相關產品研發結果：

 DC/DC converters

• a. 完成 UM8900 Series 120W Eighth Brick 產品以及 UM8800 Series 400W 產品 開發，已送樣國內外網通等大廠測試中，為利基型產品，部份客戶已開始試產。

• b. 開發完成高壓輸入 150W 以下輸出產品，因應市場需求並不斷增加需求機種， 在軌道及軍工部分更新高絕緣系統設計使絕緣電壓提高至 2250VDC ，並且涵蓋 各尺寸之標準品設計。

 External adapters

• a. 完成 12V/18W 、 15V/18W 、 12V/30W 、 15V/30W 等 no-Y cap. Wall mount adapter 開發，可符合歐盟 CoC V4 及美國 DoE Level VI 無載消耗功率及平均 功率規範要求，使產品於 IAD 設備的應用更加寬廣。

• b. 針對 POS 、 AIO 、 Medical 及工控等設備之電源需求，開發出 120W~150W 12V 、 19V 、 24V 、 48V 等多系列高效率 adapter 產品，其中 120W 效率已由 LEVEL 5 提升至 LEVEL 6 等級，可因應未來節能新規範的要求。

 Power supplies

• a. 完成 250W 符合 80 Plus 銅牌等級之高效率、多組輸出 switching mode power supply ，除了 IPC 市場並可推廣至雲端產品使用。

• b. 完成複數輸入 AC/DC 250W 和 DC/DC 250W 與 AC/DC 100W charger 之高 功率密度 / 高效率三合一 power supply 開發，可應用於不斷電穩定輸出電源設

• 6 -

備系統，確保設備電源的可靠度。

• c. 完成 LED T8 燈管 2 呎和 4 呎長 10W~30W switching mode driver 電源開發。

• (3) 資通產品 (ICP) 相關產品研發結果：

• 平板電腦產品 102 年以 TI OMAP Series 成功開發工業用平板電腦 (Rugged Tablet ，簡稱 MP323) 並將其應用於戶外高亮可視與可耐受 IP65 防塵水等級之環境後，其中 接受到許多國際大廠進行產品合作詢問與衍生產品合作洽詢，也藉由 MP323 成功之展示進而帶進 ICP 資通產品平板電腦應用產品之發展商機，其中不乏許 多國際客戶發現 ICP 資通產品已有 MP323 之成熟技術後，皆釋出高度意願與 ICP 產品合作開發拓展平板電腦應用產品，如智慧型家庭中控 / 醫療照護產品 等。

• 醫療與安控產品

• ICP 資通產品處在近兩年來已與美國，以色列，及台灣等多位居家與照護類客 戶，共同進行智能家居產品開發，以市場普及率最高的 Android 安卓作業系統 為基礎，發展了多樣化能夠符合智能家居功能需求之中控主機與周邊設備；展 望今年，將進一步運用現有專案的基礎與經驗，於國內外展會積極擴展更多目 標進軍智能家居類的新客源，不論是居家安控、健康照護或是節能省電，乃至 於視聽娛樂等， ICP 資通產品處將作為客戶技術整合的推手，生產製造的後盾， 與客戶共同進軍智能家居新市場。

 WFD (WiFi-Display Dongle) 產品

• 全球行動裝置 (Mobile Devices) 不斷增加，相對地帶動行動網路的需求也不斷 攀升，而行動裝置和行動網路之間連結的相關設備需求也因應而生。面對上述 需求， UMEC 現階段規劃出來的產品為 WFD 。

• 規劃初期以 WFD 產品的代工業務切入，中長期將與策略夥伴技術合作，將 WFD dongle 及其應用產品因應市場的需求作更完善的開發後導入市場。 現階段承接的 WFD 案子，已為國際大廠代工業務做過幾次穿戴式科技產品的 試產，如智慧型穿戴眼鏡等產品其基本功能已經測試通過並能成功展示。目前 作業軟體可先預先支援 Android 4.0 平台，預期在 103 年第二季能導入量產。

 雷達 (Radar) 產品

已承接多家國外知名大廠的海用雷達 EMS 生產訂單，並累積許多雷達量產製 造的實務經驗與嚴謹的品管作業流程， ICP 資通產品亦著重於雷達產品的研發， 基於先前與外部合作之原型機基礎上，於 102 年中在公司內部投入軟體、硬體、 機構等等人力，開發出第二代 FMCW 雷達，並於 102 年底提供原型機給日本 客戶測試、檢討，並計劃於 103 年進入 Phase 2 研發、精進 Phase 1 原型機 之各參數與性能，並期待在 103 年底，能與客戶共同發表可商轉之原型機；在 104 年度能進入量產之列。

此項技術與產品研發的投入與研製，仍希望能藉由 Total solution 的提供，並 結合客戶既有之技術與經驗，節省其開發資源，縮短其開發時程，於其既有之 客群，擴大佔有率，共創雙贏之局面。

基於此項內部技術與原型機之完成，雷達 (Radar) 產品可搭配國內知名研究機 構與廠商等等之技術合作，擴展目前 FMCW 、 X-Band 至 K band 、 M Band 等 技術提昇與產品應用面、與舊有客戶暨潛在新客戶討論產品應用與設計方向， 搭配技術紮根並發揮產線豐富之製造經驗，拓展出另一個垂直應用的產品線。

• 7 -

(4) 光通訊相關產品研發結果：

•  HDMI Hybrid Cable( 長達 100m) 研發完成。

•  DVI Hybrid 研發完成。

 USB3.0 主動光纜研發完成。

•  DisplayPort / Mini DisplayPort 研發中。

 V-ONU2600ADM 研發完成。

• 全光 HDMI 研發完成。

•  KVM Extender 研發完成。

•  Transwitch_HD_HighSpeed_AV_Switch 轉接設備研發完成。

•  Thunderbolt 研發中。

•  SFP+ 研發中。

• ○11 V-ONU 18dBmV module 研發完成。

• 12 Addressable TVRM 研發完成。

• 13 QSFP 研發中。

(5) 光電產品相關產品研發結果：

•  OGS(One glass solution) 觸控模組方面：

OGS 觸控模組已部分導入量產，開發尺寸有 5.5”/7”/10.1”/7” 等尺吋，可供應 於 PAD 、 tablet 與 Smart-phone 等各種 3C 產品上面。

•  LCD 模組方面 :

• 開發完成 4.3”/7”/9.7”/10.1” 等尺吋液晶模組，可廣泛應用於各消費類電子產 品。

• 天鈺 IC 版 T-con board(PCBA) for 7.85 吋已於 102 年第四季 Layout 完成， 可用於 7.85” 液晶模組 (For iPadmini) 。

•  9.7” 電感觸控模組已於 102 年第二季導入量產，可運用於雙模式平板電腦。

•  10.1” 高亮度液晶模組已於 102 年第三季導入量產，可使用於戶外或車載顯 示器。

二、一○三年度營業計劃概要及未來公司發展策略

一 ( ) 經營方針：

以科技、創新、品質為主導，作世界一流產品於 4C 產業中，成為具有 OEM/ODM 的 EMS 專業廠和標準產品並重發展原則，致力新產品、新客戶與新市場之開發及 原有產品和市場之維護。

( 二 ) 營業目標：

單位：仟個

	單位：仟個
主要產品	預計全年銷售量
電磁零件	158,812
電源供應器	8,230
資通產品	4,696
光通訊產品	409
光電產品	793

• 8 -

依據產業環境與市場供需狀況持續開發新產品 , 維持品質 , 提高客戶滿意度。

( 三 ) 重要之產銷政策：

1. 加強客戶服務、強化行銷通路：

繼續維持並強化長期、良好客戶關係與提供高品質完整客戶服務。在歐洲、美國、 日本等市場全力以赴以 OEM 及 ODM 方式配合客戶行銷。

1. 開發新市場、新產品及新技術：

2. 除了加強現有客戶之銷售開發外，繼續致力於新客戶、新市場、新產品及新技術之 開發，並持續進行產品成本降低專案，以提高產品競爭力。

3. 提高品質及生產效率： 效率與品質是企業生存致勝的關鍵，本公司在品質上榮獲世界知名大廠認可並通過 ISO 14001 、 ISO 9001 之認證。將繼續加強自動化生產以提高生產效率及產品良 率以達到高品質、高效率的目標。

4. 持續推行環科體系間技術優勢整合擴展計劃，以 Design-in 搶佔市場先機，透過 設立國外設計研發中心與國外通訊大廠密切合作，使產品設計階段可以從技術 評估提前到產品概念，以縮短客製化產品開發時間及產品從設計完成到量產化 時間提昇公司競爭力。

5. 增設大陸地區原設廠以外之生產基地，並於越南增設新廠以期分散生產風險、降 低生產成本並能就近供應客戶。

6. 開發 AOC 光纖產品及多種高速運轉介面 Hybrid 全光纤 HDMI 、 USB3.0 、 SEP+ 及 DVI 等產品，以搶改數位 TV 、數位攝影機及雲端資料中心等市場商機。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司所屬產業競爭相當激烈，面對大陸生產基地薪資漲幅，必須設法努力克服勞 動力成本之增加、加強創新研發與生產自動化，以提升產能及品質、加強採購及庫 存管理之能力並致力於降低原物料成本，以減少總體成本、提高產品競爭力與獲利。 本公司除全力因應配合 IFRS 國際財務準則新制實施，並隨時注意國內、外重要政 策及法令之變動，並評估其對公司之影響，而採取適當之因應措施。

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 9 -

附件二

環隆科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○二年度之決算表冊，其財務報表（含合
併財務報表），業經安永聯合會計師事務所涂清淵、嚴文筆會計師審查
並簽證竣事，連同營業報告書及盈虧撥補之議案等表冊復經本監察人等
查核，認為尚無不合。

監察人：江祐男
監察人：歐慈惠

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監察人：林明山

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• 10 -

附件三

環隆科技股份有限公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月三十一日及民國一０
一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一０二年一月一日至十二月三十一日及民國一０一年一月一
日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。
上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表
表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理
確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項
之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月三
十一日及民國一０一年一月一日之財務狀況，暨民國一０二年一月一日至十二月三十一日及民國一０
一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

此   致

環隆科技股份有限公司  公鑒

安永聯 合 會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行財務報告
查核簽證文號：金管證六字第0950104133號

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會計師：

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中華民國一０三年三月三十一日

• 11 -

環隆科技股份有限公司

資產負債表

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

				單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一０二年十二月三十一日 金 額 ％ $327,459 8 4,710 - 404 - 691 - 922,399 21 35,919 1 7,695 - 132,949 3 797,892 18 39,169 1 253 - 2,269,540 52 279,144 6 199,611 5 940,001 21 494,009 11 83,399 2 13,598 - 96,608 2 17,339 1 2,123,709 48 $4,393,249 100	一０一年十二月三十一日		一０一年一月一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130x 1410 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收票據-關係人淨額 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四/六.2 四 四/七 四/六.3 四/六.3/七 四 四/七 四/六.4 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.8 四/六.9 四/六.10 四/六.20	$327,459 4,710 404 691 922,399 35,919 7,695 132,949 797,892 39,169 253 2,269,540 279,144 199,611 940,001 494,009 83,399 13,598 96,608 17,339 2,123,709 $4,393,249	$244,953 7,740 5,715 174 822,043 41,712 8,386 45,871 761,699 92,482 1,858 2,032,633 241,030 197,378 915,527 514,276 - 17,707 136,644 117,730 2,140,292 $4,172,925	6 - - - 20 1 - 1 19 2 - 49 6 5 22 12 - - 3 3 51 100	$283,796 7,962 7,743 630 742,219 17,805 6,665 68,683 729,945 27,534 457 1,893,439 204,410 217,350 977,766 543,587 - 20,664 137,305 168,231 2,269,313 $4,162,752	7 - - - 18 - - 2 18 1 - 46 5 5 23 13 - 1 3 4 54 100

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 12 -

環隆科技股份有限公司

資產負債表 ( 續 )

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	負債及權益		一０二年十二月三十一日		一０一年十二月三十一日		一０一年一月一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2150 2170 2180 2200 2230 2320 2300 21xx 2540 2570 2640 2600 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3310 3350 3400 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期長期負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	四/六.11 七 四/六.20 四/六.12 四/六.12 四/六.20 四/六.13 四/六.14 四/六.14 四/六.14 四/六.14	$683,933 - 562 473,819 13,960 171,245 8,414 120,000 53,166	16 - - 11 - 4 - 3 1	$563,879 29,993 54 414,801 37,873 93,565 - 126,800 55,042	13 1 - 10 1 2 - 3 1	$361,338 79,922 54 352,321 17,122 98,361 - 248,800 31,181	9 2 - 8 - 2 - 6 1
			1,525,099	35	1,322,007	31	1,189,099	28
			990,000 25,529 50,589 3,200	23 1 1 -	1,060,000 30,193 62,960 3,223	25 1 2 -	886,800 33,049 47,941 3,253	22 1 1 -
			1,069,318	25	1,156,376	28	971,043	24
			2,594,417	60	2,478,383	59	2,160,142	52
			1,273,592	29	1,273,592	31	1,292,522	31
			369,285	8	660,931	16	666,050	16
			- (33,784)	- (1)	- (335,462)	- (8)	35,135 (69,825)	1 (2)
			(33,784)	(1)	(335,462)	(8)	(34,690)	(1)
			189,739 -	4 -	95,481 -	2 -	101,693 (22,965)	3 (1)
			1,798,832	40	1,694,542	41	2,002,610	48
			$4,393,249	100	$4,172,925	100	$4,162,752	100

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 13 -

環隆科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代碼	項 目	附註	一○二年度		一○一年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損失 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採權益法之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(元) 基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	四/六.15 四/六.16 四/六.16 四/六.18 四/六.9 四/六.19 四/六.19 四/六.20	$4,033,253 (3,564,963)	100 (88) 12 - - 12 (2) (3) (4) (9) 3 1 2 (1) (4) (2) 1 (1) - 1 2 - - 3 3	$3,414,439 (3,075,790) 338,649 (1,078) 1,630 339,201 (99,329) (102,543) (150,420) (352,292) (13,091) 35,906 (111,871) (32,191) (166,871) (275,027) (288,118) (956) (289,074) (22,701) 15,956 (15,400) 3,151 (18,994) $(308,068) 稅後 $(2.27) $(2.27)	100 (90) 10 - - 10 (3) (3) (4) (10) - 1 (3) (1) (5) (8) (8) - (8) (1) - - - (1) (9)
			468,290
			(706) 1,078
			468,662
			(91,171) (101,860) (155,492)
			(348,523)
			120,139
			27,895 84,591 (35,957) (146,039)
			(69,510)
			50,629 (50,399)
			230
			28,015 57,529 12,370 6,611
			104,525
			$104,755
			稅後
			$0.00
			$0.00

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 14 -

環隆科技股份有限公司

個體股東權益變動表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

								單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
		股 本	資 本 公 積	保 留	盈 餘	其他權益項目		庫藏股票	合 計
				法定盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	備供出售金融資 產未實現損益
民國101年1月1日餘額 註銷庫藏股 資本公積及法定盈餘彌補虧損 101年度淨損 101年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國101年12月31日餘額 民國102年1月1日餘額 資本公積及法定盈餘彌補虧損 102年度淨利 102年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權 民國102年12月31日餘額		$1,292,522 (18,930) - - - - $1,273,592 $1,273,592 - - - - $1,273,592	$666,050 (4,035) (1,084) - -	$35,135 - (35,135) - -	$(69,825) - 36,219 (289,074) (12,782)	$ - - - - (18,842) (18,842) $(18,842) $(18,842) - - 30,336 30,336 $11,494	$101,693 - - - 12,630 12,630 $114,323 $114,323 - - 63,922 63,922 $178,245	$(22,965) 22,965 - - - - $- $ - - - - - $ -	$2,002,610 - - (289,074) (18,994) (308,068) - $1,694,542 $1,694,542 - 230 104,525 104,755 (465) $1,798,832
			-	-	(301,856)
			$660,931	$-	$(335,462)
			$660,931 (291,676) - -	$ - - - -	$(335,462) 291,676 230 10,267
			-	-	10,497
			30		(495)
			$369,285	$ -	$(33,784)

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 15 -

環隆科技股份有限公司

個體現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	一○二年度	一○一年度
	金額	金額
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利(損失) 調整項目： 收益費損項目： 呆帳(回升利益)損失 折舊費用 (迴轉利益)減損損失 攤銷費用 利息收入 利息費用 股利收入 金融資產評價(利益)損失 處分固定資產損益 處分投資利益 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數： 公平價值變動列入損益之金融資產淨減少 應收票據減少 應收帳款增加 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 其他非流動減少 營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	$50,629 1,424 49,180 (29,654) 18,252 (477) 35,957 (3,780) (697) (165) (27,213) 146,039 3,727 4,794 (95,987) (36,193) 51,080 (84,776) 15,182 508 35,105 76,905 (1,876) (26) 207,938 471 3,780 (35,182) - 177,007	$(288,118) (6,409) 51,670 - 20,728 (1,113) 32,191 (3,210) 222 (44) - 166,871 - 2,484 (97,322) (31,754) (64,948) 19,583 31,150 - 83,231 (4,835) 23,861 (409) (66,171) 1,220 3,210 (32,152) - (93,893)

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 16 -

環隆科技股份有限公司

個體現金流量表 ( 續 )

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	一○二年度	一○一年度
	金額	金額
投資活動之現金流量： 出售設備價款 購買設備 購買無形資產 以成本衡量之金融資產減少 採權益法之長期投資增加 其他非流動資產-存出保證金減少 備供出售之金融資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短券減少 舉借長期借款 償還長期借款 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	255 (6,073) (7,034) - (138,010) 1,425 41,675 (107,762) 120,054 (29,993) 126,000 (202,800) 13,261 82,506 244,953 $327,459	375 (11,263) (10,301) 1,400 (129,427) 454 - (148,762) 202,541 (49,929) 1,200,000 (1,148,800) 203,812 (38,843) 283,796 $244,953

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 17 -

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環隆科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

環隆科技股份有限公司及子公司民國一０二年十二月三十一日、民國一０一年十二月
三十一日及民國一０一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一０二年一月一日至十二月
三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表
及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師查核結果，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際
財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達環隆科技股份有限公司及子公司民國一０二
年十二月三十一日、民國一０一年十二月三十一日及民國一０一年一月一日之合併財務狀
況，暨民國一０二年一月一日至十二月三十一日及民國一０一年一月一日至十二月三十一
日之合併財務績效與合併現金流量。

環隆科技股份有限公司已編製民國一０二年及一０一年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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環隆科技股份有限公司  公鑒

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• 18 -

環隆科技股份有限公司

合併資產負債表

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
資 產			一０二年十二月三十一日		一０一年十二月三十一日		一０一年一月一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130x 1410 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 無活絡市場之債券投資-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四/六.2 四/六.3 四/六.4 四/六.4 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.8 八 四/六.9 四/六.10 四/六.11 四/六.12 四/六.20 八	$516,947 25,820 1,096 964,893 24,720 22,784 827,646 79,860 2,175	10.64 0.53 0.02 19.85 0.51 0.47 17.03 1.64 0.05	$503,518 10,990 5,939 844,034 28,874 17,116 781,570 148,708 2,989	10.90 0.24 0.13 18.27 0.63 0.37 16.92 3.22 0.06	$511,109 11,281 8,373 746,016 13,234 12,627 739,258 72,064 16,718	11.31 0.25 0.19 16.51 0.29 0.28 16.36 1.59 0.37
			2,465,941	50.74	2,343,738	50.74	2,130,680	47.15
			280,549 216,231 58,902 13,754 1,453,509 83,399 17,090 98,104 172,393	5.77 4.45 1.21 0.28 29.91 1.72 0.35 2.02 3.55	253,336 213,046 87,448 13,928 1,321,918 - 22,205 136,977 226,620	5.48 4.61 1.89 0.30 28.62 - 0.48 2.97 4.91	218,808 233,018 120,900 12,357 1,316,468 - 23,157 137,651 326,645	4.83 5.16 2.67 0.27 29.13 - 0.51 3.05 7.23
			2,393,931	49.26	2,275,478	49.26	2,389,004	52.85
			$4,859,872	100.00	$4,619,216	100.00	$4,519,684	100.00

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 19 -

環隆科技股份有限公司

合併資產負債表 ( 續 )

民國一０二年十二月三十一日、一０一年十二月三十一日及一０一年一月一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
負債及權益			一０二年十二月三十一日		一０一年十二月三十一日		一０一年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附註	金 額	％	金 額	％	金 額	％
2100 2110 2150 2170 2200 2230 2300 2320 21xx 2500 2540 2570 2600 2640 25xx 2xxx 31XX 3100 3110 3130 3200 3310 3350 3400 3500 31XX 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債-其他 一年內到期長期負債 流動負債合計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 債券換股權利證書 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.14 四/六.20 四/六.15 四/六.15 四/六.20 四/六.16 四/六.17 四/六.13 四/六.17 四/六.17 四/六.17	$1,065,863 - 562 530,728 188,000 13,281 71,924 120,000	21.93 - 0.01 10.92 3.87 0.27 1.48 2.47	$910,551 29,993 70 474,794 162,708 5,722 56,201 126,800	19.71 0.65 - 10.28 3.52 0.12 1.22 2.75	$628,143 79,922 54 384,963 170,917 3,336 29,489 248,800	13.91 1.77 - 8.52 3.78 0.07 0.65 5.50
			1,990,358	40.95	1,766,839	38.25	1,545,624	34.20
			990,000 25,529 3,200 50,589	- 20.37 0.53 0.07 1.04	1,060,000 30,193 3,223 62,960	- 22.95 0.65 0.07 1.36	886,800 33,049 3,254 47,941	- 19.62 0.73 0.07 1.06
			1,069,318	22.01	1,156,376	25.03	971,044	21.48
			3,059,676	62.96	2,923,215	63.28	2,516,668	55.68
			1,273,592 369,285 - (33,784)	26.21 - 7.60 - (0.70)	1,273,592 - 660,931 - (335,462)	27.57 - 14.31 - (7.26)	1,292,522 666,050 35,135 (69,825)	28.60 - 14.74 0.78 (1.54)
			(33,784)	(0.70)	(335,462)	(7.26)	(34,690)	(0.76)
			189,739 -	3.90 -	95,481 -	2.07 -	101,693 (22,965)	2.25 (0.51)
			1,798,832 1,364	37.01 0.03	1,694,542 1,459	36.69 0.03	2,002,610 406	44.32 0.01
			1,800,196	37.04	1,696,001	36.72	2,003,016	44.33
			$4,859,872	100.00	$4,619,216	100.00	$4,519,684	100.00

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 20 -

環隆科技股份有限公司

合併綜合損益表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代碼	項 目	附註	一０二年度 一０一年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8399 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採權益法之關聯企業及合資損益份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(損) 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利之精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(虧損)(元) 基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	四/六.18 四 四/六.19 四/六.20 四/六.9 四/六.22 四/六.21 四/六.23	$4,188,135 (3,612,132)	100.00 (86.25)	$3,506,448 (3,044,415)	100.00 (86.82)
			576,003	13.75	462,033	13.18
			(108,700) (321,526) (176,156)	(2.60) (7.68) (4.21)	(141,365) (290,292) (184,919)	(4.03) (8.28) (5.27)
			(606,382)	(14.49)	(616,576)	(17.58)
			(30,379)	(0.74)	(154,543)	(4.40)
			37,674 100,968 (49,629) 387	0.90 2.41 (1.18) 0.01	45,616 (125,026) (47,000) (1,044)	1.30 (3.57) (1.34) (0.03)
			89,400	2.14	(127,454)	(3.64)
			59,021 (60,090)	1.40 (1.43)	(281,997) (10,362)	(8.04) (0.30)
			(1,069)	(0.03)	(292,359)	(8.34)
			28,015 57,529 12,370 6,611	0.67 1.37 0.35 0.16	(22,701) 15,956 (15,400) 3,151	(0.65) 0.46 (0.44) 0.09
			104,525	2.50	(18,994)	(0.54)
			$103,456	2.47	$(311,353)	(8.88)
			$230 (1,299)	0.01 (0.03)	$(289,074) (3,285)	(8.24) (0.09)
			$(1,069)	(0.02)	$(292,359)	(8.33)
			$104,755 (1,299)	2.50 (0.03)	$(308,068) (3,285)	(8.79) (0.09)
			$103,456	2.47	$(311,353)	(8.88)
			稅後		稅後
			$0.00		$(2.27)
			$0.00		$(2.27)

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 21 -

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合併股東權益變動表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣千元

項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	非控制權益	權益總額
	股 本	資本公積	保 留 盈 餘		其他權益項目		庫藏股票	總計
			法定盈餘公積	待彌補虧損	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	備供出售金融資 產未實現損益
民國101年1月1日餘額 註銷庫藏股 資本公積及法定盈餘彌補虧損 101年度淨損 101年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國101年12月31日餘額 民國102年1月1日餘額 資本公積及法定盈餘彌補虧損 102年度淨利(損) 102年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國102年12月31日餘額	$1,292,522 (18,930) - $1,273,592 $1,273,592 - $1,273,592	$666,050 (4,035) (1,084)	$35,135 ($35,135)	$(69,825) 36,219 (289,074) (12,782)	$ - (18,842)	$101,693 12,630	$(22,965) 22,965	$2,002,610 - (289,074) (18,994)	$406 (3,285)	$2,003,016 - (292,359) (18,994)
		-	-	(301,856)	(18,842)	12,630	-	(308,068)	(3,285)	(311,353)
									4,338	4,338
		$660,931	$-	$(335,462)	$(18,842)	$114,323	$-	$1,694,542	$1,459	$1,696,001
		$660,931 (291,676)	$ -	$(335,462) 291,676 230 10,267	$(18,842) 30,336	$114,323 63,922	$ -	$1,694,542 230 104,525	$1,459 (1,299)	$1,696,001 (1,069) 104,525
		-	-	10,497	30,336	63,922	-	104,755	(1,299)	103,456
		30		(495)				(465)	1,204	739
		$369,285	$-	$(33,784)	$11,494	$178,245	$-	$1,798,832	$1,364	$1,800,196

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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合併現金流量表

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	一０二年度	一０一年度
	金 額	金 額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損失) 調整項目： 收益費損項目： 呆帳回升利益 折舊費用 (回升利益)減損損失 攤銷費用 利息收入 股利收入 利息費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價(利益)損失 處分固定資產(利益)損失 處分投資利益 採用權益法之關聯企業及合資(利益)損失之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據減少 應收帳款增加 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產增加 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款(增加)減少 其他流動負債增加 其他非流動負債減少 營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	$59,021 (1,424) 162,793 (29,654) 42,129 (1,693) (4,367) 49,629 (5,369) (237) (31,031) (387) (9,365) 4,843 (115,281) (46,076) 68,848 (4,812) (60,231) 492 55,934 24,079 15,723 (24) 173,540 1,651 4,367 (48,416) (11,712) 119,430	$(281,997) (6,409) 148,234 92,231 35,458 (2,647) (3,704) 47,000 154 1,200 - 1,044 - 2,434 (107,249) (42,312) (77,075) 8,650 (50,031) 16 89,831 (9,114) 26,712 (412) (127,986) 3,237 3,704 (46,048) (7,007) (174,100)

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 23 -

環隆科技股份有限公司

合併現金流量表 ( 續 )

民國一０二年及一０一年一月一日至十二月三十一日

		單位：新臺幣千元
項 目	一０二年度	一０一年度
	金 額	金 額
投資活動之現金流量： 處分不動產-廠房及設備 取得不動產-廠房及設備 取得無形資產 以成本衡量之金融資產減少 採權益法之長期投資增加 備供出售之金融資產減少 其他非流動資產-存出保證金 無活絡市場之債券投資-非流動 對子公司之收購 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短券減少 舉借長期借款 償還長期借款 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	12,832 (271,983) (8,263) - - 61,347 1,162 28,546 - (176,359) 155,312 (29,993) 1,350,000 (1,426,800) 48,519 21,839 13,429 503,518 $516,947	4,895 (85,666) (14,076) 660 (3,060) - 9,478 33,452 2,374 (51,943) 282,408 (49,929) 1,200,000 (1,148,800) 283,679 (65,227) (7,591) 511,109 $503,518

董事長 : 歐正明 經理人 : 歐正明 會計主管 : 柯典華

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• 24 -

附件四

環隆科技股份有限公司
盈虧撥補表
民國一○二年度

單位：元

項 目	金 額	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加(減)：首次採用IFRSs對101.12.31之保 留盈餘調整數 其他綜合損益(確定福利計畫之 精算損益(102年度)) 取得或處分子公司股權 本期稅後純益 待彌補虧損 期末虧損餘額	-43,785,570 10,267,267 -495,392 229,275	0 -33,784,420 -33,784,420

分配項目計算如下： 法定盈餘公積： 0

( 註 1) 員工紅利現金： 0

( 註 2) 董監事酬勞： 0

董事長：歐正明經理人：歐正明會計主管：柯典華

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• 25 -

附件五

環隆科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文		修訂原因
第 七 條： 股東應將其真實姓名、住所報明本 公司，並填具印鑑卡送交本公司存 查，印鑑如有遺失，須依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。	第 七 條： 股東應將真實姓名或名稱、住所或居 所、印鑑式樣、統一編號送交本公司	或居	將股務代理機構納入 並酌作文字調整。
	或股務代理機構登記存查，其變更時
	亦同。股東凡向本公司或股務代理機
	構領取股息、紅利或以書面行使股東
	權利時，均以該印鑑為憑，印鑑如有 遺失，須依「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理。
第 八 條： 本公司記名股票如有轉讓，應轉受 讓雙方填具股票轉讓過戶申請書， 連同股票向本公司申請過戶，經登 載於股東名簿後始得對抗本公司。	第 八 條： 本公司股務之處理，除法令、規章另 有規定外，應依金融監督管理委員會 所發布之公開發行股票公司股務處 理準則辦理。		整合第八條、第九條、 第十條，定義股務作業 之依據。
第 九 條： 股票如有遺失或毀損時，應由股東 以書面向本公司報明原由，並登載 本公司所在地日報公告，自公告最 後之日起經一個月，如無第三者提 議，始准覓取妥保，出具保證書， 經本公司審核無誤，方得補發新股 票。	第 九 條： ~~股票如有遺失或毀損時，應由股東~~ ~~以書面向本公司報明原由，並登載~~ ~~本公司所在地日報公告，自公告最~~ ~~後之日起經一個月，如無第三者提~~ ~~議，始准覓取妥保，出具保證書，~~ ~~經本公司審核無誤，方得補發新股~~ ~~票。~~		本條款整合至第八條。
第 十 條： 股票因遺失或其他事由補發換新 時，依現行法令「公開發行股票公 司股務處理準則」處理。	第 十 條： ~~股票因遺失或其他事由補發換新~~		本條款整合至第八條。
	~~時，依現行法令「公開發行股票公司~~
	~~股務處理準則」處理。~~
第十一條： 股份轉讓之登記，於股東常會前六 十日，臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，停止股票過戶。	第九條： 股份轉讓之登記，於股東常會前六十 日，臨時會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內，停止股票過戶。		更改條文編號。
第十二條： 股東會分常會及臨時會二種，常會 每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內召開。臨時會於必要時 依法相關法令召集之。	第十條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依法相 關法令召集之。		更改條文編號。
第十三條： 股東因故不能出席股東會時，得出	第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具		更改條文編號。

• 26 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法 第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」規定辦理。	公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席。股東委託 出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。
第十四條： 股東會開會時，以董事長為主席， 遇董事長缺席時，由董事長指定董 事一人代理，未指定時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人 擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。	第十二條： 股東會開會時，以董事長為主席，遇 董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事互推一人 代理；由董事會以外之其他召集權人 召集，主席由該召集權人擔任，召集 權人有二人以上時應互推一人擔任。	更改條文編號。
第十五條： 除法令另有規定外，本公司股東每 股有一表決權。	第十三條： 除法令另有規定外，本公司股東每股 有一表決權。	更改條文編號。
第十六條： 股東會之決議，除公司法另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。	第十四條： 股東會之決議，除公司法另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。	更改條文編號。
第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由股東會主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各 股東，議事錄之分發，得以公告方 式為之。	第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東，議 事錄之分發，得以公告方式為之。	更改條文編號。
第十八條： 本公司設董事七人，監察人三人， 由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 選任後得經董事會決議對董事及監 察人於任內，就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保 險。其全體董事及監察人合計持股 比例依證券管理機關之規定。	第十六條： 本公司設董事七至十一人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 選任後得經董事會決議對董事及監 察人於任內，就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保 險。其全體董事及監察人合計持股比 例依證券管理機關之規定。 前項董事名額中獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分 之一，採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股與兼職 限制、獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項之辦法，由主管機關定 之。	一、更改條文編號。 二、配合增設獨立董事 調整董事名額。 三、明定獨立董事之名 額及選任標準。

• 27 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第十九條： 董事缺額達三分之一或監察人全體 解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補原 任之期限為限。	第十七條： 董事缺額達三分之一或監察人全體 解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補原任之 期限為限。	更改條文編號。
第 廿 條： 董事、監察人任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就 任時為止。但主管機關得依職權限 期令本公司改選；屆期仍不改選 者，自限期屆滿時，當然解任。	第 十八 條： 董事、監察人任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事就任 時為止。但主管機關得依職權限期令 本公司改選；屆期仍不改選者，自限 期屆滿時，當然解任。	更改條文編號。
第廿一條： 董事組織董事會，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，依照法令、 章程、股東會及董事會之決議執行 本公司一切事務。	第十九條： 董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，依照法令、章 程、股東會及董事會之決議執行本公 司一切事務。	更改條文編號。
第廿二條： 本公司經營方針及其他重要事項， 以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二○三條規 定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長不能執行職務時， 由董事長指定董事一人代理之，未 指定時由董事互推一人代行之。 董事會議之召集通知得以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式為之。	第 廿 條： 本公司經營方針及其他重要事項，以 董事會決議之，董事會除每屆第一次 董事會依公司法第二○三條規定召 集外，其餘由董事長召集並任為主 席，董事長不能執行職務時，由董事 長指定董事一人代理之，未指定時由 董事互推一人代行之。 董事會議之召集通知得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。	更改條文編號。
第廿三條： 董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。董事會開 會得以視訊會議為之，董事因故不 能出席時，得依公司法第二○五條 規定委託其他董事出席。	第廿一條： 董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。董事會開會得 以視訊會議為之，董事因故不能出席 時，得依公司法第二○五條規定委託 其他董事出席。	更改條文編號。
第廿四條： 董事會之議事，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄 應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名簿及代 理出席之委託書，一併保存於本公 司。	第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各董事，議事錄應記載 議事經過之要領及其結果，議事錄應 與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書，一併保存於本公司。	更改條文編號。
第廿五條： 監察人單獨依法行使監察權外，並 得列席董事會議，但不得加入表決。	第廿三條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得 列席董事會議，但不得加入表決。	更改條文編號。

• 28 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第廿五條之一： 董事及監察人之報酬，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內業界水準，授權董事會 議定之；惟每位董事、監察人之酬 勞每年最高為新台幣壹佰萬元整。	第廿三條之一： 董事及監察人之報酬，依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌國內業界水準，授權董事會議定 之；惟每位董事、監察人之酬勞每年 最高為新台幣壹佰萬元整。
第廿六條： 本公司得設經理人若干人、總經理 一人，秉承董事會決議之方針，綜 理公司一切業務，總經理及經理人 之任免及報酬，由董事會以董事過 半數之出席，及出席董事過半數同 意行之。	第廿四條： 本公司得設經理人若干人、總經理一 人，秉承董事會決議之方針，綜理公 司一切業務，總經理及經理人之任免 及報酬，由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意行之。	更改條文編號。
第廿七條： 本公司得經董事會依章程第二十三 條規定決議，聘請顧問及重要職員。	第廿五條： 本公司得經董事會依章程第二十一 條規定決議，聘請顧問及重要職員。	更改條文編號。
第廿八條： 本公司其他職員由總經理任免，報 請董事會核備。	第廿六條： 本公司其他職員由總經理任免，報請 董事會核備。	更改條文編號。
第廿九條： 會編造左列各項表冊，於股東常會 開會三十日前，交監察人查核後提 請股東常會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案	第廿七條： 會編造左列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，交監察人查核後提請股 東常會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案	更改條文編號。
第卅條： 公司所處電子通訊產業環境多變， 企業生命週期正值成長階段，考量 本公司未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需 求，本公司每年決算後如有盈餘， 除彌補虧損外，應先提撥百分之十 法定盈餘公積及依法提列或迴轉特 別盈餘公積後，就其餘額，連同上 一年度累積未分配盈餘及當年度未 分配盈餘調整數額，作可供分配盈 餘，分配時得視業務狀況酌予保留 一部份盈餘外，依下列方式分派之： (一)員工紅利百分之五～百分之 十。 (二)董事、監察人酬勞金不高於百 分之三。 (三)其餘股東紅利，其中現金股利 不得低於股東紅利總數之百分	第廿八條： 公司所處電子通訊產業環境多變，企 業生命週期正值成長階段，考量本公 司未來資金需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之需求，本公司 每年決算後如有盈餘，除彌補虧損 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積 及依法提列或迴轉特別盈餘公積 後，就其餘額，連同上一年度累積未 分配盈餘及當年度未分配盈餘調整 數額，作可供分配盈餘，分配時得視 業務狀況酌予保留一部份盈餘外，依 下列方式分派之： (一)員工紅利百分之五～百分之十。 (二)董事、監察人酬勞金不高於百分 之三。 (三)其餘股東紅利，其中現金股利不 得低於股東紅利總數之百分之 十。	更改條文編號。

• 29 -

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
之十。
第卅一條： 本公司組織規程及辦事細則由董事 會另訂之。	第廿九條： 本公司組織規程及辦事細則由董事 會另訂之。	更改條文編號。
第卅二條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及 其他法令規定辦理。	第 卅 條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其 他法令規定辦理。	更改條文編號。
第卅三條： 本章程訂立於民國七十一年元月二 十六日。 第一次修正於民國七十三年四月一 日。 第二次修正於民國七十六年六月三 十日。 第三次修正於民國七十八年七月八 日。 第四次修正於民國七十八年十一月 二十七日。 第五次修正於民國七十九年六月十 五日。 第六次修正於民國八十年八月三十 日。 第七次修正於民國八十二年七月三 日。 第八次修正於民國八十五年四月七 日。 第九次修正於民國八十五年十二月 六日。 第十次修正於民國八十六年三月八 日。 第十一次修訂於民國八十七年三月 十三日。 第十二次修訂於民國八十八年四月 二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年十月 十四日。 第十四次修訂於民國八十九年五月 六日。 第十五次修訂於民國九十年五月四 日。 第十六次修訂於民國九十一年六月 三日。 第十七次修訂於民國九十二年六月 六日。 第十八次修訂於民國九十四年六月 二十八日。	第卅一條： 本章程訂立於民國七十一年元月二 十六日。 第一次修正於民國七十三年四月一 日。 第二次修正於民國七十六年六月三 十日。 第三次修正於民國七十八年七月八 日。 第四次修正於民國七十八年十一月 二十七日。 第五次修正於民國七十九年六月十 五日。 第六次修正於民國八十年八月三十 日。 第七次修正於民國八十二年七月三 日。 第八次修正於民國八十五年四月七 日。 第九次修正於民國八十五年十二月 六日。 第十次修正於民國八十六年三月八 日。 第十一次修訂於民國八十七年三月 十三日。 第十二次修訂於民國八十八年四月 二十九日。 第十三次修訂於民國八十八年十月 十四日。 第十四次修訂於民國八十九年五月 六日。 第十五次修訂於民國九十年五月四 日。 第十六次修訂於民國九十一年六月 三日。 第十七次修訂於民國九十二年六月 六日。 第十八次修訂於民國九十四年六月 二十八日。	更改條文編號，並增加 第二十五次修訂日期。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第十九次修訂於民國九十六年六月 十五日。 第二十次修訂於民國九十七年六月 十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六 月十日。 第二十二次修訂於民國九十 九年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○一年六 月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二年六 月二十一日。	第十九次修訂於民國九十六年六月 十五日。 第二十次修訂於民國九十七年六月 十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六 月十日。 第二十二次修訂於民國九十九 年六月十五日。 第二十三次修訂於民國一○一年六 月二十一日。 第二十四次修訂於民國一○二年六 月二十一日。 第二十五次修訂於民國一○三年六 月二十六日。

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附件 六

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第三條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他 固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合我國採用國際財 務報導準則，爰修正 第二款文字，將土 地、房屋及建築、投 資性不動產列入不動 產定義範圍；另考量 我國採用國際財務報 導準則後，土地使用 權應適用國際會計準 則第十七號「租賃」 之規定，爰併入不動 產予以規範，且修改 第二款，以資明確。
第六條 核決權限 本公司取得或處分資產，除下列情 形授權董事長核決，應事先經董事 會通過。 一、取得供營業使用之機器設備，單 筆金額在新台幣5,000 萬元(含) 以下者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金 額在新台幣2,000 萬元(含)以下 者。	第六條 核決權限 本公司取得或處分資產，除下列情形 授權董事長核決，應事先經董事會通 過。 一、取得供營業使用之設備，單筆金 額在新台幣5,000 萬元(含)以下 者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金 額在新台幣2,000 萬元(含)以下 者。	配合我國採用國際財 務報導準則，修正有 關供營業使用機器設 備之文字。
第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。	第八條 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。	配合我國採用國際財 務報導準則，修正有 關供營業使用機器設 備之文字。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以 上。 （六）以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格	二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以 上。 （六）以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第十條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十 以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。	第十條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見 書。	一、配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關供 營業使用機器設 備之文字。 二、修正審計準則公 報之發布機構名 稱。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十七 條及第十八條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第 二項，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之機器設備，授權董 事長依第六條之額度內先行決定，事 後再提報最近期之董事會追認。	第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十七 條及第十八條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第 二項，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，授權董事長 依第六條之額度內先行決定，事後再 提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，前項如未 經審計委員會全體成員二分之一以上	一、公開發行公司向 關係人買賣公 債、附買回、賣 回條件之債券、 申購、贖回國內 貨幣市場基金， 因風險性偏低， 得免予公告，為 衡平考量，爰修 正第一項序文， 規範前開事項得 免檢具第一項各 款資料提交董事 會通過及監察人 承認，而依公司 所定處理程序之 核決權限辦理。 二、配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關供 營業使用機器設 備之文字。 三、配合公司章程修 改增設獨立董事 席次，明訂對獨 立董事之意見應 處理方式；另同 時明訂設置審計 委員會時之處理 方式。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依相關規定評估 交易成本合理性，除下情形之一外 應洽請會計師複核及表示具體意 見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依相關規定評估交易 成本合理性，除下情形之一外應洽請 會計師複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不 動產。	考量自地委建或租地 委建等委請關係人興 建不動產事宜者，性 質與合建契約類似爰 修正。

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附件七

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董事會議事規範修正條文對照表
修訂前條文	修訂後條文		修訂原因
第九條（董事會開會過程錄音或錄影 之存證） 本公司董事會之開會過程，應全程錄 音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董 事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟 終結止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料 為會議紀錄之一部分，應永久保存。	第九條（董事會開會過程錄音或錄影 之存證） 本公司董事會之開會過程，應全程錄 音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董 事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟 終結止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料 為會議紀錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。		酌作文字調整。
第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人	第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人		一、第一項酌作文字 調整，以資明 確。 二、第二項明定獨立 董事對於證交法 第十四條之三應 提董事會決議事 項，應親自出 席，不得委由非 獨立董事代理， 並明定可委由其 他獨立董事代理 出席。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。（外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者，本項有 關實收資本額百分之五之金額，以股 東權益百分之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。	財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。（外國公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者，本項有 關實收資本額百分之五之金額，以股 東權益百分之二點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條
	之三應經董事會決議事項，獨立
	董事應親自出席或委由其他獨
	立董事代理出席。獨立董事如有
	反對或保留意見，應於董事會議
	事錄載明；如獨立董事不能親自
	出席董事會表達反對或保留意
	見者，除有正當理由外，應事先
	出具書面意見，並載明於董事會
	議事錄。
第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、	第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一 、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第十二條 第四項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依前	明定獨立董事有反 對或保留意見且 有紀錄或書面聲 明，應於董事會之日 起二日內於金融監督 管理委員會指定之公 開資訊觀測站辦理公 告申報。

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修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於金融監督管理委 員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報：未經本公司審計委員會通過之 事項，而經全體董事三分之二以上同 意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。	條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於金融監督管理委 員會指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報： 一、獨立董事有反對或保留意見
	且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事 項，而經全體董事三分之二以上 同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。

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附件八

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董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
第二條 本公司董事或監察人之選舉，採單記 名、累積投票法，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數 人。選舉人之記名得以選票上所載之 股東出席證號碼代之。	第 二 條 本公司董事或監察人之選舉，採單記 名、累積投票法，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配選舉數人。選 舉人之記名得以選票上所載之股東出 席證號碼代之。 本公司獨立董事之選舉，應依照公司		依102.11.28 金管證 發字第1020049956 號之規定配合強制設 立獨立董事予以修 正。
	法第一百九十二條之一所規定之候選
	人提名制度程序為之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選
	舉，分別計算當選名額，由所得選舉
	票代表選舉權數較多者分別依次當
	選。
第 七 條 1.選舉人須在選票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名姓名，並得加註股 東戶號。	第 七 條 1.選舉人須在選票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名姓名，被選舉人如 為股東身份者，選舉人在選票「被 選舉人」欄需填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身份者，應填 明被選舉人姓名及身份證明文件號 碼。		配合獨立董事當選人 可為非股東身份所做 之調整。
		選舉人」欄需填明被選舉人戶名及
		股東戶號；如非股東身份者，應填
		明被選舉人姓名及身份證明文件號
		碼。
第 十 條 投票完畢後，由監察員及記票員會同 開啟票匭，當場開票。	第 十 條 投票完畢後，由監票員及記票員會同 開啟票匭，當場開票。		酌做文字調整。

• 40 -

陸、附錄

附錄一

環隆科技股份有限公司

公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「環隆科技股份有限公司」， 。

• 英文名稱為 UNIVERSAL MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 遲延元件、濾波器、變壓器、電磁組件、繼電器、日光燈電子安 定器、交換式電源供應器、電子式馬達控制器、不中斷電力設備、 直流變換器、電路板裝配、電磁閥、光電讀寫頭、雷射唱盤及組 件、暨其他電子零組件之製造加工及內外銷。

• 2.CC01030 電器製造業。

• 3.CC01040 照明設備製造業。

• 4.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 5.ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得依本公司訂定之背書保證辦法對外保證。

第二條之二：本公司對外轉投資總金額得不受公司法第十三條投資比例之限。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國 內外設立分支機構。

第四條：刪除。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣二、０四七、四六０、０００元整。分為二０四、 七四六、０００股，每股面額新台幣壹拾元整。採分次發行，未發行股份授權 董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管機構登錄。

• 41 -

• 第 七 條：股東應將其真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑 如有遺失，須依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：本公司記名股票如有轉讓，應轉受讓雙方填具股票轉讓過戶申請書，連同股票 向本公司申請過戶，經登載於股東名簿後始得對抗本公司。

• 第 九 條：股票如有遺失或毀損時，應由股東以書面向本公司報明原由，並登載本公司所 在地日報公告，自公告最後之日起經一個月，如無第三者提議，始准覓取妥保， 出具保證書，經本公司審核無誤，方得補發新股票。

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由補發換新時，依現行法令「公開發行股票公司股務處理 準則」處理。

• 第十一條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，臨時會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依法相關法令召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十五條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事監察人

第十八條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均

• 42 -

為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議對董事及監察人於任內，就其
執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。其全體董事及監察人合
計持股比例依證券管理機關之規定。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 但主管機關得依職權限期令本公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當 然解任。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選 董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二 ○ 三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不 能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行 之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第廿三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事會開會得以視訊會議為之，董事 因故不能出席時，得依公司法第二 ○ 五條規定委託其他董事出席。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董 事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

• 第廿五條之一：董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內業界水準，授權董事會議定之；惟每位董事、監察人之酬勞每 年最高為新台幣壹佰萬元整。

第五章經理及職員

• 第廿六條：本公司得設經理人若干人、總經理一人，秉承董事會決議之方針，綜理公 司一切業務，總經理及經理人之任免及報酬，由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意行之。

第廿七條：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問及重要職員。

• 43 -

第廿八條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第六章 決 算

第廿九條：會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常
會承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第卅條：公司所處電子通訊產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量 本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求， 本公司每年決算後如有盈餘，除彌補虧損外，應先提撥百分之十法定 盈餘公積及依法提列或迴轉特別盈餘公積 後 ，就其餘額，連同上一年 度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額，作可供分配盈餘， 分配時得視業務狀況酌予保留一部份盈餘外，依下列方式分派之：

• 一

• ( ) 員工紅利百分之五～百分之十。

• ( 二 ) 董事、監察人酬勞金不高於百分之三。

• ( 三 ) 其餘股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利總數之百分之十。

第七章 附 則

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅三條：本章程訂立於民國七十一年元月二十六日。

第一次修正於民國七十三年四月一日。

第二次修正於民國七十六年六月三十日。

第三次修正於民國七十八年七月八日。

第四次修正於民國七十八年十一月二十七日。
第五次修正於民國七十九年六月十五日。

第六次修正於民國八十年八月三十日。
第七次修正於民國八十二年七月三日。
第八次修正於民國八十五年四月七日。
第九次修正於民國八十五年十二月六日。
第十次修正於民國八十六年三月八日。
第十一次修訂於民國八十七年三月十三日。

第十二次修訂於民國八十八年四月二十九日。

• 44 -

第十三次修訂於民國八十八年十月十四日。
第十四次修訂於民國八十九年五月六日。
第十五次修訂於民國九十年五月四日。

第十六次修訂於民國九十一年六月三日。

第十七次修訂於民國九十二年六月六日。
第十八次修訂於民國九十四年六月二十八日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十日。

第二十二次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十一日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十一日。

環隆科技股份有限公司
董事長：歐正明

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• 45 -

附錄二

環隆科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第 二 條  依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產
處理準則規定辦理。

• 第 三 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第 四 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一 為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之， 若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 第 五 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固 定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第 六 條 核決權限

• 46 -

本公司取得或處分資產，除下列情形授權董事長核決，應事先經董事會通
過。

• 一、取得供營業使用之機器設備，單筆金額在新台幣 5,000 萬元 ( 含 ) 以下者。 二、取得第一項以外之資產，單筆金額在新台幣 2,000 萬元 ( 含 ) 以下者。

第 七 條  投資額度

• 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總 額百分之七十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之六十，且購買個別有 價證券其投資金額不得超過資產總額百分之三十。

• 第 八 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項
目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

• 47 -

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 十 條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 48 -

前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

• 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，授權董事長 依第六條之額度內先行決定，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本 合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理 程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 49 -

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公
開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否
同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合
併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或
其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或
收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
日期。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，

• 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益。

第二十三條 子公司資產取得或處分之規定

• 一

• ( ) 子公司取得或處分資產、除遵循其已定之辦法外應依母公司規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產

• 50 -

百分之十，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司依證券發行人財務報告編製準則認定之。

第二十四條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對
象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報
告。

第二十五條 施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察
人。

• 51 -

附錄三

環隆科技股份有限公司

董事會議事規範

第 一 條 (本規範訂定依據)

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公
開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

第 二 條 （本規範規範之範圍）

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、
公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第 三 條 (董事會召集及會議通知)

本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事
時，得隨時召集之。

董事會議之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召
集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 四 條 (會議通知及會議資料)

本公司董事會指定之議事單位為財務部。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併
寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第 五 條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事
代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由
之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第 六 條 （董事會開會地點及時間之原則）

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出
席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 七 條 （董事會主席及代理人）

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所
得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 52 -

董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理
人者，由董事互推一人代理之。

第 八 條  （董事會參考資料、列席人員與董事會召開）

本公司董事會召開時，財務部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表
決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆
開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以
二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 九 條  （董事會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存
得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。

• 第 十 條 （議事內容）

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

上次會議紀錄及執行情形。

重要財務業務報告。

內部稽核業務報告。

其他重要報告事項。

二、討論事項：

上次會議保留之討論事項。

本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 （議案討論）

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意
者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主
席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條  （應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會 計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 53 -

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事 會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱
對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達
新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分
之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新
臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五
計算之。）

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董
事會決議通過部分免再計入。

第十三條 （表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表
決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其
效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之
意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

• 三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董
事。

第十四條  （表決《二》及監票、計票方式）

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之
出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應
具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條  （董事之利益迴避制度）

• 54 -

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，
且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百
零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條  (會議紀錄及簽署事項)

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、 會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、 主席之姓名。

• 三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、 列席者之姓名及職稱。

• 五、 記錄之姓名。

• 六、 報告事項。

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、 其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：未 經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監 察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 (董事會之授權原則)

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程 規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、依公司核決權限表。

• 二、依公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日。

• 第十八條 （附則）

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 55 -

附錄四

環隆科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除適用於公司法、證券交易法相關法令及本公司 章程之規定，依本辦法行之。

• 第 二 條 本公司董事或監察人之選舉，採單記名、累積投票法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記 名得以選票上所載之股東出席證號碼代之。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就行為能力之人選任之，並依本公司章程所規 定之名額，由所得選票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人， 如有二人得權數相同而超過規定名額時，由權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。依前項規定同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任 董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

• 第 四 條 選票由公司製發，應按出席證號碼編號並加記其權數。

• 第 五 條 選舉開始前由主席指定監票、記票員各若干人，分別執行各項有關職務。

• 第 六 條 董事及監察人同時選舉者，應分設票匭，分別開票。票匭由董事會製備之，並 於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 1.選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名姓名，並得加註股東戶號。

• 2.法人股東為被選舉人時，選舉之「被選舉人」欄應記載該法人股東名稱。

• 3.法人股東之代表人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱及其 代表人姓名，同時應書明被選舉人之被選舉權數，代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。

• 第 八 條 選票上所記載被選舉人之選舉權數，如少於其選舉權數，則此減少之選舉權數 視為棄權。

• 第 九 條 選票有下列情事之一者無效：

• 1.未使用本辦法規定之選票。

• 2.以空白選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨認者。

• 4.所填被選舉人之戶名無法辨認或與股東名簿所載不符者；所填被選舉人如非 股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.除填被選舉人之戶名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• 6.所填被選舉人姓名或名稱與其他股東相同，無法求證者。

• 7.同一選舉票所填被選舉人之姓名或名稱超過一名者。

• 8.所用選舉權數超過選票標明之權數。

• 9.已填寫之被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號及被選舉權數中任何一項經 塗改而未加蓋印鑑者。

• 10.未於股東會主席宣佈投票結束前投入選舉票箱者。

• 56 -

• 第 十 條 投票完畢後，由監察員及記票員會同開啟票匭，當場開票。

• 第十一條 記票由監票員在旁監視。

• 第十二條 選票有疑問時，應先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，點明票數 及表決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 第十三條 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉權暨 廢票及選舉權數別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名及股東戶號。

• 第十四條 當選之新任董事或監察人由本次股東會主席或本公司董事會在選舉後分別發給 當選通和書。

• 第十五條 本辦法由股東會決議通過施行，修正時亦同。

• 57 -

附錄五

環隆科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會議之規則，除法令或章程另有規定外，應依本規則之規定。

• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 58 -

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 59 -

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

第十二條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，以書面方式行使其表決權，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面方式行使之表決權為準。如以書面方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議後，視為通過，其效力與投票表決同；有異
議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，並作成紀錄。

• 60 -

• 第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 61 -

附錄六

環隆科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額新台幣 1,273,592,000 元，已發行股數計 127,359,200 股。

• 二、依證交法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 10,000,000 股，全體監察 人最低應持有股數計 1,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如 下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選(就)任時持有股 數	選(就)任時持有股 數	停止過戶日止持有 股份	停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
董 事 長	歐正明	102/6/21	3年	34,870,964	27.38	34,870,964	27.38
董 事	許光純	102/6/21	3年	1,748,177	1.37	1,748,177	1.37
董 事	連聰富	102/6/21	3年	1,254,146	0.98	1,015,146	0.80
董 事	蔡國基	102/6/21	3年	700,929	0.55	700,929	0.55
董 事	楊德華	102/6/21	3年	1,940,746	1.52	1,941,639	1.52
董 事	歐仁傑	102/6/21	3年	1,290,582	1.01	1,290,582	1.01
董 事	林雪華	102/6/21	3年	5,002,778	3.93	5,002,778	3.93
全 體 董 事 合 計				46,808,322	36.74	46,570,215	36.56

職 稱	戶 名	選(就)任 日期	任期	選(就)任時持有股 數	選(就)任時持有股 數	停止過戶日止持有 股份	停止過戶日止持有 股份
				股數	比率	股數	比率
監察人	江 祐 男	102/6/21	3年	811,783	0.64	811,783	0.64
監察人	林 明 山	102/6/21	3年	148,906	0.12	148,906	0.12
監察人	歐 慈 惠	102/6/21	3年	797,356	0.78	1,000,356	0.79
全 體 監 察 人 合 計				1,758,045	1.54	1,961,045	1.55

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附錄七

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響

項目 年度	項目 年度	項目 年度	103年度(預估)
期初實收資本額			1,273,592,000元
本年度配股 配息情形	每股現金股利		0元
	盈餘轉增資每股配股數		0元
	資本公積轉增資每股配股數		不適用(註)
營業績效 變化情形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司無公開 103 年財務預測

二、本次員工分紅及董事、監察人酬勞：員工現金紅利 0 元及董監酬勞 0 元。

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