UCB — Remuneration Information 2024

Mar 22, 2024

Politique de rémunération d'UCB en 2024

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Politique de rémunération d'UCB en 2024

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION D'UCB EN 2024

Conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et associations (le « CBSA ») et à l'édition 2020 du Code belge de gouvernance d'entreprise (« Code 2020 »), UCB SA/NV, une société belge cotée en bourse, a établi une politique de rémunération (« Politique de rémunération en 2024 » qui décrit la philosophie de primes et les politiques connexes applicables à la rémunération des membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration d'UCB (administrateurs exécutifs et non exécutifs).

La politique de rémunération de 2024 est supervisée par notre Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »), dont le rôle et les responsabilités sont décrits dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise adoptée par notre Conseil d'Administration. La politique de rémunération de 2024, qui s'appuie sur la politique précédente de 2021 (ainsi que sur les mises à jour effectuées en 2022), décrit le raisonnement d'UCB sur la manière dont nous avons développé nos politiques et pratiques de rémunération en fonction de notre stratégie, tout en tenant compte des pratiques pertinentes du marché, des contributions des principales parties prenantes et des exigences du cadre de Gouvernance d'Entreprise.

Le 27 février 2024, le conseil d'administration a approuvé la politique de rémunération de 2024, sur recommandations du GNCC. Sous réserve de son adoption par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2024, elle sera appliquée à partir de l'exercice fiscal commençant le 1er janvier 2024. Elle pourra être consultée sur le site Internet d'UCB aussi longtemps qu'elle sera en vigueur. La politique de rémunération de 2024 est censée s'appliquer pendant quatre ans, à moins que le GNCC ne demande l'adoption de modifications importantes de cette politique à une date antérieure, le cas échéant.

Chez UCB, nous collaborons en permanence et de manière proactive avec nos parties prenantes afin de comprendre comment nous pouvons améliorer notre impact et notre contribution positive, y compris dans nos pratiques et politiques de rémunération. De même, si un pourcentage significatif des votes devait s'exprimer contre la politique de rémunération, UCB prendrait les mesures nécessaires pour répondre aux préoccupations de ceux qui ont voté contre et envisagerait d'adapter sa politique de rémunération.

INTRODUCTION ET RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX CHANGEMENTS

Objectifs et principes

L'ambition d'UCB est de transformer la vie des personnes atteintes d'une maladie grave, en leur permettant de vivre en étant le moins possible confrontés aux défis et aux incertitudes liés à la maladie. Cet engagement se concrétise dans nos activités dans les secteurs de la neurologie, de l'immunologie et dans d'autres domaines où notre expertise, notre innovation et notre ambition

répondent à des besoins non satisfaits. Nous sommes déterminés à favoriser une croissance durable qui nous permette d'avoir une incidence positive sur la société, tout en réduisant notre impact sur la planète.

Notre système de rémunération est conçu pour attirer, développer, engager et retenir des personnes talentueuses capables de nous aider à réaliser notre ambition. Notre priorité est de refléter, dans nos rémunérations, le fondement culturel solide partagé par tous nos collaborateurs, afin de contribuer à créer de la valeur pour nos parties prenantes conformément à notre stratégie, tout en favorisant un environnement de travail où nos collaborateurs peuvent s'épanouir en étant heureux, en bonne santé et en sécurité.

Nos principes de rémunération, qui s'inspirent de notre stratégie, s'appliquent à l'ensemble d'UCB, au CEO et au Comité Exécutif ainsi qu'à tous nos collaborateurs. Ainsi, nos pratiques et programmes de rémunération suivent les mêmes principes et structures pour tous nos collègues. Dans cette politique, nous soulignons également la manière dont les différents éléments de la rémunération des dirigeants sont alignés sur les pratiques de rémunération de notre effectif au sens large.

Dans des circonstances exceptionnelles et isolées, le GNCC peut s'écarter temporairement de la présente Politique de Rémunération de 2024 si cet écart sert les intérêts à long terme et la durabilité d'UCB ou assure sa viabilité. Dans ce cas, le GNCC présente une demande spéciale d'exception au Conseil d'Administration, pour discussion et approbation. Le cas échéant, le Rapport de rémunération comprend des informations sur toute déviation au cours de l'exercice financier concerné, y compris sa justification. Les pouvoirs discrétionnaires relatifs aux plans de rémunération variable sont abordés dans la partie de la politique couvrant cet aspect.

Évolution de la politique en 2024

Par rapport à sa version précédente (dont la dernière modification remonte à 2022), nous continuons de faire évoluer notre politique, comme résumé ci-dessous :

• Amélioration de la lisibilité et simplification de la politique, y compris des précisions concernant les « anciens types de paiements » et une section intitulée « Conditions générales » couvrant la gouvernance générale de la politique.
• Élargissement des types de critères pouvant être utilisés dans le cadre du plan d'actions gratuites avec conditions de performance (Performance Share), en réponse au contexte des priorités stratégiques à long terme et de la création de valeur pour toutes nos parties prenantes.
• Des précisions sur les pouvoirs discrétionnaires du Conseil d'Administration en ce qui concerne les objectifs et les résultats du plan de rémunération variable.
• Des précisions concernant le fait que l'indemnité spéciale de déplacement annuelle pour les membres du Conseil d'Administration s'applique également au Président du Conseil d'Administration.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La politique de rémunération du Conseil d'Administration d'UCB doit nous permettre d'attirer une équipe diversifiée de personnes de haut niveau, avec une expérience et un impact prouvés liés à nos impératifs stratégiques et aux intérêts des parties prenantes, qui partagent notre passion pour la création de valeur pour les patients. Compte tenu de notre empreinte sur le marché, la rémunération de notre Conseil d'Administration doit également être compétitive au niveau international.

Les membres du Conseil d'Administration d'UCB (Administrateurs non-exécutifs) sont rémunérés pour leurs services sous la forme d'émoluments. Le niveau des émoluments est établi sur la base d'études de marché incluant la rémunération des administrateurs de sociétés biopharmaceutiques européennes de tailles comparables. Nous cherchons à attirer des profils d'administrateurs variés, répondant à nos besoins sur le marché. Ainsi, en termes de rémunération, nous prenons en compte les indicateurs du secteur biopharmaceutique européen ainsi que le BEL 20, la priorité étant mise sur les données émanant du secteur biopharmaceutique européen, étant donné notre besoin d'attirer des experts détenant une connaissance approfondie de notre secteur. Nous visons le niveau médian de rémunération de ce groupe.

Composante	Conseil d'Administration	Comité
Rémunération annuelle/Rétention* des émoluments fixes	- Les membres du Conseil d'Administration percoivent - Les émoluments sont plus élevés pour le Vice-Président	- Les membres des Comités perçoivent des émoluments fixes (en fonction du Comité) - Les émoluments sont plus élevés pour les mandats de
Emoluments pour présence	- Des émoluments sont versés pour la présence à chaque Assemblée - Les émoluments sont plus élevés pour le Vice-Président - Les émoluments pour présence sont inclus dans les	Non proposés - inclus dans la rémunération annuelle des membres du Comité
Rémunération variable	Non proposée	Non proposée
Rémunération en actions	Non proposée	Non proposée
Avantages	Non proposée	Non proposée
Déplacements et hébergement	- Remboursement conformément à la politique de Remboursement la société relative aux déplacements - Octroi d'une indemnité spéciale de déplacement	conformément à la politique de la société relative aux déplacements
Autre	Assurance de responsabilité

La rémunération des membres du Conseil d'Administration est présentée ci-dessous :

Aucune rémunération sous forme d'actions, ni rémunération variable de forme quelconque n'est accordée et UCB considère que la détention d'actions pourrait créer un conflit d'intérêts pour les mandats de longue durée.

Le niveau actuel des émoluments du Conseil d'Administration, présenté ci-dessous, résulte d'une analyse comparative menée en 2021. Une mise à jour des émoluments peut intervenir pendant la que la politique actuelle est en vigueur, afin de garantir qu'UCB SA puisse continuer à attirer les meilleurs candidats au sein de son Conseil d'Administration et de ses Comités, en proposant un niveau de rémunération approprié. Tout ajustement des émoluments du Conseil d'Administration fera l'objet d'un vote par les actionnaires et sera ensuite mis à jour dans la présente politique.

	Emoluments du Conseil d'Administration		Emoluments du Comité			Autre
	Emoluments annuels	Emoluments pour présence au (par assemblée)	Audit	Scientifique GNCC		Indemnité de déplacement
Président du Conseil d'Adminis	€ 330 000
Vice-Président	€ 120 000	€ 1 500
Directeurs	€ 80 000	€ 1 000
Président du Comité				€ 45 000 € 35 000 € 35 000
Membre du Comité*				€ 22 500 € 22 500 € 17 000
Indemnité spéciale de déplacement annuelle						€ 45 000

L'indemnité spéciale de déplacement annuelle s'applique à tous les membres du Conseil d'Administration vivant dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus et est versée sous la forme d'une indemnité forfaitaire fixe de 45 000 euros. Cette indemnité vise principalement à prendre en compte les désagréments liés à la participation à des réunions qui se déroulent majoritairement en Europe.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés et la durée de leur mandat est approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Ils peuvent être révoqués à tout moment lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Chaque membre du GNCC et du Conseil d'Administration agit sans conflit et place toujours les intérêts d'UCB avant ses intérêts personnels. Dans le cas d'un conflit d'intérêts identifié dans la détermination d'un élément de la politique de rémunération, les directives relatives aux conflits d'intérêts, telles que décrites dans la Charte de Gouvernance, sont appliquées (chapitres 3.3.3 et 3.3.4).

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Politique de rémunération d'UCB en 2024

Afin de garantir que notre culture unique est profondément ancrée dans la société, nous revoyons continuellement la manière dont nos outils et programmes de rémunération soutiennent notre stratégie de création de Valeur pour le Patient ainsi que notre ambition de croissance durable à long terme. Les principes suivants servent de fondation dans la conception de la rémunération pour l'ensemble de notre personnel :

• Stimuler des niveaux de performance élevés et durables et soutenir notre ambition de création de Valeur pour le Patient dans un monde de talents en constante évolution ;
• Promouvoir un environnement d'innovation, de collaboration et de développement personnel ;
• Offrir une expérience individuelle optimale en veillant au bien-être de nos employés, tout comme nous veillons à celui de nos patients.

Le GNCC et le Conseil d'Administration s'assurent que les programmes de rémunération applicables aux membres du Comité Exécutif, y compris les rémunérations variables en actions, les plans de pension et autres avantages, sont conformes à ces principes, qu'ils respectent le cadre général de rémunération de l'entreprise, et qu'ils sont équitables et d'un niveau suffisant en vue d'attirer, de retenir et de motiver les membres du Comité Exécutif.

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif est définie par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du GNCC.

ANALYSE COMPARATIVE POUR NOTRE RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE

Le type et les niveaux de rémunération de nos dirigeants sont liés à la performance de l'entreprise, aux compétences et à la performance individuelle ainsi qu'aux pratiques pertinentes des entreprises biopharmaceutiques mondiales avec lesquelles nous sommes en concurrence pour attirer des talents. Le GNCC, sur recommandations du département « Talent and Company Reputation », évalue régulièrement la proportion et le niveau de rémunération attribuée en espèces et en actions aux dirigeants. Ces recommandations sont élaborées avec le soutien de notre conseiller indépendant en matière de rémunérations. Une étude de marché est menée régulièrement afin d'évaluer la compétitivité des composantes de la rémunération directe totale de chaque membre du Comité Exécutif.

La rémunération directe totale (« RDT ») est composée des deux éléments principaux suivants :

• une composante de rémunération fixe : salaire de base
• une composante de rémunération variable : comprenant un bonus et des rémunérations variables à long terme

La composition de la rémunération directe totale cible du CEO et des membres du Comité Exécutif est présentée dans le Rapport de rémunération de notre rapport annuel intégré.

UCB prend principalement en considération un groupe de référence européen pour comparer la politique et les décisions de rémunération. Un groupe de référence américain distinct est maintenu afin d'assurer une compréhension de ce marché, compte tenu du caractère international de notre Comité Exécutif et l'importance du marché américain pour UCB. Il est également utilisé pour déterminer les niveaux de salaire de base des dirigeants titulaires d'un contrat américain. Les deux groupes incluent des entreprises biopharmaceutiques internationales (pharmaceutiques et/ou biotechnologiques) avec lesquelles UCB est en concurrence pour attirer des talents. Ces entreprises varient en taille et en domaine thérapeutique.

Nous ciblons généralement des entreprises similaires, qui sont des entreprises biopharmaceutiques entièrement intégrées, opérant dans un environnement complexe de recherche et ayant des capacités de développement, de production et de commercialisation. Dans la mesure du possible, nous intégrons des entreprises concurrentes dans les mêmes domaines thérapeutiques.

Bien que nous ciblions effectivement des entreprises de tailles similaires à celle d'UCB, la taille de l'entreprise n'est pas le facteur principal, compte tenu de la nature limitée de ce groupe. Le cas échéant, les données du marché sont ajustées à la taille d'UCB. La composition de notre groupe de référence pour la rémunération est suivie régulièrement et adaptée en cas de besoin, par exemple lorsque la consolidation d'entreprise conduit à une comparaison moins fiable. Le groupe de référence est présenté chaque année dans le Rapport de rémunération.

La politique de positionnement concurrentiel d'UCB est de cibler la médiane des niveaux de rémunération de son groupe de référence pour la rémunération directe totale. Les bonus et plans de rémunérations variables à long terme sont comparés aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Le niveau réel de rémunération de chaque individu est déterminé en fonction de leur expérience par rapport à cette référence et en tenant compte de leur impact sur la performance de l'entreprise. Nous visons également la médiane du marché biopharmaceutique pour la rémunération de nos effectifs en général.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ET RÉMUNÉRATION EN FONCTION DE LA PERFORMANCE

Notre programme de rémunération vise à récompenser nos employés et nos cadres de manière compétitive et conforme au marché, en fonction de leurs responsabilités et de leurs performances individuelles et collectives. Outre le salaire de base et la rémunération variable liée à la performance, nos dirigeants bénéficient d'avantages sociaux et d'avantages en nature. La structure de rémunération doit être alignée aux pratiques du marché ainsi qu'à la législation belge relative à la gouvernance d'entreprise et aux règlements européens en matière de rémunération des dirigeants.

Nous décrivons, ci-après, comment chaque élément de la rémunération totale est défini et la manière dont la performance est intégrée dans chacune des composantes de la rémunération variable.

COMPOSANTE DE RÉMUNÉRATION FIXE : SALAIRE DE BASE

Le salaire de base cible est défini par la nature et les spécificités de la fonction ainsi que le niveau médian de salaire de base généralement pratiqué sur le marché pour une telle fonction. Le niveau de rémunération réel du dirigeant dépend de sa contribution au sein de l'entreprise ainsi que de son niveau de compétence et d'expérience. L'évolution de la rémunération de base dépend du niveau de performance continue et de l'évolution du marché. Les augmentations annuelles visent à être en lien avec l'évolution du salaire moyen au sein d'un effectif plus large dans la zone géographique concernée, tout en veillant à ce que le salaire reflète l'évolution chez la concurrence pour des fonctions et des compétences spécifiques.

COMPOSANTE DE RÉMUNÉRATION FIXE : ÉMOLUMENTS

Les émoluments destinés aux Administrateurs exécutifs du Conseil d'Administration sont payés en sus de la rémunération perçue en tant que dirigeant d'entreprise. Actuellement, le CEO est le seul Directeur exécutif, dès lors cette règle ne s'applique qu'au CEO.

COMPOSANTE DE RÉMUNÉRATION FIXE : AUTRES AVANTAGES

Les membres du Comité Exécutif bénéficient de certains avantages sociaux et avantages en nature qui correspondent à leur situation contractuelle, tels que voiture de société, assurance-vie et autres. Lorsqu'ils sont en mission internationale pour UCB, les membres du Comité Exécutif peuvent bénéficier d'avantages en nature supplémentaires conformément à nos politiques de mobilité internationale. Il peut s'agir de la réinstallation, de l'allocation de logement, du congé dans les foyers, de la péréquation fiscale et de la sécurité sociale. Les membres du Comité Exécutif participent également à un régime de soins de santé international. Les avantages provenant de ces politiques sont repris dans le Rapport de rémunération, dans la section relative aux rémunérations du CEO et du Comité Exécutif (« Autres avantages »).

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Les niveaux cibles de rémunérations variables (bonus et rémunérations variables à long terme ou « LTI ») sont établis en considérant la médiane du marché de notre groupe de référence en matière de rémunération et sont décrits dans le Rapport de rémunération. Ces cibles sont soumises à l'application des multiplicateurs de performance qui prennent en considération la performance de l'entreprise ainsi que les résultats et comportements individuels, y compris la manière dont le dirigeant contribue à favoriser la création de valeur durable.

Les rémunérations variables à court terme (bonus) et à long terme prennent en compte la performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration. Les performances en cours sont évaluées durant toute la période de performance et au moment de l'acquisition définitive ou du paiement de la rémunération, les résultats finaux sont validés par le département concerné de l'entreprise avant l'approbation finale par le Comité d'Audit et le Conseil.

La rémunération directe totale (salaire de base, plus bonus et rémunérations variables à long terme) varie fortement en fonction des performances individuelles ainsi que celles de l'entreprise, comme illustré ci-dessous. Un bonus ne sera octroyé que si un seuil acceptable de performance d'entreprise et/ou individuelle est atteint. Pour obtenir 100 % de bonus, des objectifs ambitieux doivent être atteints : un bonus maximal ne pourra être obtenu qu'avec une performance d'entreprise et individuelle exceptionnelles. L'impact de la performance sur la rémunération du CEO peut être illustré comme suit et est décrit plus en détail dans la section ci-après :

Politique de rémunération d'UCB en 2024

RÉMUNÉRATION VARIABLE SUR UN AN : BONUS

Le bonus vise à rémunérer les employés pour la performance de l'entreprise ainsi que pour leur performance individuelle au cours de l'année considérée. La cible de rémunération variable à court terme est sujette à un double multiplicateur de performance, composé du Multiplicateur de Performance de l'Entreprise (« MPE ») et du Multiplicateur de Performance Individuelle (« MPI »). Ce même mécanisme s'applique à l'ensemble des collaborateurs et des collaboratrices de l'organisation qui participent au plan de bonus d'entreprise.

Ce mécanisme permet de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise. Ce mécanisme de calcul offre des niveaux de rémunération importants lorsque la performance de l'entreprise et la performance individuelle sont toutes deux supérieures aux attentes. À l'inverse, si les niveaux de performance de l'entreprise et/ou de l'individu sont inférieurs aux attentes, ceux-ci se reflètent par une réduction significative des niveaux de rémunération. Comme le calcul du bonus prend en compte un double multiplicateur, un multiplicateur de 0 % a pour effet de n'octroyer aucun bonus, quelle que soit la performance de l'autre multiplicateur. Actuellement, le bonus cible est fixé à 90 % du salaire de base pour le CEO et à 65 % du salaire de base pour les membres du Comité Exécutif. L'opportunité globale de bonus est plafonnée à 175 % de l'objectif pour le CEO et le Comité Exécutif.

- OBJECTIFS D'ENTREPRISE

Afin d'encourager à se concentrer sur la croissance du chiffre d'affaires, mais également sur la rentabilité sous- jacente, UCB adopte actuellement le Résultat net Ajusté Avant Intérêts, Impôts, Dépréciation et frais d'Amortissement (« EBITDA ajusté ») comme indicateur commun de performance à court terme de l'entreprise pour le CEO et les membres du Comité Exécutif, ainsi que pour l'effectif au sens large, au titre du plan de bonus d'entreprise. Étant donné que l'EBITDA Ajusté est un indicateur de la rentabilité sous-jacente d'UCB, il garantit que le plan de bonus global s'autofinance, et récompense les efforts collectifs à travers l'organisation. Ce ou ces indicateurs peuvent également évoluer en fonction des priorités stratégiques de la société pour inclure d'autres indicateurs financiers et extra-financiers, qui seront expliqués dans le Rapport de rémunération.

Les objectifs sont fixés à un niveau considéré suffisamment ambitieux par le Conseil d'Administration tandis que la courbe de rémunération est équilibrée afin d'encourager les performances élevées, sans pour autant encourager une prise de risque excessive. Un seuil est fixé comme étant le niveau minimum acceptable de performance et, au vu des objectifs ambitieux établis, le niveau maximum peut être franchi uniquement en atteignant un seuil de performance véritablement exceptionnel. Les courbes de rémunération peuvent être adaptées afin de refléter l'évolution des probabilités d'atteindre ou de dépasser les objectifs dans une réalité de marché plus volatile, tout en veillant à ce que les collaborateurs et les collaboratrices soient encouragés de manière équitable et compétitive. La courbe de rémunération est partagée dans le Rapport de rémunération annuel.

- OBJECTIFS INDIVIDUELS

Le Multiplicateur de Performance Individuel (« MPI ») est défini en fonction de la mesure dans laquelle les objectifs annuels ont été atteints, ainsi que de la mesure dans laquelle la personne a exercé ses fonctions conformément aux principes de la valeur pour le patient et aux comportements attendus d'UCB. Cette approche est appliquée de manière cohérente à l'ensemble de nos collaborateurs et collaboratrices.

Les objectifs individuels du CEO représentent essentiellement les objectifs généraux de l'entreprise, couvrant des priorités tant financières qu'extra financières, en tenant compte de l'impact à court terme et de la durabilité globale à long terme de l'entreprise. Les objectifs individuels du CEO relèvent de catégories qui correspondent à la valeur qu'UCB aspire à créer pour tous ses groupes de parties prenantes (voir ci-après). Compte tenu des réactions de plusieurs actionnaires, des précisions supplémentaires sur la manière dont UCB tient compte de chaque groupe de parties prenantes et sur la mesure dans laquelle elle y parvient sont présentées dans le Rapport de rémunération annuel correspondant.

Mesure de performance	Création de valeur
Priorités financières	Valeur pour les parties prenantes - La durabilité fait partie intégrante de notre approche. Notre santé financière est essentielle pour notre durabilité globale et notre capacité à continuer à créer de la valeur pour les patients, nos collaborateurs, et la société au sens large, aujourd'hui et demain. Par ailleurs, nous nous concentrons largement sur les objectifs financiers suivants : • Chiffre d'affaires • Ventes nettes dans notre portefeuille de produits • Génération de flux de trésorerie Les priorités liées à la rentabilité sont principalement prises en considération dans le Multiplicateur de Performance de l'Entreprise qui est appliqué au montant total du bonus, comme indiqué ci-dessus.
Priorités extra financières	Valeur pour les patients – construire un pipeline de solutions différenciées et améliorer l'accès des patients à ces solutions. Valeur pour nos collaborateurs – favoriser un environnement de travail où nos collaborateurs peuvent s'épanouir en étant heureux, en bonne santé et en sécurité. Valeur pour la planète - faire évoluer UCB vers une économie verte et bas carbone. Autres – priorités qui couvrent plusieurs des priorités ci-dessus comme la valeur sociétale ou d'autres objectifs stratégiques d'entreprise et objectifs de développement personnel.

Les objectifs des autres membres du Comité Exécutif sont dérivés des mêmes objectifs et en fonction de leur domaine d'impact spécifique. Les objectifs de durabilité sont intégrés dans les objectifs de l'ensemble du Comité Exécutif.

Les objectifs individuels du CEO sont soumis pour approbation au Conseil d'Administration par le GNCC. Pour le CEO ainsi que pour le Comité Exécutif, ces objectifs sont établis et approuvés au début de l'année. Des commentaires sont partagés avec chaque membre du Comité Exécutif tout au long de l'année, afin de garantir la concentration sur les résultats escomptés et d'apporter une contribution essentielle dans les domaines à améliorer et à développer. Un rapport final est réalisé à la fin de la période de performance. Lors du bilan de fin d'année, le GNCC soumet au Conseil d'Administration le MPI du CEO défini sur la base de l'évaluation en fin d'année des performances effectuées. Le CEO soumet au GNCC et au Conseil d'Administration un MPI pour chaque autre membre du Comité Exécutif, pour examen et approbation.

RÉMUNÉRATION VARIABLE SUR PLUSIEURS ANNÉES : RÉMUNÉRATIONS VARIABLES À LONG TERME (LTI)

Pour garantir une performance durable, la politique de rémunération de nos dirigeants lie de manière significative la rémunération en actions aux objectifs stratégiques financiers et extra-financiers (durabilité) de la société à moyen et à long terme. Le programme des offres de rémunération variables à long terme (LTI) est établi par rapport aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Notre programme offre actuellement deux types de rémunérations à long terme : un plan d'options sur actions et un plan d'actions gratuites liées à la performance (Performance Share). Les candidats éligibles aux plans LTI sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration.

La cible de la rémunération à long terme est exprimée en pourcentage du salaire de base et fait l'objet d'une révision régulière. Actuellement, la rémunération variable à long terme (LTI) cible est fixée à 140 % du salaire de base pour le CEO et à 80 % du salaire de base pour les membres du Comité Exécutif. La valeur actuelle de l'attribution, qui est plafonnée à 150 % de l'objectif, est ajustée en fonction des performances individuelles passées en tant qu'indicateur de l'impact et de la création de valeur futurs, ainsi que d'autres facteurs comme les primes de marché pour certaines fonctions. La valeur obtenue est convertie en un nombre de rémunérations variables à long terme, en utilisant la valeur binomiale de chaque attribution, et répartie entre nos programmes de rémunérations variables à long terme, sur la base d'une répartition déterminée. Cette allocation est revue périodiquement, et l'allocation actuelle est de 30 % d'options sur actions et de 70 % de plan d'actions avec conditions de performance. Les informations supplémentaires sur les véhicules de rémunération variable à long terme pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif comprennent :

- OPTIONS SUR ACTIONS

Le plan d'options sur actions octroie au bénéficiaire l'option d'acheter une action UCB à un certain prix après une période donnée d'acquisition des droits. La période d'acquisition des droits est généralement de trois ans à compter de la date d'attribution, mais peut être prolongée en fonction des pratiques locales. Une fois les options sur actions acquises, elles ne peuvent être exercées que lorsque le prix de l'action excède le prix d'exercice. Les dirigeants sont donc encouragés à faire augmenter la valeur de l'action pendant la période d'acquisition des droits. D'autres instruments suivant les mêmes règles d'acquisition que les plans d'options sur actions peuvent être utilisés en dehors de la Belgique en fonction des pratiques locales. UCB ne facilite pas la conclusion de contrats dérivés liés aux options sur actions et ne couvre pas le risque qui y est lié, cela n'étant pas conforme à l'objectif des options sur actions. Aux États-Unis, des « Stock Appreciation Rights » sont attribués en lieu et place d'options sur actions. Ces droits suivent les mêmes règles d'acquisition que les plans

d'options sur actions, mais prévoient l'octroi d'un montant en espèces égal à l'appréciation de l'action UCB en lieu et place d'actions. Toutes les options sur actions et tous les « Stock Appreciation Rights » expirent au dixième anniversaire de la date de leur attribution. Le prix d'exercice est établi à la date d'attribution, sans autre réduction sur le cours de l'action UCB sous-jacente. Pour les dirigeants titulaires d'un contrat belge, les impôts sont dus au moment de l'attribution basés sur la valeur sousjacente des options.

- ACTIONS GRATUITES AVEC CONDITIONS DE PERFORMANCE

Le plan d'attribution d'actions gratuites avec conditions de performance vise à récompenser les dirigeants pour l'atteinte d'objectifs spécifiques en lien avec les priorités stratégiques de la société. Les actions gratuites avec conditions de performance sont des actions UCB ordinaires octroyées aux dirigeants, à condition que certains objectifs globaux d'entreprise prédéfinis soient atteints au moment de l'acquisition définitive. Les conditions de performance et les objectifs sont définis par le Conseil d'Administration sur proposition du GNCC. Les métriques utilisées dans ce plan sont alignées aux intérêts de l'entreprise et des parties prenantes tout en étant influençables et sous le contrôle de nos dirigeants. Elles sont également mesurables sur la durée du plan (3 ans). Ces métriques peuvent être financières ou extra-financières, internes ou relatives à une référence externe, en fonction des priorités stratégiques de l'entreprise, et font l'objet d'une explication dans le Rapport de rémunération annuel.

Pour chaque métrique, un objectif est fixé à un niveau suffisamment élevé. Le nombre d'actions attribuées lors de l'octroi est ensuite ajusté en fin de période d'acquisition des droits, c'est-à-dire après 3 ans, en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la société pour chaque métrique au cours de cette période et selon une courbe de rémunération prédéfinie. Si les performances réelles de l'entreprise sont inférieures à un seuil déterminé, aucune action n'est acquise. L'acquisition est plafonnée à 150 % de l'attribution initiale et n'est octroyée que si les résultats excèdent de manière significative les objectifs et les performances étaient considérées comme étant exceptionnelles.

AUTRES OBSERVATIONS SUR LES PLANS VARIABLES

- DISPOSITION RELATIVE AU MALUS ET À LA RÉCUPÉRATION

UCB intègre des conditions de récupération et de malus dans ses plans de rémunération variable (bonus et plans LTI) pour le CEO et le Comité Exécutif. En cas d'événement déclencheur (tel qu'un retraitement des états financiers consolidés, une fraude ou une faute grave, une violation substantielle du Code de Conduite d'UCB ou du Code de Conduite des Affaires et/ou une conduite ou des actions dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles nuisent à la réputation d'UCB), la société aura la possibilité de récupérer jusqu'à 3 ans de bonus ou de LTI (acquis et non acquis) auprès du CEO et/ou de tout membre du Comité Exécutif.

- APPLICATION DES POUVOIRS DISCRÉTIONNAIRES

Sur recommandations du GNCC, le Conseil d'Administration a les pouvoirs discrétionnaires d'ajuster les résultats ou les conditions de performance du plan de bonus ou du plan d'attribution d'actions gratuites avec condition de performance, conformément aux règles respectives de ces plans, lorsque certains événements qui surviendraient avantageraient ou désavantageraient injustement les participants, de l'avis raisonnable du Conseil d'Administration, et/ou lorsque le Conseil d'Administration considère que le montant qu'un participant recevrait ou pourrait recevoir en vertu du plan ne peut être justifié, ou qu'il désavantage ou avantage injustement un participant. Dans l'exercice de ces pouvoirs discrétionnaires, le Conseil peut prendre en considération toutes les circonstances, y compris, mais sans s'y limiter, les performances de la société (financières ou non financières), les variations du cours de l'action de la société, les événements extérieurs imprévus, ainsi que les performances, la conduite et la contribution du participant.

Si le conseil d'administration, sur recommandation du GNCC, exerce ses pouvoirs discrétionnaires pour ajuster les résultats comme indiqué ci-dessus, les détails du contexte et de l'ajustement seront présentés dans le Rapport de rémunération correspondant.

- DIRECTIVES DE L'ACTIONNARIAT

Le Conseil d'Administration a fixé un seuil minimum d'actions de la société que le CEO et les membres du Comité Exécutif peuvent détenir à tout moment, comme indiqué ci-dessous :

• CEO : 150 % du salaire de base
• Membres du Comité Exécutif : 50 % du salaire de base

Cela s'ajoute aux plans LTI non acquis en cours qui, à tout moment, représentent également un important intérêt à long terme basé sur les actions pour le CEO et les membres du Comité Exécutif.

Étant donné que notre plan d'options sur actions, qui représente actuellement 30 % de la valeur de l'attribution annuelle du LTI pour le CEO et le Comité Exécutif, est un plan de 10 ans (à partir du moment de l'attribution), avec une condition d'acquisition minimale de 3 ans, nous pensons que ce plan a un effet de propriété intrinsèque à partir du moment de l'acquisition et nous n'encourageons pas les cadres à exercer des options pour satisfaire à la directive sur l'actionnariat. En outre, pour les membres du Comité Exécutif ayant un contrat belge, les taxes sont dues au moment de l'octroi, sans aucune certitude quant à la valeur future, ce qui renforce encore le principe de propriété.

Nous nous attendons donc à ce que les actions acquises dans le cadre du plan d'actions liées à la performance, qui représente 70 % de la valeur annuelle de l'attribution LTI pour le CEO et le Comité Exécutif, soient principalement utilisées pour atteindre la ligne directrice en matière d'actionnariat. L'acquisition des actions gratuites avec conditions de performance dépend de la réalisation des objectifs de performance. Il est également important de noter qu'un certain nombre d'actions sont livrées en espèces pour financer les obligations fiscales et de sécurité sociale individuelles et que les actions restantes sont donc utilisées pour constituer ces avoirs en actions.

À partir de la mise en œuvre de ces lignes directrices (en janvier 2021) ou de la date d'embauche, si elle est postérieure, le CEO et les membres actuels du Comité Exécutif disposent de cinq ans pour atteindre ces seuils.

ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS

Dans des circonstances exceptionnelles et isolées, le GNCC peut s'écarter temporairement de la présente Politique de Rémunération de 2024 si cet écart sert les intérêts à long terme et la durabilité d'UCB ou assure sa viabilité. Dans ce cas, le GNCC présente une demande spéciale d'exception au Conseil d'Administration, pour discussion et approbation. Le cas échéant, le Rapport de rémunération comprend des informations sur toute déviation au cours de l'exercice financier concerné, y compris sa justification. Les pouvoirs discrétionnaires relatifs aux plans de rémunération variable sont abordés dans la partie de la politique couvrant cet aspect.

- RÉMUNÉRATION LORS DU RECRUTEMENT

Lorsque nous recrutons de nouveaux cadres externes, le GNCC s'assure que les accords conclus servent au mieux les intérêts de la société et de ses actionnaires, sans chercher à dépenser plus que nécessaire pour s'assurer les services du candidat idoine. Nous pouvons accorder un accord d'engagement sous la forme d'un paiement en espèces (généralement assorti d'une clause de récupération en cas de départ volontaire au cours d'une période donnée) et/ou d'actions (acquises sur une période de plusieurs années). L'accord d'engagement n'est pas une pratique automatique. Elle tient compte de différents facteurs comme les pertes que le candidat subirait autrement en quittant un autre employeur ou d'autres effets de trésorerie négatifs. Ils prennent également en considération la rétention avant l'acquisition de nos plans LTI annuels. Si un accord d'engagement est jugé nécessaire pour attirer un candidat préféré, les conditions d'un tel accord seront déterminées au cas par cas. La préférence est donnée aux attributions fondées sur des actions et est généralement associée à une condition de performance. Le cas échéant, les informations et la justification de cet accord seront présentées dans le Rapport de rémunération correspondant.

- DISPOSITIONS EN CAS DE RUPTURE DE CONTRAT D'EMPLOI

En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répartition de nos activités sur différentes zones géographiques, les contrats d'emploi de nos dirigeants sont régis par différentes juridictions. Cela étant dit, tous nos contrats sont entièrement conformes à la législation belge, c'est-à-dire qu'ils n'excèdent pas 12 mois de salaire de base plus bonus sans l'accord préalable de l'Assemblée des Actionnaires. Ceci est d'application sauf si nous sommes légalement tenus de suivre la législation locale du contrat individuel ou si les dispositions en cas de rupture de contrat précèdent l'entrée en vigueur de la législation belge et ses conditions actuelles. Les

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dispositions en cas de rupture de contrat du CEO et de chaque membre du Comité Exécutif sont reprises dans le Rapport de rémunération.

RETRAITE

Les membres du Comité Exécutif étant originaires de différents pays, ils participent aux plans de pension en place dans le pays lié à leur contrat. Chaque plan varie selon l'environnement concurrentiel et juridique local. Dans la mesure du possible, tous les plans à prestations définies au sein d'UCB sont soit gelés, soit fermés aux nouveaux entrants. Tout nouveau membre du Comité Exécutif sera donc automatiquement affilié à un plan de pension à cotisations définies ou plan de pension « cash balance ». Les plans de pension du CEO et de chaque membre du Comité Exécutif sont repris dans le Rapport de rémunération.

Le CEO et les membres du Comité Exécutif basés en Belgique participent au plan de pension « cash balance » qui est entièrement financé par UCB. Il s'agit du même plan que celui applicable aux autres employés belges éligibles. L'avantage attribué à l'âge de la retraite équivaut à la capitalisation, à un taux de rendement garanti, des cotisations annuelles de l'employeur durant l'affiliation du membre à ce régime. Le CEO et les membres du Comité Exécutif participent également au plan complémentaire à cotisations définies UCB Executive ouvert à tous les cadres ayant un contrat belge.

Les détails des cotisations de la société ou des coûts de service qui y sont associés pour les plans de pension du CEO et de chaque membre du Comité Exécutif sont repris dans le Rapport de rémunération.

- ANCIENS TYPES DE PAIEMENTS

Le GNCC se réserve le droit d'honorer tout versement de rémunération lié à des obligations légales préexistantes, conformément à la législation et aux réglementations applicables et aux conditions régissant des accords contractuels individuels. L'expression « anciens types de paiements » désigne toute forme de rémunération, d'avantages ou d'obligations dus à des dirigeants ou à des membres du Conseil d'Administration, actuels ou anciens, en vertu d'accords contractuels, de plans de rémunération ou de politiques ayant été conclus avant l'entrée en vigueur de la présente politique. Ceci à condition i) que les conditions du paiement soient conformes à la politique de rémunération au moment où elles ont été accordées et ii) à un moment où le dirigeant ne siégeait pas au Conseil d'Administration/au Comité Exécutif de la société.

- CONDITIONS GÉNÉRALES

Les conditions générales de la présente politique et les conditions d'emploi et de rémunération des membres du Comité Exécutif sont pleinement conformes aux exigences légales locales.

La rémunération des membres du Conseil d'Administration est déterminée lors de l'Assemblée Générale annuelle sur recommandations du Conseil d'Administration et sur proposition du GNCC.

La rémunération du CEO est déterminée par le Conseil d'Administration, sur proposition du GNCC, tandis que la rémunération des membres du Comité Exécutif est déterminée par le Conseil d'Administration, sur proposition du CEO et du GNCC.

Le GNCC discute et vérifie régulièrement la pertinence de la politique de rémunération en fonction de l'évolution de l'organisation et de la stratégie de l'entreprise, des modifications de la législation ou de considérations émanant des parties prenantes. Dans ce contexte, le GNCC peut proposer au Conseil d'Administration d'apporter des modifications à la politique de rémunération, en vue de sa présentation finale à l'Assemblée générale annuelle. La politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle chaque fois que des modifications importantes y sont apportées et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans.