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UCB — AGM Information 2026
May 13, 2026
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AGM Information
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UCB
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UCB SA
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles
N° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)
www.ucb.com
UCB SA (ci-après la « Société »)
PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
TENUE AU SIÈGE SOCIAL
LE JEUDI 30 AVRIL 2026 A 11 HEURES
PROCÈS-VERBAL
OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale des actionnaires (ci-après, l'« Assemblée Générale ») est ouverte à 11.00 heures, au siège de la Société, situé Allée de la Recherche 60 à 1070 Bruxelles et est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jonathan Peacock, conformément aux statuts de la Société.
Avant de constituer le bureau de l'Assemblée Générale, le Président accueille les actionnaires au siège d'UCB.
Le Président invite ensuite M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB, à fournir aux actionnaires quelques explications techniques concernant les dispositifs de vote et de traduction. Une traduction simultanée en français, néerlandais et anglais est organisée aussi bien pour les actionnaires que les mandataires physiquement présents à l'assemblée.
A. Bureau
Constitution
Le Président invite les personnes suivantes à constituer le bureau de l'assemblée, également conformément aux statuts de la Société :
- il appelle aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale M. Xavier Michel, Secrétaire Général d'UCB ;
- il appelle ensuite Mme Davina Devleeschouwer et Mme Luminita Grigorescu, employées d'UCB, pour remplir les fonctions de scrutateurs ;
- il appelle enfin les autres administrateurs présents à l'assemblée à compléter le bureau : M. Charles-Antoine Janssen, Vice-Président du Conseil, M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif de la Société ainsi que Mme Jan Berger, Mme Kay Davies, M. Stef Heylen, M. Pierre Gurdjian, M. Cyril Janssen, M. Cédric van Rijckevorsel, M. Ulf Wiinberg, Mme Nefertiti Greene, Mme Fiona Powrieet M. Rodolfo Savitzky.
Le commissaire, Mazars, représenté par M. Sébastien Schueremans, est également présent.
Quelques employés d'UCB ainsi que des membres du Comité Exécutif assistent également à l'assemblée et il leur sera demandé d'assister le Conseil d'Administration lors de la session questions/réponses, si nécessaire.
Le mandataire des actionnaires désigné par le Conseil d'Administration, M. Bart De Vry, est présent.
Vérifications par le bureau
Le Président invite le Vice-Président à faire rapport sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :
(i) Convocations :
Les avis de convocation, contenant l'ordre du jour et des documents prescrits par la loi, ont été publiés dans les délais prévus par les statuts et par les dispositions des articles 7:128 et suivants du Code belge des sociétés et associations (« CSA »).
Le Président rappelle et le bureau constate que, le texte de l'ordre du jour, des convocations, et les autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 7:128 du CSA) ont été publiés sur le site internet de la Société et mis à disposition à partir du 27 mars 2026. Une communication a en outre été envoyée par l'agence de presse (Notified/GlobeNewswire) à cette même date, pour assurer la diffusion internationale de la convocation et de ces autres documents requis par le Code des sociétés et des associations.
La convocation a également été envoyée, de manière électronique aux titulaires d'actions dématérialisées et à leurs intermédiaires financiers via les plateformes Lumi Connect et Proxymity.
Enfin, le bureau constate également qu'une convocation a été envoyée le 27 mars 2026 aux actionnaires nominatifs soit par courrier électronique, pour les actionnaires qui avaient préalablement accepté ce mode de communication, soit par courrier postal ordinaire pour les autres.
Par ailleurs, depuis le 27 mars 2026, tous les documents relatifs à cette Assemblée Générale sont également mis à la disposition des actionnaires pour consultation pendant les jours ouvrables et aux heures de bureau au siège social de la Société. Les actionnaires ont également pu obtenir gratuitement, sur demande, une copie de ces documents.
Une convocation par courrier électronique a également été adressée aux administrateurs et au commissaire selon les modalités convenues avec ceux-ci et conformément au CSA.
Le Président demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question ci-dessus.
Il est rappelé que les informations économiques et financières ont été fournies aux Conseils d'entreprise en vue de leurs réunions respectives du 22 avril 2026, conformément aux dispositions de l'article 16 de l'arrêté royal du 27 novembre 1973. Les informations en matière de durabilité ont également été communiquées aux Conseils d'entreprise conformément à l'article 3:32/4 CSA pour discussion lors de leurs réunions respectives du 19 et 24 mars 2026.
Aucun des Conseils d'entreprise n'a formulé d'objection à l'encontre des informations qui leur ont été communiquées.
(ii) Vérification des pouvoirs des participants :
Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, il est confirmé qu'après vérification, les actionnaires repris dans la liste des présences ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais requis. Il est rappelé qu'à l'occasion de la présente Assemblée Générale, les actionnaires avaient le choix entre participer en personne ou par procuration à la présente assemblée. Les actionnaires qui choisissent de nommer un mandataire, ont le choix d'être représentés par le mandataire de leur choix ou par M. Bart De Vry, le mandateur désigné par le Conseil d'Administration. La liste de présence comprend donc les actionnaires ayant accompli les formalités de présence (en personne ou par procuration), y compris via la plateforme « Lumi Connect », et sous réserve que la Société ait reçu la preuve que ces actionnaires étaient titulaires, à la date d'inscription, des actions avec lesquelles ils avaient l'intention de participer au vote lors de cette réunion. La liste de présence a été présentée au bureau pour vérification et sera conservée.
(iii) Liste de présences :
Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 161 825 557 actions du capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 83,20 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 84,89 % sur un total de 190 635 094 actions avec droit de vote, tenant compte de 3 870 564 actions propres détenues par UCB, dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.
La Président constate que la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.
B. Ordre du Jour
Considérant que l'ordre du jour a été communiqué aux actionnaires (au moins 30 jours) avant l'assemblée, cette dernière dispense le Président de la lecture dudit agenda de l'assemblée. Les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle sont les suivants :
PARTIE ORDINAIRE
-
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
-
Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
-
Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes. Ces documents sont inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2025. Le rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration comprend également la déclaration de gouvernement d'entreprise ainsi que l'information en matière de durabilité à fournir conformément aux dispositions du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »)
-
Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et affectation des résultats
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,45 par action(*).
(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnent pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.
- Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
Le CSA requiert que l'Assemblée Générale approuve chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de l'application de la politique de rémunération et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d'administration et du Comité Exécutif pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.
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- Décharge aux administrateurs
Conformément au CSA, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge de responsabilité aux administrateurs, pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.
- Décharge au commissaire
Conformément au CSA, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire (Forvis Mazars), pour ce qui concerne l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.
- Administrateurs : renouvellements de mandats d'administrateurs
Les mandats de M. Jean-Christophe Tellier, administrateur exécutif et celui de M. Cédric van Rijckevorsel, administrateur, expirent lors de cette Assemblée Générale.
Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration propose le renouvellement des mandats de M. Jean-Christophe Tellier et de M. Cédric van Rijckevorsel pour une durée de 4 ans (jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030). M. Jean-Christophe Tellier, en tant que CEO d'UCB, n'est pas éligible à la qualification d'administrateur indépendant. Il s'agit également du seul administrateur exécutif du Conseil d'administration d'UCB. M. Cédric van Rijckevorsel est un représentant de l'actionnaire de référence d'UCB et, en tant que tel, n'est pas éligible pour être qualifié d'administrateur indépendant.
Le mandat de Mme Kay Davies, administratrice indépendante, arrivera également à échéance lors de cette Assemblée générale et il ne sera pas renouvelé. Le Conseil d'administration souhaite remercier Mme Davies pour sa remarquable contribution au cours des douze dernières années, tant au Conseil dans son ensemble qu'en tant que Présidente du GNCC et membre du Comité scientifique.
Sous réserve des renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration confirme également que le Conseil d'administration ainsi que chacun de ses comités spéciaux, continueront à être composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. La composition du Conseil continuera également à être conforme au CSA qui prévoit qu'au moins un tiers des membres du Conseil doit être d'un sexe différent de celui des autres membres.
Le curriculum vitae, les informations sur les autres mandats et les compétences de ces administrateurs sont disponibles sur le site internet d'UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2026).
Proposition de décisions :
8.1 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030.
8.2 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030.
PARTIE SPÉCIALE
- Renouvellement de l'approbation de la clause de changement de contrôle du Programme EMTN – art. 7 :151 du CSA
Conformément à l'article 7:151 du CSA, l'Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver les « clauses de changement de contrôle », c'est-à-dire les dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des éléments standards de la part de nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.
UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de EUR 5 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 17 octobre 2023, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN).
Conformément à l'article 7:151 du CSA, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour toute série de titres émise sur la base du Programme EMTN comprenant cette clause durant les 12 prochains mois.
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Proposition de décision :
Conformément à l'article 7:151 du CSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme, dans le mesure où le Programme est renouvelé pour permettre une telle émission, entre le 30 avril 2026 et le 29 avril 2027, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.
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Message du CEO
Le Président passe ensuite la parole à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, pour son exposé à l'Assemblée Générale des activités et résultats du groupe pour l'exercice 2025.
Le discours de M. Jean-Christophe Tellier commence par une courte vidéo concernant le traitement de l'épilepsie au Rwanda, dans le but d'illustrer la raison d'être d'UCB et la création de valeur pour les patients.
Communication des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire
Le Président fait référence aux trois premiers points de l'ordre du jour (non-soumis aux votes), qui se rapportent aux communications suivantes :
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 ;
- Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 ;
- Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
En ce qui concerne les comptes consolidés, le Président se réfère à la présentation de M. Jean-Christophe Tellier. En 2025, le Groupe UCB a atteint un chiffre d'affaires de 7 741 millions EUR, résultant en une rentabilité sous-jacente ("EBITDA ajusté") de 2 636 millions EUR, ainsi qu'un résultat de base par action de 9,99 EUR.
Avec l'accord du commissaire, le bureau est dispensé par l'assemblée de donner lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire relatifs aux comptes annuels 2025, dans la mesure où M. Jean-Christophe Tellier et le Président ont déjà fait rapport des résultats financiers aux actionnaires et considérant par ailleurs que ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires avant cette Assemblée Générale.
Commentaires sur le rapport de rémunération 2025
Le rapport de rémunération 2025 a été commenté par la Présidente du GNCC, Dame Kay Davies, avant d'être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Séance de questions et réponses
Avant d'aborder l'ordre du jour, le Président rappelle que conformément à l'article 7:139 CSA et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'Administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou les points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.
Le Président confirme que les actionnaires ont eu la possibilité d'adresser leurs questions par écrit à la Société au préalable, conformément au Code belge des sociétés et associations. Les questions devaient parvenir à UCB avant le 24 avril 2026 à 15h00 (heure belge) au plus tard.
Le Président indique que deux questions ont été posées par écrit. La première question porte sur l'évolution du pipeline d'UCB ainsi que sur de potentielles thérapies complémentaires et applications futures, et la seconde concerne les produits qui seront fabriqués dans la nouvelle installation d'UCB aux États-Unis ainsi que la vision d'UCB quant à la croissance et aux investissements associés. Ces questions, ainsi que les réponses de la Société, sont lues en séance par le Secrétaire général.
Le Président passe ensuite à la séance de questions-réponses « en direct », après avoir insisté sur le fait que les actionnaires présents ou représentés aujourd'hui ne sont autorisés à poser leurs questions que durant cette séance de questions-réponses, y compris les questions relatives à l'assemblée extraordinaire qui suivra.
Le Président constate que des questions ont été posées par l'assemblée et invite chaque actionnaire à prendre la parole dans le cadre de la séance de questions-réponses en direct. Trois actionnaires ont posé des questions portant sur les sujets suivants :
- la composition des cohortes dans les études médicales et les biais potentiels;
- l'impact environnemental d'UCB sur l'air et l'eau et le fait de savoir si UCB finance des études à cet égard;
- la capacité potentielle d'UCB à influencer les émissions de scope 3, principalement attribuées aux fournisseurs ;
- le montant du dividende proposé et le nombre d'actions rachetées par la société ;
- l'acquisition de Neurona Therapeutics ;
- l'intention éventuelle d'UCB d'obtenir la certification B Corp;
- les scénarios fictifs et futuristes présentés par UCB à son management lors d'une retraite et les enseignements tirés de cette expérience;
- la proposition de nomination de Jean-Christophe Tellier en tant qu'administrateur de Solvac et la conformité de cette nomination avec la gouvernance d'UCB ;
- les seuils de transparence de l'actionnariat d'UCB ; et
- la position d'UCB quant à l'environnement concurrentiel de BIMZELX®.
Après qu'il a été répondu à l'ensemble de ces questions, le Président a constaté que toutes les questions soulevées par les actionnaires avaient reçu des réponses satisfaisantes, complètes et détaillées.
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C. Votes
Le Président propose de passer ensuite au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale.
Pour rappel, les actionnaires ont également eu la possibilité d'exprimer leur vote par procuration préalablement à l'Assemblée Générale. Tous les votes exprimés par procuration valablement reçus par la Société avant le 24 avril 2026 à 15.00 (heure belge) au plus tard ont été pris en compte et sont reflétés ci-dessous dans les résultats des votes relatifs à chacune des propositions de décision sur les points 4 à 9 de l'ordre de jour.
Xavier Michel prend le relais et donne les explications techniques sur l'utilisation du dispositif de vote et fait un test du système de vote avec l'assemblée.
Le test ayant été concluant, avant d'ouvrir les votes, le Président aborde l'ordre du jour et rappelle que les points 1 à 3 ne sont pas soumis à un vote. Comme mentionné plus haut, le bureau a été dispensé de la lecture des rapports prévus à ces points de l'ordre du jour.
- Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
- Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
- Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes. Ces documents sont inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2025. Le rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration comprend également la déclaration de gouvernement d'entreprise ainsi que l'information en matière de durabilité à fournir conformément aux dispositions du Code belge des sociétés et des associations (CSA)
Le Président passe ensuite aux points à l'ordre du jour requérant un vote par l'assemblée. Avant de passer aux votes, le Secrétaire procède à une dernière vérification formelle de la composition de l'Assemblée Générale. Il ressort de la dernière version de la liste de présence que celle-ci est restée inchangée par rapport à la première vérification et qu'ainsi, du total précité de 190 635 094 actions avec droit de vote, 161 825 557 actions sont valablement présentes ou représentées, donnant chacune droit à un vote, soit une présence de 84,89 % (un quorum de présence pour l'Assemblée Générale Ordinaire et Spéciale n'est pas requis). Le calcul des majorités requises sera donc fait sur base du nombre d'actions dûment présentes ou représentées.
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4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et affectation des résultats
Le Président soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025, ainsi que le projet d'affectation des résultats.
Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 3 870 564 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'Assemblée Générale:
- Bénéfice à affecter 400 005 798 euros
- Transfert vers les réserves disponibles 100 000 000 euros
- Transfert vers les bénéfices reportés 23 981 823 euros
- Attribution d'un dividende brut 276 420 886 euros
La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,45 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°29, à un dividende net de 1,015 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 6 mai 2026.
Le Président soumet ensuite au vote l'adoption des comptes de l'exercice 2025 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,45 EUR par action proposée ci-dessus.
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :
| Pour | 161 451 888 | 99,91% |
|---|---|---|
| Contre | 151 055 | 0,09% |
| Abstention | 219 160 |
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :
| Pour | 151 908 481 | 95,01% |
|---|---|---|
| Contre | 7 977 455 | 4,99% |
| Abstention | 1 936 168 |
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6. Décharge aux administrateurs
L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2025 comme suit :
| Pour | 156 488 992 | 97,02% |
|---|---|---|
| Contre | 4 810 575 | 2,98% |
| Abstention | 522 537 |
7. Décharge au commissaire
L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de ses tâches durant l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2025 comme suit :
| Pour | 157 511 925 | 97,65% |
|---|---|---|
| Contre | 3 787 792 | 2,35% |
| Abstention | 521 936 |
8. Administrateurs : renouvellements de mandats d'administrateurs
Les mandats de M. Jean-Christophe Tellier, administrateur exécutif et celui de M. Cédric van Rijckevorsel, administrateur, expirent lors de cette Assemblée Générale.
Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration propose le renouvellement des mandats de M. Jean-Christophe Tellier et de M. Cédric van Rijckevorsel pour une durée de 4 ans (jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030). M. Jean-Christophe Tellier, en tant que CEO d'UCB, n'est pas éligible à la qualification d'administrateur indépendant. Il s'agit également du seul administrateur exécutif du Conseil d'administration d'UCB. M. Cédric van Rijckevorsel est un représentant de l'actionnaire de référence d'UCB et, en tant que tel, n'est pas éligible pour être qualifié d'administrateur indépendant.
Le mandat de Mme Kay Davies, administratrice indépendante, arrivera également à échéance lors de cette Assemblée générale et il ne sera pas renouvelé. Le Conseil d'administration souhaite remercier Mme Davies pour sa remarquable contribution au cours des douze dernières années, tant au Conseil dans son ensemble qu'en tant que Présidente du GNCC et membre du Comité scientifique.
Sous réserve des renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration confirme également que le Conseil d'administration ainsi que chacun de ses comités spéciaux, continueront à être composés d'une majorité d'administrateurs indépendants.
La composition du Conseil continuera également à être conforme au CSA qui prévoit qu'au moins un tiers des membres du Conseil doit être d'un sexe différent de celui des autres membres.
8.1 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030.
Cette décision est adoptée comme suit :
| Pour | 154 762 221 | 95,75% |
|---|---|---|
| Contre | 6 866 577 | 4,25% |
| Abstention | 193 166 |
8.2 L'Assemblée Générale nomme M Cédric van Rijckevorsel en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030.
Cette décision est adoptée comme suit :
| Pour | 144 956 974 | 89,58% |
|---|---|---|
| Contre | 16 859 969 | 10,42% |
| Abstention | 5 021 |
PARTIE SPÉCIALE
9. Renouvellement de l'approbation de la clause de changement de contrôle du Programme EMTN – art. 7 :151 du CSA
Conformément à l'article 7:151 CSA, l'Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver les « clauses de changement de contrôle », c'est-à-dire les dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des éléments standards de la part de nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.
UCB SA a établi un programme d'émission d'Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de EUR 5 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 17 octobre 2023, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 7:151 du CSA, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour toute série de titres émise sur la base du Programme EMTN comprenant cette clause, dans la mesure où le Programme est renouvelé pour permettre une telle émission, entre le 30 avril 2026 et le 29 avril 2027.
Conformément à l'article 7:151 du CSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme, dans la mesure où le Programme est renouvelé pour permettre une telle émission, entre le 30 avril 2026 et le 29 avril 2027, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.
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Cette décision est adoptée comme suit :
| Pour | 161 082 595 | 99,79% |
|---|---|---|
| Contre | 333 799 | 0,21% |
| Abstention | 405 570 |
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale étant épuisé, le Président adresse ses remerciements à l'Assemblée Générale, laquelle dispense le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal.
Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par le Président, le Secrétaire, les Scrutateurs, ainsi que les autres membres du bureau, par M. Bart De Vry en qualité de mandataire désigné par le Conseil d'Administration, et par les actionnaires ou mandataires qui le souhaitent. Le procès-verbal sera mis en ligne sur le site internet d'UCB dans les 15 jours de la présente assemblée, conformément au prescrit légal.
Le Président prononce la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle.
La séance est levée à 12h50.
Bruxelles, le 30 avril 2026.
(signé)