UCB — Remuneration Information 2024

Mar 22, 2024

UCB Bezoldigingsbeleid vanaf 2024

1

UCB Bezoldigingsbeleid vanaf 2024

UCB BEZOLDIGINGSBELEID VANAF 2024

In overeenstemming met Artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("BWVV") en de editie 2020 van de Belgische Corporate Governance Code (de '2020 Code') heeft UCB NV, een Belgisch genoteerde vennootschap, een bezoldigingsbeleid opgesteld (het 'Bezoldigingsbeleid vanaf 2024') waarin de bezoldigingsfilosofie en het bijbehorende beleid worden beschreven dat van toepassing is op de bezoldiging van het Uitvoerend Comité van UCB en van de leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders).

Het Bezoldigingsbeleid vanaf 2024 staat onder toezicht van ons Governance Benoemings– en Remuneratiecomité ('GNCC'), waarvan de taken en verantwoordelijkheden beschreven staan in het Corporate Governance Charter dat door onze Raad van Bestuur is aangenomen. Het Bezoldigingsbeleid vanaf 2024, dat voortbouwt op het vorige beleid 2021 (evenals op de updates die in 2022 werden doorgevoerd), beschrijft de redenering van UCB over hoe we ons bezoldigingsbeleid en gerelateerde praktijken hebben ontwikkeld in overeenstemming met onze strategie, rekening houdend met relevante marktpraktijken, feedback van belangrijke belanghebbenden en de vereisten van ons Corporate Governance kader.

Het Bezoldigingsbeleid vanaf 2024 werd, op aanbevelen van het GNCC, op 27 februari 2024 goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 april 2024, zal het van toepassing zijn vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2024. Het wordt voor zolang het van toepassing is ter inzage beschikbaar gesteld op de website van UCB. Het is de bedoeling dat het Bezoldigingsbeleid vanaf 2024 vier jaar van toepassing is, tenzij het GNCC goedkeuring vraagt voor materiële wijzigingen van dit beleid op een eerder moment, indien van toepassing.

Bij UCB voeren wij proactief en voortdurend overleg met onze belanghebbenden om inzicht te krijgen in hoe wij onze impact en positieve bijdrage kunnen verbeteren, ook in onze bezoldigingspraktijken en ons bezoldigingsbeleid. Mocht een belangrijk deel van de stemmen tegen ons bezoldigingsbeleid worden uitgebracht, dan zal UCB de nodige maatregelen nemen om tegemoet te komen aan de bezwaren van de tegenstemmers en overweegt zij haar bezoldigingsbeleid aan te passen.

INLEIDING EN SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN

Doelstelling en principes

UCB heeft de ambitie om het leven van mensen die lijden aan een ernstige ziekte te veranderen, zodat ze zo vrij mogelijk kunnen leven van de uitdagingen en onzekerheid van hun ziekte. Deze toewijding komt tot uiting in onze activiteiten op het gebied van neurologie, immunologie en andere domeinen waar onze expertise, innovatie en ambitie aansluiten bij onvervulde behoeften. We streven naar duurzame groei die ons in staat stelt een positieve impact te hebben op de samenleving en tegelijkertijd onze impact op de planeet te verkleinen.

Ons beloningsaanbod is erop gericht getalenteerde mensen, die ons kunnen ondersteunen in onze ambitie, aan te trekken, te ontwikkelen, te engageren en te behouden. Onze prioriteit is om in onze beloningen de sterke culturele basis te weerspiegelen die al onze collega's delen, om waarde te helpen creëren voor onze belanghebbenden in lijn met onze strategie, en tegelijkertijd een werkomgeving te bevorderen waarin onze mensen kunnen gedijen door gelukkig, gezond en veilig te zijn.

Onze beloningsprincipes, die geïnspireerd zijn door onze strategie, gelden voor heel UCB, van de CEO en het Uitvoerend Comité tot al onze medewerkers. Bijgevolg volgen onze bezoldigingspraktijken en-programma's dezelfde principes en kaders voor al onze collega's. In dit beleid geven wij ook aan hoe de verschillende elementen van de beloning van bestuurders gealigneerd zijn met de bredere bezoldigingspraktijken van het personeel.

In uitzonderlijke en alleenstaande omstandigheden kan het GNCC tijdelijk afwijken van dit Bezoldigingsbeleid vanaf 2024, indien die afwijking de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van UCB dient of haar levensvatbaarheid verzekert. In dit geval zal het GNCC een speciaal verzoek om een uitzondering aan de Raad van Bestuur voorleggen ter bespreking en goedkeuring. In voorkomend geval bevat het Verslag over het Bezoldigingsbeleid informatie over elke afwijking tijdens het betrokken boekjaar, met inbegrip van de rechtvaardiging ervan. De discretionaire bevoegdheid met betrekking tot de variabele beloningsregelingen wordt behandeld in het gedeelte Variabele bezoldiging van het beleid.

Ontwikkeling van het beleid voor 2024

In vergelijking met de vorige versie (voor het laatst gewijzigd in 2022) blijven we ons beleid ontwikkelen, zoals hieronder samengevat:

• Verbeterde leesbaarheid en vereenvoudiging van het beleid, inclusief verduidelijking met betrekking tot "Betalingen uit het verleden" en een onderdeel "Algemene voorwaarden" over het algemene beheer van het beleid.
• Een verbreding van de mogelijke soorten criteria die gebruikt kunnen worden in het prestatieaandelenplan, in reactie op de context van strategische langetermijnprioriteiten en waardecreatie voor al onze belanghebbenden.
• Verdere verduidelijking van de discretionaire bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot doelstellingen en uitkomsten van incentiveplannen.
• Verduidelijking dat de bestaande jaarlijkse bijzondere reiskostenvergoeding voor leden van de Raad van Bestuur ook van toepassing is op de voorzitter van de Raad van Bestuur.

BEZOLDIGINGSBELEID VOOR LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur van UCB moet ons in staat stellen een divers team aan te trekken van personen van hoog kaliber, met bewezen ervaring en impact, gekoppeld aan onze strategische imperatieven en belangen van de belanghebbenden, die onze passie delen voor het creëren van waarde voor de patiënt. De bezoldiging van onze bestuurders is er ook op gericht om op internationaal niveau concurrerend te zijn, rekening houdend met onze aanwezigheid op de markt.

De leden van de Raad van Bestuur van UCB (niet-uitvoerende bestuurders) worden voor hun diensten vergoed op basis van een bezoldigingsplan via contanten. Het beloningsniveau is vastgesteld op basis van benchmarks die de beloning van bestuurs- en commissieleden van vergelijkbare Europese biofarmaceutische bedrijven omvatten. We streven ernaar om diverse bestuurslidprofielen aan te trekken die onze marktvoetafdruk vertegenwoordigen. In termen van beloning beschouwen we zowel Europese Biofarma als BEL 20-benchmark analyses, waarbij Europese Biofarma-gegevens de primaire referentie vormen, gezien onze behoefte om experts aan te trekken met een grondige kennis van onze sector. De gemiddelde niveaus van deze referentiegroep zijn het doelwit.

Component	Raad	Comité
	- Leden van de Raad ontvangen vaste vergoedingen Jaarlijkse Betaling/Honorarium* - Vergoedingen zijn hoger voor zowel de Vicevoorzitter als de Voorzitter van de Raad	- Leden van het Comité ontvangen een vaste vergoeding (afhankelijk van het comité) - Vergoedingen zijn hoger voor Voorzittersmandaten
Aanwezigheidsvergoedingen	- Er wordt een vergoeding betaald per bijgewoonde vergadering - De vergoedingen zijn hoger voor Vicevoorzitters - De aanwezigheidsvergoedingen zijn al opgenomen in de vaste jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van de Raad	Niet aangeboden - al opgenomen in de jaarlijkse comitébetaling
Variabele bezoldiging	Niet aangeboden	Niet aangeboden
Op aandelen gebaseerde bezoldiqinq	Niet aangeboden	Niet aangeboden
Voordelen	Niet aangeboden	Niet aangeboden
Reizen & Overnachtingen	- Vergoed volgens het reisbeleid van het bedrijf - Jaarlijkse bijzondere reiskostenvergoeding voor leden die wonen in een plaats met ten	Vergoed volgens het reisbeleid van het bedrijf
Andere	minste 5 uur tijdsverschil met België. Aansprakelijkheidsverzekering

Leden van de Raad van Bestuur worden bezoldigd zoals hieronder weergegeven:

Er worden geen langetermijn incentives of andere vormen van variabele bezoldiging toegekend, aangezien UCB het standpunt inneemt dat aandeelhouderschap een belangenconflict zou kunnen veroorzaken voor langetermijn mandaten.

Het huidige niveau van de vergoedingen voor de Bestuurders, dat hieronder wordt weergegeven, is het gevolg van een benchmarkonderzoek dat uitgevoerd werd in 2021. Een update van de vergoedingen kan plaatsvinden tijdens de huidige geldigheidsperiode van het beleid, om ervoor te zorgen dat UCB SA/NV de beste kandidaten kan blijven aantrekken voor haar Raad en comités, door een gepast vergoedingsniveau voor te stellen. Mochten de vergoedingen voor de Bestuurders worden aangepast, dan zal dit ter stemming worden voorgelegd aan de aandeelhouders en vervolgens in dit beleid worden geactualiseerd.

	Vergoedingen voor bestuurders		Vergoedingen voor leden van het Comité
	Jaarlijkse vergoedingen	Aanwezigheidsvergoedingen voor de Raad (per vergadering)	Audit	Wetenschappelijk	GNCC
Voorzitter van de Raad	€ 330 000				-
Vicevoorzitter	€ 120 000	€ 1 500
Bestuurders	€ 80 000	€ 1 000
Voorzitter van het Comité			€ 45 000	€ 35 000	€ 35 000
Lid van het Comité*			€ 22 500	€ 22 500	€ 17 000
Jaarliikse Biizondere Reiskostenvergoeding

De Jaarlijkse Bijzondere Reiskostenvergoeding geldt voor alle leden van de Raad van Bestuur die wonen in een plaats met ten minste 5 uur tijdsverschil met België, en wordt betaald als een vaste forfaitaire vergoeding van EUR 45.000. Dit is vooral vanwege het ongemak van het bijwonen van vergaderingen die meestal in Europa plaatsvinden.

Bestuursleden worden benoemd door, en de duur van hun mandaat wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ze zijn ten allen tijde onderworpen aan mogelijk ontslag op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Elk lid van het GNCC en lid van de Raad van Bestuur handelt zonder conflict en plaatst de belangen van UCB altijd boven zijn/haar persoonlijke belangen. Indien een belangenconflict wordt erkend in de bepaling van een element voor het bezoldigingsbeleid, worden de richtlijnen voor belangenconflicten, zoals uiteengezet in het Governance Charter, toegepast (Hoofdstuk 3.3.3 en 3.3.4).

BEZOLDIGINGSBELEID VOOR LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

Om ervoor te zorgen dat onze unieke cultuur diepgeworteld is, evalueren we voortdurend hoe onze beloningsinstrumenten en -programma's onze patiëntenwaardestrategie en onze ambitie voor duurzame langetermijngroei ondersteunen. De volgende principes dienen als ruggengraat voor

het ontwerp van ons beloningsaanbod voor ons gehele personeelsbestand, zodat het ons kan ondersteunen bij:

• Duurzame hoge prestaties stimuleren en onze ambitie op het vlak van Patiëntenwaarde ondersteunen in een dynamisch talentlandschap;
• Een omgeving van innovatie, samenwerking en persoonlijke groei mogelijk maken;
• Het bieden van een optimale individuele ervaring door voor onze medewerkers te zorgen zoals voor onze patiënten.

Het GNCC en de Raad zorgen ervoor dat de bezoldigingsprogramma's die van toepassing zijn op de leden van het Uitvoerend Comité, inclusief aandelengerelateerde incentives, pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming zijn met deze principes, consistent zijn met het algemene beloningskader van de Vennootschap en redelijk en passend zijn om leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te belonen, te behouden en te motiveren.

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité is vastgelegd door de Raad van Bestuur en gebaseerd op de aanbevelingen van het GNCC.

MARKTANALYSE VOOR ONZE TOTALE DIRECTE BEZOLDIGING

De vorm en de niveaus van het bezoldigingspakket van ons managementteam liggen in lijn met de bedrijfsresultaten, individuele vaardigheden en prestaties alsook met de gangbare praktijken in gelijkaardige globale biofarmaceutische ondernemingen waarmee we wedijveren voor talent. Het GNCC onderzoekt regelmatig de gepaste mix en het gepaste niveau van bezoldigingen in contanten en in aandelen voor het managementteam op basis van de aanbevelingen van het departement Talent en Bedrijfsreputatie. Deze aanbevelingen worden onderzocht met onze onafhankelijke beloningsconsulent. Er wordt regelmatig een individuele marktanalyse uitgevoerd om de competitiviteit van de totale directe bezoldigingscomponenten van ieder lid van het managementteam te analyseren.

Het totale directe bezoldigingspakket ("TDC") bestaat uit twee hoofdbestanddelen:

• een vast bezoldigingselement: het basissalaris
• een variabel bezoldigingselement: bestaande uit een bonus in contanten en langetermijn incentives

De mix van de beoogde totale directe bezoldiging van de CEO en het Uitvoerend Comité is zoals vermeld in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid van ons Geïntegreerd Jaarverslag.

UCB houdt in de eerste plaats rekening met een Europese referentiegroep voor het loonbeleid en de loonniveaus. Een afzonderlijke Amerikaanse referentiegroep wordt gehandhaafd om een goed inzicht in deze markt te verzekeren, gezien het internationale karakter van ons Uitvoerend Comité en het belang van de Amerikaanse markt voor UCB. Deze wordt ook gebruikt voor het bepalen van

de niveaus van basissalaris voor leden van het managementteam met een Amerikaans contract. Beide groepen omvatten internationale biofarmaceutische (farmaceutische en/of biotechnologische) bedrijven waarmee UCB concurreert om talent. Deze bedrijven variëren in omvang en therapeutische domeinen.

We geven prioriteit aan vergelijkbare ondernemingen die volledig geïntegreerde biofarmaceutische bedrijven zijn die optreden in een complexe onderzoeksgedreven omgeving die ook ontwikkeling, productie en commercialisering omvat. Waar mogelijk, wensen wij ook bedrijven op te nemen die concurreren in dezelfde therapeutische domeinen.

Hoewel we ons richten op ondernemingen die in grote lijnen overeenstemmen met de grootte van UCB, is de omvang van de onderneming niet de belangrijkste factor, gezien de beperkte aard van deze groep. Waar nodig worden marktgegevens aangepast aan de omvang van UCB. De samenstelling van de bezoldigingsreferentiegroep wordt regelmatig opgevolgd en wordt aangepast wanneer nodig, bijvoorbeeld wanneer consolidatie in de sector naar een minder breed onderbouwde marktanalyse leidt. De referentiegroep wordt jaarlijks vermeld in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

UCB wenst zich competitief te positioneren op de marktmediaan van haar referentiegroep voor de totale directe bezoldiging. De bonus- en LTI-streefniveaus worden getoetst aan Europese Biopharma-niveaus. Het reële vergoedingsniveau van elk individu wordt bepaald overeenkomstig de ervaring ten opzichte van de marktanalyse en rekening houdend met hun impact op de bedrijfsresultaten. Wij mikken ook op de mediaan van de biofarmaceutische markt voor de beloning van ons bredere personeelsbestand.

BELONINGSCOMPONENTEN EN RESULTAATSGEBONDEN BEZOLDIGING

Ons beloningsprogramma wil onze medewerkers en leden van het managementteam op een competitieve en marktconforme manier belonen voor hun verantwoordelijkheden en individuele en bedrijfsprestaties. Naast het basissalaris en de resultaatsgebonden variabele verloning, hebben de leden van ons managementteam recht op een aantal vergoedingen en voordelen. De bezoldigingsstructuur is gericht op alignering met de marktpraktijken en de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en op de Europese regelgeving inzake bezoldiging van de leden van het managementteam.

Hieronder beschrijven we hoe elk onderdeel van de totale beloning bepaald wordt, en hoe prestatie in rekening wordt genomen voor de variabele beloningscomponenten.

VASTE BELONINGSCOMPONENT: BASISSALARIS

Het beoogde basissalaris wordt bepaald op basis van de specifieke verantwoordelijkheden van de functie en van het mediaanniveau van het basissalaris dat de markt gewoonlijk bereid is te betalen voor een gelijkaardige rol. Het reële basissalaris van elk individu hangt af van de mate van hun invloed op de resultaten en van hun niveau van kennis en ervaring. De evolutie van het basissalaris is afhankelijk van het niveau van duurzame prestaties en van de evolutie van de marktanalyse. De jaarlijkse verhogingen moeten grotendeels in lijn zijn met de gemiddelde salarisbewegingen voor de bredere beroepsbevolking in de betreffende regio, maar moeten er ook voor zorgen dat het salaris de veranderende marktomstandigheden voor specifieke functies en vaardigheden weerspiegelt.

VASTE BELONINGSCOMPONENT: VERGOEDINGEN

Eventuele vergoedingen van de Raad voor de uitvoerend bestuurders worden betaald bovenop de bezoldiging die zij ontvangen als lid van het managementteam. Momenteel is de CEO de enige uitvoerend bestuurder, waardoor deze regel alleen van toepassing is op de CEO.

VASTE BELONINGSCOMPONENT: ANDERE VOORDELEN

Leden van het Uitvoerend Comité krijgen bepaalde executieve en extralegale voordelen in overeenstemming met hun contractuele locatie, zoals een bedrijfswagen, een levensverzekering en andere beschikbare voordelen in natura. Leden van het Uitvoerend Comité die een internationale opdracht bij UCB uitvoeren, hebben recht op aanvullende voordelen in natura in overeenstemming met ons bedrijfsbeleid inzake Internationale Mobiliteit. Deze kunnen omvatten: verhuizing, huisvestingstoelage, terugreis naar het land van herkomst, gelijkschakeling van belastingen en sociale zekerheid. Leden van het Uitvoerend Comité nemen tevens deel aan een internationaal ziekteverzekeringsplan. De voordelen die voortvloeien uit dit beleid worden in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid toegelicht in het deel Bezoldiging voor de CEO en het Uitvoerend Comité ("Andere voordelen").

VARIABELE BEZOLDIGING

De beoogde variabele bezoldigingsniveaus (bonus en langetermijn incentives of "LTI") worden vastgesteld op basis van het marktmediaanniveau van onze bezoldigingsreferentiegroep en worden vermeld in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid. Op deze streefdoelen worden de prestatiecoëfficiënten toegepast die rekening houden met zowel de bedrijfsprestaties als individuele resultaten en gedrag, inclusief de manier waarop het lid van het managementteam bijdraagt aan de waardecreatie op lange termijn.

Voor zowel de korte-termijn (bonus) als de langetermijn incentives, worden de resultaten gemeten tegenover de streefdoelen zoals vastgesteld door de Raad. Gedurende de prestatieperiode worden de prestaties regelmatig getoetst en op het moment van de definitieve verwerving of van uitbetaling worden de finale resultaten gevalideerd door het relevante departement, waarna ze definitief goedgekeurd worden door het Auditcomité en de Raad.

De totale directe bezoldiging (basissalaris plus bonus en langetermijn incentives) is heel variabel en afhankelijk van de individuele en bedrijfsprestaties, zoals hieronder geïllustreerd. Een bonus is enkel verschuldigd voor zover een aanvaardbaar niveau van bedrijfs- en/of individuele prestaties is bereikt. Om een bonus van 100% te krijgen, moet een ambitieus doel bereikt worden en enkel met zeer uitzonderlijke ondernemings- en individuele prestaties kan het hoogste niveau van bonusuitbetaling bereikt worden. De impact van de prestaties op de bezoldiging kan als volgt geïllustreerd worden voor de CEO, en wordt meer gedetailleerd beschreven verder in dit deel.

Maximum
Prestaties stemmen overeen met doel 100%
Minimum

VARIABELE BEZOLDIGING OP EEN JAAR: BONUS

De bonus is ontworpen om werknemers te belonen voor de behaalde resultaten van de onderneming en het individu over een tijdspanne van één jaar. Het bonusstreefdoel is onderworpen aan een dubbele prestatiecoëfficiënt die bestaat uit een bedrijfsprestatiecoëfficiënt (Corporate Performance Multiplier "CPM") en een individuele prestatiecoëfficiënt (Individual Performance Multiplier -"IPM"). Hetzelfde mechanisme geldt voor werknemers in de hele organisatie die deelnemen aan het bedrijfsbonusplan.

Dit mechanisme garandeert een directe link tussen individuele bijdrage en bedrijfsresultaten, die onderling afhankelijk zijn. De berekeningswijze levert aanzienlijke waarde wanneer zowel de bedrijfsresultaten als de persoonlijke prestaties boven de verwachting zijn. Daartegenover, bij een lager dan verwacht niveau van bedrijfsresultaten en/of van individuele prestatie, resulteert dit in een aanzienlijk lagere waarde. Vermits de berekening van de bonus gebaseerd is op een dubbele coëfficiënt, resulteert een coëfficiënt van 0% in het verdwijnen van de bonusuitbetaling ongeacht de prestatie van de andere coëfficiënt. De huidige bonusdoelstelling is vastgesteld op 90% van het basissalaris voor de CEO en 65% van het basissalaris voor de leden van het Uitvoerend Comité. De totale bonuskans is geplafonneerd op 175% van de doelstelling voor de CEO en het Uitvoerend Comité.

- BEDRIJFSDOELSTELLINGEN

Om de focus op inkomstengroei maar ook op onderliggende rentabiliteit aan te moedigen, beschouwt UCB de jaarlijkse aangepaste winst voor belastingen, rente en afschrijvingen (Adjusted Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortization, "aangepaste EBITDA") als een gedeelde bedrijfsprestatiemaatstaf op korte termijn voor de CEO en het Uitvoerend Comité, alsook voor het bredere personeelsbestand, in het kader van het bedrijfsbonusplan. Aangezien de aangepaste EBITDA een maatstaf is voor de onderliggende rentabiliteit van UCB, zorgt dit ervoor dat het algemene bonusplan zichzelf financiert, en collectieve inspanningen in de hele organisatie beloont. De maatstaf (maatstaven) kan (kunnen) ook evolueren in lijn met de strategische prioriteiten van het bedrijf, teneinde andere financiële en niet-financiële maatstaven te omvatten, die in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid zouden worden toegelicht.

Het streefdoel is vastgesteld op een niveau dat de Raad als voldoende uitdagend beschouwt, terwijl de uitbetalingscurve evenwichtig is om hoge prestaties te stimuleren, zonder het aanzetten tot het nemen van buitensporige risico's. Een drempelwaarde wordt ingesteld op een niveau dat wordt beschouwd als het minimaal aanvaardbare prestatieniveau, en aangezien het vooropgesteld streefdoel uitdagend is, kan het maximum alleen worden bereikt als daadwerkelijk uitzonderlijke prestaties worden bereikt. De uitbetalingscurves kunnen worden aangepast om de veranderende waarschijnlijkheid van het bereiken of overtreffen van doelstellingen in een meer volatiele marktrealiteit te weerspiegelen, terwijl werknemers toch op een eerlijke en competitieve manier worden beloond. De uitbetalingscurve is beschikbaar in het jaarlijkse Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

- INDIVIDUELE DOELSTELLINGEN

De individuele prestatiecoëfficiënt ("IPM") wordt bepaald volgens de mate waarin de jaarlijkse doelstellingen bereikt zijn, evenals de mate waarin het individu zijn/haar taken heeft uitgevoerd in overeenstemming met de principes van UCB op het gebied van patiëntenwaarde en het verwachte gedrag. Deze aanpak wordt consequent toegepast op het ganse personeelsbestand.

De individuele doelstellingen van de CEO vertegenwoordigen hoofdzakelijk de algemene bedrijfsdoelstellingen, die zowel financiële als extra-financiële prioriteiten omvatten en rekening houden met zowel de impact op korte termijn als de algemene duurzaamheid van het bedrijf op lange termijn. De individuele doelstellingen van de CEO kunnen worden samengevat in categorieën volgens de waarde die UCB wil creëren voor elk van haar groep van belanghebbenden (zie hieronder). Rekening houdend met de feedback van verschillende aandeelhouders, wordt verdere verduidelijking gegeven over hoe en in welke mate UCB rekening houdt met elke groep van belanghebbenden in het respectievelijke jaarlijkse Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

Prestatiemaatstaf	Waardecreatie
Financiële prioriteiten	Waarde voor aandeelhouders - Duurzaamheid is onze bedrijfsaanpak. Onze financiële gezondheid is de sleutel tot onze algemene duurzaamheid en ons vermogen om waarde te blijven creëren voor patiënten, onze medewerkers en de samenleving in het algemeen, nu en in de toekomst. Wij zijn er sterk op gericht om onder meer de volgende financiële doelstellingen te verwezenlijken: • Omzet • Netto-omzet over onze gehele productportfolio • Kasstroomgeneratie Rentabiliteitsgerelateerde prioriteiten worden voornamelijk meegenomen in de
	bedrijfsprestatiecoëfficiënt die wordt toegepast op het totale bonusresultaat zoals hierboven weergegeven.
Extra- financiële prioriteiten
	Waarde voor patiënten – een pijplijn van gedifferentieerde oplossingen uitbouwen en de toegang voor patiënten tot deze oplossingen verbeteren
	Waarde voor onze mensen – een werkomgeving bevorderen waarin onze mensen kunnen groeien door zich gelukkig, gezond en veilig te voelen
	Waarde voor de planeet - UCB omvormen tot een koolstofarme en groene economie
	Overige – prioriteiten die meerdere van de bovenstaande omvatten, zoals maatschappelijke waarde of andere strategische doelen van het bedrijf en persoonlijke ontwikkelingsdoelen.

De overige doelstellingen van de leden van het Uitvoerend Comité zijn afgeleid van dezelfde doelstellingen en gewogen naargelang van hun specifieke invloedssfeer. Duurzaamheidsdoelstellingen zijn ook geïntegreerd in de doelstellingen van het volledige Uitvoerend Comité.

De individuele doelstellingen van de CEO worden door het GNCC ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Voor de CEO en het Uitvoerend Comité worden deze doelstellingen aan het begin van het jaar vastgesteld en overeengekomen. Feedback wordt het hele jaar door met elk lid van het Uitvoerend Comité gedeeld om een scherpe focus op de verwachte resultaten te garanderen en essentiële input te leveren voor verbeterings- en ontwikkelingsgebieden. Een finale evaluatie wordt uitgevoerd aan het einde van de prestatieperiode. Tijdens de eindejaarsevaluatie legt het GNCC de individuele prestatiecoëfficiënt voor de CEO voor aan de Raad van Bestuur, op basis van de prestatie-evaluatie op het einde van de cyclus. De CEO legt de individuele prestatiecoëfficiënt

12

voor elk van de andere leden van het Uitvoerend Comité ter goedkeuring voor aan het GNCC en aan de Raad van Bestuur ter beoordeling en goedkeuring.

VARIABELE BEZOLDIGING OP MEERDERE JAREN: LANGETERMIJN INCENTIVES (LTI)

Om duurzame resultaten te garanderen, linkt onze bezoldigingspraktijk voor leden van het managementteam een aanzienlijk gedeelte van de aandelengerelateerde bezoldiging aan financiële en niet-financiële (duurzaamheid) strategische bedrijfsdoelen op middellange en lange termijn. Het langetermijn incentive programma wordt getoetst aan de gangbare praktijken bij Europese biofarmaceutische ondernemingen. Ons huidige programma voor ons Uitvoerend Comité is een tweeledig incentives programma met een aandelenoptieplan en een prestatieaandelenplan. De Raad bepaalt naar eigen inzicht de mogelijkheid tot deelname aan de langetermijn incentives-plannen.

Het langetermijn incentives streefdoel wordt uitgedrukt als een percentage van het basisloon dat periodiek wordt herzien. Het huidige LTI streefdoel is vastgesteld op 140% van het basissalaris voor de CEO en 80% van het basissalaris voor de leden van het Uitvoerend Comité. De feitelijke omvang van de toekenning, die geplafonneerd is op 150% van het streefdoel, wordt aangepast op basis van individuele prestaties uit het verleden die als een maatstaf voor toekomstige impact en waardecreatie worden aanzien, evenals andere factoren zoals marktpremies voor bepaalde rollen. De resulterende waarde wordt vertaald in een aantal langetermijn incentives, gebruikmakend van de binomiale waarde van ieder LTI-instrument en verdeeld onder de langetermijnincentives-plannen op grond van een vaste verdeling. Deze toewijzing wordt periodiek herzien, en de huidige opdeling is 30% in aandelenopties en 70% in prestatieaandelen. Bijkomende informatie over de langetermijn incentive instrumenten voor de CEO en onze andere leden van het Uitvoerend Comité vindt u hieronder:

- AANDELENOPTIES

Aandelenoptieplannen geven de mogelijkheid aan de begunstigde om een UCB-aandeel te kopen tegen een bepaalde prijs na afloop van een bepaalde wachttijd. De wachttijd bedraagt doorgaans drie jaar, te rekenen vanaf de toekenningsdatum, maar kan langer zijn afhankelijk van lokale gebruiken. Eenmaal verworven, kunnen aandelenopties worden uitgeoefend wanneer de prijs van het aandeel hoger ligt dan de uitoefenprijs (of toekenningsprijs), en de leden van het managementteam worden bijgevolg aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen. Andere instrumenten die dezelfde verwervingsregels volgen als de aandelenoptieplannen kunnen buiten België worden gebruikt, afhankelijk van de lokale gebruiken. UCB ondersteunt geen derivatencontracten met betrekking tot aandelenopties noch dekt het daaraan verbonden risico's af, aangezien dit niet in overeenstemming is met het doel van de aandelenopties. In de Verenigde Staten worden geen aandelenopties, maar wel "Stock Appreciation

13

Rights" toegekend. Deze volgen dezelfde verwervingsregels als het aandelenoptieplan, maar in plaats van een levering in aandelen, worden ze geleverd in een contant bedrag gelijk aan de waardestijging van de UCB-aandelen. Alle aandelenopties en "stock appreciation rights" vervallen op hun tiende verjaardag na de toekenningsdatum. De uitoefenprijs wordt vastgelegd op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de prijs van het onderliggende UCB-aandeel. Voor de leden van het managementteam met een Belgisch contract, zijn belastingen verschuldigd op de onderliggende waarde van de opties op het moment van de toekenning.

- PRESTATIEAANDELENPLAN

Het Prestatieaandelenplan heeft tot doel de leden van het managementteam te vergoeden voor specifieke prestaties in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. Prestatieaandelen zijn de toekenning van gewone UCB-aandelen aan het management, waarbij vooraf bepaalde bedrijfsdoelstellingen moeten behaald worden op het moment van definitieve verwerving, om verwerving te verkrijgen. De prestatiecriteria en streefdoelen worden bepaald door de Raad op initiatief van het GNCC. De maatstaven die gebruikt worden in dit plan sluiten aan bij de belangen van de vennootschap en de belanghebbenden, terwijl ze binnen de invloed en controle moeten liggen van onze leden van het managementteam. Ze zijn ook meetbaar tijdens de tijdshorizon van 3 jaar van het plan. Deze criteria kunnen zowel financieel als niet-financieel zijn, intern of ten opzichte van een externe referentie, afhankelijk van de strategische prioriteiten van het bedrijf, en worden toegelicht in het jaarlijkse Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

Voor elke maatstaf wordt een doel gesteld op een niveau dat voldoende uitdagend is. Het aantal toebedeelde aandelen bij toekenning wordt vervolgens op het einde van de wachttijd, 3 jaar later, aangepast op basis van de prestaties van het bedrijf ten opzichte van elke maatstaf over deze periode en volgens een vooraf gedefinieerde uitbetalingscurve. Als de werkelijke prestaties van het bedrijf onder een bepaalde drempel liggen, dan worden geen aandelen verworven. De maximale verwerving bedraagt 150% van de oorspronkelijke toekenning en is verschuldigd indien de resultaten aanzienlijk boven de doelstelling liggen en de prestatie als uitzonderlijk zou worden beschouwd.

ANDERE OPMERKINGEN OVER VARIABELE PLANNEN

- MALUS- EN TERUGVORDERINGSBEPALING

UCB neemt terugvorderings- en malusvoorwaarden op in haar variabele vergoedingsplannen (bonus- en LTI-plannen) voor de CEO en het Uitvoerend Comité. In geval van een uitlokkend voorval (zoals een herformulering van de geconsolideerde jaarrekening, fraude of ernstig wangedrag, een materiële inbreuk op de Gedragscode of de Dealing Code van UCB en/of gedrag of acties waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze reputatieschade berokkenen aan UCB) zal de vennootschap de mogelijkheid hebben om tot drie jaar bonus of LTI (verworven en nietverworven) terug te vorderen van de CEO en/of elk lid van het Uitvoerend Comité.

- TOEPASSING VAN DISCRETIONAIRE BEVOEGDHEID

De Raad van Bestuur heeft, op aanbeveling van het GNCC, de discretionaire bevoegdheid om de resultaten of de prestatievoorwaarden van het Bonus- of Prestatieaandelenplan aan te passen, zoals bepaald in de respectievelijke planregels, indien het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen deelnemers naar de redelijke mening van de Raad van Bestuur op oneerlijke wijze zou bevoordelen of benadelen; en/of de Raad van Bestuur is van mening dat het bedrag dat een deelnemer onder het Plan zou (kunnen) ontvangen niet kan worden gerechtvaardigd, of een deelnemer op oneerlijke wijze zou benadelen of bevoordelen. Bij het uitoefenen van deze discretionaire bevoegdheid kan de Raad alle omstandigheden in overweging nemen, inclusief maar niet beperkt tot: de prestaties van de Vennootschap (financieel of niet-financieel); veranderingen in de aandelenkoers van de Vennootschap; onverwachte externe gebeurtenissen; en de prestaties, het gedrag en de bijdrage van de deelnemer.

Mocht de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het GNCC, gebruik maken van haar discretionaire bevoegdheid om de uitkomsten aan te passen zoals hierboven aangegeven, dan zullen details over de context en de aanpassing worden gepubliceerd in het relevante Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

- AANDEELHOUDERSRICHTLIJNEN

De Raad heeft een minimumdrempel bepaald voor het aantal aandelen van de Vennootschap dat de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité op elk ogenblik moeten bezitten, zoals hieronder uiteengezet:

• CEO: 150% van bruto basissalaris
• Leden van het Uitvoerend Comité: 50% van bruto basissalaris

Dit komt bovenop de lopende niet-verworven LTI-plannen die op elk moment ook een belangrijk op aandelen gebaseerd langetermijnbelang vertegenwoordigen voor de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité.

Aangezien ons aandelenoptieplan, dat op dit ogenblik 30% vertegenwoordigt van de jaarlijkse LTItoekenningswaarde voor de CEO en het Uitvoerend Comité, een 10-jarenplan is (vanaf het moment van toekenning), met een minimale verwervingsvoorwaarde van 3 jaar, zijn wij van mening dat dit plan een intrinsiek eigendomseffect heeft vanaf het moment van verwerving en moedigen wij de leden van het managementteam niet aan om opties uit te oefenen om aan de aandeelhoudersrichtlijn te voldoen. Bovendien zijn voor de leden van het Uitvoerend Comité met een Belgisch contract belastingen verschuldigd op het ogenblik van de toekenning, zonder zekerheid over toekomstige waarde, wat het eigendomsbeginsel nog benadrukt.

Daarom verwachten wij dat aandelen die verworven worden in het kader van het prestatieaandelenplan, dat 70% vertegenwoordigt van de jaarlijkse LTI-toekenningswaarde voor de CEO en het Uitvoerend Comité, in de eerste plaats zullen worden gebruikt om de aandeelhoudersrichtlijn te bereiken. Het verwerven van prestatieaandelen is afhankelijk van het behalen van de prestatiedoelstellingen. Er zij ook op gewezen dat een bepaald aantal aandelen in contanten wordt geleverd om individuele belasting- en sociale zekerheidsverplichtingen te financieren, en dat de resterende aandelen daarom worden gebruikt om deze aandelenparticipaties op te bouwen.

Vanaf het moment van de implementatie van deze richtlijnen (in januari 2021) of vanaf de datum van aanwerving, indien later, hebben de CEO en de huidige leden van het Uitvoerend Comité vijf jaar de tijd om deze drempels te bereiken.

BUITENGEWONE POSTEN

In uitzonderlijke en op zichzelf staande omstandigheden kan het GNCC tijdelijk afwijken van dit Bezoldigingsbeleid vanaf 2024, indien die afwijking de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van UCB dient of haar levensvatbaarheid verzekert. In dit geval zal het GNCC een speciaal verzoek om een uitzondering aan de Raad van Bestuur voorleggen voor bespreking en goedkeuring. In voorkomend geval bevat het Verslag over het Bezoldigingsbeleid informatie over elke afwijking tijdens het betrokken boekjaar, met inbegrip van de rechtvaardiging ervan. De discretionaire bevoegdheid met betrekking tot de variabele beloningsregelingen wordt behandeld in het gedeelte Variabele bezoldiging van het beleid.

- AANWERVINGSBEZOLDIGING

Bij de externe aanwerving van nieuwe leden van het managementteam moet het GNCC ervoor zorgen dat alle afspraken in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders zijn, en mag het niet meer willen betalen dan nodig is om de juiste kandidaat te vinden. Een aanmoedigingsregeling kan worden getroffen in de vorm van een contante vergoeding (gewoonlijk met een terugvorderingsclausule in geval van vrijwillig vertrek binnen een bepaalde periode) en/of aandelen (die over een periode van meerdere jaren verworven worden). De aanmoedigingsregeling is geen automatische praktijk. Hierbij wordt rekening gehouden met verschillende factoren, zoals verliezen die de kandidaat anders zou lijden bij het verlaten van een andere werkgever of andere negatieve cashflow-effecten. Zij houden ook rekening met retentie voordat onze jaarlijkse LTIplannen verworven worden. Indien een aanmoedigingsregeling noodzakelijk wordt geacht om een voorkeurskandidaat aan te trekken, zullen de voorwaarden voor de aanmoedigingsbezoldiging geval per geval worden vastgesteld. De voorkeur wordt gegeven aan toekenningen in aandelen, die kunnen worden gecombineerd met een prestatie-vereiste. Als deze regeling wordt toegepast, worden de informatie en de beweegredenen hiervoor vermeld in het relevante Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

- OPZEGGINGSREGELINGEN

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité evenals de spreiding van onze uiteenlopende activiteiten over verschillende geografische gebieden, worden de arbeidsovereenkomsten van onze leden beheerst door verschillende rechtsstelsels. Dit gezegd zijnde, volgen wij strikt de Belgische wettelijke vereisten voor alle overeenkomsten, d.w.z. dat het basissalaris en de bonus niet meer dan 12 maanden mogen bedragen zonder voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. Dit zou van toepassing zijn tenzij andere lokale wetgeving die van toepassing is op individuele contractuele regelingen zou voorzien in andere dwingende vereisten, of indien opzeggingsregelingen dateren van vóór de inwerkingtreding van de bovenvermelde Belgische wettelijke voorschriften. De opzeggingsregeling voor de CEO en elk lid van ons Uitvoerend Comité is opgenomen in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

PENSIOEN

Vermits het Uitvoerend Comité een internationale samenstelling heeft, nemen de leden ervan deel in de pensioenplannen toepasselijk in het land waar ze onder contract staan. Elk plan varieert overeenkomstig de lokale markt en het wettelijk kader. Alle vaste prestatieplannen bij UCB zijn, in de mate van het mogelijke, afgesloten of niet langer toegankelijk voor nieuwe deelnemers. Bijgevolg treedt ieder nieuw lid van het Uitvoerend Comité automatisch toe tot een plan met vaste bijdrage of een cash balance plan. De pensioenregelingen voor de CEO en elk lid van ons Uitvoerend Comité is opgenomen in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

De CEO en de leden van het Uitvoerend Comité gevestigd in België nemen deel aan een pensioenplan van het type cash balance dat volledig gefinancierd wordt door UCB. Dit is hetzelfde plan als dat van toepassing op andere Belgische werknemers. De uitkering op pensioengerechtigde leeftijd is gelijk aan de kapitalisatie tegen een gewaarborgd rendementspercentage van de jaarlijkse bijdragen die de werkgever heeft betaald tijdens de aansluiting bij het plan. De CEO en de leden van het Uitvoerend Comité zijn ook aangesloten bij het aanvullend vaste bijdrageplan open voor alle leden van het managementteam met een Belgisch contract.

De details over bedrijfsbijdragen of gerelateerde servicekosten voor de pensioenregelingen voor de CEO en elk lid van ons Uitvoerend Comité zijn opgenomen in het jaarlijkse Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

- BETALINGEN UIT HET VERLEDEN

Het GNCC behoudt zich het recht voor om bezoldigingen te betalen die gekoppeld zijn aan reeds bestaande wettelijk bindende verplichtingen, in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving, en de voorwaarden van individuele contractuele overeenkomsten. "Betalingen uit het verleden" verwijzen naar elke vorm van compensatie, voordelen of verplichtingen die verschuldigd zijn aan huidige of voormalige leden van het managementteam of leden van de Raad van Bestuur,

onder de voorwaarden van contractuele overeenkomsten, compensatieplannen of beleidslijnen die werden aangegaan voordat dit beleid van kracht werd. Dit is ervan uitgaande i) dat de voorwaarden van de betaling consistent waren met het bezoldigingsbeleid op het moment dat ze werden toegekend en ii) op een moment dat de persoon geen lid was van de Raad van Bestuur / van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap.

- ALGEMENE VOORWAARDEN

De algemene voorwaarden van dit beleid en de algemene arbeids- en bezoldigingsvoorwaarden van de leden van het Uitvoerend Comité voldoen volledig aan de lokale wettelijke vereisten.

De bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op aanbeveling van de Raad van Bestuur, op voorstel van het GNCC.

De bezoldiging voor de CEO wordt bepaald door de Raad van Bestuur, op voorstel van het GNCC, terwijl de bezoldiging voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt bepaald door de Raad van Bestuur, op voorstel van de CEO en het GNCC.

Het GNCC bespreekt en controleert regelmatig de relevantie van het bezoldigingsbeleid in het licht van de ontwikkelingen in de organisatie en strategie van het bedrijf, wijzigingen in de wetgeving of overwegingen van belanghebbenden. In deze context kan het GNCC wijzigingen aan het bezoldigingsbeleid voorstellen aan de Raad van Bestuur, voor definitieve voorlegging aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Het bezoldigingsbeleid moet worden goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering telkens als er belangrijke wijzigingen worden aangebracht, en in ieder geval ten minste elke vier jaar.