UCB — Remuneration Information 2021

Mar 26, 2021

Politique de rémunération d'UCB en 2021

1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION D'UCB EN 2021

Conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et associations (le « CBSA ») et à l'édition 2020 du Code belge de gouvernance d'entreprise (« Code 2020 »), UCB SA/NV, une société belge cotée en bourse, a établi une politique de rémunération (« Politique de rémunération en 2020 ») qui décrit la philosophie de primes et les politiques connexes applicables à la rémunération des membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration d'UCB (administrateurs exécutifs et non exécutifs).

La politique de rémunération de 2021 est supervisée par notre Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération ("GNCC"), dont le rôle et les responsabilités sont décrits dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise adoptée par notre Conseil d'Administration. La Politique de rémunération de 2021 décrit le raisonnement d'UCB sur la manière dont nous avons développé nos politiques et pratiques de rémunération en fonction de notre contexte et de notre stratégie spécifiques, tout en tenant compte des pratiques pertinentes du marché et conformément aux exigences de notre cadre de Gouvernance d'Entreprise.

La Politique de rémunération de 2021 a été approuvée par le GNCC le 19 février 2021 et par le Conseil d'Administration le 24 février 2021. La Politique de rémunération de 2021 doit être soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires le 29 avril 2021 et, si elle est approuvée, elle sera applicable à partir de l'exercice financier commençant le 1er janvier 2021. Elle sera disponible pour consultation sur le site Internet d'UCB aussi longtemps qu'elle sera applicable.

Nous nous engageons de manière proactive et continue avec nos parties prenantes pour comprendre comment nous pouvons améliorer notre impact et nos contributions positives, y compris dans nos pratiques et politiques de rémunération. Dans cette politique actualisée, qui remplace notre politique de rémunération de 2020, nous introduisons plusieurs améliorations basées sur les commentaires que nous avons recueillis au cours de l'année dernière. De même, si une part importante des votes était exprimée contre la politique de rémunération, UCB prendrait les mesures nécessaires pour répondre aux préoccupations de ceux qui votent contre et envisagerait d'adapter sa politique de rémunération.

La Politique de rémunération de 2021 devrait être applicable pendant quatre ans, à moins que le GNCC ne demande l'approbation de changements importants à cette politique à un moment antérieur, le cas échéant.

2. INTRODUCTION ET RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX CHANGEMENTS

Objectifs et principes

Chez UCB, nous vouons un engagement fondamental à permettre aux personnes atteintes d'une maladie grave, à leurs aidants, ainsi qu'à leurs proches de profiter au mieux de la vie. Nous travaillons selon une méthodologie durable à la fois pour les patients qui ont besoin de nos solutions, pour nos collaborateurs, et pour la société au sens large, y compris les communautés locales, pour nos actionnaires et pour la planète. Nous devons innover continuellement afin de créer des solutions différenciées apportant des résultats uniques capables d'aider des communautés de patients spécifiques à accomplir leurs objectifs de vie tout en leur offrant une expérience individuelle optimale. Cela passe notamment par garantir l'accès à ces solutions à toutes les personnes qui en ont besoin, d'une manière viable à la fois pour les patients, pour la société, et pour UCB.

Notre système de rémunération est conçu pour attirer, développer et retenir des personnes talentueuses capables de nous aider à naviguer dans un environnement des soins de santé toujours plus complexe, dynamique et mondial. Notre priorité est de refléter, dans nos rémunérations, le fondement culturel solide partagé par tous nos collaborateurs, afin d'aider à stimuler la valeur que nous aspirons à créer pour nos parties prenantes, tout en

favorisant un environnement de travail où nos collaborateurs peuvent s'épanouir en étant heureux, en bonne santé et en sécurité.

Nos principes de primes, qui découlent de notre Stratégie de Valeur pour le Patient, s'appliquent de manière cohérente à travers UCB, du CEO et du Comité Exécutif à tous nos collaborateurs et collaboratrices. Par conséquent, nos pratiques et programmes de rémunération, y compris la manière dont les compétences et les performances se traduisent en rémunération, la manière dont le salaire de base et la rémunération variable sont déterminés, suivent les mêmes principes et cadres pour tous nos collègues. Dans cette politique, nous soulignons également la manière dont les différents éléments de la rémunération des dirigeants sont alignés sur les pratiques de rémunération des effectifs au sens large.

Principaux changements en 2021

Dans le cadre de notre engagement envers nos parties prenantes, nous apportons plusieurs changements dans cette politique actualisée, qui sont détaillés dans cette politique :

• Augmenter le niveau de transparence de nos informations sur les rémunérations, notamment en ce qui concerne nos objectifs et nos indicateurs clés de performance en matière de rémunération variable.
• Introduire des directives d'actionnariat pour notre CEO et les membres du Comité Exécutif, afin de mieux nous aligner sur les exigences de gouvernance changeantes et de renforcer formellement les pratiques existantes autour de l'actionnariat des dirigeants.
• Mettre en œuvre des dispositions de restitution de la rémunération variable et de malus pour notre CEO et notre Comité Exécutif.

Vous trouverez ci-après plus de détails sur ces changements, ainsi que des clarifications supplémentaires demandées par certaines de nos parties prenantes, par exemple sur nos modalités de recrutement.

Nous proposons également une modification des émoluments annuels du Président du Conseil d'Administration, comme détaillé ci-après.

3. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La politique de rémunération du Conseil d'Administration d'UCB doit nous permettre d'attirer une équipe diversifiée de personnes de haut niveau, avec une expérience et un impact prouvés liés à nos impératifs stratégiques et aux intérêts des parties prenantes, qui partagent notre passion pour la création de valeur pour les patients. Compte tenu de notre empreinte sur le marché, la rémunération de notre Conseil d'Administration doit également être compétitive au niveau international.

Les membres du Conseil d'Administration d'UCB (Administrateurs non-exécutifs) sont rémunérés pour leurs services sous la forme d'émoluments. Le niveau des émoluments a été établi sur la base d'études de marché incluant la rémunération des administrateurs de sociétés biopharmaceutiques européennes de tailles comparables. Nous cherchons à attirer des profils d'administrateurs variés, répondant à nos besoins sur le marché. Ainsi, en termes de rémunération, nous prenons en compte les indicateurs du secteur biopharmaceutique européen ainsi que le BEL 20, la priorité étant mise sur les données émanant du secteur biopharmaceutique européen, étant donné notre besoin d'attirer des experts détenant une connaissance approfondie de notre secteur. Nous visons le niveau médian de rémunération de ce groupe. Lors de la dernière mise à jour en 2019, la rémunération de la Présidente se situait entre le 25ème percentile et la médiane de l'analyse comparative ; la rémunération des autres membres du Conseil équivalait à la médiane de cette même analyse.

Les émoluments des administrateurs sont composés d'un montant annuel fixe pour le Conseil et d'une rémunération pour leur participation aux comités, qui peuvent varier en fonction de la spécificité de leur mandat.

Les administrateurs reçoivent également un jeton de présence par séance, à l'exception du Président du Conseil d'Administration qui reçoit uniquement une rémunération annuelle fixe. Les rémunérations annuelles sont calculées au prorata selon le nombre de mois prestés en tant que membre actif du Conseil durant l'année calendrier. Aucune rémunération sous forme d'actions, ni rémunération variable de forme quelconque n'est accordée. Suite à une analyse comparative complète et à l'ajustement de la rémunération du Conseil d'Administration effectué en 2019, et considérant que la détention d'actions pourrait créer un conflit d'intérêts pour les mandats de longue durée, il n'est pas prévu d'offrir une partie de la rémunération des administrateurs non exécutifs en actions. Une adaptation du niveau des émoluments a été approuvée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2019.

Une modification des émoluments annuels du Président du Conseil (augmentation de € 240 000 à € 330 000) sera proposée à l'Assemblée Générale du 29 avril 2021. Ces émoluments incluront toutes les participations aux Comités du Conseil.

Cette proposition résulte d'une analyse comparative qui a été effectuée au cours de l'année 2020 pour s'assurer qu'UCB pourrait attirer le meilleur candidat indépendant ayant une connaissance approfondie de l'industrie biopharmaceutique, étant donné que la Présidente actuelle se retire en 2021.

L'augmentation de rémunération proposée correspond à un niveau plus proche du niveau médian (régressé) de notre groupe de référence du secteur biopharmaceutique européen, tel que divulgué dans le rapport de rémunération de 2020. Pour plus de détails sur les changements proposés, veuillez vous reporter au Rapport de rémunération disponible sur le site Internet d'UCB.

Auparavant, la Présidente était non-indépendante et représentait notre actionnaire de référence. Sur cette base, les honoraires annuels de la Présidente du Conseil d'Administration, qui ont été revus en 2019, ont été alignés sur un niveau plus proche du 25ème percentile du groupe comparatif européen du secteur biopharmaceutique.

Les niveaux de rémunération de 2021 pour les membres du Conseil d'UCB sont présentés ci-dessous :

	Conseil d'Administration		Émoluments annuels du Comité			Autres
		Jetons de
$\epsilon$ millions	Émoluments annuels	présence	Audit	Scientifique	GNCC	Déplacements
		(par réunion)
Présidente du Conseil	€ 330 000	$\overline{\phantom{a}}$
Vice-Président	€ 120 000	€ 1500
Administrateurs	€ 80 000	€ 1 000
Président du Comité			€ 33 500	€ 33 500	€ 22 500
Membre du Comité*			€ 22 500	€ 22 500	€ 17 000
Indemnités spéciales de déplacement*						€ 7 500

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés et la durée de leur mandat est approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Chaque membre du GNCC et du Conseil d'Administration agit sans conflit et place toujours les intérêts d'UCB avant ses intérêts personnels. Dans le cas d'un conflit d'intérêts identifié dans la détermination d'un élément de la politique de rémunération, les directives relatives aux conflits d'intérêts, telles que décrites dans la Charte de Gouvernance, sont appliquées (chapitres 3.3.3 et 3.3.4).

4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Afin que notre culture soit profondément ancrée dans la société, nous revoyons continuellement la manière dont nos outils et programmes de rémunération soutiennent notre stratégie de création de Valeur pour le Patient ainsi que notre ambition de croissance durable à long terme. Les principes suivants servent de fondation dans la conception de la rémunération pour l'ensemble de notre personnel :

• stimuler des niveaux de performance élevés et durables et soutenir notre ambition de création de Valeur pour le Patient dans un monde de talents en constante évolution ;
• promouvoir un environnement d'innovation, de collaboration et de développement personnel ;
• offrir une expérience individuelle optimale en veillant au bien-être de nos employés, tout comme nous veillons à celui de nos patients.

Le GNCC s'assure que les programmes de rémunération applicables aux membres du Comité Exécutif, y compris les rémunérations variables en actions, les plans de pension et autres avantages, sont conformes à ces principes, qu'ils respectent le cadre général de rémunération de l'entreprise, et qu'ils sont équitables et d'un niveau suffisant en vue d'attirer, de retenir et de motiver les membres du Comité Exécutif.

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif est définie par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du GNCC. Ce Comité se réunit au moins trois fois par an. Au cours de ces réunions :

• il examine les facteurs du marché ayant un impact sur les pratiques de rémunération actuelles et futures de l'entreprise ;
• il évalue l'efficacité de nos politiques de rémunération en termes de reconnaissance de la performance et détermine l'évolution adéquate des plans de rémunération ;
• il revoit les objectifs financiers et non financiers des différents programmes de rémunération fondés sur les résultats de l'entreprise ; et
• il détermine les niveaux de rémunération du Comité Exécutif d'UCB en fonction du rôle, des compétences et des performances de chacun.

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Conformément à notre politique globale de rémunération, le type ainsi que le niveau de rémunération de nos dirigeants doivent être liés à la performance de l'entreprise, aux compétences et à la performance individuelle ainsi qu'aux pratiques pertinentes des entreprises biopharmaceutiques mondiales avec lesquelles nous sommes en concurrence pour attirer des talents. Le GNCC, sur recommandations du département « Talent and Company Reputation », évalue régulièrement la proportion et le niveau de rémunération attribuée en espèces et en actions aux dirigeants. Ces recommandations sont élaborées avec le soutien de notre conseiller indépendant en matière de rémunérations, afin de nous assurer de la compétitivité de notre rémunération directe globale sur le marché et de prendre en compte les tendances du marché affectant notre secteur. Une étude de marché est habituellement menée tous les deux ans afin d'évaluer la compétitivité des composantes de la rémunération directe totale de chaque dirigeant.

La rémunération directe totale (« RDT ») est composée des deux éléments principaux suivants :

• une composante de rémunération fixe : salaire de base ;
• une composante de rémunération variable : comprenant un bonus et des rémunérations variables à long terme.

La composition de la rémunération directe totale cible du CEO et des membres du Comité Exécutif est présentée dans la section sur la rémunération de notre rapport annuel intégré.

UCB se réfère essentiellement à un groupe de référence européen pour comparer la politique et les décisions de rémunération. Un groupe de référence américain distinct est maintenu afin d'assurer une bonne compréhension de ce marché spécifique, compte tenu du caractère international de notre Comité Exécutif, mais il n'est pas la référence pour notre politique de rémunération, par exemple pour la fixation des cibles du bonus et de la rémunération variable à long terme.

Les deux groupes incluent des entreprises biopharmaceutiques internationales (pharmaceutiques et/ou biotechnologiques) avec lesquelles UCB est en concurrence pour attirer des talents. Ces entreprises varient en taille et en domaine thérapeutique.

Nous ciblons généralement des entreprises similaires, qui sont des entreprises biopharmaceutiques entièrement intégrées, opérant dans un environnement complexe de recherche et ayant des capacités de développement et de commercialisation. Dans la mesure du possible, nous intégrons des entreprises concurrentes dans les mêmes domaines thérapeutiques.

Bien que nous ciblions effectivement des entreprises de tailles similaires à celle d'UCB, la taille de l'entreprise n'est pas le facteur principal, compte tenu de la nature limitée de ce groupe. Le cas échéant, une analyse de régression est par conséquent utilisée afin d'ajuster les données du marché à la taille d'UCB. La composition de notre groupe de référence pour la rémunération est suivie régulièrement et adaptée en cas de besoin, par exemple lorsque la consolidation d'entreprise conduit à une comparaison moins fiable.

La politique de positionnement concurrentiel d'UCB est de cibler la médiane des niveaux de rémunération de ce groupe de référence pour tous les éléments de la rémunération directe. Les plans de rémunérations variables à long terme sont comparés aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Le niveau réel de rémunération de chaque individu est déterminé en fonction de leur expérience par rapport à cette référence et en tenant compte de leur impact sur la performance de l'entreprise. Nous visons également la médiane du marché biopharmaceutique pour la rémunération de nos effectifs en général.

Le GNCC est guidé par l'analyse comparative définie ci-dessus, ainsi que par le programme de compensation décrit ci-après. Dans des circonstances exceptionnelles et isolées, le GNCC peut s'écarter temporairement de la présente Politique de Rémunération de 2021 si cet écart sert les intérêts à long terme et la durabilité d'UCB ou assure sa viabilité. Dans ce cas, le GNCC présente une demande spéciale d'exception au Conseil d'Administration, pour discussion et approbation. Le cas échéant, le Rapport de rémunération comprend des informations sur toute déviation au cours de l'exercice financier concerné, y compris sa justification.

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Notre programme de rémunération vise à récompenser nos employés et nos cadres de manière compétitive et conforme au marché, en fonction de leurs responsabilités et de leurs performances individuelles et collectives.

Outre le salaire de base et la rémunération variable liée à la performance, nos dirigeants bénéficient d'avantages sociaux et d'avantages en nature. La structure de rémunération doit être alignée aux pratiques du marché ainsi qu'à la législation belge relative à la gouvernance d'entreprise et aux règlements européens en matière de rémunération des dirigeants.

Le GNCC propose la nouvelle rémunération du CEO au Conseil d'Administration. Le CEO soumet pour approbation ses recommandations en matière de rémunération pour les autres membres du Comité Exécutif au GNCC.

Nous décrivons, ci-après, comment chaque élément de la rémunération totale est défini et la manière dont la performance est intégrée dans chacune des composantes de la rémunération variable.

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Le salaire de base cible est défini par la nature et les spécificités de la fonction ainsi que le niveau médian de salaire de base généralement pratiqué sur le marché pour une telle fonction. Le niveau de rémunération réel du dirigeant dépend de sa contribution au sein de l'entreprise ainsi que de son niveau de compétence et d'expérience. L'évolution de la rémunération de base dépend du niveau de performance continue du dirigeant et de l'évolution du marché. Les augmentations annuelles sont généralement en lien avec l'évolution du salaire moyen au sein d'un effectif plus large dans la zone géographique concernée.

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Les émoluments destinés aux Administrateurs exécutifs du Conseil d'Administration sont payés en sus de la rémunération perçue en tant que dirigeant d'entreprise. Actuellement, le CEO est le seul Directeur exécutif, dès lors cette règle ne s'applique qu'au CEO.

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Les membres du Comité Exécutif participent également à un régime de soins de santé international et à une assurance-vie pour dirigeants d'entreprise. Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d'avantages

en nature tels que voiture de société et autres. Les membres du Comité Exécutif qui ont été ou sont actuellement en mission internationale pour UCB peuvent bénéficier d'avantages en nature supplémentaires conformément à nos politiques de mobilité internationale. Il peut s'agir, entre autres, de la réinstallation, de l'allocation de logement, du congé dans les foyers, de la péréquation fiscale et de la sécurité sociale. Les avantages provenant de ces politiques sont repris dans le Rapport de rémunération, dans la section relative aux rémunérations du CEO et du Comité Exécutif (« Autres avantages »).

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Les niveaux cibles de rémunérations variables (bonus et rémunérations variables à long terme ou « LTI ») sont établis en considérant la médiane du marché de notre groupe de référence en matière de rémunération. Ces cibles sont soumises à l'application des multiplicateurs de performance qui prennent en compte la performance de l'entreprise, les résultats individuels ainsi que les comportements individuels et une considération holistique de la création de valeur durable au bénéfice de nos patients.

Les rémunérations variables à court terme (bonus) et à long terme prennent en compte la performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration. Les réalisations en cours sont évaluées durant toute la période de performance et au moment de l'acquisition définitive ou du paiement de la rémunération, les résultats finaux sont validés par le département financier de l'entreprise avant l'approbation finale par le Comité d'Audit et le Conseil.

La rémunération directe totale (salaire de base, plus bonus et rémunérations variables à long terme) varie fortement en fonction des performances individuelles ainsi que celles de l'entreprise, comme illustré ci-dessous. Un bonus ne sera octroyé que si un seuil acceptable de performance d'entreprise et/ou individuelle est atteint. Pour obtenir 100 % de bonus, des objectifs ambitieux doivent être atteints : un bonus maximal ne pourra être obtenu qu'avec une performance d'entreprise et individuelle exceptionnelles. L'impact de la performance sur la rémunération du CEO peut être illustré comme suit et est décrit plus en détail dans la section ci-après :

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Le bonus vise à rémunérer les employés pour la performance de l'entreprise ainsi que pour leur performance individuelle au cours de l'année considérée. La cible de rémunération variable à court terme est sujette à un double multiplicateur de performance, composé du Multiplicateur de Performance de l'Entreprise (« MPE ») et du Multiplicateur de Performance Individuelle (« MPI »). Ce mécanisme permet de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise. Ce mécanisme de calcul offre des niveaux de rémunération importants lorsque la performance de l'entreprise et la performance individuelle sont toutes deux supérieures aux attentes. À l'inverse, si les niveaux de performance de l'entreprise et/ou de l'individu sont inférieurs aux attentes, ceux-ci se reflètent par une réduction significative des niveaux de rémunération. Comme le calcul du bonus prend en compte un double multiplicateur, un CPM de 0 % a pour effet de n'octroyer aucun bonus, quelle que soit la performance individuelle. Un Multiplicateur de Performance Individuelle de 0 % a pour effet de n'octroyer aucun bonus, quelle que soit la performance de l'entreprise.

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Afin d'encourager à se concentrer sur la croissance du chiffre d'affaires, mais également sur la rentabilité sousjacente, UCB adopte actuellement le Résultat net Ajusté Avant Intérêts, Impôts, Dépréciation et frais d'Amortissement (« EBITDA ajusté ») comme indicateur commun de performance à court terme de l'entreprise pour le CEO et les membres du Comité Exécutif, ainsi que pour l'effectif au sens large, sous le plan de bonus d'entreprise. Étant donné que l'EBITDA Ajusté est un indicateur de la rentabilité sous-jacente d'UCB, il garantit que le plan de bonus global s'autofinance, et récompense également les efforts collectifs à travers l'organisation.

Les objectifs sont fixés à un niveau considéré suffisamment ambitieux par le GNCC tandis que la courbe de rémunération est équilibrée afin d'encourager les performances élevées, sans pour autant encourager une prise de risque excessive. Un seuil est fixé comme étant le niveau minimum acceptable de performance et, au vu des objectifs ambitieux établis, le niveau maximum peut être franchi uniquement en atteignant un seuil de performance véritablement exceptionnel. La courbe de rémunération est partagée dans le Rapport de rémunération annuel.

Le Multiplicateur de Performance Individuel (« MPI ») est défini en fonction de la mesure dans laquelle les objectifs annuels ont été atteints, ainsi que de la mesure dans laquelle la personne a exercé ses fonctions conformément aux principes de la valeur pour le patient et aux comportements attendus d'UCB. Cette approche est appliquée de manière cohérente à l'ensemble de nos collaborateurs et collaboratrices.

Les objectifs individuels du CEO représentent essentiellement les objectifs généraux de l'entreprise, couvrant des priorités tant financières qu'extrafinancières. Les objectifs individuels du CEO peuvent être résumés sous les catégories suivantes, représentant la valeur qu'UCB aspire à créer pour toutes les parties prenantes. Aucune pondération spécifique n'est définie par catégorie, car nous estimons que la performance doit être mesurée de façon holistique et qualitative, en tenant compte de l'impact à court terme et de la durabilité globale à long terme de l'entreprise. Le GNCC et le Conseil d'Administration prennent tous les éléments pertinents en considération pour aboutir au MPI pour le CEO.

Mesure de performance	Création de valeur
Priorités financières	La durabilité fait partie intégrante de notre approche. Notre santé financière est essentielle pour notre durabilité globale et notre capacité à continuer à créer de la valeur pour les patients, nos collaborateurs, et la société au sens large, aujourd'hui et demain. Par ailleurs, nous nous concentrons largement sur les objectifs financiers suivants :
	• Chiffre d'affaires • Priorités liées à la rentabilité • Ventes nettes dans notre portefeuille de produits • Génération de flux de trésorerie
Priorités extrafinancières	Valeur pour les patients – construire un pipeline de solutions différenciées et améliorer l'accès des patients à ces solutions. Valeur pour nos collaborateurs – favoriser un environnement de travail où nos collaborateurs peuvent s'épanouir en étant heureux, en bonne santé et en sécurité Valeur pour la planète – faire évoluer UCB vers une économie verte et bas carbone. Autres – priorités qui couvrent plusieurs des priorités ci-dessus comme la valeur sociétale ou d'autres objectifs stratégiques d'entreprise et objectifs de développement personnel.

Les objectifs des autres membres du Comité Exécutif sont dérivés des mêmes objectifs et en fonction de leur domaine d'impact spécifique. UCB intègre actuellement ses objectifs de durabilité dans les objectifs de l'ensemble du Comité Exécutif. À mesure que nous acquerrons de l'expérience avec ces objectifs et indicateurs clés de performance, notre objectif est de les intégrer dans nos objectifs d'entreprise afin d'illustrer notre engagement collectif.

UCB revoit périodiquement ses mesures de performance en fonction des priorités de l'entreprise et des parties prenantes.

Les objectifs individuels du CEO sont soumis pour approbation au Conseil d'Administration par le GNCC. Pour le CEO ainsi que pour le Comité Exécutif, ces objectifs sont établis et approuvés au début de l'année. Des commentaires sont partagés avec chaque membre du Comité Exécutif tout au long de l'année, afin de garantir la concentration sur les résultats escomptés et d'apporter une contribution essentielle dans les domaines à améliorer et à développer. Un rapport final est réalisé à la fin de la période de performance. Lors du bilan de fin d'année, le GNCC soumet au Conseil d'Administration le MPI du CEO défini sur la base de l'évaluation en fin d'année des performances effectuées. Le CEO soumet au GNCC un IPM pour chaque autre membre du Comité Exécutif, pour approbation. Lors de l'examen de la performance individuelle, le GNCC délibère sur la réalisation des objectifs financiers et quantitatifs du CEO ainsi que sur les aspects non financiers.

Le bonus effectif est plafonné à 175 % de la cible pour le CEO et le Comité Exécutif.

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Pour garantir une performance durable, la politique de rémunération de nos dirigeants lie de manière significative la rémunération en actions aux objectifs stratégiques financiers et non-financiers de la société à moyen et à long terme. Le programme des offres de rémunération variables à long terme (LTI) est établi par rapport aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Notre programme offre actuellement deux types de rémunérations à long terme : un plan d'options sur actions et un plan d'actions gratuites liées à la performance (Performance Share). Afin de mettre l'accent sur la performance de l'entreprise, les actions gratuites, qui sont acquises en fonction de critères temporels (Stock Awards) font partie de l'offre de LTI pour les autres collaborateurs de l'organisation, et sont exclues des plans LTI annuels pour le Comité Exécutif. Les candidats éligibles aux plans LTI sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration.

La cible de la rémunération à long terme est exprimée en pourcentage du salaire de base et fait l'objet d'une révision régulière. La valeur actuelle de l'attribution, qui est plafonnée à 150 % de l'objectif, est ajustée en fonction des performances individuelles passées en tant qu'indicateur de l'impact et de la création de valeur futurs, ainsi que d'autres facteurs comme les primes de marché pour certaines fonctions. La valeur obtenue est convertie en un nombre de rémunérations variables à long terme, en utilisant la valeur binomiale de chaque attribution, et répartie entre nos programmes de rémunérations variables à long terme, sur la base d'une répartition déterminée. Cette allocation est revue périodiquement, et l'allocation actuelle est de 30 % d'options sur actions et de 70 % de plan d'actions avec conditions de performance. Les véhicules actuels de rémunération variable à long terme pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif comprennent :

Le plan d'options sur actions octroie au bénéficiaire l'option d'acheter une action UCB à un certain prix après une période donnée d'acquisition des droits. La période d'acquisition des droits est généralement de trois ans à compter de la date d'attribution, mais peut être prolongée en fonction des pratiques locales. Une fois les options sur actions acquises, elles ne peuvent être exercées que lorsque le prix de l'action excède le prix d'exercice. Les dirigeants sont donc encouragés à faire augmenter la valeur de l'action pendant la période d'acquisition des droits. D'autres instruments suivant les mêmes règles d'acquisition que les plans d'options sur actions peuvent être utilisés en dehors de la Belgique en fonction des pratiques locales. UCB ne facilite pas la conclusion de contrats dérivés liés aux options sur actions et ne couvre pas le risque qui y est lié, cela n'étant pas conforme à l'objectif des options sur actions. Aux États-Unis, des « Stock Appreciation Rights » sont attribués en lieu et place d'options sur actions. Ces droits suivent les mêmes règles d'acquisition que les plans d'options sur actions, mais prévoient l'octroi d'un montant en espèces égal à l'appréciation de l'action UCB en lieu et place d'actions. Toutes les options sur actions et tous les « Stock Appreciation Rights » expirent au dixième anniversaire de la date de leur attribution. Le prix d'exercice est établi à la date d'attribution, sans autre réduction sur le cours de l'action UCB sous-jacente. Pour les dirigeants titulaires d'un contrat belge, les impôts sont dus au moment de l'attribution basés sur la valeur sousjacente des options.

Le plan d'attribution d'actions gratuites avec conditions de performance vise à récompenser les dirigeants pour l'atteinte d'objectifs spécifiques en lien avec les priorités stratégiques de la société. Les actions gratuites avec conditions de performance sont des actions UCB ordinaires octroyées aux dirigeants, à condition que certains objectifs globaux d'entreprise prédéfinis soient atteints au moment de l'acquisition définitive. Les conditions de performance et les objectifs sont définis par le Conseil d'Administration sur proposition du GNCC au moment de l'attribution des droits. Les métriques utilisées dans ce plan doivent être alignées aux intérêts de l'entreprise et des parties prenantes tout en étant influençables et sous le contrôle de nos dirigeants. Elles doivent également être mesurables sur la durée du plan (3 ans).

Le nombre d'actions attribuées lors de l'octroi est ajusté en fin de période d'acquisition des droits, c'est-à-dire après 3 ans, en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la Société. Si la performance de la société est inférieure à un niveau spécifié ou si le bénéficiaire quitte l'entreprise avant l'acquisition des droits, aucune action n'est livrée. L'acquisition est plafonnée à 150 % de l'attribution initiale et n'est octroyée que si les résultats excèdent de manière significative les objectifs initialement fixés. La cible est fixée à un niveau suffisamment ambitieux et l'attribution maximale est liée à une performance que l'on considérerait de nature exceptionnelle.

Le plan comprend actuellement des critères qui garantissent un accent continu sur la croissance et la durabilité, de façon à ce que nous puissions continuer à investir dans des solutions innovantes pour les patients.

Le Conseil d'administration a fixé un seuil minimum d'actions de la Société que le CEO et les membres du Comité Exécutif peuvent détenir à tout moment, comme indiqué ci-dessous :

• CEO : 150 % du salaire de base
• Membres du Comité Exécutif : 50 % du salaire de base

Cela s'ajoute aux plans LTI non acquis en cours qui, à tout moment, représentent également un important intérêt à long terme basé sur les actions pour le CEO et les membres du Comité Exécutif.

Étant donné que notre plan d'options sur actions, qui représente 30 % de la valeur de l'attribution annuelle du LTI pour le CEO et le Comité Exécutif, est un plan de 10 ans (à partir du moment de l'attribution), avec une condition d'acquisition minimale de 3 ans, nous pensons que ce plan a un effet de propriété intrinsèque à partir du moment de l'acquisition et nous n'encourageons pas les cadres à exercer des options pour satisfaire à la directive sur l'actionnariat. En outre, pour les membres du Comité Exécutif ayant un contrat belge, les taxes sont dues au moment de l'octroi, ce qui renforce encore le principe de propriété.

Nous nous attendons donc à ce que les actions acquises dans le cadre du plan d'actions liées à la performance, qui représente 70 % de la valeur annuelle de l'attribution LTI pour le CEO et le Comité Exécutif, soient principalement utilisées pour atteindre la ligne directrice en matière d'actionnariat. L'acquisition des actions gratuites avec conditions de performance dépend de la réalisation des objectifs de performance. Il est également important de noter qu'un certain nombre d'actions sont livrées en espèces pour financer les obligations fiscales et de sécurité sociale individuelles et que les actions restantes sont donc utilisées pour constituer ces avoirs en actions.

À partir de janvier 2021, le CEO et les membres actuels du Comité Exécutif ont 5 ans pour atteindre ces seuils. Le même principe s'applique aux futurs membres nommés. Étant donné que nos plans LTI ont une période d'acquisition minimale de 3 ans, un minimum de 2 ans d'attribution de LTI serait nécessaire pour atteindre cette exigence.

À partir de 2021, le Conseil d'Administration a introduit des conditions de récupération et de malus dans ses plans de rémunération variable (bonus et plans LTI) pour le CEO et le Comité Exécutif. En cas d'événement déclencheur (tel qu'un retraitement des états financiers consolidés, une fraude ou une faute grave, une violation substantielle du Code de Conduite d'UCB ou du Code de Conduite des Affaires et/ou une conduite ou des actions dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles nuisent à la réputation d'UCB), la Société aura la possibilité de récupérer jusqu'à 3 ans de bonus ou de LTI (acquis et non acquis) auprès du CEO et/ou de tout membre du Comité Exécutif.

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Lorsque nous recrutons de nouveaux cadres externes, nous pouvons accorder un accord d'engagement sous la forme d'un paiement en espèces (généralement assorti d'une clause de récupération en cas de départ volontaire au cours d'une période donnée) et/ou d'actions (acquises sur une période de plusieurs années). Il ne s'agit pas d'une pratique automatique et elle tient compte de différents facteurs comme les pertes que l'individu subirait autrement en quittant un autre employeur ou d'autres effets de trésorerie négatifs. Ils prennent également en compte la rétention avant l'acquisition de nos plans LTI annuels. Toutes les actions gratuites « sign-on » sont délibérées et approuvées par le GNCC. Si un accord « sign-on » est jugé nécessaire afin d'attirer un candidat préféré, les conditions de « sign-on » seront déterminées au cas par cas. La préférence est donnée aux attributions fondées sur des actions et peut être associée à une condition de performance.

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En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répartition de nos activités sur différentes zones géographiques, les contrats d'emploi de nos dirigeants sont régis par différentes juridictions. Cela étant dit, tous nos contrats sont entièrement conformes à la législation belge, c'est-à-dire qu'ils n'excèdent pas 12 mois de salaire de base plus bonus sans l'accord préalable de l'Assemblée des Actionnaires. Ceci est d'application sauf si nous sommes légalement tenus de suivre la législation locale du contrat individuel ou si les dispositions en cas de rupture de contrat précèdent l'entrée en vigueur de la législation belge et ses conditions actuelles. Les dispositions en cas de rupture de contrat du CEO et de chaque membre du Comité Exécutif reprises dans la section « Rapport de rémunération ».

Les membres du Comité Exécutif étant originaires de différents pays, ils participent aux plans de pension en place dans le pays lié à leur contrat. Chaque plan varie selon l'environnement concurrentiel et juridique local. Dans la mesure du possible, tous les plans à prestations définies au sein d'UCB sont soit gelés, soit fermés aux nouveaux entrants. Tout nouveau membre du Comité Exécutif sera donc automatiquement affilié à un plan de pension à cotisations définies ou plan de pension « cash balance ». Le plan de pension du CEO est présenté ci-après. Le plan de retraite de chaque membre de notre Comité Exécutif est communiqué dans le Rapport de rémunération.

Le CEO et les membres du Comité Exécutif basés en Belgique participent au plan de pension « cash balance » qui est entièrement financé par UCB. Il s'agit du même plan que celui applicable aux autres employés belges éligibles. L'avantage attribué à l'âge de la retraite équivaut à la capitalisation, à un taux de rendement garanti, des cotisations annuelles de l'employeur durant l'affiliation du membre à ce régime. Le CEO et les membres du Comité Exécutif participent également au plan complémentaire à cotisations définies UCB Executive ouvert à tous les cadres ayant un contrat belge.

En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répartition de nos activités sur différentes zones géographiques, les plans de retraite des membres de notre Comité Exécutif sont régis par différentes juridictions.