UCB — Remuneration Information 2021

Mar 26, 2021

UCB Bezoldigingsbeleid 2021

1. UCB Bezoldigingsbeleid VANAF 2021

In overeenstemming met Artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('BCCA') en de 2020 editie van de Belgische Corporate Governance Code (de '2020 Code') heeft UCB NV, een Belgisch genoteerde vennootschap, een bezoldigingsbeleid opgesteld (het 'Bezoldigingsbeleid 2020') waarin de bezoldigingsfilosofie en het bijbehorende beleid worden beschreven dat van toepassing is op de bezoldiging van het Uitvoerend Comité van UCB en van de leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders).

Het Bezoldigingsbeleid vanaf 2021 staat onder toezicht van ons Governance Benoemings– en Remuneratiecomité ('GNCC'), waarvan de taken en verantwoordelijkheden beschreven staan in de Corporate Governance Charter dat door onze Raad van Bestuur is aangenomen. Het Bezoldigingsbeleid vanaf 2021 beschrijft de redenering van UCB over hoe we ons bezoldigingsbeleid en gerelateerde praktijken hebben ontwikkeld met het oog op onze specifieke context en strategie, rekening houdend met relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van ons Corporate Governance kader.

Het Bezoldigingsbeleid vanaf 2021 werd goedgekeurd door het GNCC op 19 februari 2021 en goedgekeurd door de Raad van bestuur op 24 februari 2021. Het Bezoldigingsbeleid vanaf 2021 zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 april 2021 en zal van toepassing zijn op het boekjaar dat aanvang heeft genomen op 1 januari 2021. Het zal op de website van UCB ter inzage worden geplaatst zolang het van toepassing is.

Wij zijn proactief en voortdurend in gesprek met onze belanghebbenden om te begrijpen hoe wij onze impact en positieve bijdragen kunnen verbeteren, ook wat betreft onze bezoldigingspraktijken en beleiden. In dit bijgewerkte beleid, dat in de plaats komt van ons Bezoldigingsbeleid van 2020, introduceren wij een aantal verbeteringen op basis van de feedback die wij het afgelopen jaar hebben verzameld. Evenzo zou UCB, indien een aanzienlijk deel van de stemmen tegen het Bezoldigingsbeleid zou worden uitgebracht, de nodige stappen ondernemen om tegemoet te komen aan de bezwaren van degenen die tegenstemmen en overwegen haar Bezoldigingsbeleid aan te passen.

Het is de bedoeling dat het Bezoldigingsbeleid vanaf 2021 gedurende vier jaar van toepassing is, tenzij het GNCC, zo nodig, op een eerder tijdstip goedkeuring vraagt voor materiële wijzigingen in dit beleid.

2. INLEIDING EN SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN

Doelstelling en principes

Bij UCB hebben wij een fundamentele toewijding aan mensen met ernstige ziekten, hun verzorgers en hun families om hen in staat te stellen hun beste leven te leiden. Wij werken op een manier die duurzaam is voor de patiënten die onze oplossingen nodig hebben, voor onze medewerkers en voor de samenleving in ruimere zin, met inbegrip van de lokale gemeenschappen, onze aandeelhouders en de planeet. We moeten voortdurend innoveren om gedifferentieerde oplossingen te bieden met unieke resultaten die specifieke patiënten helpen hun levensdoelen te bereiken en die voor hen de beste individuele ervaring creëren. Dit betekent ook toegang garanderen voor iedereen die deze oplossingen nodig heeft, op een manier die levensvatbaar is voor patiënten, de samenleving en UCB.

Ons beloningsaanbod is erop gericht getalenteerde mensen aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden; zij kunnen ons helpen om te navigeren in een steeds complexere, dynamische en wereldwijde gezondheidszorgomgeving. Het is onze prioriteit om in onze beloningen de sterke culturele basis te weerspiegelen die al onze collega's delen, om de waarde te helpen stimuleren die wij voor onze belanghebbenden willen creëren

en tegelijkertijd een werkomgeving te bevorderen waarin onze mensen kunnen gedijen door gelukkig, gezond en veilig te zijn.

Onze beloningsprincipes zijn gebaseerd op onze Patiëntenwaarde Strategie, gelden consequent voor heel UCB, van de CEO en het Uitvoerend Comité tot al onze medewerkers. Bijgevolg volgen onze bezoldigingspraktijken en -programma's, met inbegrip van de wijze waarop vaardigheden en prestaties in beloning worden vertaald en hoe het basissalaris en het variabele loon worden bepaald, dezelfde beginselen en kaders voor al onze collega's. In dit beleid geven wij ook aan hoe de verschillende elementen van de beloning van bestuurders zijn afgestemd op de bredere bezoldigingspraktijken van het personeel.

Belangrijkste veranderingen vanaf 2021

Als onderdeel van ons toewijding ten aanzien van onze belanghebbenden brengen wij in dit geactualiseerde beleid een aantal wijzigingen aan, die in dit beleid verder worden uitgewerkt:

• Het transparanter maken van onze beloningsinformatie, in het bijzonder over onze doelstellingen en KPI's met betrekking tot variabele beloning.
• De invoering van richtlijnen voor het aandeelhouderschap van onze CEO en de leden van het Uitvoerend Comité, om beter aan te sluiten bij de evoluerende governance-vereisten en om de bestaande praktijken inzake aandelenbezit van bestuurders formeel te versterken.
• De invoering van terugvorderings- en malusbepalingen voor variabele verloning voor onze CEO en het Uitvoerend Comité.

Meer details over deze wijzigingen worden hieronder weergegeven, evenals aanvullende verduidelijkingen waar sommige van onze belanghebbenden hadden naar gevraagd, bijvoorbeeld over onze aanwervingsregelingen.

Wij stellen ook een wijziging voor van de jaarlijkse vergoedingen voor de Voorzitter van de Raad, zoals hieronder uiteengezet.

3. BEZOLDIGINGSBELEID VOOR LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur van UCB moet ons in staat stellen een divers team aan te trekken van personen van hoog kaliber, met bewezen ervaring en impact, gekoppeld aan onze strategische imperatieven en belangen van de belanghebbenden, die onze passie voor het creëren van waarde voor de patiënt delen. De bezoldiging van onze bestuurders moet ook op internationaal niveau concurrerend zijn, rekening houdend met onze aanwezigheid op de markt.

De leden van de Raad van Bestuur van UCB (niet-uitvoerende Bestuurders) worden voor hun diensten vergoed op basis van een bezoldigingsplan via contanten. We streven ernaar om diverse bestuurslidprofielen aan te trekken die onze marktvoetafdruk vertegenwoordigen. In termen van beloning beschouwen we zowel Europese Biofarma als BEL 20-marktanalyses, waarbij Europese Biopharma-gegevens de primaire referentie vormen, gezien onze behoefte om experts aan te trekken met een grondige kennis van onze branche. De gemiddelde niveaus van deze referentiegroep zijn het doelwit. Bij de laatste evaluatie in 2019 werd het niveau van de vergoedingen voor de Voorzitster vastgesteld tussen het 25ste percentiel en de mediaan van de marktanalyse, en op het mediaanniveau voor de andere leden van de Raad.

De bezoldiging van de leden van de Raad bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor hun bijdrage aan de Raad en aan een Comité dewelke kan variëren op grond van een specifiek mandaat. Leden van de Raad ontvangen tevens een vergoeding per bijgewoonde vergadering, behalve de Voorzitter van de Raad die enkel een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangt. De jaarlijkse bezoldiging wordt pro-rata uitbetaald op grond van het aantal maanden in dienst als actief lid van de Raad gedurende het kalenderjaar. Er worden geen lange-termijn incentives of andere

vormen van variabele bezoldiging toegekend. Na een volledige marktanalyse en aanpassing van de bezoldigingen van de Raad van Bestuur in 2019, en het standpunt dat aandeelhouderschap een belangenconflict zou kunnen veroorzaken voor lange-termijnmandaten, is er geen plan om een deel van de vergoeding in aandelen van de vennootschap in te voeren voor niet-uitvoerende bestuurders. Een aanpassing van de bezoldigingen werd goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2019.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2021 wordt een wijziging van de jaarlijkse vergoeding van de Voorzitster van de Raad voorgesteld, waardoor deze vergoeding van € 240 000 tot € 330 000 zou stijgen. Deze vergoeding is inclusief eventuele deelname aan Bestuurscomités.

Dit voorstel vloeit voort uit een marktanalyse die in de loop van 2020 werd uitgevoerd om ervoor te zorgen dat UCB de beste onafhankelijke kandidaat met een grondige kennis van de biofarma-industrie kon aantrekken, aangezien de huidige Voorzitster in 2021 terugtreedt.

De voorgestelde hogere beloning komt overeen met een niveau dat dichter ligt bij het (regressief) mediane niveau van onze Europese biofarmaceutische referentiegroep, zoals bekendgemaakt in het Verslag over de Bezoldiging van 2020. Voor meer details over deze voorgestelde wijzigingen verwijzen wij u naar het Verslag over de Bezoldiging dat beschikbaar is op de website van UCB.

Voorheen was de Voorzitter niet-onafhankelijk en vertegenwoordigde hij onze referentieaandeelhouder. Op basis hiervan werden de jaarlijkse vergoedingen voor de Voorzitster, die in 2019 werden herzien, afgestemd op een niveau dat dichter bij het 25ste percentiel van de Europese referentiegroep voor biofarmaceutische bedrijven ligt.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur van UCB vanaf 2021 is hieronder meegedeeld:

	Raad van Bestuur		Comité – jaarlijkse emolumenten			Overige
€ miljoen	Jaarlijkse bezoldiging	Presentiegeld (per vergadering)	Audit	Wetenschappelijk	GNCC	Reisvergoeding
Voorzitster	€ 330 000
Vice-voorzitter	€ 120 000	€ 1 500
Bestuurders	€ 80 000	€ 1 000
Voorzitter van het Comité			€ 33 500	€ 33 500	€ 22 500
Lid van het Comité*			€ 22 500	€ 22 500	€ 17 000
Speciale reiskostenvergoeding*						€ 7 500

Bestuursleden worden benoemd door, en de duur van hun mandaat wordt goedgekeurd door, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ze zijn te allen tijde onderworpen aan mogelijk ontslag door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Elk lid van het GNCC en bestuurslid handelt zonder conflict en plaatst altijd de belangen van UCB boven zijn/haar persoonlijke belangen. Indien een belangenconflict wordt erkend in de bepaling van een element voor het bezoldigingsbeleid, worden de richtlijnen voor belangenconflicten, zoals uiteengezet in het Governance Charter, toegepast (Hoofdstuk 3.3.3 en 3.3.4).

4. BEZOLDIGINGSBELEID VOOR LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

Om onze cultuur toe te laten zich diep te wortelen, evalueren we voortdurend hoe onze beloningsinstrumenten en -programma's onze waardestrategie voor patiënten en onze ambitie voor duurzame groei op lange termijn ondersteunen. De volgende principes dienen als ruggengraat voor het ontwerp van ons beloningsaanbod voor ons gehele personeelsbestand, zodat het ons kan ondersteunen bij:

• Duurzame hoge prestaties stimuleren en onze Patiëntenwaarde ambitie ondersteunen in een dynamisch talentlandschap.
• Een omgeving van innovatie, samenwerking en persoonlijke groei mogelijk maken.
• Het bieden van een optimale individuele ervaring door voor onze medewerkers te zorgen zoals wij ook zorgen voor onze patiënten.

Het GNCC zorgt ervoor dat de bezoldigingsprogramma's die van toepassing zijn op de leden van het Uitvoerend Comité, inclusief aandelen gerelateerde incentives, pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming zijn met deze principes, consistent zijn met het algemene beloningskader van de Vennootschap en redelijk en passend zijn om leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te belonen, te behouden en te motiveren.

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité is vastgelegd door de Raad van Bestuur gebaseerd op de aanbevelingen van het GNCC. Het GNCC komt minstens driemaal per jaar samen om:

• na te gaan welke marktfactoren een invloed hebben op huidige en toekomstige bezoldigingspraktijken;
• de doelmatigheid van onze bezoldigingsbeleid te toetsen met het oog op het erkennen van prestaties en de gepaste evolutie van de plannen te bepalen;
• de financiële en niet-financiële doelstellingen van de verschillende prestatiegerelateerde bezoldigingsprogramma's te beoordelen; en
• het niveau van de bezoldigingen van het Uitvoerend Comité van UCB te bepalen in functie van hun individuele rol, competenties en prestaties.

In lijn met onze totale beloningsprincipes moet de vorm en het niveau van het bezoldigingspakket van ons managementteam in lijn liggen met de bedrijfsresultaten, individuele vaardigheden en prestaties en de gangbare praktijken in gelijkaardige internationale biofarmaceutische ondernemingen waarmee we wedijveren voor talent. Het GNCC onderzoekt regelmatig de gepaste mix en het gepaste niveau van bezoldigingen in contanten en in aandelen voor de leden van het managementteam op basis van de aanbevelingen van het Talent en Bedrijfsreputatie departement. Deze aanbevelingen worden onderzocht met onze onafhankelijke beloningsconsulent, teneinde het competitieve niveau van onze totale directe bezoldiging te verzekeren rekening houdend met markttendensen in onze sector. Gewoonlijk wordt er om de twee jaar een individuele marktanalyse gevoerd om de competitiviteit van de totale directe bezoldigingscomponenten van ieder lid van het managementteam te analyseren.

Het totale direct bezoldigingspakket ("TDC") bestaat uit twee hoofdbestanddelen:

• een vast bezoldigingselement: het basissalaris;
• een variabel bezoldigingselement: bestaande uit een bonus in contanten en lange-termijn incentives.

De beoogde totale directe vergoeding van de CEO en het Uitvoerend Comité is zoals vermeld in het bezoldigingsgedeelte van ons Geïntegreerd Jaarverslag.

UCB verwijst in de eerste plaats naar een Europese referentiegroep voor de vergelijking van het loonbeleid en de loonbeslissingen. Een afzonderlijke Amerikaanse referentiegroep wordt gehandhaafd om een goed inzicht in deze

specifieke markt te verzekeren, gezien het internationale karakter van ons Uitvoerend Comité, maar is niet de referentie voor ons loonbeleid, bijvoorbeeld bij het bepalen van de bonus- en LTI-doelstellingsniveaus.

Beide groepen omvatten internationale biofarmaceutische (farmaceutische en/of biotechnologische) bedrijven waarmee UCB concurreert om talent. Deze bedrijven variëren in omvang en therapeutisch gebied.

We geven prioriteit aan vergelijkbare ondernemingen die volledig geïntegreerde biofarmaceutische bedrijven zijn die optreden in een complexe omgeving gericht op onderzoek, ontwikkeling en commercialisering. Waar mogelijk, wensen wij ook bedrijven op te nemen die concurrenten zijn in dezelfde therapeutische domeinen.

Hoewel wij ons richten op ondernemingen die in grote lijnen overeenkomen met de omvang van UCB, is de omvang van de onderneming niet de voornaamste factor, gezien de beperkte aard van deze groep. Regressie-analyse wordt derhalve, waar nodig, gebruikt om de marktgegevens aan te passen aan de omvang van UCB. De samenstelling van de bezoldigingsreferentiegroep wordt regelmatig nagekeken en wordt aangepast wanneer nodig, bijvoorbeeld wanneer consolidatie verrichtingen naar een minder robuuste marktanalyse leiden.

UCB wenst zich competitief te positioneren op de marktmediaan van deze referentiegroep voor alle elementen van de totale directe bezoldiging. De LTI-streefniveaus worden getoetst aan het Europees biofarma niveau. Het reële vergoedingsniveau van elke persoon wordt bepaald overeenkomstig de ervaring van de persoon in vergelijking met de referentie en rekening houdend met zijn impact op de bedrijfsresultaten. Wij mikken ook op de mediaan van de biofarmaceutische markt voor de beloning van ons bredere personeelsbestand.

Het GNCC wordt geleid door de hierboven vastgestelde marktanalyse, evenals het hieronder beschreven compensatieprogramma. In uitzonderlijke en op zichzelf staande omstandigheden kan de GNCC tijdelijk afwijken van dit bezoldigingsbeleid vanaf 2021, indien die afwijking de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van UCB dient of haar levensvatbaarheid verzekert. In dit geval zal het GNCC een speciaal verzoek om een uitzondering aan de Raad van Bestuur indienen voor bespreking en goedkeuring. In voorkomend geval bevat het Verslag over het Bezoldigingsbeleid informatie over elke afwijking tijdens het betrokken boekjaar, met inbegrip van de rechtvaardiging ervan.

Ons beloningsprogramma wil onze medewerkers en kaderleden op een competitieve en marktconforme manier belonen voor hun verantwoordelijkheden en individuele en bedrijfsprestaties.

Naast het basissalaris en de resultaatsgebonden variabele vergoeding heeft ons managementteam recht op een aantal vergoedingen en voordelen. De bezoldigingsstructuur is afgestemd op de marktpraktijken en de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en met de Europese regelgeving inzake bezoldiging van de leden van het managementteam.

Het GNCC maakt voorstellen aan de Raad over de vergoedingen voor de CEO. De voorstellen van de CEO betreffende de bezoldiging van de andere leden van het Uitvoerend Comité worden ter goedkeuring voorgelegd aan het GNCC.

Hieronder beschrijven we hoe elk onderdeel van de totale beloning bepaald wordt en hoe prestatie in rekening wordt genomen voor de variabele beloningscomponenten.

Het beoogde basissalaris wordt bepaald op basis van de specifieke verantwoordelijkheden van de functie en van het mediaanniveau van het basissalaris dat de markt gewoonlijk bereid is te betalen voor een gelijkaardige rol. Het reële basissalaris van het individu hangt af van de mate van zijn/haar invloed op de resultaten en van zijn/haar niveau van kennis en ervaring. De evolutie van het basissalaris is afhankelijk van het niveau van duurzame prestaties van het individu en van de evolutie van de marktanalyse. Jaarlijkse verhogingen zijn grotendeels in lijn met de gemiddelde salaris evolutie van een grotere groep medewerkers in de betrokken regio.

Eventuele bezoldigingen voor de Bestuurders van het Uitvoerend Comité worden betaald bovenop de bezoldiging die zij als uitvoerend bestuurder ontvangen. Momenteel is de CEO de enige uitvoerend bestuurder, zodat deze regel alleen van toepassing is op de CEO.

Leden van het Uitvoerend Comité nemen tevens deel aan een internationaal ziekteverzekeringsplan en aan een levensverzekeringsplan bestemd voor het hoger management. De leden van het Uitvoerend Comité genieten ook bepaalde voordelen zoals een bedrijfswagen en andere voordelen in natura. Leden van het Uitvoerend Comité die vroeger of nu een internationale opdracht bij UCB volbrengen, kunnen aanvullende voordelen in natura ontvangen in overeenstemming met ons Corporate International Mobility-beleid. Deze kunnen omvatten (maar zijn niet beperkt tot): verhuizing, huisvestingstoelage, verlof om terug naar het land van herkomst te reizen, gelijkschakeling van belastingen en sociale zekerheid. De voordelen die voortvloeien uit dit beleid worden in het

Verslag over het bezoldigingsbeleid toegelicht in het deel Bezoldiging voor de CEO en het Uitvoerend Comité ("Andere voordelen").

De beoogde variabele bezoldigingsniveaus (bonus en lange-termijn incentives of 'LTI') worden vastgelegd rekening houdend met het mediaan marktniveau van onze referentiegroep. Op deze beoogde niveaus worden de prestatiecoëfficiënten toegepast die rekening houden met de bedrijfsprestaties, de individuele prestaties alsook het individuele gedrag en een holistische overweging van de lange-termijn waardecreatie voor patiënten.

Voor zowel de korte-termijn (bonus) als de lange-termijn incentives, worden de resultaten afgemeten tegenover de doelen zoals vastgesteld door de Raad. Gedurende de prestatieperiode worden de resultaten regelmatig getoetst en op het moment van de definitieve verwerving of van uitbetaling worden de finale resultaten gevalideerd door het financieel departement waarna ze definitief goedgekeurd worden door het Auditcomité en de Raad.

De totale directe bezoldiging (basissalaris, bonus en lange-termijn incentives) is heel variabel en afhankelijk van de individuele en bedrijfsprestaties, zoals geïllustreerd hieronder. Een bonus is enkel verschuldigd voor zover een aanvaardbaar niveau van bedrijfs- en/of individuele prestatie is bereikt. Om een 100% bonus te krijgen, moet een ambitieus doel bereikt worden en enkel met zeer uitzonderlijke ondernemings- en individuele prestaties kan het hoogste niveau van bonus uitbetaling bereikt worden. De impact van de prestaties op de bezoldiging kan als volgt geïllustreerd worden voor de CEO en wordt meer gedetailleerd beschreven verder in dit deel.

Maximum
Prestaties stemmen overeen met doel 100%
Minimum
Basissalaris

De bonus is ontworpen om werknemers te belonen voor de behaalde resultaten van de onderneming en het individu over een tijdspanne van één jaar. Het bonusdoel is onderworpen aan een dubbele prestatiecoëfficiënt die bestaat uit een bedrijfsprestatiecoëfficiënt (Corporate Performance Multiplier - "CPM") en een individuele prestatiecoëfficiënt (Individual Performance Multiplier -"IPM"). Dit mechanisme garandeert een directe link tussen individuele bijdrage en bedrijfsresultaten, die onderling afhankelijk zijn. De berekeningswijze levert aanzienlijke waarde wanneer zowel de bedrijfsresultaten als de persoonlijke prestaties boven verwachting zijn. Daartegenover, bij een lager niveau van bedrijfsresultaten en/of van individuele prestatie dan verwacht, resulteert dit in een aanzienlijk lagere waarde. Vermits de berekening van de bonus gebaseerd is op een dubbele coëfficiënt, resulteert een 0% bedrijfsresultatencoëfficiënt in het verdwijnen van de bonusuitbetaling ongeacht de persoonlijke prestatie. Een individuele prestatiecoëfficiënt van 0% resulteert er ook in dat er geen bonus wordt uitbetaald, ongeacht de bedrijfsprestaties.

Om de focus op inkomstengroei maar ook op onderliggende rentabiliteit aan te moedigen, beschouwt UCB de jaarlijkse aangepaste winst voor belastingen, rente en afschrijvingen (Adjusted Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortization, "aangepaste EBITDA") als een gedeelde prestatiemaatstaf op korte termijn voor de CEO en het Uitvoerend Comité, alsook voor het bredere personeelsbestand, in het kader van het bonusplan. De filosofie is dat aangepaste EBITDA, als een maatstaf voor de onderliggende rentabiliteit van UCB, ervoor zorgt dat het algemene bonusplan zichzelf financieert en collectieve inspanningen in de hele organisatie beloont.

Het doel is vastgesteld op een niveau dat het GNCC als voldoende uitdagend beschouwt, terwijl de uitbetalingscurve evenwichtig is om hoge prestaties te stimuleren, zonder het stimuleren van buitensporige risico's. Een drempelwaarde wordt ingesteld op een niveau dat wordt beschouwd als het minimaal acceptabele prestatieniveau, en daar het vooropgesteld streefdoel uitdagend is, kan het maximum alleen worden bereikt als werkelijk uitzonderlijke prestaties worden bereikt. De uitbetalingscurve is beschikbaar in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

De individuele prestatiecoëfficiënt ("IPM") wordt bepaald volgens de mate waarin de jaarlijkse doelstellingen bereikt zijn, en volgens het gedrag dat het individu vertoont met betrekking tot de beginselen van UCB op het gebied van patiëntenwaarde. Deze aanpak wordt consequent toegepast op onze medewerkers.

De individuele doelstellingen van de CEO vertegenwoordigen hoofdzakelijk de algemene bedrijfsdoelstellingen, die zowel financiële als extra-financiële prioriteiten omvatten. De individuele doelstellingen van de CEO kunnen worden samengevat in de volgende categorieën, die de waarde vertegenwoordigen die UCB voor alle belanghebbenden wil creëren. Er is geen specifieke weging per categorie vastgesteld, omdat wij van mening zijn dat prestaties op een holistische en kwalitatieve manier moeten worden gemeten, waarbij rekening wordt gehouden met de impact op korte termijn en de algemene duurzaamheid van de onderneming op lange termijn. Het GNCC en de Raad houden rekening met alle relevante elementen om tot de individuele prestatiecoëfficiënt te komen.

Prestatiemaatstaf	Waardecreatie
Financiële prioriteiten	Duurzaamheid is onze zakelijke aanpak. Onze financiële gezondheid is de sleutel tot onze algemene duurzaamheid en ons vermogen om waarde te blijven creëren voor patiënten, onze werknemers en de samenleving in het algemeen, nu en in de toekomst. Wij zijn er sterk op gericht de volgende financiële doelstellingen te verwezenlijken:
	• Omzet • Winstprioriteiten • Netto-omzet over onze gehele productportfolio • Cashflow creatie
Extra-financiële prioriteiten
	Waarde voor patiënten – een pijplijn van gedifferentieerde oplossingen uitbouwen en de toegang voor patiënten tot deze oplossingen verbeteren
	Waarde voor onze mensen – een werkomgeving bevorderen waarin onze mensen kunnen groeien door zich gelukkig, gezond en veilig te voelen
	Waarde voor de planeet – UCB omvormen tot een koolstofarme en groene economie
	Overige – prioriteiten die meerdere van de bovenstaande omvatten, zoals maatschappelijke waarde of andere strategische doelen van het bedrijf en persoonlijke ontwikkelingsdoelen.

De overige doelstellingen van het Uitvoerend Comité zijn gebaseerd op dezelfde doelstellingen en gewogen naargelang hun specifieke invloedssfeer. UCB verankert momenteel haar duurzaamheidsdoelstellingen in de doelstellingen van het volledige Uitvoerend Comité. Naarmate wij meer ervaring opdoen met deze doelstellingen en KPI's, is het onze bedoeling deze te integreren in onze bedrijfsdoelstellingen om onze collectieve inzet te illustreren.

UCB evalueert periodiek haar bedrijfsprestaties met het oog op de prioriteiten van bedrijf en belanghebbenden.

De individuele doelstellingen van de CEO worden door het GNCC ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Voor de CEO en het Uitvoerend Comité, worden deze doelstellingen aan het begin van het jaar vastgesteld en overeengekomen. Feedback wordt het hele jaar door met elk lid van het Uitvoerend Comité gedeeld om een scherpe focus op de verwachte resultaten te garanderen en essentiële input te leveren voor verbeterings- en ontwikkelingsgebieden. Een laatste evaluatie wordt uitgevoerd aan het einde van de prestatieperiode. Tijdens de eindejaar evaluatie legt het GNCC de individuele prestatiecoëfficiënt van de CEO, gebaseerd op de prestatieevaluatie op het einde van het jaar, voor aan de Raad van Bestuur. De CEO legt de individuele prestatiecoëfficiënt van de andere leden van het Uitvoerend Comité ter goedkeuring voor aan het GNCC. In de beoordeling van individuele prestaties van de CEO houdt het GNCC rekening met zowel het behalen van de financiële kwantitatieve objectieven, als met niet-financiële aspecten.

De totale bonuskans is beperkt tot 175% van de doelstelling voor de CEO en het Uitvoerend Comité.

Om lange-termijn resultaten te garanderen, bestaat onze bezoldigingspraktijk voor het Hoger Management erin om een aanzienlijk gedeelte van de aandelen gerelateerde bezoldiging te verbinden aan financiële en niet-financiële strategische bedrijfsdoelen op middellange en lange termijn. Het lange-termijn incentives programma wordt getoetst aan de gangbare praktijken bij Europese biofarmaceutische ondernemingen. Ons huidige programma voor ons Uitvoerend Comité is een tweeledig aanmoedigingsprogramma met een aandelenoptieplan en een prestatieaandelenplan. Om de focus op de bedrijfsresultaten te garanderen, maken aandelentoekenningen die definitief verworven worden op basis van tijdgebaseerde criteria, deel uit van onze LTI-mix voor andere medewerkers in de organisatie, maar deze maken geen deel meer uit van onze jaarlijkse LTI-plannen voor het Uitvoerend Comité. De Raad bepaalt naar eigen inzicht de mogelijkheid tot deelname aan de lange-termijn incentive plannen.

Het langetermijnbeloningsdoel wordt uitgedrukt als een percentage van het basisloon dat periodiek wordt herzien. De feitelijke omvang van de toekenning, die gemaximeerd is op 150% van het doel, wordt aangepast met het oog op individuele prestaties in het verleden als een volmacht voor toekomstige impact en waarde creatie, evenals andere factoren zoals marktpremies voor bepaalde rollen. De resulterende waarde wordt vertaald in een aantal lange-termijn incentives, gebruik makend van de binomiale waarde van ieder LTI-instrument en verdeeld onder de lange-termijn incentive plannen op grond van een vaste toewijzing. Deze toewijzing wordt periodiek herzien en de huidige toewijzing is 30% aandelenopties en 70% prestatieaandelenplan. De huidige lange termijn beloningsinstrumenten voor de CEO en onze andere leden van het Uitvoerend Comité zijn onder meer:

Het Aandelenoptieplan geeft de mogelijkheid aan de begunstigde om een UCB-aandeel te kopen tegen een bepaalde prijs na afloop van een bepaalde wachttijd. De wachttijd bedraagt doorgaans drie jaar, te rekenen vanaf de toekenningsdatum, maar kan langer zijn afhankelijk van lokale gebruiken. Na afloop van de wachttijd, worden aandelenopties uitgeoefend wanneer de prijs van het aandeel hoger ligt dan de uitoefenprijs en het management wordt bijgevolg aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen. Andere instrumenten die dezelfde verwervingsregels volgen als de aandelenoptieplannen kunnen buiten België worden gebruikt, afhankelijk van de lokale gebruiken. UCB vergemakkelijkt het afsluiten van derivatencontracten met betrekking tot aandelenopties niet of dekt het daaraan verbonden risico niet af, aangezien dit niet in overeenstemming is met het doel van de aandelenopties. In de Verenigde Staten worden geen aandelenopties, maar wel "Stock Appreciation Rights" toegekend. Ze volgen dezelfde regels inzake uitoefenbaarheid als het aandelenoptieplan maar in plaats van een levering in aandelen, worden ze geleverd in een contant bedrag gelijk aan de waardestijging van de UCB-aandelen. Alle aandelenopties en "stock appreciation rights" vervallen op hun

tiende verjaardag na toekenningsdatum. De uitoefenprijs wordt vastgelegd op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de prijs van het onderliggende UCB-aandeel. Voor de leden van het management met een Belgisch contract, zijn belastingen verschuldigd op de onderliggende waarde van de opties op het moment van de toekenning.

Het Aandelenprestatieplan heeft tot doel het management te vergoeden voor specifieke prestaties in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. Prestatieaandelen zijn de toekenning van gewone UCB-aandelen aan het management, waarbij vooraf bepaalde bedrijfsdoelstellingen moeten behaald worden op het moment van definitieve verwerving, om uitbetaling te verkrijgen. De voorwaarden voor uitbetaling worden op het moment van de toekenning bepaald door de Raad op initiatief van het GNCC. De maatstaven die gebruikt worden in dit plan moeten strategisch relevant zijn voor de vennootschap en de belanghebbenden, terwijl ze binnen de invloed en controle moeten liggen van het management. Ze moeten ook meetbaar zijn tijdens de tijdshorizon van drie jaar van het plan.

Het aantal toegekende aandelen bij toekenning wordt aangepast op het einde van de wachttijd, drie jaar later, in verhouding met de mate waarin de bedrijfsgebonden doelstellingen bereikt werden gedurende deze periode. Indien de resultaten bereikt door de onderneming onder een bepaalde grens uitvallen of indien de begunstigde de onderneming verlaat vóór de definitieve verwerving, worden geen aandelen geleverd. De maximale verwerving bedraagt 150% van de oorspronkelijke toekenning en is verschuldigd indien de resultaten aanzienlijk hoger zijn dan de oorspronkelijke doelstellingen. De doelen worden vastgelegd op een niveau dat voldoende hoog is en de maximum uitbetaling is gebonden aan een prestatie die kan beschouwd worden als uitzonderlijk.

Het plan bevat momenteel criteria die ervoor zorgen dat de nadruk blijft liggen op groei en duurzaamheid, zodat we kunnen blijven investeren in innovatieve oplossingen voor patiënten.

De Raad heeft een minimumdrempel bepaald voor het aantal aandelen van de Vennootschap dat de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité op elk ogenblik moeten bezitten, zoals hieronder uiteengezet:

• CEO: 150% van bruto basissalaris
• Leden van het Uitvoerend Comité: 50% van bruto basissalaris

Dit komt bovenop de lopende niet-verworven LTI-plannen die op elk moment ook een belangrijk op aandelen gebaseerd langetermijnbelang vertegenwoordigen voor de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité.

Aangezien ons aandelenoptieplan, dat 30% vertegenwoordigt van de jaarlijkse LTI-toekenningswaarde voor de CEO en het Uitvoerend Comité, een 10-jarenplan is (vanaf het moment van toekenning), met een minimale verwervingsvoorwaarde van 3 jaar, zijn wij van mening dat dit plan een intrinsiek eigendomseffect heeft vanaf het moment van verwerving en moedigen wij de kaderleden niet aan om opties uit te oefenen om aan de richtlijn inzake aandelenbezit te voldoen. Bovendien zijn voor de leden van het Uitvoerend Comité met een Belgisch contract de belastingen verschuldigd op het ogenblik van de toekenning, wat het eigendomsbeginsel nog benadrukt.

Daarom verwachten wij dat aandelen die onvoorwaardelijk worden in het kader van het prestatieaandelenplan, dat 70% vertegenwoordigt van de jaarlijkse LTI-toekenningswaarde voor de CEO en het Uitvoerend Comité, in de eerste plaats zullen worden gebruikt om de richtlijn inzake aandelenbezit te bereiken. Het onvoorwaardelijk worden van prestatieaandelen is afhankelijk van het behalen van de prestatiedoelstellingen. Er zij ook op gewezen dat een bepaald aantal aandelen in contanten wordt geleverd om individuele belasting- en socialezekerheidsverplichtingen te financieren en dat de resterende aandelen derhalve worden gebruikt om deze aandelenparticipaties op te bouwen.

Vanaf januari 2021 hebben de CEO en de huidige leden van het Uitvoerend Comité 5 jaar de tijd om deze drempels te bereiken. Hetzelfde beginsel zou gelden voor alle toekomstige benoemde leden. Aangezien onze

LTI-plannen een minimale verwervingsperiode van 3 jaar hebben, zou een minimum van 2 jaar aan LTItoekenningen nodig zijn om aan deze vereiste te voldoen.

Vanaf 2021 heeft de Raad terugvorderings- en malusvoorwaarden ingevoerd in zijn variabele vergoedingsplannen (bonus- en LTI-plannen) voor de CEO en het Uitvoerend Comité. In geval van een triggering event (zoals een herformulering van de geconsolideerde jaarrekening, fraude of ernstig wangedrag, een materiële inbreuk op de Gedragscode of de Dealing Code van UCB en/of gedrag of acties waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze reputatieschade berokkenen aan UCB) zal de vennootschap de mogelijkheid hebben om tot drie jaar bonus of LTI (verworven en niet-verworven) terug te vorderen van de CEO en/of elk lid van het Uitvoerend Comité.

Bij de externe aanwerving van nieuwe kaderleden kunnen wij een regeling treffen in de vorm van een contante vergoeding (gewoonlijk met een terugvorderingsclausule in geval van vrijwillig vertrek binnen een bepaalde periode) en/of aandelen (die over een periode van meerdere jaren onvoorwaardelijk worden). Dit is geen automatisme en houdt rekening met verschillende factoren, zoals verliezen die de betrokkene anders zou lijden bij het verlaten van een andere werkgever of andere negatieve cashflow-effecten. Zij houden ook rekening met retentie voordat onze jaarlijkse LTI-plannen onvoorwaardelijk worden. Eventuele aanmoedigingspremies worden door het GNCC beraadslaagd en goedgekeurd. Indien een aanmoedigingsregeling noodzakelijk wordt geacht om een voorkeurskandidaat aan te trekken, zullen de voorwaarden voor de aanmoediging geval per geval worden vastgesteld. De voorkeur wordt gegeven aan toekenningen in aandelen, die kunnen worden gecombineerd met een prestatie-eis.

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité evenals de spreiding van onze uiteenlopende activiteiten over verschillende geografische gebieden, worden de arbeidsovereenkomsten van onze leden beheerst door verschillende rechtsstelsels. Dit gezegd zijnde, volgen wij strikt de Belgische wettelijke vereisten voor alle overeenkomsten, d.w.z. dat het basissalaris en de bonus niet meer dan 12 maanden mogen bedragen zonder voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. Dit zou van toepassing zijn tenzij andere lokale wetgeving die van toepassing is op individuele contractuele regelingen zou voorzien in andere dwingende vereisten, of indien opzeggingsregelingen dateren van vóór de inwerkingtreding van de bovenvermelde Belgische wettelijke voorschriften. De opzeggingsregeling voor de CEO en elk lid van ons Uitvoerend Comité is opgenomen in het Verslag over het bezoldigingsbeleid.

Vermits het Uitvoerend Comité een internationaal karakter heeft, nemen de leden ervan deel in de pensioenplannen toepasselijk in het land waar ze onder contract staan. Elk plan varieert overeenkomstig de lokale markt en wettelijke omgeving. Alle vaste prestatieplannen bij UCB zijn, in de mate van het mogelijke, afgesloten of niet langer toegankelijk voor nieuwe deelnemers. Bijgevolg treedt ieder nieuw lid van het Uitvoerend Comité automatisch toe tot een plan met vaste bijdrage of een cash balance plan. Het pensioenplan voor de CEO wordt hieronder gedeeld. De pensioenregelingen voor elk lid van ons Uitvoerend Comité is verdeeld in het Verslag over het Bezoldigingsbeleid.

De CEO en de leden van het Uitvoerend Comité gevestigd in België nemen deel aan een pensioenplan van het type cash balance dat volledig gefinancierd wordt door UCB. Dit is hetzelfde plan als dat van toepassing op andere

Belgische werknemers. De uitkering op pensioengerechtigde leeftijd is gelijk aan de kapitalisatie tegen een gewaarborgd rendementspercentage van de jaarlijkse bijdragen die de werkgever heeft betaald terwijl de begunstigde aangesloten was bij het plan. De CEO en de leden van het Uitvoerend Comité zijn ook aangesloten bij het aanvullend vaste bijdrageplan open voor alle leden van het management met een Belgisch contract.

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité, evenals de spreiding van onze activiteiten over verschillende geografische gebieden, nemen onze leden van het Uitvoerend Comité ieder deel aan de pensioenregeling beheerst door hun lokale rechtsstelsels.