UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

UCB

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UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) - www.ucb.com

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

DU 30 AVRIL 2026 À 11 HEURES (HEURE BELGE)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 24 avril 2026 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

RAPPEL : comme mentionné dans la convocation, au lieu d'utiliser ce formulaire de procuration, les actionnaires peuvent choisir d'utiliser la plateforme Lumi Connect afin de compléter et de soumettre leur procuration électroniquement. Dans ce cas, afin d'être valide, la procuration doit être soumise via la plateforme Lumi Connect au plus tard le 24 avril 2026 à 15h00 (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Les procurations arrivant en retard ou ne respectant pas les formalités requises peuvent être écartées.

Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

demeurant à / siège social établi à :

propriétaire de [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

1. M./Mme. ... résidant à

OU

1. M. Bart De Vry, LUMI Technologies BV – Diamantstraat 8, 2200 Herentals (avec faculté de substitution) ;

(i) Si vous préférez désigner votre propre mandataire, veuillez rayer le n°2 ci-dessus et remplir le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n°1. Il est recommandé de ne pas nommer comme mandataire, UCB ou l'une de ses sociétés affiliées, un membre du Conseil d'administration ou du Comité Exécutif ou tout employé d'UCB ou de ses sociétés affiliées, ou toute personne liée à ceux-ci, afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts.

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(ii) Compte tenu des règles applicables sur les conflits d'intérêts potentiels au sens de l'article 7:143, §3 du Code Belge des Sociétés et Associations, en cas d'absence d'instructions de vote données au mandataire, concernant les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, il existe un manque de clarté en ce qui concerne les instructions de vote données, ou encore si un vote devait être soumis à l'Assemblée Générale, en cours de réunion, concernant la conduite et/ou l'organisation de l'assemblée, conformément au Code Belge des Sociétés et Associations, le mandataire sera considéré comme s'abstenant de voter.

(iii) En l'absence d'une personne spécifiquement désignée au point n° 1, la personne désignée au point n°2 sera automatiquement considérée comme mandataire. Ce mandataire votera en votre nom et selon vos instructions.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale d'UCB, qui se tiendra le jeudi 30 avril 2026 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter et/ou des propositions de décision modifiées sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code Belge des Sociétés et Associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration adapté dès la publication de l'ordre du jour modifié (au plus tard le 15 avril 2026).

Dans le cas où de nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées sont mis à l'ordre du jour après que les procurations ont été notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées. Toutefois, dans ce cas, les actionnaires auront la possibilité d'envoyer une nouvelle procuration à la Société, en utilisant le nouveau formulaire de procuration mis à jour et mentionné dans le paragraphe précédent.

PARTIE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration sur ces comptes. Ces documents sont inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2025. Le rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration comprend également la déclaration de gouvernement d'entreprise ainsi que l'information en matière de durabilité à fournir conformément aux dispositions du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »)

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3

1. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et affectation des résultats

Proposition de décision:

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,45 par action (*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnent pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

1. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

1. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

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4

1. Administrateurs : renouvellements de mandats d'administrateurs

Propositions de décisions :

8.1 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030.

POUR
CONTRE
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ABSTENTION
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8.2 L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2030.

POUR
CONTRE
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ABSTENTION
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(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2026.

PARTIE SPECIALE

1. Renouvellement de l'approbation de la clause de changement de contrôle du Programme EMTN – art. 7 :151 du CSA

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme, dans le mesure où le Programme est renouvelé pour permettre une telle émission, entre le 30 avril 2026 et le 29 avril 2027, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR
CONTRE
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ABSTENTION
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PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale extraordinaire)

L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée, conformément à l'article 7:153 du CSA. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 2 juin 2026 à 11 heures (heure belge). Cette deuxième Assemblée Générale extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

1. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Communication du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du CSA, dans lequel le Conseil demande le renouvellement de ses pouvoirs en matière de capital autorisé et indique les circonstances particulières dans lesquelles il pourrait utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de deux (2) ans, et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts afin de refléter ce renouvellement.

Sous réserve de l'approbation de cette résolution, le texte de l'article 6 des statuts sera modifié comme suit :

« Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

(i) à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),

(ii) à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et (ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes:

1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;

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1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations; et

2. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Toute augmentation ainsi décidée peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 30 avril 2026.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

POUR
CONTRE
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ABSTENTION
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3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation

Proposition de décision :

Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n'étant pas

(i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition ; et

(ii) inférieur à un (1) euro,

sans préjudice de l'article 8:5 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.

En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée.

La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2026 et expirant le 30 juin 2028.

Cette autorisation s'étend à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations.

L'autorisation conférée par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 25 avril 2024 restera quant à elle en vigueur jusqu'au 30 juin 2026.

POUR
CONTRE
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ABSTENTION
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Lieu et date : ………………………………………………………………, ………………………………………… 2026

Nom¹ : ………………………………………………………………………………………………………

Fonction : ………………………………………………………………………………………………………

Entité juridique : ……………………………………………………………………………………………

Signature² :

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer en tout état de cause un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos Assemblées Générales.

Tel : ………………………………………………………………………………………………………

E-mail : ………………………………………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter ladite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".