UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

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RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CONCERNANT L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ ET LES OBJECTIFS POURSUIVIS

25 février 2026

I. INTRODUCTION

Le conseil d'administration (le Conseil) d'UCB SA (la Société) présente son rapport spécial, établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le CSA) relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs conférés au Conseil pour augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé.

Cette proposition sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 30 avril 2026 (ou ultérieurement, le 2 juin 2026, si le quorum de 50 % des actionnaires présents ou représentés n'est pas atteint lors de la première réunion) (l'AGE).

Le présent rapport décrit les circonstances dans lesquelles le Conseil peut faire usage du capital autorisé, ainsi que les objectifs qu'il entend poursuivre.

II. AUTORISATION ACTUELLE

Conformément à l'article 6 des statuts de la Société, le Conseil est actuellement autorisé à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social (en cas de limitation ou de suppression du droit de préférence des actionnaires, que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales) ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social (pour des augmentations de capital sans limitation ou suppression de ce droit de préférence).

Les conditions spécifiques, les circonstances et les objectifs pour lesquels le capital autorisé peut être utilisé ont été détaillés dans le rapport spécial établi conformément à l'article 7:199 du CSA, daté du 27 février 2024, et soumis à l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2024.

Cette autorisation a été accordée pour une période de deux ans à compter de la date de publication de la résolution de l'assemblée générale susmentionnée dans les annexes du Moniteur belge, soit jusqu'au 28 mai 2026.

III. PROPOSITION DE RENOUVELER LE CAPITAL AUTORISÉ

Le Conseil propose à présent aux actionnaires de la Société de renouveler les pouvoirs du Conseil dans le cadre du capital autorisé.

UCB SA/NV – Public limited liability company

Allée de la Recherche 60, 1070 Brussels – Entreprise nr. 0403.053.608 (RLE Brussels)

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Autorisation et limites

Dans le cadre de l'autorisation proposée, le Conseil serait habilité à augmenter le capital social de la Société, notamment par l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs opérations, et ce dans les conditions de l'article 7:198 du CSA :

i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital calculé au moment où le Conseil décide de faire usage de l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le CSA), ou

ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital calculé au moment où le Conseil décide de faire usage de l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

À titre d'exemple, si le capital de la Société s'élève à € 600 millions lorsque le Conseil décide d'utiliser le capital autorisé, le Conseil pourra augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant maximal de € 30 millions (soit 5 % du capital social alors existant) au cas où il déciderait de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants (que ce soit ou non en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le CSA). Si le Conseil décide toutefois de ne pas limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, il pourra augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximal de € 60 millions (soit 10 % du capital social alors existant).

Le montant total à concurrence duquel le Conseil serait autorisé à augmenter le capital de la Société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le Conseil décide de faire usage de cette autorisation. À titre d'exemple, si le Conseil décide en premier lieu d'augmenter le capital à concurrence de 5 % avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires et ensuite décide d'augmenter le capital une deuxième fois mais sans limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires, cette deuxième augmentation de capital est limitée à 5 % - soit 10 % au total.

Cette augmentation de capital pourra revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du Conseil de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % au sein du Conseil.

A la date du présent rapport, le capital est fixé à € 583 516 974, représenté par 194 505 658 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

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Limitation ou suppression du droit de préférence

Comme mentionné ci-dessus, le Conseil aura le droit de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires (notamment en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le CSA), dans les limites visées plus haut et dans les limites fixées par le CSA.

S'il décide de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires, le Conseil établira un rapport spécial exposant la justification de sa décision et du prix d'émission, les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi que, le cas échéant, l'identité des personnes déterminées en faveur desquelles le droit de préférence des actionnaires a été limité ou supprimé.

Le commissaire établira également un rapport à cet égard.

Durée

Il est proposé d'accorder cette autorisation pour une durée de deux ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'AGE.

IV. CIRCONSTANCES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISÉ PEUT ÊTRE UTILISÉ ET OBJECTIFS POURSUIVIS

Sans capital autorisé, une augmentation de capital nécessiterait la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le capital autorisé permet au Conseil de sauvegarder les intérêts de la Société et d'y répondre de manière appropriée, en particulier dans des situations où de la flexibilité ou une action rapide peuvent s'avérer nécessaires.

• Les procédures de convocation et de tenue d'une telle assemblée dans une société cotée sont longues, complexes et consommatrices de temps. Les conditions de marché peuvent évoluer rapidement et de manière significative durant la période de plus d'un mois nécessaire pour convoquer une assemblée générale extraordinaire. Dans certains cas, le respect strict des procédures de convocation peut entrer en conflit avec la nécessité pour la Société de réagir rapidement aux évolutions des marchés de capitaux, de saisir des opportunités ou de faire face à des événements défavorables, ce qui pourrait, en définitive, porter atteinte à ses intérêts

• En outre, la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire pourrait, dans certaines circonstances, conduire à l'annonce prématurée d'une opération, ce qui pourrait compromettre l'issue favorable des négociations y afférentes ainsi que sa mise en œuvre. Tel pourrait être le cas, par exemple, si la Société souhaitait admettre un ou plusieurs actionnaires institutionnels, stratégiques ou autres dans sa structure actionnariale, souhaitait financer ou rémunérer (par exemple à titre de contrepartie dans le cadre d'une offre publique d'acquisition) ou soutenir (par exemple au moyen d'un « equity kicker ») une opération quelconque (par exemple une acquisition privée ou publique de titres ou d'actifs dans une ou plusieurs sociétés), ou encore réaliser une dépense d'investissement ou un investissement, ou conclure un partenariat ou une alliance stratégique, au moyen d'une émission de titres (en tout ou en partie).

Le Conseil pourra également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, notamment pour l'émission d'actions, d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription à des membres du personnel tel que défini par le CSA (i.e. ses employés, membres du Comité Exécutif et administrateurs de la Société ou de ses filiales).

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Enfin, le Conseil peut envisager d'utiliser le capital autorisé afin de rémunérer ses actionnaires d'une manière particulière, par exemple par le versement d'un dividende en actions.

Les termes et conditions, les circonstances ainsi que l'objectif régissant l'utilisation du capital autorisé mentionnés ci-dessus doivent être interprétés dans le sens le plus large possible.

V. CIRCONSTANCES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISE NE PEUT PAS ÊTRE UTILISÉ

Conformément à l'article 7:201 du CSA, le Conseil ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider de procéder:

• à l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales;
• à une émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple;
• à une augmentation de capital réalisée principalement par des apports en nature réservée exclusivement à un actionnaire de la Société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote¹; ou
• à l'émission d'une nouvelle classe de titres.

Par ailleurs, à partir de la réception par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) de la notification l'informant qu'une offre publique d'acquisition a été portée à sa connaissance concernant les instruments financiers de la Société et jusqu'à la clôture de cette offre, le Conseil ne peut pas, conformément à l'article 7:202, paragraphe 1, du CSA, utiliser son pouvoir dans le cadre du capital autorisé : (i) pour procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires, ou (ii) pour créer des titres conférant un droit de vote (qu'ils représentent ou non le capital social), ou des titres donnant le droit de souscrire ou d'acquérir de tels titres, s'ils ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions².

Même s'il est possible pour l'assemblée générale d'autoriser expressément le Conseil à augmenter le capital de la Société dans de telles circonstances, sous certaines conditions prescrites par la loi et pour une durée maximale de 3 ans, une telle autorisation spéciale n'est pas demandée par le Conseil. Dès lors, le Conseil ne pourra pas faire usage du capital autorisé dès la réception de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition.

Le Conseil estime que (i) l'approche différenciée en fonction du traitement du droit de préférence et (ii) le fait qu'une majorité qualifiée soit requise en son sein pour toute décision d'augmentation du capital, instaurent un juste équilibre dans le cadre de l'utilisation du capital autorisé.

¹ En tenant compte des titres détenus par (i) une telle personne pour son propre compte ; (ii) un tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de cette personne ; (iii) des personnes liées à cette personne ou d'un tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de cette personne liée ; et (iv) des personnes agissant de concert avec cette personne.

² Toutefois, les engagements valablement pris avant la réception d'un avis d'offre publique peuvent, en principe, être exécutés.

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VI. MODIFICATION DES STATUTS

Si l'AGE approuve le renouvellement du capital autorisé, l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

"Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),

ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et (ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Toute augmentation ainsi décidée peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 30 avril 2026.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

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Brussels, le 25 février 2026.

Pour le Conseil d'administration,

Jean-Christophe Tellier
Administrateur

Jonathan Peacock
Administrateur

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