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PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 28 AVRIL 2022 À 11 HEURES (HEURE BELGE)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 22 avril 2022 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

RAPPEL : comme mentionné dans la convocation, au lieu d'utiliser ce formulaire de procuration, les actionnaires peuvent choisir d'utiliser la plateforme Lumi Connect (précédemment dénommée AGM+) afin de compléter et de soumettre leur procuration électroniquement. Dans ce cas, afin d'être valide, la procuration doit être soumise via la plateforme Lumi Connect au plus tard le 22 avril 2022 15h00 (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Les procurations arrivant en retard ou ne respectant pas les formalités requises peuvent être écartées.

RETRANSMISSION EN DIRECT de l'Assemblée Générale : les actionnaires ayant exprimé leur vote par procuration peuvent également s'inscrire à la retransmission en direct, en sélectionnant cette option telle qu'incluse dans ce formulaire de procuration en dernière page, au plus tard le 22 avril 2022, 15 heures (heure belge). Il ne sera pas possible ni de poser des questions ni de voter pendant la retransmission et une telle retransmission ne doit pas être comprise comme une assemblée virtuelle au sens de l'article 7:137 du Code belge des Sociétés et Associations (« CBSA »). Dans cette mesure, nous recommandons à nos actionnaires de s'assurer que l'appareil et la connexion internet qu'ils utilisent pour se connecter sont adéquats et stables pour suivre l'assemblée de manière appropriée.

Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

demeurant à / siège social établi à :

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

1. M./Mme………..……..…………………, résident à …………………………………………..……………………………….; OU
1. Mme Rita Baeyens, LUMI Technologies BV Provincielaan 54 2870 Breendonk (avec faculté de substitution) ;
(i) Afin d'atténuer les risques potentiels pour la santé des participants dans le contexte de la pandémie de Covid-19, nous encourageons nos actionnaires à donner procuration à Mme Rita Baeyens
(ii) Si vous préférez désigner votre propre mandataire, veuillez rayer le n°2 ci-dessus et remplir le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n°1. Il est recommandé de ne pas nommer comme mandataire, UCB ou l'une de ses sociétés affiliées, un membre du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif ou tout employé d'UCB ou de ses sociétés affiliées, ou toute personne liée à ceux-ci, afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts.
(iii) Compte tenu des règles applicables sur les conflits d'intérêts potentiels au sens de l'article 7:143, §3 du Code Belge des Sociétés et Associations, en cas d'absence d'instructions de vote données au mandataire, concernant les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, il existe un manque de clarté en ce qui concerne les instructions de vote données, ou encore si un vote devait être soumis à l'Assemblée

Générale, en cours de réunion, concernant la conduite et/ou l'organisation de l'assemblée, conformément au Code Belge des Sociétés et Associations, le mandataire sera considéré comme s'abstenant de voter.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale d'UCB, qui se tiendra le jeudi 28 avril 2022 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'Administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter et/ou des propositions de décision modifiées sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code Belge des Sociétés et Associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration adapté dès la publication de l'ordre du jour modifié (au plus tard le 13 avril 2022).

Dans le cas où de nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées sont mis à l'ordre du jour après que les procurations ont été notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées. Toutefois, dans ce cas, les actionnaires auront la possibilité d'envoyer une nouvelle procuration à la Société, en utilisant le nouveau formulaire de procuration mis à jour et mentionné dans le paragraphe précédent.

PARTIE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,30 par action(*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Approbation des changements à la rémunération du Conseil

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale (i) fixe la rémunération annuelle du Président du Comité d'Audit à EUR 45.000, la rémunération annuelle du Président du Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunération à EUR 35.000 et la rémunération annuelle du Président du Comité Scientifique à EUR 35.000 et (ii) approuve la conversion de l'indemnité de déplacement de EUR 7.500 par réunion en une indemnité forfaitaire de déplacement de EUR 45.000 par membre du Conseil d'Administration résidant dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement régulier des frais de déplacement).

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9. Administrateurs : renouvellements des mandats d'administrateurs (indépendants)

Proposition de décisions :

9.1. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Kay Davies (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Kay Davies répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

POUR CONTRE ABSTENTION
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9.3. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022

PARTIE SPECIALE

10. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 960 000 actions gratuites :

a) dont un nombre estimé de 800 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 474 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
b) dont un nombre estimé de 160 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit 141 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2022 et le 1er avril 2022.

POUR CONTRE ABSTENTION

11. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

11.1 Programme EMTN – renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 28 avril 2022 et le 27 avril 2023, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR CONTRE ABSTENTION
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11.2 European Investment Bank Facility Agreement de EUR 350 millions conclu le 18 novembre 2021

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve (i) la clause 4.3 A (3) du Facility Agreement d'un montant de EUR 350 000 000 intervenu, notamment, entre UCB SA en tant qu'emprunteur, et la Banque Européenne d'Investissement en tant que prêteur, daté du 18 novembre 2021, et, en vertu de laquelle le prêt, ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu'elle tombe dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA, (ii) ainsi que toutes les autres disposition du Facility Agreement avec la Banque Européenne d'Investissement pouvant tomber dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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11.3 Term Facility Agreement d'un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve la clause 7.2 (b), du Term Facility Agreement d'un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022, entre UCB SA et UCB Biopharma SRL, en tant qu'emprunteurs, ainsi que BNP Paribas Fortis SA et Barclays Bank PLC en tant que « bookrunners », et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leurs engagements et exiger le remboursement de leurs participations au prêt, augmenté des intérêts et de tous les autres montants encourus et impayés en vertu du Term Facility Agreement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu'elle tombe dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA (ii) ainsi que la clause 21.15 (Désinvestissement) (en conjonction avec la clause 22.2 (Autres obligations) et la clause 22.12 (Paiement accéléré) et toutes les autres disposition du Facility Agreement avec la Banque Européenne d'Investissement pouvant tomber dans le champ d'application de l'article 7:151 du CBSA.

PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale Extraordinaire)

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée, conformément à l'article 7 :153 du CBSA. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 23 mai 2022 à 11 heures (heure belge). Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

1. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du CBSA, dans lequel le Conseil d'Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l'article 6 des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l'autorisation accordée au Conseil d'Administration, d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement.

Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, le texte de l'article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

« Article 6

Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

(i) à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),
(ii) à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

1) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
2) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
3) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d'actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 28 avril 2022.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. ».

	POUR	CONTRE		ABSTENTION
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3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation

Proposition de décision :

Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d'achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu'à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n'étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l'arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l'acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2022 et expirant le 30 juin 2024. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d'actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 30 avril 2020 restera quant à elle en vigueur jusqu'au 30 juin 2022.

4. Modification de l'article 19, §1 des statuts relatif à la signature des procès-verbaux du Conseil, pour l'aligner sur l'article 7:95 §1 du CBSA

Proposition de résolution :

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 19, §1 des statuts pour l'aligner sur l'article 7:95 §1 du CBSA, comme suit :

« Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux, conservés dans un registre spécial et signés par le Président et le Vice-Président, ainsi que tous les autres administrateurs présents à la réunion qui en ont exprimé le souhait. Dans le cas où le Président ou le Vice-Président ne pourraient pas signer pour quelque raison que ce soit, tout autre administrateur peut signer le procès-verbal. ».

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
******
En cochant cette case, je confirme par la présente que je souhaite assister à la RETRANSMISSION (flux live) de l'Assemblée Générale. Dans cette mesure, je fournis l'adresse e-mail suivante 1 ……………………………………………………………………………. (adresse e-mail ), afin de recevoir d'UCB, entre le
	24 avril 2022 et le 27 avril 2022, les instructions pour se connecter à cette retransmission live.
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Lieu et date : …………………………………………………………………………………, ……………………………………………….. 2022

Nom² : ……………………………………………………………………………………………

¹ Vos données à caractère personnel seront traitées conformément à notre politique de protection des données à caractère personnel, telle que publiée sur notre site web.

² Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter ladite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

Fonction : ………………………………………………………………………………………
Entité juridique : ……………………………………………………………………….…

Signature¹ :

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer en tout état de cause un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos Assemblées Générales.

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail: ……………………………………………………………………………

¹ Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".

AI assistant

UCB Proxy Solicitation & Information Statement 2022

4017_rns_2022-03-25_b971dc40-b8d5-44ad-bad2-b78e9ddfb5cb.pdf