UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 26, 2021

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) - www.ucb.com

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 29 AVRIL 2021 À 11 HEURES (HEURE BELGE)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

RAPPEL : comme mentionné dans la convocation, au lieu d'utiliser ce formulaire de procuration, les actionnaires peuvent choisir d'utiliser la plateforme AGM+ afin de compléter et de soumettre leur procuration électroniquement. Dans ce cas, afin d'être valide, la procuration doit être soumise via la plateforme AGM+ au plus tard le 23 avril 2021 15h00 (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Les procurations arrivant en retard ou ne respectant pas les formalités requises peuvent être écartées.

Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

demeurant à / siège social établi à

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

• Mme Rita Baeyens, LUMI Technologies BV – Provincielaan 54 – 2870 Breendonk (avec faculté de substitution) ;

En raison de la crise du Corona virus (Covid-19) et des mesures prises par nos gouvernements et autorités publiques restreignant les réunions, les procurations seront exclusivement octroyées à Mme Rita Baeyens.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale d'UCB, qui se tiendra le jeudi 29 avril 2021 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'Administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Compte tenu des règles applicables sur les conflits d'intérêts potentiels au sens de l'article 7:143, §3 du Code Belge des Sociétés et Associations, en cas d'absence d'instructions de vote données au mandataire, concernant les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, il existe un manque de clarté en ce qui concerne les instructions de vote données, ou encore si un vote devait être soumis à l'Assemblée Générale, en cours de réunion, concernant la conduite et/ou l'organisation de l'assemblée, conformément au Code Belge des Sociétés et Associations, le mandataire sera considéré comme s'abstenant de voter.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter et/ou des propositions de décision modifiées sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code Belge des Sociétés et Associations, la Société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration adapté dès la publication de l'ordre du jour modifié (au plus tard le 14 avril 2021).

Dans le cas où de nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées sont mis à l'ordre du jour après que les procurations ont été notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et/ou propositions de résolution modifiées. Toutefois, dans ce cas, les actionnaires auront la possibilité d'envoyer une nouvelle procuration à la Société, en utilisant le nouveau formulaire de procuration mis à jour et mentionné dans le paragraphe précédent.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,27 par action(*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
--	------	--	--------	--	------------	--

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

6. Approbation de la politique de rémunération 2021

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2021.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

8. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

9. Administrateurs : nomination et renouvellement de mandats d'administrateurs

Proposition de décisions :

9.1. A) L'Assemblée Générale nomme M. Stefan Oschmann (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Stefan Oschmann répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
------	--------	--	------------	--

9.2. L'Assemblée Générale nomme Mme Fiona du Monceau (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

POUR CONTRE	ABSTENTION
----------------	------------

9.3. A) L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Mme Susan Gasser (*) en qualité d'administrateur indépendant pour la période allant du 1er janvier 2021 à la date de la présente assemblée (29 avril 2021).

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

B) L'Assemblée Générale nomme Mme Susan Gasser (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------

C) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Susan Gasser répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

9.4. A) L'Assemblée Générale nomme M. Jonathan Peacock (*) en qualité d'administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Jonathan Peacock répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration et le nomme en qualité d'administrateur indépendant.

POUR CONTRE	ABSTENTION
----------------	------------

9.5. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Albrecht De Graeve (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Albrecht De Graeve répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2022, et en conséquence, le nomme en qualité d'administrateur indépendant, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2022.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

9.6. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Viviane Monges (*) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et par le Conseil d'Administration, et la nomme en qualité d'administrateur indépendant.

(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l'adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.

10. Nomination d'un Commissaire

Proposition de décisions :

Sur recommandation du Comité d'Audit et présentation des Comités d'Entreprise, l'Assemblée Générale nomme Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA – ayant son siège social avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) – Belgique et enregistrée sous le numéro d'entreprise 0428.837.889, en qualité de Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2023. Le représentant actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises est M. Anton Nuttens, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du Commissaire, pour le contrôle des comptes annuels d'UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 415 000 EUR (à l'exclusion de la TVA, des menues dépenses et des honoraires de l'IRE / IBR).

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

PARTIE SPECIALE

10. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 940 000 actions gratuites :

• a) dont un nombre estimé de 750 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d'intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 323 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• b) dont un nombre estimé de 190 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit 143 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2021 et le 1er avril 2021.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------

11. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

11.1 Programme EMTN – renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 30 avril 2021 et le 28 avril 2022, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

	POUR		CONTRE		ABSTENTION
--	------	--	--------	--	------------	--

************************************

Lieu et date : …………………………………………………………………………………, ……………………………………………… 2021
Nom1 : ……………………………………………………………………………………………
Fonction : ………………………………………………………………………………………
Entité juridique : ……………………………………………………………………….…
Signature2 :

Nous vous remercions de bien vouloir nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration et/ou vous fournir toute information complémentaire concernant nos Assemblées Générales.

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail³ : ……………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter ladite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".

³ Vos données à caractère personnel seront traitées conformément à notre politique de protection des données à caractère personnel, telle que publiée sur notre site web.