UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 26, 2021

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) – www.ucb.com

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 29 APRIL 2021 OM 11:00 UUR (BELGISCHE TIJD)

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend worden, en UCB NV ten laatste op 23 april 2021 om 15:00 uur (Belgische tijd) bereiken op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die UCB NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmacht formulier te gebruiken, ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen. Om in dat geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 23 april 2021 om 15:00 uur (Belgische tijd) worden ingediend op het AGM+ platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

Ondergetekende [naam en voornaam/ naam van de vennootschap]

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

wonende te / met zetel te

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

eigenaar van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV ("UCB"), stelt hierbij aan als volmacht houder:

• Mevr. Rita Baeyens, LUMI Technologies BV – Provincielaan 54 – 2870 Breendonk (met recht tot indeplaatsstelling);

Als gevolg van de maatregelen genomen door onze regeringen en openbare bestuurden die bijeenkomsten beperken in het kader van het Corona virus (Covid-19), zullen de volmachten uitsluitend worden gegeven aan mevr. Rita Baeyens.

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 29 april 2021, om 11:00 uur, op de zetel van UCB NV en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda.

Gelieve uw steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

Gelet op de toepasselijke regels inzake mogelijke belangenconflicten in de zin van artikel 7:143, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmacht drager, in geval van afwezigheid van steminstructies aan de volmacht drager met betrekking tot de agendapunten of als er, om welke reden ook, een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot de gegeven steminstructies, geacht worden zich te onthouden. Hetzelfde geldt als er een beslissing moet worden genomen door de Algemene Vergadering, tijdens de vergadering, met betrekking tot het verloop en/of de organisatie van de vergadering, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In het geval er nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd volgens artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een nieuw aangepast volmacht formulier ter beschikking stellen zodra de aangepaste oproeping is gepubliceerd (uiterlijk op 14 april 2021).

In het geval er nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd nadat volmachten zijn aangemeld, moet de volmacht houder zich onthouden van stemming over dergelijke nieuwe punten en/of gewijzigde voorstellen van besluit. In dit geval hebben aandeelhouders echter de mogelijkheid om een nieuwe volmacht naar de Vennootschap te sturen met behulp van het nieuwe bijgewerkte volmacht formulier waarnaar in de vorige paragraaf wordt verwezen.

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,27 per aandeel (*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2021

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2021 goed.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

9. Benoemingen en hernieuwing van mandaten van bestuurders

Voorstel van besluiten:

9.1. A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Stefan Oschmann (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Stefan Oschmann kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
------	--	-------	--	------------	--

9.2. De Algemene Vergadering benoemt mevr. Fiona du Monceau (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
------	--	-------	--	------------	--

9.3. A) De Algemene Vergadering bekrachtigt de coöptatie van mevr. Susan Gasser (*) als onafhankelijk bestuurder voor de periode van 1 januari 2021 tot de datum van deze vergadering (29 april 2021).

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

B) De Algemene Vergadering benoemt mevr. Susan Gasser (*) als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

C) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Susan Gasser kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

9.4. A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Jonathan Peacock (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Jonathan Peacock kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

9.5. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Albrecht De Graeve (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Albrecht De Graeve kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

9.6. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Viviane Monges (*)als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Viviane Monges kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

(*) Curriculum vitae en details zijn beschikbaar op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.

10. Benoeming van de commissaris

Voorstel van besluiten:

Op aanbeveling van het Auditcomité, en op voordracht van de Ondernemingsraden, benoemt de Algemene Vergadering Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises CVBA – met zetel te Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Brussel en met ondernemingsnummer 0428.837.889, als commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering samengeroepen om te besluiten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises CVBA heeft momenteel de heer Anton Nuttens, commissaris, aangewezen als vertegenwoordiger. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van UCB NV en de geconsolideerde jaarrekening, wordt vastgesteld op € 415 000 (plus BTW, out-ofpocket kosten en de IBR betaling).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

BIJZONDER GEDEELTE

11. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 940 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 750 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij 2 323 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 190 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij 143 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2021 en 1 april 2021.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

12. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

12.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2021 en 28 april 2022, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
*******

	Opgemaakt te ………………………………………………………. op ……………………………………………………….………. 2021.
Naam1 :	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Functie:	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische entiteit:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Handtekening2 :

Wij zouden het op prijs stellen als U ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien noodzakelijk om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Algemene Vergadering te bezorgen:

Tel: …………………………………………………………………………………………………………………. E-mail³ : ……………………………….……………………………………………………………………………

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht garandeert dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om die vennootschap te vertegenwoordigen en dat hij in staat is om het bewijs hiervan te leveren. Indien deze volmacht is verleend in naam van één of meer aandeelhouders, garandeert de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om deze volmacht te ondertekenen in naam van dergelijke aandeelhouder(s), dat de steminstructies opgenomen in deze volmacht (zowel aangaande de huidige besluiten voorgesteld door de raad van bestuur als de mogelijke bijkomende besluiten) accuraat de steminstructies weergeven van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij het onderliggende bewijs gedurende tenminste 12 maanden zal bijhouden, zoals vereist door de Belgische wetgeving.

² Voorafgegaan door "goed voor volmacht".

³ Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de Vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.