UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 10, 2020

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel) – www.ucb.com

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 30 APRIL 2020 OM 11:00 UUR*

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, UCB NV ten laatste op 26 april 2020 om middernacht CEST bereiken op de wijze zoals beschreven in UCB's persbericht gedateerd 10 april 2020 en/of op haar website (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2020). U wordt aangeraden om ons dit formulier over te maken via email naar shareholders.meeting@ucb.com. Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 16 april 2020 om middernacht CEST (registratiedatum). Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd.

* Deze volmacht is aangepast ingevolge beslissing van UCB tot implementatie van art. 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie.

Ondergetekende [naam en voornaam / naam van de vennootschap]

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

wonende te / met zetel te

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

eigenaar van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV ("UCB"), verleent hierbij volmacht aan de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de Raad van Bestuur, in toepassing van artikel 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, i.e., Mevr. Rita Baeyens, LUMI Technologies BVBA – Provincielaan 54 – 2870 Breendonk (met recht tot indeplaatsstelling);

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 30 april 2020, om 11:00 uur, op de zetel van UCB NV en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda. Deze volmacht is onherroepelijk.

Gelieve uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

Ingeval van afwezigheid van steminstructies aan de volmachthouder met betrekking tot de agendapunten of als, om welke reden ook, er een gebrek aan duidelijkheid is met betrekking tot de gegeven steminstructies, zal de volmachthouder geacht worden zich te onthouden. Hetzelfde geldt als er een beslissing moet worden genomen door de algemene vergadering, tijdens de vergadering, met betrekking tot het verloop en/of de organisatie van de vergadering, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,24 per aandeel(*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2020

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2020 goed.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

|--|

9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders

Voorstel van besluiten:

9.1. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Pierre Gurdjian kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

9.2. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Ulf Wiinberg als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Ulf Wiinberg kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

9.3. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen als bestuurder voor de statutaire termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2024.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

BIJZONDER GEDEELTE

10. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 361 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• a) waarvan een geschat aantal van 802 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij ongeveer 1 961 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• b) waarvan een geschat aantal van 204 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 139 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van

een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt; en

c) waarvan uitzonderlijk voor 2020, als overgangsmaatregel ingevolge een aanpassing van het LTI beleid aan de marktomstandigheden, een geschat aantal van 355 000 aandelen aan bepaalde werknemers. Deze éénmalige toekenning gebeurt aan werknemers die een verlies in toekenningswaarde lijden bij vergelijking tussen het oude en het nieuwe Lange Termijn Incentive beleid. Deze bijkomende kosteloze aandelen worden toegekend in 2020 en zullen definitief verworven worden in 3 aflopende schijven, tussen 2023 en 2025, op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep op de respectievelijke jaarlijkse data van definitieve verwerving.

De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2020 en 1 april 2020.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

11. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen

11.1 EMTN Programma - hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2020 en 29 april 2021, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

VOOR		TEGEN			ONTHOUDING
------	--	-------	--	--	------------	--

11.2 Term Facility Agreement van USD 2 070 miljoen aangegaan op 10 oktober 2019

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering bepaling 8.2 (b) (iv) van de Bepalingen en Voorwaarden van de USD 2 070 miljoen Term Facility Agreement aangegaan op 10 oktober 2019 tussen, onder andere, UCB NV en UCB Biopharma SRL als ontleners, en BNP Paribas Fortis NV en Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company als bookrunners, goed, dat een controlewijzigingsclausule bevat, waardoor elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun participatie in het krediet samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING
------	-------	--	------------	--

11.3 EUR 1 miljard Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd door de Amendment and Restatement Agreement gedateerd 5 december 2019

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de Algemene Vergadering clausule 10.2 (controlewijziging) zoals voorzien in de Revolving Facility Agreement, zoals laatst gewijzigd en geherformuleerd op 5 december 2019, goed, waardoor elk van de kredietgevers, in bepaalde omstandigheden, hun verplichtingen kunnen annuleren en terugbetaling eisen van hun deelnemingen in de kredieten samen met aangegroeide interesten en alle andere hieronder aangegroeide en uitstaande bedragen, ten gevolge een controlewijziging over UCB NV.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

BUITENGEWOON GEDEELTE (Buitengewone Algemene Vergadering)

De Buitengewone Algemene Vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda indien tenminste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, op 25 mei 2020 om 11u00 (Belgische tijd). Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

1. Implementatie van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om haar statuten in overeenstemming te brengen met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder om de dwingende bepalingen en taalkundige of technische aanpassingen zoals vereist door het WVV te implementeren, als volgt:

• Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60." en vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: "De zetel kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake."
• Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de titel van hoofdstuk I en in de eerste zin van artikel 3.
• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in artikel 5.
• Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: "Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt."
• Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine van de eerste paragraaf van artikel 10: "… en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: "De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de

instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

• Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: "Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als houder van het stemrecht van voormeld aandeel."
• Schrapping van de woorden "kasbons of" in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: "De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten, uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." en "De registers van aandelen op naam of van obligaties op naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen de door de wet gestelde beperkingen."
• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen."
• Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: "De raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken."
• Vervanging van de woorden "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de woorden "aangetekende brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de derde zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden "eenvoudige brief" door "gewone brief, email of ander elektronisch document" in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.
• Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: "De kopieën van deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."

• Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: "De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:

• - een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en

• - een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun samenstelling en opdracht."

• Vervanging van het woord "doel" door "voorwerp" in de tweede paragraaf van artikel 20 en schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
• Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht en bevoegdheden bepaalt."
• Toevoeging van de woorden "…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in de tweede zin in fine van artikel 24.
• Toevoeging van de woorden "…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen." in fine van de eerste zin van artikel 26 en schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
• Schrapping van het woord "maatschappelijke" in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: "Deze vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval, de uittredende bestuurders en commissarissen.", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na de woorden "… jaarrekeningen," van de volgende woorden "de bespreking van het remuneratieverslag,", toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst "en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.", vervanging van de woorden "één vijfde" door "één tiende" in de laatste paragraaf van artikel 32.
• Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: "De oproeping tot elke algemene vergadering vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek. Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders stellen."
• Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst: "Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager naar keuze.

De raad van bestuur bepaalt de vorm van de volmachten en de wijze waarop zij dienen te worden verstuurd naar de vennootschap (eventueel ook in elektronisch vorm) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via elk ander elektronisch middel, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders (en, in voorkomend geval, houders van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) deelnemen op afstand aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de oproeping deze paragraaf invoert, zal deze oproeping (of een document dat ter beschikking wordt gesteld aan de aandeelhouders en waarnaar de oproeping verwijst) de voorwaarden bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder (en, in voorkomend geval, een houder van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) via het elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene vergadering, en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden."

• Vervanging van de woorden "artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen." door "de toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen." in fine de tweede paragraaf van artikel 38.
• Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: "Afschriften van deze notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de 'general counsel'."
• Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: "De raad van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel, waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen."
• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede paragraaf van artikel 43 en toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden "... en schulden" van de volgende woorden "en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling."
• Vervanging in artikel 44 van de woorden "overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen." door "mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: "De raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
• Schrapping van het woord "maatschappelijk" in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46, toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden "aangekondigde maatregelen" van de woorden "om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,…", toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden ", waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.", wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden "handelsrechtbank" door "rechtbank" en van het woord "termijn" door "bindende termijn".
• Schrapping in artikel 49 van het woord "maatschappelijk(e)".
• Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord "het Wetboek van vennootschappen" door "het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

2. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin de Raad van Bestuur verzoekt om de hernieuwing van zijn machten in het kader van het toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van de machtiging onder het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

3. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en wijziging van artikel 6 van de statuten

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het WVV weer te geven.

Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
• 3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2020.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.".

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

4. Inkoop van eigen aandelen – hernieuwing machtiging

Voorstel van besluit:

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2020 en afloopt op 30 juni 2022. Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 26 april 2018 blijft geldig tot 30 juni 2020.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
*******

Opgemaakt te ………………………………………………………. op ……………………………………………………….………. 2020.

Naam¹ :

Functie: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Juridische entiteit: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Handtekening² :

Wij zouden het op prijs stellen als U ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien noodzakelijk om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Algemene Vergaderingen te bezorgen:

Tel: ………………………………………………………………………………………………………………….
E-mail: ……………………………….……………………………………………………………………………	3

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht garandeert dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om die vennootschap te vertegenwoordigen en dat hij in staat is om het bewijs hiervan te leveren. Indien deze volmacht is verleend in naam van één of meer aandeelhouders, garandeert de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om deze volmacht te ondertekenen in naam van dergelijke aandeelhouder(s), dat de steminstructies opgenomen in deze volmacht (zowel aangaande de huidige besluiten voorgesteld door de raad van bestuur als de mogelijke bijkomende besluiten) accuraat de steminstructies weergeven van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij het onderliggende bewijs gedurende tenminste 12 maanden zal bijhouden, zoals vereist door de Belgische wetgeving.

² Voorafgegaan door "goed voor volmacht".

³ De verwerking van uw persoonsgegevens vindt plaats overeenkomstig ons privacy beleid, dat u kan terugvinden op onze website.