UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 22, 2019

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 25 AVRIL 2019 À 11 HEURES

IMPORTANT : Pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 19 avril 2019 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises sera rejetée.

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Le/la soussigné(e) [nom et prénom / nom de la société]

demeurant à / siège social établi à

propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA (« UCB »), déclare donner procuration à :

• 1. M./Mme …………..………………, demeurant à………………………..……………………………………………………… ; ou
• 1. Mme Rita Baeyens, LUMI Technologies BVBA Provincielaan 54 2870 Breendonk (avec faculté de substitution) ;

Veuillez noter que le mandataire mentionné au point n° 2 ci-dessus est un mandataire indépendant, proposé pour votre facilité. Au cas où vous préféreriez être représenté par le mandataire de votre choix, veuillez biffer le point n° 2 et indiquer le nom et l'adresse de votre mandataire désigné au point n° 1.

Il est recommandé de ne pas désigner UCB ou une des sociétés liées à celle-ci, un membre du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif ou un employé d'UCB SA ou de l'une de ses sociétés liées, ou encore une quelconque personne qui y serait liée, afin d'éviter un conflit d'intérêts potentiel.

Si vous nommez un mandataire au point n° 1, il/elle pourrait avoir un conflit d'intérêts potentiel tel que défini à l'article 574bis §4 du Code des Sociétés. Si un tel cas de conflit d'intérêts devait se présenter, le mandataire ne pourra voter qu'en exécution des instructions de vote spécifiques indiquées dans la procuration. En l'absence d'instructions de vote spécifiques, le mandataire sera présumé avoir reçu des instructions de voter en faveur des résolutions proposées.

En l'absence d'une personne spécifiquement désignée au point n° 1, la personne désignée au point n°2 sera automatiquement considérée comme mandataire. Ce mandataire votera en votre nom et selon vos instructions. Si la procuration ne contient pas d'instructions de vote spécifiques à l'attention de la personne mentionnée au point n° 2, ce mandataire sera présumé avoir reçu des instructions de voter en faveur des résolutions proposées.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire d'UCB, qui se tiendra le jeudi 25 avril 2019 à 11 heures à BluePoint Brussels – 80, boulevard A. Reyers - 1030 Bruxelles, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour détaillé ci-après. La présente procuration est irrévocable.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque décision proposée par le Conseil d'Administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté dès le moment où l'ordre du jour modifié sera publié (au plus tard le 10 avril 2019). La Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié.

Si vous ne renvoyez pas de formulaire de procuration adapté à la Société, vous serez présumés avoir autorisé votre mandataire à voter sur les nouvelles propositions de décision et avoir donné instruction de voter (i) en faveur des éventuelles décisions additionnelles proposées par le Conseil d'Administration, et (ii) selon les recommandations du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les autres décisions additionnelles qui seraient proposées.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 et affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,21 par action(*) .

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

POUR CONTRE ABSTENTION

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

POUR CONTRE		ABSTENTION
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8. Administrateurs : renouvellement des mandats et nomination d'un nouvel administrateur indépendant

Proposition de décisions :

8.1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Evelyn du Monceau en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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8.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cyril Janssen en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

POUR	CONTRE			ABSTENTION
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8.3. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Alice Dautry en tant qu'administrateur pour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Alice Dautry répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

8.4. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Jan Bergeren tant qu'administrateurpour la durée statutaire de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2023.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Jan Berger répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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9. Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale fixe la rémunération annuelle du (de la) Président(e) du Conseil d'Administration à € 240 000, du Vice-Président à € 120 000 et des administrateurs à € 80 000 chacun. La rémunération annuelle du (de la) Président(e) comprend les jetons de présence. Les jetons de présence pour le Vice-Président et des membres du Conseil d'Administration restent inchangés à hauteur de respectivement € 1 500 et € 1 000 par réunion.

Vu le travail et la responsabilité accrus des différents Comités du Conseil, l'Assemblée Générale fixe la rémunération additionnelle annuelle du (de la) Président(e) et des membres des Comités du Conseil comme suit : € 33 500 pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité d'Audit, € 22 500 pour le (la) Président(e) et € 17 000 pour chacun des membres du GNCC et € 33 500 pour le (la) Président(e) et € 22 500 pour chacun des membres du Comité Scientifique.

L'Assemblée Générale approuve une allocation de déplacement de € 7 500 par réunion du Conseil à chaque membre du Conseil d'Administration domicilié dans un pays où la différence de fuseau horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement des frais de déplacements réguliers).

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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PARTIE SPECIALE

10. Plans d'intéressement à long terme - Programme d'attribution d'actions gratuites

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 107 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 943 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 845 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2019), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 164 000 actions aux employés du Upper Management au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 50 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2019 et le 1er avril 2019.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
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11. Clause de changement de contrôle – article 556 du Code belge des Sociétés

11.1 Programme EMTN - Renouvellement

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 25 avril 2019 et le 30 avril 2020, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

POUR CONTRE ABSTENTION
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11.2 Plans d'intéressement à long terme du Groupe UCB

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés (tel qu'éventuellement modifié ou remplacé dans le futur), l'Assemblée Générale approuve, pour autant que besoin et si applicable, (a) les termes et conditions (en ce compris les dispositions relatives à l'accélération éventuelle de l'attribution (« vesting ») et à la proportion de cette attribution en cas de changement de contrôle) (i) des plans d'options sur actions, des plans d'attribution d'actions gratuites (« stock awards ») et des plans d'attribution d'actions avec condition de performance (« performance shares ») du Groupe UCB, (ii) de toute réitération de tels plans dans le futur et (iii) de tous plans d'intéressement futurs du Groupe UCB pour autant que, nonobstant leur dénomination, leurs termes et conditions soient substantiellement similaires à ceux mentionnés sous (i) et (ii) et (b) tout octroi effectué en vertu des plans mentionnés sous (i) à (iii), dans la mesure où ces plans et octrois peuvent conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donner naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société, lorsque l'exercice de ces droits dépend d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

POUR CONTRE ABSTENTION

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Lieu et date : …………………………………………………………………………………, ……………………………………………… 2019
Nom1 : ……………………………………………………………………………………………
Fonction : ………………………………………………………………………………………
Entité juridique : ……………………………………………………………………….…
Signature2 :

Nous vous remercions de bien vouloir nous fournir un numéro de téléphone et/ou une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire pour valider cette procuration :

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail : …………………………………………………………………………… 3

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter ladite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".

³ Vos données à caractère personnel seront traitées conformément à notre politique de protection des données à caractère personnel, telle que publiée sur notre site web.