UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 22, 2019

UCB NV - Researchdreef 60, 1070 Brussel - Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)

VOLMACHT VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 25 APRIL 2019 OM 11:00 UUR

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, UCB NV ten laatste op 19 april 2019 om 15:00 uur (Belgische tijd) bereiken op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die UCB NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende [naam en voornaam / naam van de vennootschap]

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

wonende te / met zetel te

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

eigenaar van ................................... [aantal vertegenwoordigde aandelen] aandelen in UCB NV ("UCB"), stelt hierbij aan als volmachthouder:

• 1. Dhr./Mevr. ..……………………..……………, wonende te …………………….………………………..……………; of
• 1. Mevr. Rita Baeyens, LUMI Technologies BVBA Provincielaan 54 2870 Breendonk (met recht tot indeplaatsstelling);

Gelieve te noteren dat de volmachthouder onder nr. 2 een onafhankelijke volmachthouder is, voorgesteld voor uw gemak. Indien u uw eigen volmachthouder wenst aan te stellen, gelieve dan volmachthouder onder nr. 2 te schrappen en de naam en het adres van de volmachthouder van uw keuze onder nr. 1 in te vullen.

Het wordt afgeraden om UCB NV of één van haar verbonden vennootschappen, een lid van de Raad van Bestuur of van het Uitvoerend Comité of een werknemer van UCB NV of een verbonden vennootschap aan te stellen, of enige persoon daarmee verbonden, teneinde een potentieel belangenconflict te vermijden.

Het is mogelijk dat wanneer u een bijzondere volmachthouder onder nr.1 aanduidt, hij/zij een potentieel belangenconflict kan hebben zoals bepaald in artikel 574bis §4 van het Wetboek van vennootschappen. Ingeval van zulke belangenconflicten, zal de volmachthouder enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan specifieke steminstructies, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen om vóór te stemmen.

De afwezigheid van een specifieke naam onder nr. 1 zal worden beschouwd als de aanstelling van de persoon vermeld onder nr. 2. Deze volmachthouder zal stemmen in uw naam stemmen en volgens uw instructies. Indien u in deze volmacht geen specifieke steminstructies opneemt voor de persoon vermeld onder nr.2, zal deze volmachthouder geacht worden specifieke instructies te hebben ontvangen om vóór te stemmen.

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van UCB NV, die gehouden wordt op donderdag 25 april 2019, om 11:00 uur, te BluePoint Brussels – A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel en in zijn/haar naam te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda. Deze volmacht is onherroepelijk.

Gelieve uw steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur aan te duiden in onderstaande vakjes, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt bij elk voorstel.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen zodra de aangepaste oproeping is gepubliceerd (uiterlijk op 10 april 2019). De Vennootschap raadt u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken.

Als u de Vennootschap geen aangepast volmachtformulier bezorgd, zal u geacht worden uw volmachthouder gemachtigd te hebben om te stemmen over de bijkomende besluiten, en instructies gegeven te hebben om te stemmen (i) vóór de eventuele bijkomende voorstellen van besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) met betrekking tot andere bijkomende voorstellen tot besluit, zoals aanbevolen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

GEWOON GEDEELTE

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• 2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• 3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van EUR 1,21 per aandeel(*) .

(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

VOOR			TEGEN			ONTHOUDING
------	--	--	-------	--	--	------------	--

8. Bestuurders - hernieuwing van mandaten en benoeming van een nieuwe onafhankelijk bestuurder

Voorstel van besluiten:

8.1. De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Evelyn du Monceau als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

8.2.De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Cyril Janssen als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.

8.3.A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Alice Dautry als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Alice Dautry kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

8.4. A) De Algemene Vergadering benoemt mevr. Jan Berger als bestuurder voor de statutaire duur van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2023.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Jan Berger kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

9. Bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur en van de comités van de Raad

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering bepaalt de jaarlijkse bezoldiging van de Voorzit(s)ter van de Raad van Bestuur op € 240 000, van de Vicevoorzitter op € 120 000 en voor elk van de Bestuurders op € 80 000. De jaarlijkse bezoldiging van de Voorzit(s)ter omvat het presentiegeld. Het presentiegeld van de Vicevoorzitter en van de leden van de Raad van Bestuur blijft ongewijzigd en bedraagt respectievelijk € 1 500 en € 1 000 per vergadering.

Gezien de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheid voor de verschillende comités van de Raad van Bestuur, bepaalt de Algemene vergadering de jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor de Voorzit(s)ter en de leden van de comités van de Raad als volgt: € 33 500 voor de Voorzit(s)ter en € 22 500 voor elk lid van het Auditcomité, € 22 500 voor de Voorzit(s)ter en € 17 000 voor elk lid van het GNCC en € 33 500 voor de Voorzit(s)ter en € 22 500 voor elk lid van het Wetenschappelijk Comité.

De Algemene Vergadering keurt een reisvergoeding goed van € 7 500 per vergadering van de Raad aan elk lid van de Raad van Bestuur gedomicilieerd in een land waar het verschil in tijdzone met België 5 uur of meer bedraagt (bovenop de gewone reisonkostenvergoeding).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

BIJZONDER GEDEELTE

10. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 1 107 000 aandelen kosteloos toe te kennen:

• waarvan een geschat aantal van 943 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen, namelijk ongeveer 1 845 personen (met uitsluiting van nieuw aangeworven en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2019), volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
• waarvan een geschat aantal van 164 000 aan hoger kaderpersoneel die in aanmerking komen voor het Prestatieaandelen Plan, hetzij ongeveer 50 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode ('vesting period') van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.

Deze geschatte aantallen houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2019 en 1 april 2019.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

11. Controlewijzigingsclausule – art. 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen

11.1 EMTN Programma -hernieuwing

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende:

(i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 25 april 2019 en 30 april 2020, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.

VOOR	TEGEN			ONTHOUDING
------	-------	--	--	------------	--

11.2 Lange Termijn Incentive Plannen van UCB Groep

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (zoals deze bepaling van tijd tot tijd kan worden gewijzigd of vervangen), keurt de Algemene vergadering, voor zoveel als nodig en van toepassing, (a) de bepalingen en voorwaarden goed (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bepalingen met betrekking tot een mogelijke versnelling en mate van de verwerving bij controlewijziging over de Vennootschap), van (i) de aandelenoptieplannen, aandelentoekenningsplannen en prestatieaandelenplannen van de UCB Groep, (ii) elke toekomstige heruitgave van deze plannen en (iii) elk toekomstig incentive plan van de UCB Groep, ongeacht de benaming, voor zover de bepalingen en voorwaarden substantieel gelijk zijn aan de bepalingen en voorwaarden van de plannen vermeld onder (i) of (ii), en (b) elke toekenning onder de plannen vermeld onder (i) tot (iii), in de mate waarin deze plannen of toekenningen rechten zouden toekennen aan derde partijen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten hare laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van controle over de Vennootschap.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

*******************************

	Opgemaakt te ………………………………………………………. op ……………………………………………………….………. 2019.
Naam1 :	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
Functie:	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Juridische entiteit:
Handtekening2 :	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Wij zouden het op prijs stellen als U ons een telefoonnummer en/of e-mailadres zou willen meedelen waarop wij U kunnen bereiken indien noodzakelijk om deze volmacht te valideren:

Tel: ………………………………………………………………………………………………………………….
E-mail: ……………………………….……………………………………………………………………………	3

¹ Gelieve er rekening mee te houden dat in het geval een vennootschap wordt vertegenwoordigd, de ondertekenaar van de volmacht garandeert dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om die vennootschap te vertegenwoordigen en dat hij in staat is om het bewijs hiervan te leveren. Indien deze volmacht is verleend in naam van één of meer aandeelhouders, garandeert de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren bevoegd en gemandateerd is om deze volmacht te ondertekenen in naam van dergelijke aandeelhouder(s), dat de steminstructies opgenomen in deze volmacht (zowel aangaande de huidige besluiten voorgesteld door de raad van bestuur als de mogelijke bijkomende besluiten) accuraat de steminstructies weergeven van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij het onderliggende bewijs gedurende tenminste 12 maanden zal bijhouden, zoals vereist door de Belgische wetgeving.

² Voorafgegaan door "goed voor volmacht".

³ De verwerking van uw persoonsgegevens vindt plaats overeenkomstig ons privacy beleid, dat u kan terugvinden op onze website.