UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 27, 2015

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles – n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 30 AVRIL 2015 À 11 HEURES

IMPORTANT : Pour être valable, la procuration doit être dûment complétée, datée et signée et doit parvenir à UCB SA au plus tard le 24 avril 2015 à 15 heures (heure belge) de la manière décrite dans la convocation. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises sera rejetée.

Le soussigné [nom et prénom / nom de la société]

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

demeurant à / siège social à

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… propriétaire de ................................... [nombre d'actions représentées] actions UCB SA, déclare donner procuration à :

• 1. Mr/Mme………………..………………, demeurant à………………………..……………………………………………………….; ou
• 1. Mme Rita De Brabandere, LUMI Technologies sprl Provincielaan 54 2870 Breendonck (avec faculté de substitution);

Veuillez noter que le mandataire mentionné sous le n° 2 est un mandataire indépendant, proposé pour votre facilité. Il votera en votre nom et selon vos instructions. Au cas où vous préféreriez être représenté par le mandataire de votre choix, veuillez biffer le n° 2 et veuillez indiquer le nom et l'adresse de votre mandataire désigné sous le n° 1. Il est recommandé de ne pas désigner UCB ou une des sociétés liée à celle-ci, un membre du Conseil d'Administration ou du Comité Exécutif ou un employé d'UCB SA ou de l'une de ses sociétés liées, ou encore une quelconque personne qui y serait liée, dans la mesure où, en l'absence d'instructions de vote spécifiques, ces personnes se trouveraient dans une situation de conflit d'intérêts selon les règles du Code belge des Sociétés. Pour éviter un tel conflit d'intérêts, ces personnes n'accepteront en principe pas de procuration sauf dans le cas où celle-ci contiendrait des instructions de vote spécifiques.

aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale des actionnaires, qui se tiendra le jeudi 30 avril 2015 à 11 heures au siège social d'UCB SA, et d'y voter ou s'abstenir en son nom sur tous les points figurant à l'ordre du jour ci-après détaillé. La présente procuration est irrévocable.

Veuillez donner vos instructions de vote pour chaque résolution proposée par le Conseil d'Administration dans les cases ci-dessous, en mentionnant clairement pour chaque cas le nombre d'actions pour lequel vous votez.

Si vous ne donnez pas d'instructions de vote dans les cases ci-dessous, vous serez présumés avoir voté en faveur des résolutions proposées par le Conseil d'Administration.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou propositions de résolution sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté dès le moment où l'ordre du jour modifié sera publié (au plus tard le 15 avril 2015). La Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié.

Si vous ne renvoyez pas de formulaire de procuration adapté à la Société, vous serez présumés avoir autorisé votre mandataire à voter sur les nouvelles propositions de résolution et avoir donné instruction de voter (i) en faveur des éventuelles résolutions additionnelles proposées par le Conseil d'Administration, et (ii) selon les recommandations du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les autres résolutions additionnelles qui seraient proposées.

PARTIE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014
• 2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014
• 3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014
• 4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, et l'affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,06 par action.

POUR		CONTRE		ABSTENTION

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------	--	--	--

8. Administrateurs – nominations – renouvellement des mandats

Proposition de décisions :

8.1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Gerhard Mayr pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

8.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Evelyn du Monceau pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------

8.3. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Norman J. Ornstein pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.

POUR CONTRE	ABSTENTION
----------------	------------

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Norman J. Ornstein satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR		CONTRE		ABSTENTION
------	--	--------	--	------------	--

8.4. L'Assemblée Générale nomme M. Cyril Janssen en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

8.5. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Alice Dautry en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Alice Dautry satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------	--	--

9. Commissaire - renouvellement du mandat

Proposition de décision :

Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, l'Assemblée Générale nomme la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en tant que commissaire pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017. Le représentant permanent de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises sera la SC SPRL Romain Seffer, représentée par M. Romain Seffer, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du commissaire, pour l'audit des comptes annuels et consolidés, s'élèvent à EUR 417.750 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE).

		POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	--	------	--------	------------

PARTIE SPECIALE

10. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée n'est pas requise par la loi, mais est recommandée dans un souci de transparence et de conformité avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 956.000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 806.000 actions aux employés éligibles, soit quelque 1.470 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2015), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 150.000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions de performance, soit quelque 50 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période de blocage de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux éligibles entre le 1er Janvier 2015 et le 1er Avril 2015.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

11. Clause de changement de contrôle – article 556 du Code des Sociétés – Programme EMTN

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

UCB SA a établi un Euro Medium Term Note Program le 6 mars 2013, tel que modifié et étendu le 10 mars 2015 et tel qu'il peut être amendé, étendu ou mis à jour de temps en temps, pour un montant de € 3.000.000.000 (le "Programme EMTN"). Les termes du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle (condition 6 (e) (i)) aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN, dans l'hypothèse où une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA, suite à un changement de contrôle d'UCB SA, le rachat des titres en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale approuve:

(i) la condition 6 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), pour toutes les séries de titres pour lesquelles cette condition est applicable, émises sur la base du Programme du 25 avril 2015 au 30 avril 2016, sur base de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et

(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

	POUR		CONTRE			ABSTENTION
--	------	--	--------	--	--	------------	--

Lieu et date : …………………………………………………………………………………. 2015
Nom1 : ……………………………………………………………………………………………
Fonction : ………………………………………………………………………………………
Entité juridique : ……………………………………………………………………….…
Signature2 :

Nous vous remercions de bien vouloir nous fournir un numéro de téléphone et/ou une adresse e-mail où nous pouvons vous joindre si nécessaire :

Tel : …………………………………………………………………………………

E-mail : ……………………………………………………………………………

¹ Veuillez noter que dans le cas où une société est représentée, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à représenter la dite société et qu'il est en mesure d'en fournir les pièces justificatives.

Au cas où la procuration serait donnée au nom d'un ou plusieurs actionnaires, le signataire de la procuration garantit qu'il est dûment autorisé à signer cette procuration au nom de cet actionnaire/ces actionnaires, que les instructions de vote mentionnées dans cette procuration (au sujet tant des résolutions proposées par le Conseil d'Administration que d'éventuelles résolutions supplémentaires) reprennent de manière précise les instructions de vote de cet actionnaire/ces actionnaires et que les documents de preuve sous-jacents seront conservés pendant une période d'au moins une année conformément au droit belge.

² Doit être précédé des mots manuscrits "Bon pour pouvoir".