UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 1, 2011

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UCB

Société anonyme Allée de la Recherche, 60 1070 Bruxelles RPM 0403.053.608

Information réglementée

Les actionnaires sont invités à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 28 avril 2011, à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour ci-après détaillé:

Partie ordinaire

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration(*) (*) Rapport annuel disponible sur http://www.ucb.com/investors/calendar.asp

2. 1. Rapports du Commissaire
3. 1. Communication des comptes consolidés du Groupe UCB - Approbation des comptes annuels d'UCB S.A. et affectation des résultats Proposition de décision : l'Assemblée approuve les comptes annuels d'UCB S.A. au 31.12.2010 et l'affectation des résultats y reprise.
4. 1. Décharge aux Administrateurs

Proposition de décision : l'Assemblée donne décharge aux Administrateurs.

1. Décharge au Commissaire

Proposition de décision : l'Assemblée donne décharge au Commissaire.

1. Nominations statutaires

Propositions de décisions :

• 6.1. L'Assemblée renouvelle pour la période statutaire de quatre ans le mandat d'Administrateur d'Evelyn du Monceau(*), venant à échéance.
• 6.2. L'Assemblée renouvelle pour la période statutaire de quatre ans le mandat d'Administrateur d'Arnoud de Pret(*), venant à échéance.
• 6.3. L'Assemblée renouvelle pour la période statutaire de quatre ans le mandat d'Administrateur de Jean-Pierre Kinet(*) venant à échéance.
• 6.4. L'Assemblée reconnaît, au sens de la loi, la qualité d'Administrateur indépendant à Jean-Pierre Kinet, cet Administrateur répondant aux critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration.
• 6.5. L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Thomas Leysen(*) , venant à échéance, pour une durée d'un an seulement, suite à sa propre demande en raison des nouvelles responsabilités qu'il a acceptées.
• 6.6. L'Assemblée reconnaît, au sens de la loi, la qualité d'Administrateur indépendant à Thomas Leysen, cet Administrateur répondant aux critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration.
• 6.7. L'Assemblée renouvelle pour la période statutaire de quatre ans le mandat d'Administrateur de Gerhard Mayr(*), venant à échéance.
• 6.8. L'Assemblée reconnaît que Gerhard Mayr satisfait au critère d'indépendance requis par l'article 526ter du Code des sociétés et est compétent en matière de comptabilité et d'audit tel que requis par l'Article 526bis §2 du même Code. Il est réélu en qualité d'Administrateur Indépendant au sens de cette disposition.
• 6.9. L'Assemblée renouvelle pour la période statutaire de quatre ans le mandat d'Administrateur de Norman J. Ornstein(*) venant à échéance.
• 6.10. L'Assemblée reconnaît, au sens de la loi, la qualité d'Administrateur indépendant à Norman J. Ornstein, cet Administrateur répondant aux critères d'indépendance fixés par la loi et par le Conseil d'Administration.
• 6.11. L'Assemblée renouvelle pour la période statutaire de quatre ans le mandat d'Administrateur de Bridget van Rijckevorsel(*), venant à échéance.

^(*)Curriculum vitae disponibles sur http://www.ucb.com/investors/calendar.asp

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Partie spéciale

1. Programme d'attribution gratuite d'actions:

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas requise par la loi mais est demandée dans un souci de transparence et en application de la Charte de Corporate Governance d'UCB.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un montant de 300.000 à 375.000 maximum actions à titre gratuit

• − dont 150.000 maximum aux Senior Executives, soit quelque 33 personnes, selon des critères d'attribution liés au niveau de responsabilité des intéressés. Ces attributions gratuites seront faites à la condition que les intéressés demeurent en fonction dans le Groupe UCB pendant une durée d'au moins 3 ans après la date d'offre;
• − et dont 150.000 maximum aux Senior Executives qui sont éligibles pour le Performance Share Plan pour lequel le paiement s'effectue après une période de vesting de trois ans et dont le montant du paiement peut varier de 0% à 150% du montant offert en fonction de la mesure dans laquelle les conditions de performance établies au moment de l'offre sont atteintes.
• 1. Émission d'Obligations Hybrides de EUR 300 millions par UCB S.A. (la « Société ») dispositions relatives au

changement de contrôle

Proposition de décision:

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'Assemblée Générale des Actionnaires accorde aux détenteurs des Obligations, en vertu des Modalités et Conditions des Obligations Hybrides, certains droits qui pourront affecter le patrimoine de la Société ou qui pourraient donner naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société, et ce suite à un changement de contrôle de la Société.
• « Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'Assemblée Générale des Actionnaires approuve la Condition 4 (h) (Step-up après un Changement de Contrôle) des Modalités et Conditions applicables aux Obligations Subordonnées Perpétuelles à Taux Fixe puis Variable (Fixed-to-Floating Rate Perpetual Subordinated Securities) d'un montant de EUR 300 millions qui ont été émis le 18 mars 2011, qui prévoit que, dans le cas d'un changement de contrôle (tel que défini dans les Modalités et Conditions) de la Société, le taux d'intérêt applicable sera augmenté à 500 points de base à moins que la Société choisisse de rembourser les Obligations à ce moment. »

Pour assister à cette réunion, les détenteurs d'actions au porteur sont tenus de déposer leurs titres au porteur, au plus tard le samedi 23 avril 2011 aux siège ou agences de KBC Bank S.A. Les titres au porteur déposés sont inscrits sur un compte et ne sont plus restitués sous forme matérielle.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le samedi 23 avril 2011, déposer aux siège ou agences de KBC Bank S.A. une attestation établie par le titulaire agréé du compte ou par l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'Assemblée.

Les actionnaires qui désirent se faire représenter devront déposer leur procuration au siège social le lundi 25 avril 2011 au plus tard.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION,