UCB — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 1, 2011

{0}------------------------------------------------

UCB

Naamloze vennootschap Researchdreef, 60 1070 Brussel RPR 0403.053.608

Gereguleerde informatie

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone Algemene Vergadering, te houden op donderdag 28 april 2011, te 11 uur, ten zetel van de vennootschap om er over de hiernavolgende omschreven agendapunten te beraadslagen :

Gewoon gedeelte

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur(*) (*) Jaarverslag van de Raad van Bestuur beschikbaar op http://www.ucb.com/investors/calendar.asp
• 1. Verslagen van de Commissaris
• 1. Mededeling van de geconsolideerde rekeningen van de Groep UCB - Goedkeuring van de jaarrekeningen van UCB N.V. en besteding van de resultaten Voorstel tot besluit: de Vergadering keurt de jaarrekeningen van UCB N.V. op 31.12.2010 goed, samen met de erin opgenomen besteding van de resultaten.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders Voorstel tot besluit: de Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders.
• 1. Kwijting aan de Commissaris Voorstel tot besluit: de Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris.
• 1. Statutaire benoemingen Voorstellen tot besluiten:
• 6.1. De Vergadering hernieuwt voor de statutaire duur van vier jaar het mandaat als Bestuurder van Evelyn du Monceau(*) dat na afloop van deze Vergadering vervalt.
• 6.2. De Vergadering hernieuwt voor de statutaire duur van vier jaar het mandaat als Bestuurder van Arnoud de Pret(*) dat na afloop van deze Vergadering vervalt.
• 6.3. De Vergadering hernieuwt voor de statutaire duur van vier jaar het mandaat als Bestuurder van Jean-Pierre Kinet(*) dat na afloop van deze Vergadering vervalt.
• 6.4. De Vergadering erkent de hoedanigheid van Onafhankelijk Bestuurder van Jean-Pierre Kinet, die als Bestuurder voldoet aan de door de wet en de Raad van Bestuur bepaalde onafhankelijkheidscriteria.
• 6.5. De Vergadering hernieuwt het mandaat van Thomas Leysen(*) als Bestuurder, dat na afloop van deze Vergadering vervalt, voor de duur van één jaar overeenkomstig zijn eigen verzoek wegens de nieuwe verantwoordelijkheden die hij aannam.
• 6.6. De Vergadering erkent de hoedanigheid van Onafhankelijk Bestuurder van Thomas Leysen, die als Bestuurder voldoet aan de door de wet en de Raad van Bestuur bepaalde onafhankelijkheidscriteria.
• 6.7. De Vergadering hernieuwt voor de statutaire duur van vier jaar het mandaat als Bestuurder van Gerhard Mayr(*) dat na afloop van deze Vergadering vervalt.
• 6.8. De Vergadering erkent dat Gerhard Mayr aan de criteria van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen voldoet en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit zoals vereist door Artikel 526bis §2 van hetzelfde Wetboek beschikt. Hij wordt herbenoemd tot Onafhankelijke Bestuurder in de zin van dit artikel.
• 6.9. De Vergadering hernieuwt voor de statutaire duur van vier jaar het mandaat als Bestuurder van Norman J. Ornstein(*) dat na afloop van deze Vergadering vervalt.
• 6.10. De Vergadering erkent de hoedanigheid van Onafhankelijk Bestuurder van Norman J. Ornstein, die als Bestuurder voldoet aan de door de wet en de Raad van Bestuur bepaalde onafhankelijkheidscriteria.
• 6.11. De Vergadering hernieuwt voor de statutaire duur van vier jaar het mandaat als Bestuurder van Bridget van Rijckevorsel(*) dat na afloop van deze Vergadering vervalt.

^(*)curriculum vitae beschikbaar op http://www.ucb.com/investors/calendar.asp

{1}------------------------------------------------

Bijzonder gedeelte

1. Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen:

Deze aan de Algemene Vergadering gevraagde toelating wordt niet door de wet vereist maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, in toepassing met de Charter van Corporate Governance van UCB. Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een aantal van 300.000 tot maximum 375.000 aandelen kosteloos uit te keren;

• − waarvan maximum 150.000 aan de Senior Executives, zijnde ongeveer 33 personen, volgens toewijzingscriteria die verbonden zijn aan het verantwoordelijkheidsniveau van de belanghebbenden. Deze kosteloze toewijzingen gebeuren op voorwaarde dat de belanghebbenden gedurende minstens 3 jaar na de aanbiedingsdatum in functie blijven bij de Groep UCB;
• − waarvan maximum 150.000 aan de Senior Executives die in aanmerking komen voor het Performance Share Plan met uitbetaling op het einde van een vesting periode van 3 jaar en waarvan het uitbetaalde aantal kan variëren tussen 0% en 150% afhankelijk van de mate waarin de, op het ogenblik van het aanbod vastgestelde doelen, gebonden aan de (financiële) resultaten van de vennootschap, bereikt werden.
• 1. Hybride Obligatie-uitgifte van EUR 300 miljoen door UCB N.V. (de « Vennootschap ») Bepalingen betreffende verandering van de controle Voorstel tot besluit:
• Overeenkomstig Artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, geeft de algemene aandeelhoudersvergadering aan Obligatiehouders, in overeenstemming met de bepalingen van de Termen en Voorwaarden van de Hybride Obligaties, bepaalde rechten die wellicht een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap of die een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, afhankelijk van een verandering van de controle over de Vennootschap.
• "Overeenkomstig artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering Voorwaarde 4 (h) (Step-up after Change of Control) goed van de Termen en Voorwaarden toepasselijk op de EUR 300 miljoen Fixed-to-Floating Rate Perpetual Subordinated Securities die uitgegeven werden op 18 maart 2011, die bepaalt dat, in geval van een verandering van de controle (zoals dit concept verder gedefinieerd is in de Termen en Voorwaarden) over de Vennootschap, de toepasbare interestvoet zal verhoogd worden door 500 basispunten tenzij de Vennootschap verkiest de Obligaties terug te betalen op dat moment."

Om deze vergadering bij te wonen zullen de houders van aandelen aan toonder deze uiterlijk zaterdag 23 april 2011 bij de zetel of agentschappen van KBC Bank N.V. moeten neerleggen. Toondereffecten die aldus worden neergelegd, worden op een rekening geplaatst en niet meer in materiële vorm teruggegeven.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten, uiterlijk zaterdag 23 april 2011, een attest dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, en waarin de onbeschikbaarheid van de aandelen tot op de datum van de vergadering wordt vastgesteld, bij de zetel of agentschappen van KBC Bank N.V. neerleggen.

De aandeelhouders die zich willen doen vertegenwoordigen moeten hun volmacht bij de zetel der vennootschap, uiterlijk maandag 25 april 2011 neerleggen.

DE RAAD VAN BESTUUR,