UCB — Management Reports 2023

Mar 24, 2023

UCB

Société Anonyme

Allée de la Recherche, 60

B-1070 Anderlecht

RPM Bruxelles, 0403.053.608

Rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2022.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB et agit comme une société de détentions de participations (« société holding ») dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe UCB et de ses filiales.

Veuillez-vous référer au Rapport annuel intégré 2022 du Groupe UCB pour un aperçu des activités et des résultats consolidés du Groupe UCB.

1. Événements significatifs survenus au cours de l'année 2022

1.1 Acquisition de Zogenix Inc. par le Groupe UCB & financement externe

En mars 2022, UCB a finalisé, par l'intermédiaire de sa filiale détenue entièrement indirectement, Zinc Merger Sub, Inc., une offre publique d'achat visant à acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Zogenix, Inc. pour un prix par action de \$ 26 en espèces à la clôture, plus un droit à la valeur contingente (CVR), pour un paiement en espèces de \$ 2 lors de l'approbation par l'UE en février 2023, de FINTEPLA® (fenfluramine) en tant que médicament pour le traitement du syndrome de Lennox-Gastaut (maladie orpheline).

L'acquisition a été financée par les liquidités disponibles au sein du Groupe, combinées à un financement externe de \$ 800 millions, avec UCB SA et UCB Biopharma SRL agissant en tant qu'emprunteur et UCB SA, UCB Biopharma SRL, UCB GmbH, UCB Pharma GmbH et UCB, Inc. agissant en tant que garants.

Dans ce contexte, un accord de prêt interne a été signé entre UCB SA, en tant que prêteur, et UCB Biopharma SRL, en tant qu'emprunteur, pour un premier tirage au titre de la facilité de crédit de € 611 millions, suivi d'un nouveau tirage de € 269 millions.

Suite à l'acquisition de Zogenix, Inc., le capital d'UCB Holdings, Inc., filiale d'UCB Pharma SA, a été augmenté de \$ 1 750 millions. UCB Holdings, Inc. a également augmenté le capital de ses filiales sous-jacentes du même montant.

Pour permettre à UCB Pharma SA de financer initialement, puis d'engager, l'augmentation de capital pour le refinancement, UCB SA a fourni à UCB Pharma SA deux prêts à long terme intra-groupe pour un montant total de € 1 620 millions.

1.2 Novation du « Crédit bancaire Ra Pharma » & augmentation de capital d'UCB Pharma SA

Dans le cadre de l'acquisition de Ra Pharmaceuticals, Inc. en avril 2020, UCB Biopharma SRL a conclu un contrat de crédit à terme le 10 octobre 2019 entre, entre autres, UCB SA et UCB Biopharma SRL, en tant qu'emprunteurs, et BNP Paribas Fortis SA et Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company en tant que teneurs de livre (« bookrunners »), pour un montant principal de \$ 2 070 millions dont le solde à fin juin 2022 s'élève à \$ 1 315 millions.

En vue de recapitaliser et renforcer les fonds propres d'UCB Biopharma SRL, le solde de \$ 1 315 millions (soit € 1 260 millions) a fait l'objet d'une novation d'UCB Biopharma SRL à UCB SA le 5 juillet 2022 .

Suite à ladite novation, UCB SA est devenue (i) un emprunteur dans le cadre du prêt à terme de Ra Pharma et (ii) le titulaire d'une créance d'un montant de \$ 1 315 millions envers UCB Biopharma SRL. Cette créance a ensuite été scindée en deux « notes » intragroupe distinctes, à savoir (i) une « note » intragroupe pour un montant principal de € 819 millions d'euros (la "Note 1") et (ii) une « note » intragroupe pour le montant restant, destinée au remboursement partiel par UCB SA du tirage dans le cadre du crédit avec UCB Biopharma SRL contracté dans le cadre de l'acquisition, par le Groupe UCB, de la société Zogenix, Inc. (la « Note 2 ») (nous vous prions de vous référer à la section 1.1).

Le 15 juillet 2022, l'assemblée générale des actionnaires d'UCB Pharma SA a décidé d'approuver une augmentation de capital en nature par un apport de la « note 1 » pour un montant de € 819 millions de UCB SA, avec émission de 98.433.814 actions nouvelles.

Suite à l'augmentation de capital, l'apport total dans UCB Pharma SA par UCB SA s'élève à € 8 370 millions.

1.3 Opérations de financement

Le 28 juillet 2022, UCB SA a conclu un premier tirage de crédit (« First Incremental Facility ») pour € 90 millions en vertu de l'accord de crédit à terme daté du 10 octobre 2019 avec une durée de 6 ans et 6 mois. Les liquidités obtenues via ce prêt ont été utilisées pour rembourser partiellement par anticipation le contrat de crédit à terme d'UCB SA daté du 10 octobre 2019 et venant à échéance le 2 avril 2025, réduisant ainsi l'encours total de celui-ci de \$ 1 315 millions à \$ 1 225 millions.

Le 2 novembre 2022, UCB SA a conclu 4 accords de financement « prêt de billet à ordre » libellés en € 144 millions et \$ 20 millions avec une durée moyenne pondérée de 4,4 ans. Les liquidités obtenues via ces prêts ont été utilisées pour rembourser partiellement par anticipation le contrat de crédit à terme d'UCB SA daté du 10 octobre 2019, venant à échéance le 2 avril 2025, réduisant ainsi l'encours total de celui-ci de \$ 1 225 millions à \$ 1 060 millions.

1.4 Réductions de capital d'UCB Biopharma Ltda. et distribution de dividendes

Le 30 juin 2022, les actionnaires d'UCB Biopharma Ltda., la filiale brésilienne d'UCB SA, ont approuvé une distribution de dividendes de BRL 12 millions (soit environ € 2 millions) ainsi qu'une réduction de capital d'un montant de BRL 60 millions (soit environ € 11 millions) par l'annulation de 60 millions d'actions, considérant que le capital social actuel de la Société est excessif au regard du développement de ses activités actuelles et futures.

Le 30 novembre 2022, les actionnaires d'UCB Biopharma Ltda. ont approuvé une distribution d'acompte sur dividende de BRL 45 millions (soit environ € 8 millions ).

1.5 Transactions sur les titres UCB

En 2022, UCB SA a acquis 500.000 actions UCB pour une valeur au pair comptable de € 2 millions et a vendu 921.021 actions UCB pour une valeur au pair comptable de € 3 millions afin de faire face à l'exercice des options sur actions et des primes en actions octroyées aux membres du Comité Exécutif et à certaines catégories du personnel.

En conséquence, en date du 31 décembre 2022, UCB SA détenait un total de 4.910.760 titres UCB représentant 2.52% du nombre total d'actions UCB et une valeur au pair comptable de € 15 millions. Le montant reporté au bilan sous la section « actions propres » représente € 410 millions.

1.6 Risque de réduction de valeur des actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2022 sur les participations d'UCB SA.

Ce test a généré la reconnaissance de charges de réduction de valeur pour un montant de € 5 millions, liées à sa filiale UCB Ventures SA et reconnues en résultat financier dans le compte de résultats de 2022.

2. Changement des règles d'évaluation comptables

Il n'y a eu aucun changement dans les règles d'évaluation comptables en 2022.

3. Contrôles internes en place concernant l'établissement des comptes annuels

Pour le compte du Conseil d'Administration d'UCB SA, le Comité d'Audit évalue régulièrement le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôles significatives. Les mécanismes de contrôle interne sont décrits plus amplement dans le Rapport annuel intégré 2022 du Groupe UCB.

4. Événements importants survenus après la date du bilan

Le 23 janvier 2023, UCB SA a conclu un deuxième accord de crédit additionnel pour € 90 millions en vertu du contrat de crédit à terme d'UCB SA daté du 10 octobre 2019 avec une durée de 5 ans. Les liquidités obtenues via ce prêt ont été utilisées pour rembourser partiellement par anticipation le contrat de crédit à terme d'UCB SA daté du 10 octobre 2019, venant à échéance le 2 avril 2025, réduisant ainsi l'encours total de celui-ci de \$ 1 060 millions à \$ 962 millions.

5. Conflits d'intérêts au cours de l'année

II n'y a pas eu en 2022 de transaction ou relation contractuelle entre UCB SA, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu à un conflit d'intérêts (en application de l'article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations de Belgique) autre que ceux mentionnés dans le Rapport Annuel Intégré 2022 du Groupe UCB, le cas échéant.

6. Information financière

Résultats au 31 décembre 2022

Les opérations d'UCB SA ont généré 2022 un bénéfice net après impôts de € 210 millions par rapport à € 313 millions en 2021.

L'évolution du bénéfice net (diminution de € 103 millions) est principalement due à :

• l'augmentation des autres produits d'exploitation pour € 34 millions, principalement suite à la diminution des accords de services avec d'autres sociétés liées, partiellement compensée par la diminution des services et bien divers pour € 30 millions ;
• l'augmentation des charges de rémunération, de sécurité sociale et de pensions de € 10 millions principalement due à l'obligation légale d'indexer les salaires au coût de la vie conduisant à une augmentation salariale totale de plus de 10 % en 2022 ;
• la diminution des provisions, pour couvrir le risque de changement des prix des actions liées aux incitants à long terme accordés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, pour un montant total de € 15 millions, principalement liée à la baisse du cours de l'action UCB ; et
• la baisse du résultat financier net de € 110 millions, suite à :
• o l'augmentation du résultat financier récurrent net de € 224 millions, principalement due à l'absence de dividende d'UCB Pharma SA en 2021 par rapport à € 200 millions en 2022 en plus de l'augmentation des écarts de change positifs nets pour € 23 millions ;
• o la diminution des produits financiers non récurrents nets pour un montant total de € 334 millions en raison du produit de liquidation résiduel de € 329 millions d'UCB Finance N.V. reçu en 2021 en plus de la comptabilisation de réductions de valeur sur actions en 2022 pour € 5 millions liées à UCB Ventures SA.

Affectation du résultat

Compte tenu du bénéfice reporté de € 118 millions, le montant disponible pour la distribution s'élève à € 328 millions. Le Conseil d'Administration propose l'affectation suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende brut de € 1.33 par action ; et
• report du solde.

Le Conseil d'Administration propose également le paiement contre détachement du coupon n° 26 d'un dividende brut de € 1.33 par action (donnant le droit à un dividende net après prélèvement du précompte mobilier belge de 30 % s'élevant à € 0.93). Le montant total qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende, les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnent pas droit à un dividende. Au 31 décembre 2022, 189 594 898 actions UCB donnent droit à un dividende, représentant un montant total à distribuer de € 252 millions. Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration communiquera le nombre total d'actions UCB donnant droit à un dividende et soumettra le montant total à distribuer pour approbation des actionnaires. Les comptes annuels 2022 seront mis à jour en conséquence.

Si la proposition de distribution de dividende est acceptée par l'Assemblée Générale, le coupon n° 26 sera payé à partir du 3 mai 2023.

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2022.

Bilan au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, le total d'actifs et de passifs s'élève à € 12 985 millions comparé à € 10 935 millions au 31 décembre 2021.

La variation du bilan est principalement due à :

• l'augmentation de la valeur des participations dans des entreprises associées de € 803 millions suite à l'augmentation de capital d'UCB Pharma SA pour € 819 millions (veuillez-vous référer à la section 1.2) partiellement compensée par la réduction de capital d'UCB Biopharma Ltda. Pour € 11 millions (veuillez-vous référer à la section 1.4) ;
• l'augmentation de la créance intragroupe à long terme pour € 1 596 millions en raison d'un nouveau prêt à UCB Pharma SA pour € 1 620 millions (veuillez-vous référer à la section 1.1) ;
• la diminution de la créance intragroupe à court terme pour € 308 millions en raison de la diminution de la position positive envers le centre de trésorerie (« cash pool ») d'UCB Biopharma SRL pour € 308 millions ;
• l'augmentation des charges différées de € 10 millions principalement due à la hausse des revenus d'intérêts courus de € 16 millions suite au nouveau prêt à UCB Pharma SA pour € 1 596 millions en plus de l'augmentation de la juste valeur positive la revalorisation des dérivés pour € 12 millions, légèrement compensée par la diminution du report de la prime payée en 2016 pour la cession des créances intra-groupe pour 18 millions d'euros ;
• la diminution des provisions, pour couvrir le risque de variation du prix des actions liées aux incitants à long terme accordés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, pour un montant total de € 8 millions, principalement liée à la baisse du cours de l'action UCB ;
• l'augmentation des dettes à plus d'un an pour € 1 814 millions suite à la cession du « prêt bancaire Ra Pharma » pour \$ 1 315 millions en plus du financement externe pour acquérir le groupe Zogenix pour \$ 800 millions (veuillez-vous référer aux sections 1.1 & 1.2) légèrement compensée par le reclassement en dettes à court terme de l'emprunt obligataire de € 176 millions avec échéance en octobre 2023 ;
• l'augmentation des dettes à court terme de € 268 millions principalement due au reclassement de l'obligation de € 176 millions venant à échéance en octobre 2023 et à l'augmentation de la position négative envers le centre de trésorerie UCB Biopharma SRL de € 86 millions ; et
• l'augmentation des comptes de régularisation pour € 19 millions, liée aux intérêts courus qui ont augmenté de € 16 millions suite aux nouveaux emprunts (veuillez-vous référer à la section 1.2) ainsi qu'à l'augmentation des instruments financiers dérivés pour € 5 millions et la reconnaissance

partielle de la compensation reçue en 2020 d'UCB Fipar SA pour € 3 millions, pour la prise en charge des obligations des plans en cours de 2014 à 2019.

7. Changements dans la composition du Conseil

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise publiée dans le Rapport annuel intégré 2022 du groupe UCB pour les changements relatifs à la composition du Conseil en 2022 et pour les propositions de changement en 2023.

8. Instruments financiers, risques de crédits, risques de liquidités et risques de trésorerie

Nous vous prions de vous référer au Rapport Annuel Intégré 2022 du Groupe UCB, « Notes aux états financiers consolidés », « Gestion des risques financiers ».

9. Changement de contrôle

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise incluse dans le Rapport Annuel Intégré 2021 du Groupe UCB pour un aperçu complet de tous les accords, y compris les dispositions de changement de contrôle approuvées en 2022.

10. Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding. Il n'y a pas d'activités de recherche et développement au niveau d'UCB SA.

11. Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

12. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (en ce compris le rapport de rémunération) est reprise dans le Rapport annuel intégré 2022 du groupe UCB.

13. Information non financière

La législation belge sur la publication d'informations non-financières exige que l'entreprise fasse rapport sur cinq domaines en matière de développement durable : les questions environnementales, sociales et d'employés, les droits de l'homme, la lutte contre la corruption, la diversité et l'inclusion. Toutes ces informations sont reflétées dans le Rapport annuel intégré 2022.

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Bruxelles, le 21 février 2023.

[Signé] [Signé]

Jean-Christophe Tellier Fiona du Monceau Administrateur Administrateur