UCB — Management Reports 2023

Mar 24, 2023

UCB

Naamloze Vennootschap

Researchdreef 60

B-1070 Anderlecht

RPR Brussels, 0403.053.608

Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Geachte dames en heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de activiteiten van het afgelopen boekjaar en de jaarrekening van UCB NV ter goedkeuring voor te leggen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep en dient als holdingvennootschap, die de wereldwijde activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen beheert.

Voor een overzicht van de activiteiten en de geconsolideerde resultaten van de UCB Groep verwijzen wij u naar het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2022.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2022

1.1 Overname van Zogenix Inc. door de UCB Groep & externe financiering

In maart 2022 voltooide UCB, via haar indirecte volle dochteronderneming, Zinc Merger Sub, Inc., de overname van alle uitstaande gewone aandelen van Zogenix, Inc. voor een prijs per aandeel van \$ 26 in contanten bij de afsluiting vermeerderd met een contingent value right (CVR) voor een contante betaling van \$ 2 bij EU-goedkeuring in februari 2023 van FINTEPLA® (fenfluramine) als weesgeneesmiddel voor de behandeling van het Lennox-Gastaut-syndroom.

De overname werd gefinancierd met beschikbare liquide middelen in combinatie met een externe financiering van \$ 800 miljoen, waarbij UCB NV en UCB Biopharma BV optraden als kredietnemer en UCB NV, UCB Biopharma BV, UCB GmbH, UCB Pharma GmbH en UCB Inc. optraden als garanten.

In deze context werd een interne leningovereenkomst ondertekend tussen UCB NV als kredietgever, en UCB Biopharma BV als kredietnemer, met een eerste opname onder de kredietfaciliteit van € 611 miljoen, gevolgd door een verdere opname van € 269 miljoen.

Na de overname van Zogenix, Inc. werd het kapitaal van UCB Holdings, Inc., een dochtervennootschap van UCB Pharma NV, verhoogd met \$ 1 750 miljoen. UCB Holdings, Inc. verhoogde vervolgens het kapitaal van haar onderliggende dochtervennootschappen met hetzelfde bedrag.

Om UCB Pharma NV in eerste instantie te financieren en vervolgens de verhoging van het vermogen vast te leggen voor herfinanciering daarvan, verstrekte UCB NV twee langetermijnleningen binnen de groep voor een totaalbedrag van € 1 620 miljoen.

1.2 Novatie van de "Ra Pharma banklening" & kapitaalverhoging van UCB Pharma NV

In het kader van de overname van Ra Pharmaceuticals, Inc. in april 2020 heeft UCB Biopharma BV op 10 oktober 2019 een Term Facility Agreement gesloten met UCB NV en UCB Biopharma BV als kredietnemers en BNP Paribas Fortis NV en Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company als bookrunners, voor een hoofdsom van \$ 2 070 miljoen waarvan het saldo per eind juni 2022 \$ 1 315 miljoen bedroeg.

Met het oog op de versterking van het eigen vermogen en de herkapitalisatie van UCB Biopharma BV werd het saldo van \$ 1 315 miljoen (of € 1 262 miljoen) op 5 juli 2022 overgedragen van UCB Biopharma BV naar UCB NV.

Na de genoemde overdracht van verplichtingen werd UCB NV (i) kredietnemer onder de Ra Pharma termijnlening en (ii) de houder van een vordering van \$ 1 315 miljoen ten opzichte van UCB Biopharma BV. Deze vordering werd vervolgens gesplitst in twee afzonderlijke intragroepleningen, namelijk (i) een intragroeplening voor een hoofdsom van € 819 miljoen (de "Note 1") en (ii) een intragroeplening voor het resterende bedrag, bestemd voor de gedeeltelijke terugbetaling door UCB NV van de opname onder de lening door UCB Biopharma BV afgesloten in het kader van de overname door de UCB Groep van de onderneming Zogenix, Inc. (de "Note 2") (zie sectie 1.1).

Op 15 juli 2022 besloot de buitengewone vergadering van aandeelhouders van UCB Pharma NV een kapitaalverhoging in natura goed te keuren via de inbreng van de "Note 1" ter waarde van € 819 miljoen door UCB NV, met uitgifte van 98.433.814 nieuwe aandelen.

Na de kapitaalverhoging bedraagt de totale inbreng in UCB Pharma NV door UCB NV € 8 370 miljoen.

1.3 Financieringsactiviteiten

Op 28 juli 2022 heeft UCB NV een "First Incremental Facility" afgesloten van € 90 miljoen in het kader van haar UCB NV - Term Facility Agreement van 10 oktober 2019 met een looptijd van 6 jaar en 6 maanden. Deze lening werd aangewend om de UCB NV - Term Facility Agreement van 10 oktober 2019 met vervaldatum 2 april 2025 gedeeltelijk vervroegd terug te betalen, waardoor het totale uitstaande bedrag van \$ 1 315 miljoen tot \$ 1 225 miljoen werd teruggebracht.

Op 2 november 2022 sloot UCB NV 4 "Schuldscheindarlehen" (SSD) financieringsovereenkomsten af, uitgedrukt in EUR en Dollar voor een bedrag van respectievelijk € 144 miljoen en \$ 20 miljoen met een gewogen gemiddelde looptijd van 4,4 jaar. Deze lening werd aangewend om de UCB NV - Term Facility Agreement van 10 oktober 2019 met vervaldatum 2 april 2025 gedeeltelijk vervroegd terug te betalen, waardoor het totale uitstaande bedrag van \$ 1 225 miljoen tot \$ 1 060 miljoen werd teruggebracht.

1.4 Kapitaalverminderingen van UCB Biopharma Ltda. en dividenduitkering

Op 30 juni 2022 hebben de aandeelhouders van UCB Biopharma Ltda., de Braziliaanse dochtervennootschap van UCB NV, een dividenduitkering van BRL 12 miljoen (of € 2 miljoen equivalent) en een kapitaalvermindering voor een bedrag van BRL 60 miljoen (of € 11 miljoen equivalent) door de intrekking van 60 miljoen aandelen goedgekeurd, omdat het aandelenkapitaal van de vennootschap in verhouding tot de ontwikkeling van haar huidige en toekomstige activiteiten te groot geacht werd.

Op 30 november 2022 hebben de aandeelhouders van UCB Biopharma Ltda. een tussentijdse dividenduitkering van BRL 45 miljoen (of 8 miljoen euro equivalent) goedgekeurd.

1.5 Transacties in UCB effecten

In de loop van 2022 verwierf UCB NV 500 000 UCB aandelen met een nominale waarde van € 2 miljoen en verkocht 921 021 UCB aandelen met een nominale waarde van € 3 miljoen om de uitoefening van opties en aandelenbeloningen toe te kennen aan de leden van het Uitvoerend Comité en aan bepaalde categorieën van werknemers.

Als gevolg hiervan bezat UCB NV op 31 december 2022 in totaal 4.910.760 UCB aandelen, hetgeen 2,52% van het kapitaal en een nominale waarde van € 15 miljoen vertegenwoordigd. De marktwaarde van deze aandelen in de balans opgenomen onder de rubriek "eigen aandelen" bedraagt € 410 miljoen.

1.6 Risico op bijzondere waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV – toetsing boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde ('impairment test') van deelnemingen

Op 31 december 2022 werd een toetsing uitgevoerd van de boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde van de deelnemingen aangehouden door UCB NV.

Deze test resulteerde in de erkenning van een bijzondere waardevermindering ten belope van € 5 miljoen met betrekking tot haar deelneming in UCB Ventures NV die werd opgenomen in de financiële resultaten in de resultatenrekening van 2022.

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in 2022.

3. Interne controles met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening

Het auditcomité, namens de Raad van Bestuur van UCB NV, heeft op regelmatige basis, de doeltreffendheid en toereikendheid van het interne controlesysteem geëvalueerd voor het detecteren van fraude, onregelmatigheden, overtreding van wetten, regels, voorschriften of materiële tekortkomingen in de controle. Interne controlemechanismen worden verder beschreven in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2022.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op 23 januari 2023 heeft UCB NV een Second Incremental Facility afgesloten van € 90 miljoen onder haar UCB NV - Term Facility Agreement van 10 oktober 2019 met een looptijd van 5 jaar. De opbrengst van deze lening werd gebruikt voor de gedeeltelijke terugbetaling van de UCB NV - Term Facility Agreement gedateerd 10 oktober 2019 met vervaldatum 2 april 2025, waardoor het totale uitstaande bedrag daarvan gedaald is van \$ 1 060 miljoen naar \$ 962 miljoen.

5. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2022, waren er in 2022 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad van Bestuur die tot een belangenconflict aanleiding zou kunnen geven.

6. Financiële informatie

Resultaten op 31 december 2022

De activiteiten van UCB NV hebben in 2022 een nettowinst van € 210 miljoen na belasting opgeleverd ten opzichte van € 313 miljoen in 2021.

De evolutie van de nettowinst (daling met € 103 miljoen) is voornamelijk te wijten aan:

• de stijging van de overige bedrijfsopbrengsten met € 34 miljoen, voornamelijk als gevolg van de stijging van de doorrekening van de kosten in het kader van serviceovereenkomsten met de andere verbonden vennootschappen, gedeeltelijk gecompenseerd door de stijging van de servicekosten met € 30 miljoen;
• de stijging van de bezoldigingen, sociale bijdragen en pensioenkosten met € 10 miljoen is voornamelijk te wijten aan de wettelijke verplichting om verschillende aanpassingen van de kosten van levensonderhoud toe te passen hetgeen geleid heeft tot een totale verhoging van de loonkosten met meer dan 10%;
• de daling van de voorziening om het risico te dekken van wijzigingen in de aandelenkoers van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, met € 15 miljoen als gevolg van de daling van de koers van het UCB-aandeel; en
• de daling van het netto financieel resultaat met € 110 miljoen ten gevolge van:
• o de stijging van de netto recurrente financiële inkomsten met € 224 miljoen, voornamelijk door de afwezigheid van een dividend vanwege UCB Pharma NV in 2021 tegenover € 200 miljoen in 2022 en een stijging van de netto positieve wisselkoersverschillen van € 23 miljoen;
• o de daling van de netto niet-recurrente financiële inkomsten met € 334 miljoen als gevolg van de in 2021 ontvangen resterende liquidatieopbrengst van € 329 miljoen van UCB Finance N.V. en de bijzondere waardevermindering in 2022 van € 5 miljoen van de deelneming in UCB Ventures NV.

Resultaatbestemming

Rekening houdend met de overgedragen winst van € 118 miljoen, bedraagt de voor uitkering beschikbare winst € 328 miljoen. De Raad van Bestuur stelt de volgende verdeling voor:

• uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1.33 per aandeel; en
• overdracht van het saldo naar volgend boekjaar.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor om, tegen inlevering van coupon nr. 26, een bruto dividend van € 1.33 per aandeel uit te keren dat na aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 30% recht geeft op een netto dividend van € 0.93. Het totale bedrag dat moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders kan fluctueren afhankelijk van het aantal UCB- aandelen dat door UCB NV (eigen aandelen) aangehouden wordt

op de datum waarop het dividend wordt goedgekeurd aangezien deze aandelen geen recht geven op het dividend. Per 31 december 2022 zijn 189 594 898 UCB aandelen dividend gerechtigd, hetgeen een totale uitkering van € 252 miljoen vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur zal op de Algemene Vergadering het totale aantal UCB-aandelen meedelen dat recht geeft op het dividend voor het jaar 2022 en het finale totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2022 zal overeenkomstig worden aangepast.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde dividenduitkering door de Algemene Vergadering, zal coupon nr. 26 betaalbaar zijn vanaf 3 mei 2023.

In overeenstemming met de wet, verzoeken wij u kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Balansposten op 31 december 2022

Per 31 december 2022 bedragen de activa en passiva in totaal € 12 985 miljoen, ten opzichte van €10 935 miljoen per 31 december 2021.

De variatie in de balans wordt vooral veroorzaakt door:

• de stijging van de deelnemingen in verbonden ondernemingen met € 803 miljoen als gevolg van de kapitaalverhoging van UCB Pharma NV met € 819 miljoen (zie sectie 1.2), gedeeltelijk gecompenseerd door de kapitaalvermindering van UCB Biopharma Ltda. met € 11 miljoen (zie sectie 1.4);
• de stijging van de lange-termijn intra-groepsvordering met € 1 596 miljoen als gevolg van een nieuwe lening aan UCB Pharma NV van € 1 620 miljoen (zie sectie 1.1);
• de daling van de korte-termijn intra-groepsvordering met € 308 miljoen als gevolg van de daling van de positieve cashpoolpositie ten aanzien van UCB Biopharma BV met € 308 miljoen;
• de stijging van de uitgestelde kosten met € 10 miljoen, voornamelijk als gevolg van de opgelopen rente-inkomsten van € 16 miljoen als gevolg van de nieuwe lening aan UCB Pharma NV van € 1 596 miljoen, de positieve herwaardering van de reële waarde van de derivaten met € 12 miljoen licht gecompenseerd door de daling van de uitgestelde premie die in 2016 betaald werd voor de overdracht van de intra-groepsvorderingen met € 18 miljoen;
• de daling van de voorziening voor de risico's van koersschommelingen ten aanzien van lange termijn incentives verleend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, met een totaalbedrag van € 8 miljoen als gevolg van de daling van de UCB aandelenkoers;
• de stijging van de schulden op meer dan één jaar tot € 1.814 miljoen als gevolg van de toewijzing van de "Ra Pharma loan" van \$ 1.315 miljoen en de externe financiering aangegaan voor de overname van de Zogenix Groep van \$ 800 miljoen (zie sectie 1.1 & 1.2), licht gecompenseerd door de herindeling als kortlopende schuld van de obligatie van € 176 miljoen met vervaldatum in oktober 2023;
• de stijging van de schulden op korte termijn met € 268 miljoen, voornamelijk door de herindeling van de obligatie van € 176 miljoen die in oktober 2023 vervalt, en de stijging van de negatieve cashpoolpositie ten aanzien van UCB Biopharma BV met € 86 miljoen; en

• de stijging van de overlopende rekeningen met € 19 miljoen door de stijging van de toegerekende rente met € 16 miljoen als gevolg van de toewijzing van nieuwe leningen (zie sectie 1.2), de verhoogde posities van afgeleide financiële instrumenten met € 5 miljoen en de gedeeltelijke opname van de vergoeding ontvangen van UCB Fipar NV van € 3 miljoen voor het overnemen van de verplichtingen van de uitstaande UCB LTI plannen van 2014 tot 2019.

7. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Raadpleeg de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2022 voor de wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2022, alsmede de voorstellen voor vernieuwingen in 2023.

8. Financiële instrumenten, kredietrisico's, liquiditeitrisico's en tresorierisico's

Raadpleeg het UCB Groep geïntegreerd Jaarverslag 2022, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, "Financieel risicobeheer".

9. Wijziging van controle

Voor een volledig overzicht van alle in 2022 goedgekeurde overeenkomsten met inbegrip van bepalingen inzake controlewijziging, verwijzen wij u naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2022.

10. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV zijn holding activiteiten. Er zijn geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het niveau van UCB NV.

11. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

12. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

De verklaring inzake deugdelijk bestuur (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2022.

13. Niet-financiële informatie

De Belgische wetgeving inzake niet-financiële informatiewetgeving vereist dat het bedrijf verslag uitbrengt over vijf duurzaamheid gebieden: milieu-, sociale en werknemersaangelegenheden, mensenrechten, anticorruptie en omkoping, diversiteit en inclusie. Al deze informatie is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2022.

___________________ _______________

Brussel, 21 februari 2023.

[Getekend] [Getekend]

Jean-Christophe Tellier Fiona du Monceau Bestuurder Bestuurder