UCB — Management Reports 2021

Mar 26, 2021

UCB

Société Anonyme

Allée de la Recherche, 60

B-1070 Anderlecht

RPM Bruxelles, 0403.053.608

Rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2020.

UCB SA est la maison mère du Groupe UCB et agit comme une société de participations dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe UCB et de ses filiales.

Veuillez-vous référer au Rapport annuel intégré 2020 du Groupe UCB pour un aperçu des activités et des résultats consolidés du Groupe UCB.

1. Événements significatifs survenus au cours de l'année 2020

1.1 Augmentation de capital dans UCB Finance N.V.

Le 29 mai 2020, le Conseil d'Administration d'UCB Finance N.V., la filiale d'UCB SA aux Pays-Bas, a approuvé un apport en capital dans sa filiale américaine UCB Holdings Inc. pour un montant de \$ 800 millions.

Pour permettre à UCB Finance N.V. de respecter son engagement, UCB SA, en tant qu'actionnaire principal d'UCB Finance N.V., a décidé le même jour d'approuver un apport en capital de € 716 millions (soit l'équivalent de \$ 800 millions en euros) dans UCB Finance N.V. par le biais d'un apport d'une prime d'émission sans émission de nouvelles actions.

1.2 Augmentation de capital dans UCB Pharma SA

Le 18 décembre 2020, l'assemblée générale des actionnaires d'UCB Pharma SA a décidé d'approuver une augmentation de capital en nature par l'apport d'une note pour un montant de € 5 751 millions (composé d'un montant principal de € 5 749 millions et d'intérêts à imputer de € 2 millions) par UCB SA, avec l'émission de 691 046 183 nouvelles actions.

Cette note a été émise initialement le 20 novembre 2020 par UCB Pharma SA et détenue par UCB Finance N.V., suite à l'accord d'achat d'actions entre UCB Finance N.V. et UCB Pharma SA par lequel UCB Pharma SA a acquis toutes les participations détenues par UCB Finance N.V. dans des filiales d'UCB contre une note de € 5 749 millions.

Suite à l'augmentation de capital, le montant total de l'investissement dans UCB Pharma SA par UCB SA s'élève à € 7 551 millions.

1.3 Liquidation d'UCB Finance N.V.

Dans le cadre de nos efforts continus pour rationaliser la structure des entités juridiques du groupe et suite à la réforme de la loi belge en 2018, en vertu de laquelle la Belgique offre maintenant également une exonération de 100% pour les dividendes et les plus-values, il n'y avait plus d'avantage à conserver une sous-holding aux Pays-Bas en dessous d'UCB SA. Toutefois, il est toujours nécessaire de prévoir une sous-holding en termes de gestion des éventuelles dépréciations futures dans les principales filiales présentant un risque inhérent et important afin d'éviter de la volatilité au niveau d'UCB SA.

L'assemblée générale des actionnaires d'UCB Finance N.V. a approuvé le 7 décembre 2020 les résolutions suivantes :

• le lancement de la liquidation d'UCB Finance N.V. ; et
• la distribution de la note de € 5 751 millions à UCB SA en tant que revenue de liquidation anticipée (dont € 2 148 millions en remboursement de la participation d'UCB SA dans UCB Finance N.V.). La liquidation sera officiellement clôturée en 2021.

Suite à ces opérations, UCB SA a enregistré un produit financier net non-récurent de € 3 602 millions en 2020.

1.4 Augmentation de capital dans UCB Pharma Logistics LLC (Russie)

En 2020, UCB SA a participé à une augmentation de capital dans sa filiale UCB Pharma Logistics LLC en Russie pour un montant total de RUB 800 millions, soit € 9 millions.

1.5 Remboursement de l'obligation

Le 27 mars 2020, UCB SA a procédé au remboursement d'une obligation initialement émise le 27 mars 2013 à son montant nominal de € 250 millions.

L'obligation a été initialement émise à un taux d'intérêt fixe de 3,75 %.

1.6 Émission d'un nouveau prêt privé

Le 1er octobre 2020, UCB SA a réalisé l'émission d'un prêt privé de € 150 millions avec une échéance au 1er octobre 2027 à un taux d'intérêt fixe de 1,00%.

1.7 Libération du capital des filiales

Afin de permettre à UCB Ventures SA de remplir ses obligations financières relatives à ses investissements, UCB SA, en qualité d'actionnaire d'UCB Ventures SA, a été priée en 2020 de libérer un capital supplémentaire de € 18 millions. À la suite de ce paiement, le capital libéré d'UCB Ventures SA s'élève à € 60 millions.

1.8 Résiliation anticipée des contrats de couverture et de cession avec UCB Fipar SA et transfert des actions UCB détenues par UCB Fipar SA

Pour la période 2014-2019, UCB SA a offert à UCB Fipar SA de couvrir et d'assurer la gestion des plans d'attribution d'actions UCB, des plans d'actions de performance UCB et des plans d'options sur actions UCB, et UCB Fipar SA a reçu des compensations pour assumer ces obligations dans le cadre de ces plans.

Suite à l'entrée en vigueur du nouveau Code belge des sociétés et associations ("CSA") et de l'arrêté royal correspondant le 1er janvier 2020, UCB SA et UCB Fipar SA ont convenu début 2020 de ne plus attribuer de nouvelles options sur actions et de nouveaux plans d'attribution d'actions d'UCB SA à UCB Fipar SA et de mettre fin par anticipation aux contrats de couverture et de cession en cours, à des conditions de pleine concurrence.

Pour compenser la résiliation anticipée des accords de couverture et de cession des plans d'options sur actions existants, UCB Fipar SA a versé à UCB SA une rémunération de € 60 millions pour les 2 413 984 options sur actions en cours dans le cadre des plans de 2014 à 2019, afin d'assumer les obligations découlant de ces plans.

Comme UCB Fipar SA n'avait plus besoin de détenir des actions UCB pour couvrir ses obligations dans le cadre des accords de couverture et de cession, le 22 mai 2020, UCB SA a acheté 4 101 306 actions UCB précédemment détenues par UCB Fipar SA pour un montant de € 335 millions.

1.9 Transactions de titres UCB

En 2020, UCB SA a acquis 5 301 306 actions UCB (y compris les actions UCB acquises auprès d'UCB Fipar SA en vertu de la section 1.8) et a cédé 1 570 764 actions UCB.

En conséquence, au 31 décembre 2020, UCB SA détenait un total de 5 480 222 actions UCB représentant 2,82 % du capital et une valeur nominale de € 16 millions. Le montant reporté au bilan sous la section « actions propres » représente € 453 millions.

1.10 Liquidation d'UCB Trading (Malaisie) Sdn. Bhd.

Le 21 octobre 2020, UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd. a terminé son processus de liquidation. La filiale sera dissoute en 2021.

Cette liquidation n'a pas entrainé d'impact significatif sur le résultat d'UCB SA.

1.11 Vente des actions Dermira

Le 10 janvier 2020, Dermira Inc. a annoncé un accord définitif avec Eli Lilly pour acquérir toutes les actions de Dermira dans le cadre d'une offre publique d'achat pour \$ 18,75 par action dans une transaction entièrement en espèces. Au moment de l'offre, UCB SA détenait 1.841.234 actions initialement acquises pour \$ 20 millions.

Cette opération a généré une plus-value réalisée sur actions d'un montant de \$ 16 millions comptabilisée dans les produits financiers non-récurrents du compte de résultats de 2020.

1.12 Risque de réduction de valeur des actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2020 sur les participations d'UCB SA. Ce test a généré la reconnaissance de réductions de valeur pour un montant de € 3 millions liées à sa filiale UCB Manufacturing Ireland Ltd.

En outre, le test de réduction de valeur a également révélé que la réduction de valeur de € 11 millions comptabilisée en 2019 sur UCB Ventures SA n'était plus pertinente. Par conséquent, cette réduction de valeur a été entièrement annulée en 2020.

La nouvelle réduction de valeur et l'annulation de la réduction de valeur ont été reconnues dans le résultat financier dans le compte de résultats de 2020.

2. Changement des règles d'évaluation comptables

Il n'y a eu aucun changement dans les règles d'évaluation comptables en 2020.

3. Contrôles internes en place concernant l'établissement des comptes annuels

Au nom du Conseil d'Administration d'UCB SA, le Comité d'Audit évalue régulièrement le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôles significatives. Les mécanismes de contrôle interne sont décrits plus amplement dans le Rapport annuel intégré 2020 du Groupe UCB.

4. Événements importants survenus après la date du bilan

Le 4 janvier 2021, UCB SA a racheté une obligation institutionnelle initialement émise le 4 octobre 2013 à son montant nominal de € 350 millions.

L'obligation a été initialement émise à un taux d'intérêt de 4,125 %.

5. Conflits d'intérêts rencontrés au cours de l'année

Il n'y a pas eu en 2020 de transaction ou relation contractuelle entre UCB SA, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu à un conflit d'intérêts autre que ceux mentionnés dans le Rapport annuel intégré 2020 du Groupe UCB.

6. Information financière

Résultats au 31 décembre 2020

Les opérations d'UCB SA ont généré en 2020 un bénéfice net après impôts de € 3 790 millions par rapport à € 242 millions en 2019.

L'évolution du bénéfice net (augmentation de € 3 548 millions) est principalement due à :

• l'augmentation des autres produits d'exploitation pour € 30 millions principalement due à l'augmentation des accords de services avec d'autres sociétés liées ;
• l'augmentation des coûts de rémunérations, de la sécurité sociale et des pensions de € 8 millions principalement due à l'augmentation des coûts salariaux de € 11 millions et à la diminution de la rémunération variable ;
• la diminution de la provision, pour couvrir le risque de variation du cours des actions des incitants à long terme accordées au Comité exécutif et à certaines catégories de salariés, pour un montant total de € 5 millions suite à la compensation reçue d'UCB Fipar SA qui a réduit l'exposition au risque d'UCB SA (veuillez-vous référer à la section 1.8) ;
• l'augmentation du résultat financier net de € 3 513 millions en raison de :
  • o la diminution des produits financiers récurrents nets pour un montant total de € 114 millions, principalement due à l'absence de dividende d'UCB Finance N.V. en 2020 contre € 220 millions en 2019 en complément de la diminution des produits d'intérêts pour un montant total de € 13 millions et respectivement la diminution des charges d'intérêts pour un montant total de € 4 millions due aux fluctuations du taux Euribor et au remboursement de certaines obligations (veuillez-vous référer à la section 1.5 et à la section 4) ;
  • o l'augmentation des produits financiers nets non récurrents due au revenu net de la liquidation anticipée de € 3 602 millions d'UCB Finance N.V. (veuillez-vous référer à la section 1.3) en plus de la plus-value réalisée sur les actions Dermira pour € 16 millions (veuillez-vous référer à la section 1.11) et la reprise des réduction de valeur initialement comptabilisées en 2019 pour € 11 millions liées à la filiale UCB Ventures SA légèrement compensée par la comptabilisation de réductions de valeur supplémentaires en 2020 sur la filiale irlandaise UCB Manufacturing Ireland Ltd. pour € 3 millions (veuillez-vous référer à la section 1.12) ;
• l'augmentation des revenus des opérations non récurrentes de € 12 millions liée au transfert intra-groupe d'UCB Pharma SA dans le cadre du régime de consolidation fiscale récemment introduit.

Affectation du résultat

Compte tenu du bénéfice reporté de € 2 millions, le montant disponible pour la distribution s'élève à € 3 792 millions. Le Conseil d'Administration propose l'affectation suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende brut de € 1,27 par action ;
• le transfert vers les réserves disponibles de € 3 500 millions ; et
• report du solde.

Le Conseil d'Administration propose également le paiement contre détachement du coupon n° 24 d'un dividende brut de € 1,27 par action (donnant le droit à un dividende net après prélèvement du précompte mobilier belge de 30 % s'élevant à € 0,889). Le montant total qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres)

à la date d'approbation du dividende, comme les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donne pas droit à un dividende. Au 31 décembre 2020, 189 025 436 actions UCB donnent droit à un dividende, représentant un montant total à distribuer de € 240 millions. Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration communiquera le nombre total d'actions UCB donnant droit à un dividende et soumettra le montant total à distribuer pour approbation des actionnaires. Les comptes annuels 2020 seront mis à jour en conséquence.

Si la proposition de distribution de dividende est acceptée par l'Assemblée Générale, le coupon n° 24 sera payé à partir du 4 mai 2021.

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2020.

Bilan au 31 décembre 2020

Le bilan d'UCB SA au 31 décembre 2020 présente un total d'actifs et de passifs s'élevant à € 11 390 millions comparé à € 6 867 millions au 31 décembre 2019.

La variation du bilan est principalement due à :

• l'augmentation des participations dans des sociétés liées de € 4 353 millions suite à l'augmentation de capital en nature d'UCB Pharma SA pour € 5 751 millions (veuillez-vous référer à la section 1.2), le capital appelé d'UCB Ventures SA pour € 18 millions (veuillez-vous référer à la section 1.7), l'augmentation de capital d'UCB Pharma Logistics LLC en Russie pour € 9 millions (veuillez-vous référer à la section 1.4) et la reprise de réductions de valeur des actions pour € 11 millions (veuillez-vous référer à la section 1.12) compensée par la liquidation d'UCB Finance N.V. avec une diminution de l'investissement pour € 2 148 millions (y compris l'augmentation de capital de € 716 millions réalisée plus tôt cette année) (veuillez-vous référer à la section 1.1) ;
• la diminution des investissements dans les entreprises liées pour € 15 millions suite à la cession des actions Dermira (veuillez-vous référer à la section 1.11) ;
• l'augmentation de la créance intra-groupe à long terme de € 447 millions due à la reclassification de la créance avec Celltech pour £ 400 millions de la position de créance intragroupe à court terme à la position de créance intra-groupe à long terme suite à l'extension de la facilité de crédit ;
• l'augmentation des investissements en actions propres pour un montant total de € 356 millions suite à l'acquisition de 5 301 306 actions UCB et à la cession de 1 570 764 actions UCB en 2020 (veuillez-vous référer à la section 1.9) ;
• la diminution des charges différées pour € 33 millions principalement due au report de la prime payée en 2016 pour la cession des créances intra-groupe pour € 18 millions en plus de la

reconnaissance des frais juridiques liés aux projets internes qui ont été reportés de 2019 pour € 4 millions en plus de la diminution des produits d'intérêts courus pour € 9 millions ;

• la diminution des provisions constituées pour couvrir le risque de variations de valeur des actions UCB octroyées au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés dans le cadre des plans d'intéressement à long terme, pour un montant total de € 9 millions, suite à l'indemnisation reçue d'UCB Fipar SA qui a réduit l'exposition au risque d'UCB SA (veuillez-vous référer à la section 1.8) ;
• la reclassification d'une obligation pour un montant de € 350 millions échéant en janvier 2021 des dettes financières à long terme vers les dettes financières à court terme payable dans l'année ;
• l'émission d'un emprunt intra-groupe payable à UCB Biopharma SRL d'une durée de 7 ans pour un montant de € 716 millions comptabilisé au titre des autres emprunts payables à plus d'un an et destiné à financer l'augmentation de capital d'UCB Finance N.V. (veuillez-vous référer à la section 1.1) en plus de l'émission d'un prêt privé d'une durée de 7 ans pour € 150 millions (veuillez-vous référer à la section 1.6) ;
• l'augmentation des comptes de régularisation pour € 60 millions liée à la compensation reçue d'UCB Fipar SA pour la prise en charge des obligations des plans en cours de 2014 à 2019 (veuillez-vous référer à la section 1.8).

7. Changements dans la composition du Conseil

Veuillez-vous référer à la déclaration de gouvernance d'entreprise publiée dans le Rapport annuel intégré 2020 du groupe UCB pour les changements relatifs à la composition du Conseil en 2020 et pour les propositions de changement en 2021.

Le mandat du commissaire aux comptes de PwC Réviseurs d'entreprises expire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2021.

Sur recommandation du comité d'audit, présentée à et approuvée par le comité d'entreprise, le Conseil d'Administration proposera à l'assemblée générale de nommer Mazars Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à Berchemstadionstraat 78, 2600 Anvers en Belgique et portant le numéro d'entreprise 0428.837.889, comme commissaire pour une durée de 3 ans, jusqu'à et y compris l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Le représentant de Mazars Réviseurs d'Entreprises sera M. Anton Nuttens, commissaire aux comptes agréé.

8. Instruments financiers, risques de crédits, risques de liquidités et risques de trésorerie

Veuillez-vousréférer au Rapport annuel intégré 2020 du groupe UCB, section Notes aux états financiers consolidés, chapitre 4 « Gestion des risques financiers ».

9. Changement de contrôle

Veuillez-vous référer à la section 3.11.9 de la déclaration de gouvernance d'entreprise publiée dans le Rapport annuel intégré 2020 du groupe UCB pour une vue complète de tous les accords, y compris les clauses de changement de contrôle approuvées en 2020.

10. Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding. Il n'y a pas d'activités de recherche et développement au niveau d'UCB SA.

11. Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

12. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (en ce compris le rapport de rémunération) est reprise dans le Rapport annuel intégré 2020 du groupe UCB.

13. Information non financière

La législation belge sur la publication d'informations non-financières exige que l'entreprise fasse rapport sur cinq domaines en matière de développement durable : les questions environnementales, sociales et d'employés, les droits de l'homme, la lutte contre la corruption, la diversité et l'inclusion. Toutes ces informations sont reflétées dans le Rapport annuel intégré 2020.

Bruxelles, le 24 février 2021.

[version signée] [version signée]

Jean-Christophe Tellier CEO et Administrateur

Pierre Gurdjian Vice-Président du Conseil d'Administration