UCB — Management Reports 2017

Mar 24, 2017

UCB

Naamloze Vennootschap

Researchdreef 60

B-1070 Anderlecht

RPR Brussels, 0403.053.608

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Geachte dames en heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap tijdens het afgelopen boekjaar, evenals de enkelvoudige jaarrekening van UCB NV ter goedkeuring voor te leggen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep en dient als holdingvennootschap, die de wereldwijde activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen overziet.

Voor een overzicht van de activiteiten en de geconsolideerde resultaten van de UCB Groep verwijzen wij naar het UCB Groep Jaarverslag 2016.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2016

1.1 Vervroegde aflossing van de eeuwigdurende obligatielening

Op 27 januari 2016 heeft de onderneming de obligatiehouders van de achtergestelde eeuwigdurende obligatie uitgegeven in maart 2011 in kennis gesteld dat ze haar optie heeft uitgeoefend om de obligaties in hun geheel vervroegd af te lossen op de eerste afroepdatum, dat wil zeggen 18 maart 2016.

Op 18 maart 2016 heeft UCB NV de obligaties afgelost tegen de hoofdsom voor een totaalbedrag van € 300 miljoen. Op dezelfde datum werd het dividend met betrekking tot het boekjaar 2015 uitgekeerd aan de obligatiehouders, voor een totaalbedrag van € 23 miljoen.

1.2 Gebeurtenissen volgend op de wijzigingen in de groepsstructuur in 2015

Op 16 maart 2016 heeft UCB NV een nieuwe lening afgesloten met UCB Lux S.A. voor een totaalbedrag van € 235 miljoen. UCB NV heeft op 18 maart 2016 de volledige € 235 miljoen aangewend om deel te nemen aan een kapitaalverhoging in haar dochteronderneming UCB Pharma NV, om deze in staat te stellen om deel te nemen aan een kapitaalverhoging van € 587 miljoen in UCB Biopharma BVBA. De ontvangen fondsen werden gebruikt door UCB Biopharma BVBA om de aankoop van UCB Biopharma Ireland Ltd., eigenaar van de intellectuele eigendom van Rotigotine, van UCB Manufacturing Ireland Ltd. op het einde van 2015 af te ronden.

UCB Manufacturing Ireland Ltd. heeft de ontvangen fondsen gebruikt om zijn netto schuldpositie te vereffenen, en de resterende fondsen, voor een totaalbedrag van € 175 miljoen werden uitgekeerd als dividend aan zijn aandeelhouder UCB NV. Aangezien dit dividend niet voortvloeit uit winsten gerealiseerd vanaf de overnamedatum tot uitkering van het dividend, werd dit dividend als een vermindering van de initiële investeringswaarde van € 414 miljoen in UCB Manufacturing Ireland Ltd. geboekt.

Als gevolg daarvan bedraagt op 31 december 2016 de deelneming van UCB NV in UCB Manufacturing Ireland Ltd. € 239 miljoen.

1.3 Kapitaalverhogingen van de dochterondernemingen

UCB NV nam in 2016 deel aan verschillende kapitaalverhogingen van haar dochteronderneming UCB Farma Brasil Ltda voor een totaal bedrag van € 36 miljoen. Na deze verhogingen bedraagt de totale deelneming in UCB Farma Brasil Ltda € 173 miljoen.

Op 31 december 2016 werd een toetsing uitgevoerd met betrekking tot de boekwaarde t.o.v. realiseerbare waarde van de deelnemingen van UCB NV. Voor de impact op de deelneming in UCB Farma Brasil Ltda, verwijzen wij u naar paragraaf 1.10 in dit jaarverslag van de Raad van Bestuur.

1.4 Terugbetaling van het uitstaande Belgische commercieel waardepapier programma $($ "BCP")

In de loop van 2016 heeft de UCB Groep zijn strategie om zijn globale schuldpositie te verminderen voortgezet. Als gevolg hiervan heeft UCB NV het totale bedrag van € 104 miljoen aan uitstaand Belgische commercieel waardepapier ("BCP") terugbetaald.

1.5 Overdracht van verplichtingen onder 2016 Performance Share Plan van UCB NV aan UCB Fipar NV

Zoals in 2014 en 2015 heeft UCB NV zijn verplichtingen onder het UCB Performance Share Plan 2016 aan UCB Fipar NV overgedragen. UCB Fipar NV heeft een vergoeding van € 11 miljoen ontvangen voor de overname van dit plan.

1.6 Overdracht van treasury activiteiten

In het laatste kwartaal van 2016 heeft de UCB Groep ernaar gestreefd om haar treasury team en activiteiten samen te brengen in België, om synergiën mogelijk te maken en om de operationele efficiëntie van de UCB treasury-functie te optimaliseren.

Tot november 2016 werden deze treasury activiteiten deels beheerd door UCB Lux S.A. in Luxemburg. De centralisatie omvatte de volgende stappen, zoals hieronder verder beschreven:

• a) de verwerving van de deelnemingen in bepaalde UCB dochtervennootschappen, aangehouden door UCB Lux S.A., door UCB NV;
• b) de toewijzing van de intra-groep vorderingen van UCB Lux S.A. deels aan UCB NV en deels aan UCB Biopharma BVBA;
• c) de toewijzing van leningen van de Europese Investeringsbank ("EIB") aan UCB NV;
• d) de vervroegde terugbetaling van alle uitstaande leningen tussen UCB NV en UCB Lux S.A.; en
• e) de vereffening van UCB Lux S.A. na deze overdrachten.

Verwerving van UCB dochtervennootschappen aangehouden door UCB Lux S.A.

Op 7 november 2016 heeft UCB NV de aandelenaankoopovereenkomsten van verscheidene dochterondernemingen aangehouden door UCB Lux S.A. (of haar dochtervennootschap Celltech Group Ltd.) voltooid. De aankoopprijs werd bepaald op basis van de reële waarde van de dochtervennootschappen. De betrokken dochtervennootschappen zijn hierna opgesomd:

• UCB (Investments) Ltd. aandelen verworven van UCB Lux S.A. voor een totaal bedrag van $\bullet$ € 1 110 miljoen;
• UCB Australia Pty. Ltd. aandelen verworven van Celltech Group Ltd. voor een totaal bedrag van € 29 miljoen;
• UCB Pharma S.p.A. (Italië) aandelen verworven van UCB Belgium NV, UCB Finance N.V., UCB Fipar NV en Celltech Group Ltd. voor een totaal bedrag van € 107 miljoen;

UCB Pharma A.S. (Turkije) aandelen verworven van UCB Lux S.A. voor een totaal bedrag van € 19 miljoen.

Toewijzing van de intra-groep vorderingen

Op 10 november 2016 heeft UCB NV een overeenkomst afgesloten met UCB Lux S.A. om de vorderingen op verschillende verbonden partijen van UCB Lux S.A. aan UCB NV toe te wijzen. In ruil voor deze toewijzing heeft UCB NV een vergoeding betaald van € 2 964 miljoen, gebaseerd op een marktconforme waardering van deze vorderingen.

De totale nominale waarde van de toegewezen vorderingen bedraagt € 2 731 miljoen en heeft betrekking op de volgende leningovereenkomsten:

• £ 200 miljoen leningovereenkomst afgesloten met UCB Celltech (bijkantoor van UCB Pharma NV in het Verenigd Koninkrijk) vervallend in september 2018;
• £ 650 miljoen leningovereenkomst afgesloten met UCB Celltech (bijkantoor van UCB Pharma $\bullet$ NV in het Verenigd Koninkrijk) vervallend in december 2018;
• € 615 miljoen leningovereenkomst afgesloten met UCB Celltech (bijkantoor van UCB Pharma NV in het Verenigd Koninkrijk) vervallend in december 2018; en
• € 1 150 miljoen leningovereenkomst afgesloten met UCB Biopharma BVBA vervallend in juni $\bullet$ 2026.

Het resterende verschil van € 234 miljoen tussen de nominale waarde en de reële waarde van deze leningen wordt gedeeltelijk toegewezen aan opgelopen interesten voor een totaal bedrag van € 27 miljoen en deels als premie betaald bij de overname voor een totaal bedrag van € 207 miljoen. De premie wordt initieel opgenomen in de overlopende rekeningen op de balans en gespreid over de resterende looptijd van de betrokken leningen. Derhalve wordt in 2016 een financiële kost erkend voor een totaalbedrag van € 3 miljoen, voor de periode van de toewijzingsdatum tot en met 31 december 2016.

Toewijzing van leningen van de Europese Investeringsbank ("EIB")

Op 24 oktober en 21 november 2016, de respectievelijke interest bijwerkingsdata van de betrokken leningen, heeft UCB Lux S.A. 2 leningen met de Europese Investeringsbank aan UCB NV toegewezen, voor een totale waarde van € 100 miljoen voor de lening vervallend in april 2020 en een totale waarde van € 150 miljoen voor de lening vervallend in mei 2019.

Vervroegde aflossing van de leningovereenkomsten tussen UCB NV en UCB Lux S.A.

Op 7 november 2016 hebben UCB NV en UCB Lux S.A. bevestigd dat zij in onderling overeengekomen zijn om alle uitstaande leningovereenkomsten tussen UCB NV en UCB Lux S.A. vervroegd af te lossen.

UCB Lux S.A. heeft UCB NV een totaal bedrag van € 1 126 miljoen vervroegd terugbetaald, goed voor het nominaal bedrag van de leningen voor een totaalbedrag van € 1 040 miljoen, opgelopen

The Inspired by patients.
Driven by science.

interesten voor een totaalbedrag van € 40 miljoen en verbrekingsvergoedingen voor een totaalbedrag van € 46 miljoen. De verbrekingsvergoedingen met betrekking tot de vervroegde aflossing worden erkend als financiële opbrengsten in de winst- en verliesrekening van 2016.

In het kader van deze onderlinge overeenkomst heeft UCB NV vervolgens een totaal bedrag van € 235 miljoen vervroegd terugbetaald aan UCB Lux S.A., met betrekking tot de leningovereenkomst aangegaan op 16 maart 2016. Gezien de korte looptijd van deze lening waren er bijna geen verbrekingsvergoeding of opgelopen interesten, zodat de totaal betaalde vergoeding bijna volledig het nominaal bedrag van de lening vertegenwoordigt.

Liquidatie van UCB Lux S.A.

Op 30 december 2016 is UCB Lux S.A. geliquideerd en dit leidde tot liquidatieopbrengsten voor een totaal bedrag van € 4 489 miljoen uitgekeerd aan UCB NV, inclusief € 4 258 miljoen als terugbetaling van de deelneming in UCB Lux S.A. Het resterende deel van € 231 miljoen wordt erkend als een opbrengst uit financiële activa in de winst- en verliesrekening van 2016.

1.7 Transacties in eigen aandelen

In de loop van 2016 heeft UCB NV 36 945 UCB aandelen verworven en 928 677 UCB aandelen verkocht.

Als gevolg hiervan was UCB NV op 31 december 2016 eigenaar van 4 079 536 UCB effecten die, indien uitgeoefend, 2,10% van het totale aantal UCB aandelen vertegenwoordigen.

Deze deelneming van UCB effecten bestaat uit 3 079 536 aandelen en 1 000 000 gelijkgestelde financiële instrumenten (uitstaande opties).

De 3 079 536 UCB aandelen vertegenwoordigen 1,58% van het kapitaal en een fractiewaarde van € 9 miljoen. Het bedrag gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" bedraagt € 141 miljoen.

1.8 Aflossing van ongedekte bevoorrechte obligaties

In december 2009 voltooide UCB NV een emissie van ongedekte bevoorrechte obligaties ter waarde van € 500 miljoen, met een coupon van 5,75% en een effectief rendement van 5,8150% per jaar, bedoeld voor institutionele beleggers.

Op 10 december 2016 zijn deze obligaties vervallen en afgelost tegen de totale nominale waarde van € 500 miljoen op 12 december 2016.

1.9 Oprichting van UCB Ventures NV

Op 15 december 2016 heeft UCB NV een nieuwe dochteronderneming opgericht, UCB Ventures NV, die zal worden aangewend voor investeringen in veelbelovende bedrijven op zoek naar risicodragend

kapitaal of in samenwerkingsverbanden. UCB NV heeft ingeschreven op 99,99% van het kapitaal voor een totaal bedrag van € 60 miljoen, waarvan € 45 miljoen niet is opgevraagd.

Als gevolg hiervan bedraagt op 31 december 2016 de deelneming van UCB NV in UCB Ventures NV € 15 miljoen.

1.10 Risico op waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV - toetsing boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde ('impairment test') van deze deelnemingen

Op 31 december 2016 werd een toetsing uitgevoerd met betrekking tot de boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde van de deelnemingen van UCB NV. Deze toetsing leidde tot de boeking van een waardevermindering ten bedrage van € 87 miljoen, volledig met betrekking tot haar dochteronderneming UCB Biopharma SA in Brazilië.

Deze toetsing wees tevens uit dat enkele historische waardeverminderingen niet meer relevant bleken. Derhalve zijn deze waardeverminderingen voor een totaalbedrag van € 25 miljoen teruggenomen:

• UCB Pharma Sp. z.o.o. voor een totaalbedrag van € 4 miljoen; $\bullet$
• UCB Korea Co. Ltd. voor een totaalbedrag van € 2 miljoen; en
• UCB GmbH voor een totaalbedrag van € 19 miljoen. $\bullet$

Zowel de nieuwe waardeverminderingen alsook de terugname van de historische waardeverminderingen zijn erkend in de financiële resultaten in de winst- en verliesrekening van 2016.

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

De Raad van Bestuur van UCB NV heeft de volgende wijzigingen in de waarderingsregels goedgekeurd met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van derivaten en de reële waarde aanpassingen op verworven leningen.

Boekhoudkundige verwerking van derivaten

Er is geen specifiek boekhoudkundig advies beschikbaar in de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels (BEGAAP - 'Belgian Generally Accepted Accounting Principles') met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van derivaten. Tot op heden hadden alle derivaten geen invloed op de balans en / of de winst- en verliesrekening voor de vervaldag en werden ze enkel toegelicht als niet in de balans opgenomen verplichtingen, wat niet in overeenstemming was met de waarderingsregels onder de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden (IFRS - 'International Financial Reporting Standards'), waar specifieke regels van toepassing zijn voor het boekhoudkundig verwerken van derivaten.

Gezien het bovenstaande en om verschillen tussen BEGAAP en IFRS te vermijden, heeft UCB zijn BEGAAP boekhoudregels met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van derivaten aangepast. Deze aanpassing is als volgt van toepassing op het volledige boekjaar 2016: UCB NV zal de derivaten tegen reële waarde in de winst- en verliesrekening opnemen, tenzij het derivaat geen compenserend risico heeft in de enkelvoudige jaarrekening, in welk geval het derivaat enkel zal worden toegelicht als niet in de balans opgenomen verplichting zonder invloed op de balans en / of de winst- en verliesrekening. Het bedrag opgenomen als niet in de balans opgenomen verplichting zal in overeenstemming zijn met de IFRS methode (kasstroomafdekkingen aan reële waarde, renteswaps aan marktwaarde).

Daarnaast zal UCB de effectieve wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, die aangemerkt en geclassificeerd zijn als kasstroomafdekkingen, op dezelfde lijn in de winst- en verliesrekening of balans weergeven als de afgedekte positie, zodra de afgedekte positie een invloed heeft op de winst- en verliesrekening of resulteert in de erkenning van een niet-financieel actief of passief.

Door deze wijziging is de enkelvoudige jaarrekening van UCB NV voor 2016 als volgt beïnvloed:

• toename van de nog te ontvangen inkomsten voor een totaalbedrag van € 2 miljoen;
• toename van de overlopende rekeningen voor een totaalbedrag van € 31 miljoen; $\bullet$
• netto verlies van € 29 miljoen, weergegeven in de winst- en verliesrekening onder 'andere financiële opbrengsten' voor een totaalbedrag van € 2 miljoen en 'andere financiële kosten' voor een totaalbedrag van € 31 miljoen.

Boekhoudkundige verwerking van de reële waarde-aanpassingen op verworven leningen

Naar aanleiding van de overdracht van de treasury activiteiten van Luxemburg naar België heeft UCB op 10 november 2016 een aantal van haar intra-groep leningen (vorderingen en schulden) tussen UCB Lux S.A. en andere UCB entiteiten toegewezen van UCB Lux S.A. aan UCB NV (met uitzondering van diegenen die vervroegd werden afgelost).

Gezien het bovenstaande heeft UCB zijn boekhoudregels met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van de reële waarde-aanpassingen op verworven leningen onder BEGAAP aangepast. Deze aanpassing is van toepassing op het volledige boekjaar 2016 als volgt: UCB NV zal de intra-groep leningen die worden overgedragen van UCB Lux S.A. erkennen tegen nominale waarde en zal de verschillen tussen de aanschaffingswaarde (= reële waarde) en de nominale waarde van deze leningen erkennen in de overlopende rekeningen.

Als gevolg van deze wijziging werd een marktwaarde van € 207 miljoen erkend in de overlopende rekeningen en deze zal op lineaire basis gespreid over de looptijd van de betrokken leningen in de winst- en verliesrekening opgenomen worden. Het totale netto resultaat over het boekjaar 2016

Luck Inspired by patients. Driven by science.

werd negatief beïnvloed voor een bedrag van € 3 miljoen in plaats van € 207 miljoen in geval van een onmiddellijke erkenning in de winst- en verliesrekening (volgens de oude boekhoudregels).

De nieuwe boekhoudkundige verwerkingen zijn in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met de geldende wetten en regelgevingen.

De impact van deze nieuwe regels zal ook worden vermeld in de toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar 2016 ter publicatie door de Nationale Bank van België.

3. Systemen voor interne controles met betrekking tot de opstelling van de jaarrekening

Het auditcomité beoordeelt regelmatig, namens de Raad van Bestuur van UCB NV, de geschiktheid en doeltreffendheid van de systemen voor interne controle wat betreft de opsporing van fraude, onregelmatigheden, wettelijke inbreuken of belangrijke tekortkomingen in de controle. De interne controlesystemen worden verder beschreven in het UCB Groep Jaarverslag 2016.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Er waren geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum.

5. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van wat wordt vermeld in titel 1.9 (Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Jaarverslag 2016, waren er in 2016 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV en een lid van de Raad van Bestuur die tot een belangenconflict aanleiding zou kunnen geven.

6. Financiële informatie

Resultaten op 31 december 2016

De activiteiten van UCB NV in 2016 hebben een nettowinst van € 161 miljoen na belasting gegenereerd ten opzichte van € 172 miljoen in 2015.

De evolutie van de nettowinst (daling met € 11 miljoen) is voornamelijk te wijten aan:

• de daling van de ontvangen dividenden van de dochterondernemingen voor een totaal bedrag van € 233 miljoen, voornamelijk van UCB Finance N.V. (€ 100 miljoen), van UCB India Private Limited (€ 29 miljoen) en van UCB Lux S.A. (€ 100 miljoen) volledig gecompenseerd door de netto liquidatieopbrengsten van € 231 miljoen uitgekeerd door UCB Lux S.A. aan UCB NV (zie paragraaf 1.6);
• de daling van de 'overige bedrijfsopbrengsten' en 'diensten en diverse goederen' als gevolg $\bullet$ van de juridische kosten gemaakt in 2015 in het kader van de desinvestering van Kremers Urban Pharmaceuticals Inc.;
• de daling van de voorziening om het risico van wijzigingen in de aandelenkoers in te dekken van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, voor een totaalbedrag van € 14 miljoen, voornamelijk als gevolg van de daling van de UCB aandelenkoers;
• de eenmalige financiële opbrengsten ten bedrage van € 46 miljoen als gevolg van de vervroegde aflossing van een lening door UCB Lux S.A. (zie paragraaf 1.6);
• de netto waardevermindering op deelnemingen ten bedrage van € 62 miljoen (zie paragraaf $1.10$ ); en
• het netto financiële verlies voor een totaal bedrag van € 29 miljoen als gevolg van de erkenning van de derivaten in BEGAAP in 2016 (zie paragraaf 2.).

Resultaatbestemming

De totale nettowinst van € 161 miljoen is beschikbaar voor distributie. De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming voor:

• uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1,15 per aandeel; en
• onttrekking aan de beschikbare reserves voor € 60 miljoen.

De Raad van Bestuur stelt dus voor om, tegen afgifte van coupon nr. 20, een bruto dividend van € 1,15 per aandeel te betalen (recht gevend op een netto dividend van € 0,805 na aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 30%). Het totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders kan wijzigen afhankelijk van het aantal UCB aandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) en haar directe dochtervennootschappen op het moment van de goedkeuring van het dividend, aangezien de UCB aandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) en haar directe dochtervennootschappen geen recht geven op dividend. Op 1 januari 2017 gaven 191 426 122 UCB aandelen recht op dividend, wat een totale uitkering van € 220 miljoen vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur zal op de Algemene vergadering het totale aantal UCB aandelen meedelen dat recht geeft op dividend voor het jaar 2016 en het finale totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening over 2016 zal overeenkomstig worden aangepast.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde dividenduitkering door de Algemene Vergadering, zal coupon nr. 20 betaalbaar zijn vanaf 3 mei 2017 bij KBC Bank NV, Havenlaan 12, 1080 Brussel (België).

In overeenstemming met de wet, verzoeken wij u vriendelijk om kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Balansposten op 31 december 2016

Op de balans van UCB NV per 31 december 2016 bedragen de activa en passiva in totaal € 8 002 miljoen, in vergelijking met €9 164 miljoen per 31 december 2015.

De wijziging in de balans wordt vooral gedreven door:

• de kapitaalverhoging in dochtervennootschap UCB Farma Brasil Ltda voor een totaal bedrag $\bullet$ van € 36 miljoen (zie paragraaf 1.3);
• de verhoging van de deelnemingen in verbonden ondernemingen als gevolg van de $\bullet$ verwerving van UCB dochtervennootschappen aangehouden door UCB Lux S.A. voor een totaal bedrag van € 1 265 miljoen (zie paragraaf 1.6), de kapitaalverhoging van UCB Pharma NV voor een totaal bedrag van € 235 miljoen (zie paragraaf 1.2) en de oprichting van UCB Ventures NV voor een totaal bedrag van € 15 miljoen (zie paragraaf 1.9);
• de vermindering van de initiële investering in UCB Manufacturing Ireland Ltd. voor een totaal bedrag van € 175 miljoen (zie paragraaf 1.2);
• de daling van de deelnemingen in verbonden ondernemingen ten gevolge van de liquidatie van UCB Lux S.A. en de overeenkomstige uitkering van de liquidatieopbrengsten voor een totaal bedrag van € 4 258 miljoen (zie paragraaf 1.6) en de erkenning van waardeverminderingen op deelnemingen voor een totaal bedrag van € 62 miljoen (zie paragraaf 1.10);
• de toename van de lange termijn intra-groep vorderingen positie ten gevolge van de toewijzing van de intra-groep vorderingen van UCB Lux S.A. voor een totaal bedrag van € 2 115 miljoen gecompenseerd door de vervroegde aflossing door UCB Lux S.A. van leningovereenkomsten voor een totaalbedrag van € 1 040 miljoen (zie paragraaf 1.6);
• de toename van de korte termijn intra-groep vorderingen positie ten gevolge van de toewijzing van de intra-groep vorderingen van UCB Lux S.A. voor een totaal bedrag van € 615 miljoen (zie paragraaf 1.6);
• de toename van de overlopende rekeningen ten gevolge van de premie betaald voor de toewijzing van de intra-groep vorderingen voor een totaal bedrag van € 221 miljoen. De premie zal worden gespreid over de resterende looptijd van de betrokken leningen; derhalve wordt in 2016 een totaal bedrag van € 4 miljoen overgedragen (zie paragraaf 1.6);
• de daling van de voorziening om het risico van wijzigingen in de aandelenkoers in te dekken $\bullet$ van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, voor een totaal bedrag van € 8 miljoen, voornamelijk als gevolg van de daling van de UCB aandelenkoers;
• de toename van de lange termijn financiële schuldpositie voor een totaal bedrag van $\bullet$ € 250 miljoen naar aanleiding van de toewijzing van de leningen van de Europese

Luck Inspired by patients. Driven by science.

Investeringsbank ("EIB") van UCB Lux S.A. aan UCB NV (zie paragraaf 1.6). Per 31 december 2016 wordt er € 19 miljoen geclassificeerd naar schulden aan minder dan een jaar omdat deze zijn onderworpen aan een terugbetaling in 2017;

• de vereffening van de schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ten $\bullet$ gevolge van de vervroegde aflossing van de eeuwigdurende obligatielening voor een totaalbedrag van € 300 miljoen (zie paragraaf 1.1) en de aflossing van ongedekte bevoorrechte obligaties voor een totaalbedrag van € 500 miljoen (zie paragraaf 1.8);
• de daling van de korte termijn financiële schuldpositie ten gevolge van de terugbetaling van het laatste uitstaand Belgische commercieel waardepapier voor een totaalbedrag van € 104 miljoen (zie paragraaf 1.4);
• de toename van de uitgestelde opbrengsten ten gevolge van de premie betaald voor de toewijzing van de intra-groep vorderingen voor een totaal bedrag van € 14 miljoen. De premie zal worden gespreid over de resterende looptijd van de betrokken leningen, derhalve wordt in 2016 een totaalbedrag van € 1 miljoen overgedragen (zie paragraaf 1.6); en
• de daling van de uitgestelde opbrengsten voor een totaalbedrag van € 5 miljoen, naar aanleiding van het overdragen van opbrengsten met betrekking tot aandelenopties toegekend in 2013, in lijn met de uitoefening van opties in 2016. Op 31 december 2016 bedragen de uitgestelde opbrengsten € 15 miljoen.

7. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Wij verwijzen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur, opgenomen in het UCB Groep Jaarverslag 2016, voor wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2016, alsmede de voorstellen tot wijziging van de samenstelling voor 2017.

8. Financiële instrumenten, kredietrisico, liquiditeitsrisico en thesaurierisico

Wij verwijzen naar het UCB Groep Jaarverslag 2016, "Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening", punt 4 "Financieel Risicobeheer".

9. Wijziging van controle

Voor een compleet overzicht van alle overeenkomsten met een controlewijzigingsclausule, met inbegrip van controlewijzigingsclausules goedgekeurd in en / of voorafgaand aan 2016, verwijzen wij u naar paragraaf 1.8.9 van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Jaarverslag 2016.

10. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV bestaan uit holdingactiviteiten. Er zijn geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het niveau van UCB NV.

11. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

12. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

De verklaring inzake deugdelijk bestuur (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Jaarverslag 2016.

Brussel, 22 februari 2017

$\mathbb{1}_{\Lambda}$

Jean-Christophe Tellier Chief Executive Officer en Bestuurder

Gerhard Mayr Voorzitter van de Raad van Bestuur