UCB — Management Reports 2015

Mar 27, 2015

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 APRIL 2015

Geachte dames en heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de activiteiten van het afgelopen boekjaar, evenals de jaarrekening van UCB NV ter goedkeuring voor te leggen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

de moedervennootschap van de UCB Groep en UCB NV is dient als holdingvennootschap, die de wereldwijde activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen overziet.

Voor een overzicht van de activiteiten en de resultaten van UCB NV en de UCB Groep verwijzen wij naar het UCB Groep Jaarverslag 2014.

1. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 2014

$1.1.$ Converteerbare Obligaties UCB NV - Kapitaalverhoging van UCB NV

UCB heeft op 30 september 2009 10.000 niet-achtergestelde ongedekte obligaties van hogere rang ('senior unsecured bonds') met een rendement van 4,5% en met vervaldag in 2015 uitgegeven voor een totale hoofdsom van € 500 miljoen, geplaatst bij institutionele beleggers door middel van een versnelde 'bookbuildingprocedure' (hierna "Converteerbare Obligaties"). Een buitengewone algemene vergadering besliste op 6 november 2009 om aan deze obligaties een conversierecht te verbinden.

Elke Converteerbare Obligatie had een nominale waarde van € 50.000 en kon vanaf 2 december 2009 tot 15 oktober 2015 worden geconverteerd voor een conversieprijs van € 38,746 per UCB-aandeel.

UCB NV heeft gebruik gemaakt van haar optie om alle uitstaande Converteerbare Obligaties vervroegd terug te betalen op 12 maart 2014 (zie de persberichten van 16 en 21 januari 2014).

Als alternatief voor de vervroegde terugbetaling van de Converteerbare Obligaties kon elke obligatiehouder zijn conversierechten uitoefenen. Hierop kon UCB NV, naar eigen goeddunken, beslissen om bestaande UCB-aandelen over te dragen en/of nieuwe UCB-aandelen uit te geven.

Overeenkomstig de kennisgevingen die UCB NV heeft ontvangen tot 5 maart 2014 (i.e. de laatste dag waarop obligatiehouders hun conversierechten konden uitoefenen), heeft een aantal obligatiehouders hun conversierechten uitgeoefend met betrekking tot een totaal aantal van 9.985 Converteerbare Obligaties, wat aanleiding gaf tot:

• a) twee kapitaalverhogingen voor een totaal bedrag van € 33.235.518 in kapitaal en € 396.012.275 in uitgiftepremie, en de daaruit volgende uitgifte van 11.078.506 nieuwe UCB-aandelen:
• i. een kapitaalverhoging van 27 februari 2014 (zie het persbericht van 27 februari 2014) als gevolg van de conversie van 3.963 Converteerbare Obligaties, en de daaruit volgende uitgifte van 5.114.057 nieuwe UCBaandelen; en
• een kapitaalverhoging van 13 maart 2014 (zie het persbericht van ii. 19 maart 2014) als gevolg van de conversie van 4.622 Converteerbare Obligaties, en de daaruit volgende uitgifte van 5.964.449 nieuwe UCBaandelen;
• van 1.806.638 bestaande UCB-aandelen b) de levering aan UCB NV's dochtervennootschap UCB Lux S.A. als gevolg van de conversie van 1.400 Converteerbare obligaties gehouden door die dochtervennootschap.

De 15 overblijvende Converteerbare Obligaties, met een totale nominale waarde van € 750.000, werden niet geconverteerd maar op 12 maart 2014 vervroegd terugbetaald tegen nominale waarde verhoogd met de verlopen interesten tot die datum.

Op 19 maart 2014 had UCB NV geen Converteerbare Obligaties meer uitstaan.

De verhandeling van de Converteerbare Obligaties op de Euro MTF market van de Beurs van Luxemburg werd dan ook stopgezet.

$1.2.$ Uitzonderlijke resultaten naar aanleiding van de terugbetaling van Converteerbare Obligaties

In het kader van de conversie van de Converteerbare Obligaties heeft UCB Lux S.A. 1.806.638 bestaande UCB-aandelen verworven. Het verschil tussen de conversieprijs van de Converteerbare Obligaties (€ 38,746) en de initiële prijs voor de verwerving van de betrokken bestaande UCB-aandelen bracht UCB NV in totaal € 11.873.482,66 op.

UCB Lux S.A. heeft 1.806.638 opties op UCB-aandelen teruggekocht die ze eerder aan UCB NV had verkocht (voor € 19.385.225,74) tegen de betaling van een premie van € 20,2682 per optie, i.e. een totaalbedrag van € 36.617.300,31 wat UCB NV € 17.232.074,57 opbracht.

$1.3.$ Inbrena preferente UCB Inc.-aandelen in natura van in UCB Finance N.V.

UCB NV heeft in juni 2014 preferente UCB Inc.-aandelen verworven van Celltech Group Ltd. en UCB Lux S.A. voor een totaal bedrag van € 29.997.633,64, die het nadien heeft inbracht in UCB Finance N.V. door middel van een inbreng in natura.

Als gevolg van deze transactie bedraagt de deelneming van UCB NV in UCB Finance N.V. op 31 december 2014 € 1.431.897.111.

$1.4.$ Terugbetaling van niet-omgeruilde 2009 obligaties

UCB NV voltooide in oktober 2009 een publieke aanbieding van € 750 miljoen vastrentende obligaties met een coupon en een effectieve rentevoet van 5,75% per jaar, en bedoeld voor particuliere beleggers.

UCB NV deed in september 2013 een onvoorwaardelijk openbaar ruilbod voor maximaal € 250 miljoen van die obligaties. De obligatiehouders hadden de mogelijkheid om hun bestaande obligaties in te ruilen voor nieuw uitgegeven obligaties met vervaldatum in oktober 2023 in een ruilverhouding van 1 op 1. Deze nieuwe obligaties hebben een bruto coupon van 5,125% per jaar en een effectieve rentevoet van 5,398% per jaar.

Bij de afsluiting van de omruilperiode bleken 175.717 bestaande obligaties, met een totale nominale waarde € 176 miljoen, te zijn ingebracht in het kader van het ruilbod. 175.717 nieuwe obligaties werden uitgegeven in oktober 2013 en werden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels. UCB NV annuleerde de bestaande obligaties die werden ingebracht in het kader van het ruilbod. De overblijvende 574.283 bestaande obligaties, met een totale nominale waarde van € 575 miljoen vertegenwoordigden, kwamen op vervaldatum en werden in november 2014 terugbetaald.

$1.5.$ Kapitaalverhoging van dochtervennootschappen

UCB NV nam in 2014 deel aan de kapitaalverhoging van:

• · UCB Farma Brasil Ltda, voor een bedrag van € 7,3 miljoen (UCB Farma Brasil Ltda gebruikte deze kapitaalinjectie om haar Braziliaanse dochtervennootschap Meizler UCB Biopharma S.A. te financieren);

• UCB Pharmaceuticals (Taiwan) Ltd., voor een bedrag van TWD 17.550.000 $(E 428.149, 03);$

• UCB Trading (SG) Pte. Ltd., voor een bedrag van SGD 244.001 (€ 141.338,08); en

• UCB Trading (Malaysia) Sdn. Bhd., voor een bedrag van MYR 400.000 $(E 87.854, 16)$ .
• $1.6.$ Verkoop en terugkoop van eigen aandelen

UCB NV heeft in 2014 1,45 miljoen UCB-aandelen aan een bank verkocht voor een bedrag van € 89,6 miljoen. In combinatie met deze contante transactie heeft UCB NV 1,45 miljoen UCB-aandelen gekocht van dezelfde tegenpartij voor afwikkeling op 27 april 2015 (onder voorbehoud van de uitoefening door UCB NV van haar recht op vroegtijdige beëindiging overeenkomstig de onderliggende bilaterale documentatie) Deze verrichtingen vormen in hun geheel beschouwd een aandelenruiltransactie ('share swap').

UCB NV heeft later in 2014 de aandelenruiltransacties ('share swap') vervroegd beëindigd met betrekking tot 85.000 UCB-aandelen voor een bedrag van € 5,2 miljoen en een tweede keer met betrekking tot 225.000 UCB-aandelen voor een bedrag van € 13,9 miljoen.

Op 31 december 2014 geeft de aandelenruiltransactie ('share swap') een positie weer van € 70,4 miljoen als financiële schuld op korte termijn.

De verkopen van de UCB-aandelen zijn niet opgenomen in de balans; de cash ontvangen van de bank wordt gezien als een financiële schuld op korte termijn.

$1.7.$ Transacties in eigen aandelen

UCB NV was op 31 december 2014 eigenaar van 5.539.270 UCB-effecten die, indien uitgeoefend, 2,85% van het totale aantal UCB-aandelen vertegenwoordigen.

Deze deelneming van UCB-effecten bestaat uit 239.270 aandelen, 3.721.040 gelijkgestelde financiële instrumenten (uitstaande opties), 438.960 gelijkgestelde financiële instrumenten (uitgeoefende maar nog niet afgewikkelde opties) en 1.140.000 gelijkgestelde financiële instrumenten (andere).

De 239.270 UCB-aandelen vertegenwoordigen 0,12% van het kapitaal en een fractiewaarde van € 717.810. Het bedrag gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" bedraagt € 13.888.163,95.

1.8. Nieuwe lening van de Europese Investeringsbank (EIB) voor een bedrag van \$ 100 miljoen

In het kader van het nieuwe InnovFin-programma 'EU Finance for Innovators' opgezet door de Europese Commissie en de EIB-Groep, heeft UCB NV een overeenkomst gesloten voor een financiering van \$ 100 miljoen voor de periode van 20 november 2014 tot 22 november 2021.

$1.9.$ Investering van \$ 20 miljoen in Dermira Inc.

In het kader van het samenwerkingsakkoord met Dermira Inc. heeft UCB NV in 2014 1.841.235 Dermira Inc.-aandelen gekocht, die een waarde vertegenwoordigen van \$20 miljoen.

$1.10.$ Periodieke toetsing boekwaarde $t.o.v.$ realiseerbare waarde ('impairment test') - Lange termijn activa Biotie

De deelneming in het kapitaal van Biotie bleef op 31 december 2014 op de balans als een financieel actief met een waarde van € 8,0 miljoen als gevolg van opeenvolgende reële waarde-aanpassingen (op basis van de evolutie van de aandelenkoers). Gelet op de voortgezette daling van de koers van het Biotie-aandeel heeft de raad van bestuur beslist om een waardevermindering van € 11,6 miljoen in 2014 toe te passen.

Overdracht van aandelenoptieplannen en aandelentoekenningsplannen $1.11.$ van UCB NV naar UCB Fipar SA

Sinds augustus 2014 heeft UCB Fipar SA de verplichtingen overgenomen van UCB NV onder bepaalde aandelenoptieplannen en aandelentoekenningsplannen. UCB Fipar SA heeft een vergoeding van € 13 miljoen ontvangen voor de overname van deze plannen.

$1.12.$ Risico op waardevermindering aandelen aangehouden door UCB NV toetsing boekwaarde t.o.v. realiseerbare waarde ('impairment test') van deze deelnemingen

Op 31 december 2014 werd een toetsing uitgevoerd met betrekking tot de boekwaarde t.o.v. realiseerbare waarde van de deelnemingen van UCB NV. Er kan worden geconcludeerd dat er geen risico is en dat geen bijkomende waardeverminderingen moeten worden overwogen.

$1.13.$ Oprichting van een dochtervennootschap in Thailand

UCB NV heeft in 2014 een dochtervennootschap opgericht, UCB Trading (Thailand) Ltd., waarin het voor een bedrag van THB 100 miljoen (€ 2.471.747,92) deelnam in het kapitaal.

Wijzigingen van de waarderingsregels $1.14.$

Nihil.

$1.15.$ Systemen voor interne controle met betrekking tot de opstelling van de jaarrekening

Het auditcomité beoordeelt regelmatig, namens de raad van bestuur, de geschiktheid en doeltreffendheid van de systemen voor interne controle wat betreft de opsporing van fraude, onregelmatigheden, wettelijke inbreuken of belangrijke tekortkomingen in de controle. Dit wordt weergegeven in de opstelling van de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

2. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

$2.1.$ Van rechtswege omzetting op 1 januari 2014 van aandelen aan toonder in gedematerialiseerde aandelen

Op 1 januari 2014 werden de UCB-toonderaandelen automatisch en van rechtswege in gedematerialiseerde aandelen omgezet.

Vanaf 1 januari 2015 zal UCB NV de verkoop organiseren van alle niet-opgeëiste toonderaandelen op Euronext Brussels in overeenstemming met de wet van 14 december 2005. UCB NV zal de netto-opbrengst van de verkoop bij de Depositoen Consignatiekas storten. Na 31 december 2015 zullen de rechtmatige eigenaars het recht hebben om bij de Deposito- en Consignatiekas de teruggave te vorderen van de netto-opbrengst van de verkoop van hun toonderaandelen, op voorwaarde uiteraard dat zij op geldige wijze hun hoedanigheid van rechthebbende kunnen aantonen.

Op 15 februari 2015 waren er 88.368 niet-opgeëiste toonderaandelen, met een totale waarde van € 5.584.857,60 (op basis van de slotkoers van het UCB-aandeel op Euronext Brussels op 31 december 2014).

UCB NV dient deze aandelen in de toelichting bij haar jaarrekening te vermelden als niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen (C5.13).

3. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van wat wordt vermeld in titel 1.9 'Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen' van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Jaarverslag 2014, waren er in 2014 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de raad van bestuur die tot een belangenconflict aanleiding zouden kunnen geven.

Wat de lange termijn incentives betreft, verwijzen wij naar titel 1.4 'Remuneratieverslag' van het UCB Groep Jaarverslag 2014.

4. Balans van UCB NV per 31 december 2014

Op de balans van UCB NV per 31 december 2014 bedragen de activa en passiva € 9.132.629.917, in vergelijking met € 9.581.462.704 per 31 december 2013.

5. Resultaat van UCB NV en voorgestelde bestemming daarvan

De activiteiten van UCB NV in 2014 hebben een nettowinst na belasting gegenereerd van € 101.512.110, in vergelijking met € 193.384.804 in 2013¹.

Rekening houdend met een overgedragen winst van $\epsilon$ 123.084.230, bedraagt de te bestemmen winst € 224.596.339. De raad stelt de volgende bestemming voor:

• 1. uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van $\epsilon$ 1,06 per aandeel;
• 1. toevoeging aan de wettelijke reserve van een bedrag van $\epsilon$ 3.323.552;
• 1. overdracht naar het volgende boekjaar van het saldo.

Wij stellen dus voor om, tegen afgifte van coupon nr. 18, een bruto dividend van € 1,06 per aandeel te betalen (na aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 25%: € 0,795)². Het totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders kan wijzigen afhankelijk van het aantal UCB-aandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) op het moment van de goedkeuring van het dividend, aangezien de UCBaandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) geen recht geven op dividend. Op 5 januari 2015 gaven 193.827.428 UCB-aandelen recht op dividend, wat een totale uitkering van € 205 miljoen vertegenwoordigt. De raad van bestuur zal op de algemene vergadering het totale aantal UCB-aandelen meedelen dat recht geven op dividend voor het jaar 2014 en het finale totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening over 2014 zal overeenkomstig worden aangepast.

Coupon nr. 18 zal betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2015 bij KBC Bank NV, Havenlaan 12, 1080 Brussel (België).

In overeenstemming met de wet verzoeken wij u vriendelijk om kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

^<sup>1 De winst van 2013 omvatte een uitzonderlijke opbrengst van € 172.231.465 met betrekking tot de vereffening van UCB NV's Luxemburgse dochtervennootschap Société Financière UCB S.A.

Andere belastingen en tarieven kunnen van toepassing zijn afhankelijk van de situatie van de individuele aandeelhouder.

6. Financiële instrumenten, kredietrisico, liquiditeitsrisico, thesaurierisico

Wij verwijzen naar het UCB Groep Jaarverslag 2014, 'Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening', punt 4 'Financieel Risicobeheer'.

7. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV bestaan uit holdingactiviteiten.

8. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

9. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

De verklaring inzake deugdelijk bestuur (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Jaarverslag 2014.

Brussel, 26 februari 2015,

10uère

Jean-Christophe Tellier Chief Executive Officer en bestuurder

Mayr Gerhard Voorzitter van de raad van bestuur

Bijlage: UCB Groep Jaarverslag 2014