UCB — Management Reports 2013

Mar 25, 2014

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 24 APRIL 2014

Dames en Heren.

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer U ons verslag over het afgelopen boekjaar voor te leggen evenals de jaarrekening van UCB NV per 31 december 2013 ter goedkeuring voor te stellen.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep; een holding vennootschap wiens activiteiten zich toespitsen op het globaal beheer van haar dochtervennootschappen.

Gelieve te verwijzen naar het Jaarverslag 2013 voor een overzicht van de activiteiten en resultaten van de vennootschap en de Groep.

Belangrijke gebeurtenissen gedurende 2013

Kapitaalsverhoging van UCB NV

In 2013 werd het kapitaal verhoogd als gevolg van de laatste uitoefening van de warrants (in het kader van langetermijnincentives voor werknemers), respectievelijk uitgegeven in 1999 en 2000. 52.300 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 5 maart 2013 en 9.800 nieuwe aandelen op 14 juni 2013.

Kapitaalsverhoging van UCB Farma Brasil Ltda

Tijdens het tweede en vierde kwartaal van 2013, participeerde UCB NV in een kapitaalsverhoging van UCB Farma Brasil Ltda ter waarde van € 16,9 miljoen. De ingebrachte liquiditeiten werden aangewend voor de financiering van Meizler-UCB Biopharma SA in Brazilië.

Verkoop en terugkoop van eigen aandelen

In de loop van 2013, verkocht UCB NV 2,5 miljoen eigen aandelen (2,3 miljoen aandelen in mei 2013 en 200.000 aandelen in juni 2013) met simultane terugkoop van 2,5 miljoen aandelen op termijn van 6 maanden, aan dezelfde voorwaarden en met dezelfde tegenpartij. Op 31 December 2013, bedroeg het aantal eigen aandelen 2,1 miljoen. Deze transactie wordt beschouwd als een repo-transactie. De verkoop van de eigen aandelen (€ 94 miljoen) is geen transactie buiten de balans. De cash opbrengst van de verkoop van eigen aandelen wordt geboekt tegen een korte termijn financiële schuld (€ 94 miljoen).

Op 31 december 2013 bezat UCB NV 266.444 eigen aandelen, hetzij 0,15 % van het kapitaal, aan een par value van € 799.625. Dit bedrag werd gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" en vertegenwoordigd € 8.529.466,95.

Nieuwe € 250 miljoen particuliere obligatie met een coupon van 3,75% en een looptijd van 7 jaar

In maart 2013, heeft UCB NV een openbaar bod afgerond voor de plaatsing van een € 250 miljoen particuliere obligatie onder het Euro Medium Term Note-programma. De obligaties zijn uitgegeven aan 101,875% van de nominale waarde. De particuliere obligatie heeft een coupon van 3,75% per jaar en een bruto rendement van 3,444% per jaar. De obligaties zijn genoteerd op de NYSE Euronext in Brussel.

Nieuwe institutionele eurobond ten bedrage van $\epsilon$ 350 miljoen

In september 2013 heeft UCB NV een bod voltooid van een niet-zekergestelde obligatie voor institutionele beleggers ten bedrage van € 350 miljoen en met vervaldag in januari 2021. De obligaties zijn geplaatst onder het Euro Medium Term Note-programma. De obligaties zijn uitgegeven aan een nominale waarde van 99,944% en zullen terug betaald worden aan 100%. De obligaties

hebben een coupon van 4,125% en een bruto rendement van 4,317%. De obligaties zijn genoteerd op de NYSE Euronext in Brussel.

Openbaar aanbod tot omruiling van een gedeelte van de € 750 miljoen particuliere obligatie met vervaldag 2014

In september 2013 heeft UCB NV een onvoorwaardelijk openbaar ruilbod gelanceerd voor een maximum van € 250 miljoen van de € 750 miljoen particuliere obligaties die vervallen in november 2014. Een totaal van 175.717 obligaties werd ingebracht in het kader van het ruilbod en vertegenwoordigen een nominaal bedrag van € 176 miljoen. De omgeruilde obligaties vervallen in oktober 2023 en zijn uitgegeven aan een bruto coupon van 5,125% per jaar, met een effectief rendement van 5,398% per jaar.

De 574.283 overblijvende bestaande obligaties die vervallen in 2014, werden herboekt van lange termijn obligaties naar korte termijn obligaties voor een bedrag van € 574 miljoen.

Liquidatie van de onderneming Société Financière UCB SA - Luxembourg

In December werd de onderneming Société Financière UCB SA - Luxembourg in vereffening gesteld. Eind December, heeft het bedrijf al een bedrag van € 176 miljoen, inclusief € 4 miljoen teruggave van kapitaal (participatie) en € 172 miljoen als liquidatie (dividend), betaald.

Deelnemingsverhoging van UCB Lux SA

Op 20 december 2013, verkocht het bedrijf Société Financière UCB SA (in vereffening) - Luxembourg zijn aandelen in het bedrijf UCB Lux SA aan UCB NV. Het aantal aandelen bedroeg 5.007.405 en werd verkocht voor de som van € 159,7 miljoen.

Terugbetaling lening Fin UCB NV

In december 2013 heeft UCB NV € 1.015 miljoen lening terugbetaald aan Fin. UCB NV. Fin. UCB NV werd vereffend per eind december 2013.

Wijzigingen van de waarderingsregels

Nihil.

Belangrijke gebeurtenissen na afsluitdatum

Op 21 januari 2014 maakte UCB NV bekend, in overeenstemming met de termijnen & condities van de € 500.000.000 converteerbare obligaties met coupon van 4,50 % en met vervaldatum in 2015 (ISIN BE6000386639), en in overeenstemming met haar beslissing van 16 januari 2014, dat zij gebruik heeft gemaakt van haar optie op grond van de conditie 6(b) om alle op 12 maart 2014 uitstaande converteerbare obligaties vervroegd terug te betalen tegen nominale waarde, verhoogd met de verlopen interesten tot die datum. Als alternatief voor de vervroegde terugbetaling van de converteerbare obligaties kan elke obligatiehouder zijn conversierechten uitoefenen overeenstemming met de conditie 5(h).

Belangenconflicten over het afgelopen boekjaar

Er waren geen transacties of contractuele betrekkingen in 2013 tussen UCB, met inbegrip van de daaraan verbonden bedrijven, en leden van de Raad van Bestuur, die aanleiding gaven tot belangenconflicten, anders dan conflicten bedoeld in punt 1.9 van het Jaarverslag 2013 van de UCB Groep. Er kan ook worden vermeld dat, ingevolge de toepassing van de interne regels, Peter Fellner niet heeft deelgenomen aan de beraadslagingen en beslissingen met betrekking tot relaties van UCB met Biotie Therapies, een bedrijf waar de heer Fellner tevens optreedt als bestuurder.

Met betrekking tot de lange termijn verloningen, zie punt 1.4. (Remuneratierapport) in het Jaarverslag van 2013.

Resultaten van UCB NV en voorstel tot verdeling

De verrichtingen van UCB NV gaven een nettowinst na belasting van € 193.384.804 in 2013 tegenover € 323.182.270 in 2012. Deze winst van 2012 bevat een uitzonderlijk resultaat van € 94.348.918.

Balans van UCB NV op 31 december 2013

Op de balans van UCB NV per 31 december 2013, bedraagt het totale actief en passief € 9.581.462.704, in vergelijking met € 9.173.825.810 op het einde van 2012.

Rekening houdend met de winst van € 131.358.740 die overdragen werd uit het vorig boekjaar, bedraagt het te verdelen resultaat € 324.743.545. De Raad stelt U de volgende verdeling voor:

• 1. Uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1,04 per aandeel;
• 1. Toevoeging aan de wettelijke reserve voor een bedrag van € 18.630;
• 1. Overdracht naar volgend boekjaar het saldo.

Vooropgesteld dat de activiteiten van de maatschappij zich beperken tot het houden van deelnemingen is de maatschappij niet blootgesteld aan het kredietrisico. Om het hoofd te bieden aan liquiditeitsproblemen beschikt UCB NV op 31 december 2013 over niet-gebruikte lange termijn kredieten van € 1.000 miljoen.

In overeenstemming met de wettelijke voorschriften, werd de balans die aan uw goedkeuring wordt voorgelegd, opgesteld op basis van deze verdeling. Indien U dit voorstel aanvaardt, zal het netto dividend € 0,78 per aandeel bedragen, tegen afgifte van coupon nr. 17, wat vergelijkbaar is met € 0,765 van vorig jaar. Dit bedrag houdt rekening met een bevrijdende roerende voorheffing van 25%. Coupon nr. 17 zal betaalbaar zijn vanaf 5 mei 2014 bij volgende financiële instellingen: KBC Bank NV, Havenlaan 12 te 1080 Brussel.

Om in overeenstemming te zijn met de wet, gelieve bij speciale stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders en Commissaris.

Financiële instrumenten, kredietrisico, liquiditeitsrisico, thesaurierisico

Deze informatie is vermeld in het Jaarverslag 2013 van de UCB Groep, Toelichtingen bij de Geconsolideerde jaarrekening, Geconsolideerd kasstroomoverzicht, Punt 3 "Financieel Risicobeheer".

Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van de vennootschap zijn holding activiteiten.

Bijkantoren van UCB NV

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

Verklaring inzake Corporate Governance

Dit verslag is in het Jaarverslag 2013 van de UCB Groep (hier aangehecht) begrepen.

Roch Doliveux Chief Executive Officer and Director

Gerhard

Chairman of the Board