UCB — Management Reports 2011

Mar 23, 2012

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 APRIL 2012

Dames en Heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer U ons verslag over het afgelopen boekjaar voor te leggen evenals de jaarrekening van UCB NV per 31 december 2011 ter goedkeuring voor te stellen.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep; een holding vennootschap wiens activiteiten zich toespitsen aan het globaal beheer van haar dochtervennootschappen.

Gelieve te verwijzen naar het Jaarverslag 2011 voor een overzicht van de activiteiten en resultaten van de vennootschap en de Groep.

Belangrijke gebeurtenissen gedurende 2011

UCB wijzigde haar kredietfaciliteit met steun van de banken gedurende het laatste kwartaal van 2011.

Met de volledige steun van de banken, wijzigde UCB haar kredietfaciliteit gedurende het laatste kwartaal van 2011. UCB ging de heronderhandeling met haar relatiebankiers aan omwille van de veralgemeende verbetering van toepasselijke voorwaarden bij leningen op de markten in de loop van 2011. Het amendement resulteerde in een verlenging van de maturiteit van de lening van 2015 naar 2016, een verminderde marge en het weglaten van alle financiële garanties.

Om de wijziging te bekomen werd een kost van € 3.691.261 opgelopen; deze kost en het overblijvende gedeelte van de kosten voor de oude faciliteit ten beloop van € 14.632.574 zullen worden afgeschreven over een periode van oktober 2011 tot september 2016 aan een maandelijkse afschrijving van € 305.397. Behalve de bestaande kredietlijn van € 1.000.000.000 werd eveneens een andere, bilaterale, kredietlijn voor € 85.000.000 die (lineair) degressief zal zijn van 2016 tot 2025.

Het gebruik van de kredietlijn is geclassificeerd als korte termijn bankkrediet op het niveau van de Groep. Naar verwachting zal de kredietlijn buiten België gebruikt worden.

In maart 2011 lanceerde UCB een aanbod van eeuwigdurende achtergestelde obligatielening.

In verdere uitvoering van het plan dat UCB in 2009 lanceerde om haar schulden te herstructureren, lanceerde UCB in maart 2011 een aanbod van achtergestelde obligaties van onbeperkte duur met een vast-naar-variabele interestvoet voor een totaal van € 300.000.000.

Het doel van dit initiatief is hetzelfde als in 2009: de financiële middelen van de vennootschap diversifiëren en de vervaldagen van de schulden beter aligneren met de verwachten cash flow van de vennootschap. De obligaties werden geplaatst via een techniek van versnelde verkoopprocedure bij institutionele investeerders in Europa.

Deze plaatsing beliep € 300.000.000. De achtergestelde obligaties van onbeperkte duur werden uitgegeven aan 99,499 per cent en bieden investeerders een coupon van 7,75% per jaar gedurende de eerste vijf jaar.

De obligaties zijn niet gedateerd maar UCB heeft het recht ze terug te roepen op de vijfde verjaardag van hun uitgifte, in 2016, en elk kwartaal vanaf dan. Interest wordt betaald op 18 maart. De obligaties zijn genoteerd op de Luxemburgse beurs.

UCB NV heeft een meerwaarde van $\epsilon$ 1.071.962.795 gerealiseerd door de verkoop van de aandelenparticipatie in het kapitaal van UCB Holding Inc.

Ingevolge een overeenkomst getekend 15 november 2011, verkocht UCB NV 100% van haar aandelenparticipatie in UCB Holdings Inc. aan UCB Finance NV. De verkoopprijs van de aandelen, betaald door de koper aan de verkoper onder dit contract, bedroeg € 1.139.600.000. De gerealiseerde meerwaarde bedroeg € 1.071.962.795 en werd geboekt onder buitengewone resultaten.

UCB NV verhoogde haar participatie in UCB Finance NV.

Op 22 december 22, 2011, werd het toegestaan kapitaal van UCB Finance NV verhoogd met € 3.174.000.000 om het te brengen van € 675.000.000 op € 3.849.000.000; het geplaatst kapitaal werd verhoogd met € 1.139.379.244 om het te brengen van € 242.306.550 op € 1.381.685.794 door verhoging van de par value van de aandelen van € 450 tot € 2.566.

Inkoop van eigen aandelen en opties op UCB aandelen.

In het kader van het hedgen van toekomstige uitoefeningen van opties door werknemers van UCB en van de uitoefening van de converteerbare obligatie, kocht UCB NV in 2011 eigen aandelen aan.

• Aankoop gedurende 2011: 4.699.923 hetzij 2.56 % van het kapitaal en een par value van € 14.099.769; aangekocht voor een totaal bedrag van € 147.484.330,97.
• Verkopen gedurende 2011: 704.733 hetzij 0,38 % van het kapitaal en een par value van € 2.114.199; verkocht voor een totaal van € 22.114.633,58.

Op 31 december 2011 bezat UCB NV 3.995.190 eigen aandelen hetzij 2,18 % van het kapitaal aan een par value van € 11.985.570. Dit bedrag werd gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" en vertegenwoordigd € 125.369.696,42. In dezelfde context kocht UCB NV gedurende het jaar 2011 ook 2.200.000 call opties voor een totaal bedrag van € 13.513.524.

Belangrijke gebeurtenissen na afsluitdatum

Op 27 februari 2012 heeft UCB NV 1.227.893 eigen aandelen in UCB NV verkocht die ze op 31 december 2011 bezat. Deze aandelen komen in aanmerking voor de uitkering van het dividend over het boekjaar 2011.

Resultaten van UCB NV en voorstel tot verdeling

De verrichtingen van UCB NV gaven een nettowinst na belasting van € 1.201.808.123 in 2011 tegen € 219.220.326 in 2010. Deze winst bevat een uitzonderlijk resultaat van € 972.590.290.

Balans van UCB NV op 31 december 2011

Op de balans van UCB NV per 31 december 2011, bedraagt het totale actief en passief € 9.130.307.609, in vergelijking met € 7.980.207.150 op het einde van 2010.

Rekening houdend met de winst van € 148.347.893 die overdragen werd uit het vorig boekjaar, bedraagt het te verdelen € 1.350.156.016. De Raad stelt U de volgende verdeling voor:

1. Uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van	€ 180.597.755
2. Toevoeging aan de wettelijke reserve
3. Toevoeging aan de beschikbare reserves	$E$ 1.025.000.000
4. Overdracht naar volgend boekjaar	$\epsilon$ 144.558.261
	\$1,350,156,016

Vooropgesteld dat de activiteiten van de maatschappij zich beperken tot het houden van deelnemingen is de maatschappij niet blootgesteld aan het kredietrisico. Om het hoofd te bieden aan liquiditeitsproblemen beschikt UCB NV op 31 december 2010 over niet-gebruikte lange termijn kredieten van om en bij €1.000 miljoen.

In overeenstemming met de wettelijke voorschriften, werd de balans die aan uw goedkeuring wordt voorgelegd, opgesteld op basis van deze verdeling. Indien U dit voorstel aanvaardt, zal het netto dividend € 0,75 per aandeel bedragen, tegen afgifte van coupon nr. 14 voor de aandelen aan toonder, wat vergelijkbaar is met € 0,735 van vorig jaar. Dit bedrag houdt rekening met een bevrijdende roerende voorheffing van 25%. Coupon nr. 14 zal betaalbaar zijn vanaf 3 mei 2012 bij volgende financiële instellingen: KBC Bank NV, Havenlaan, 12 te 1080 Brussel, en BNP Paribas Fortis NV, Warandeberg, 3 te 1000 Brussel.

Om in overeenstemming te zijn met de wet, gelieve bij speciale stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders en Commissaris.

Financiële instrumenten, kredietrisico, liquiditeitsrisico, thesaurierisico

Deze informatie is vermeld in het Jaarverslag 2011 van de UCB Groep, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, Geconsolideerd kasstroomoverzicht, Punt 3 "Financieel Risicobeheer".

Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

De activiteiten van de vennootschap zijn holding activiteiten.

Bijkantoren van UCB NV

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

Verklaring inzake Corporate Governance

Dit verslag is in het Jaarverslag 2011 van de UCB Groep (hier aangehecht) begrepen.

Roch Doliveux CEO en Bestuurder

Karel Boone

Voorzitter van de Raad van Bestuur