UCB — M&A Activity 2020

Jun 5, 2020

UCB acquiert Engage Therapeutics : Staccato® Alprazolam - Une solution potentielle de gestion à la demande des crises aiguës pour les personnes atteintes d'épilepsie

• Le leadership d'UCB en matière d'épilepsie est mis en évidence par l'acquisition du Staccato® Alprazolam, une association de médicaments et de dispositifs médicaux qui pourrait constituer le premier traitement à la demande et à usage unique permettant de mettre rapidement fin à une crise active d'épilepsie
• Staccato® Alprazolam pourrait représenter une solution potentielle pour 20 à 30 % des patients souffrant d'épilepsie
• UCB disposera des droits mondiaux sur le Staccato®Alprazolam et effectuerait le développement clinique, la soumission, le lancement et la mise sur le marché du Staccato®Alprazolam
• Un premier paiement initial de 125 millions USD et d'autres paiements d'étape potentiels allant jusqu'à 145 millions USD, pour un montant total potentiel de 270 millions USD ont été effectués.
• Des accords de licence et de fourniture ont été conclus avec Alexza Pharmaceuticals, Inc. l'inventeur, le donneur de licence et le fabricant du Staccato®Alprazolam.

Bruxelles (Belgique) 5 juin 2020 - 07h00 (CET) - informations réglementées - informations confidentielles UCB a annoncé aujourd'hui l'acquisition de Engage Therapeutics, Inc .(Summit, N.J. (États-Unis)), une société pharmaceutique au stade clinique qui développe le Staccato®Alprazolam, médicament destiné à mettre rapidement fin à une crise active d'épilepsie, pour 125 millions USD en espèces (sous réserve de certains ajustements) et jusqu'à 145 millions USD en paiements d'étapes potentiels supplémentaires liés au développement clinique, à la soumission et au lancement du Staccato®Alprazolam.

Charl van Zyl, Executive Vice President d'UCB et Head of Neurology, a déclaré : « Comme UCB, Engage est une entreprise qui nourrit une profonde passion pour la recherche contre l'épilepsie. Plusieurs des fondateurs et dirigeants d'Engage entretiennent une histoire personnelle avec l'épilepsie et sont actifs dans la communauté épileptique depuis un certain temps. Staccato® Alprazolam constitue un excellent complément à notre stratégie de croissance patient value dans le

domaine de l'épilepsie. Ce produit en phase finale offre une solution potentielle pour le traitement aigu et à la demande d'une crise, un besoin non satisfait pour un nombre allant jusqu'à 30 % de tous les patients épileptiques, et renforce notre portefeuille en matière d'épilepsie. »

Staccato® Alprazolam est un médicament expérimental (phase 2) conçu pour être utilisé comme thérapie de secours à usage unique pour les crises d'épilepsie, qui combine la technologie d'administration Staccato® à l'alprazolam, une benzodiazépine. Il s'agit d'un petit inhalateur manuel conçu pour administrer facilement de l'alprazolam au moyen d'une seule inspiration normale, offrant la possibilité aux personnes épileptiques et à leurs soignants de mettre fin à une crise active. Le dispositif Staccato® vaporise rapidement l'alprazolam pour former un aérosol, dont la taille des particules est conçue pour une diffusion profonde dans les poumons afin de produire un effet rapide et systémique.

Engage a acquis les droits mondiaux sur le Staccato®Alprazolam en 2017 dans le cadre d'un accord de licence avec Alexza Pharmaceuticals Inc., Mountain View, CA, États-Unis. Dans le cadre de cette acquisition, UCB a également conclu un accord de licence et de fourniture commerciale connexe mis à jour avec Alexza, en vertu duquel les parties continueront à collaborer au développement et à la commercialisation du Staccato® Alprazolam.

Cette acquisition n'a aucune incidence sur les prévisions financières d'UCB pour 2020.

Conseillers

Dans le cadre de la transaction, Lazard agit en tant que conseiller financier auprès d'UCB. Covington & Burling LLP agit en tant que conseiller juridique auprès d'UCB. KPMG agit en tant que conseiller comptable.

BMO Capital Markets Corp. agit en tant que conseiller financier pour Engage Therapeutics. Morgan, Lewis & Bockius LLP agit en tant que conseiller juridique pour Engage Therapeutics.

À propos d'Engage Therapeutics

Engage Therapeutics, Summit, N.J., aujourd'hui filiale à 100 % d'UCB, est une société pharmaceutique de stade clinique qui nourrit une profonde passion pour la recherche contre l'épilepsie. Engage développe le Staccato®Alprazolam, médicament destiné à mettre rapidement fin à une crise active d'épilepsie.

À propos d'UCB

UCB (www.ucb.com) est une société biopharmaceutique établie à Bruxelles (Belgique) qui se consacre à la recherche et au développement de nouveaux médicaments et de solutions innovantes destinés aux personnes atteintes de maladies graves du système nerveux central ou immunitaire. Employant plus de 7 500 personnes réparties dans environ 40 pays, UCB a généré un chiffre d'affaires de 4,9 milliards € en 2019. UCB est cotée en bourse (Euronext Bruxelles - symbole : UCB). Suivez-nous sur Twitter : @UCB_news

Pour de plus amples informations :

UCB —Corporate Communications

Laurent Schots, Media Relations, UCB Tél. : +32 2 559 92 64, Laurent.schots@ucb.com

Jim Baxter Neurology Communications, UCB Tél. : +32.2.473.78.85.01 jim.baxter@ucb.com

UCB - Investor Relations

Antje Witte, Investor Relations (Relations avec les investisseurs), UCB Tél. : +32.2.559.94.14, antje.witte@ucb.com Isabelle Ghellynck, Investor Relations (Relations avec les investisseurs), UCB Tél. : +32.2.559.9588, isabelle.ghellynck@ucb.com

Déclarations prospectives UCB Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives y compris, mais non exclusivement, des déclarations contenant les termes « estime »,« prévoit »,« devrait »,« a l'intention de »,« considère »,« peut », « fera », « continue », ainsi que des expressions similaires. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les plans, estimations et convictions actuels du management. Toutes les déclarations, hormis celles qui ont trait à des faits historiques, peuvent être considérées comme des déclarations prospectives, notamment les estimations du chiffre d'affaires, des marges d'exploitation, des dépenses en immobilisations, des liquidités, d'autres données financières, des résultats ou des pratiques juridiques, politiques, réglementaires ou cliniques attendus et d'autres estimations et résultats. De par leur nature, ces déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de performances futures ; elles sont soumises à des risques (connus ou inconnus), incertitudes et hypothèses pouvant donner lieu à un écart important entre les résultats, performances ou réalisations réels d'UCB ou du secteur et ceux contenus de façon explicite ou implicite dans les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse. Figurent parmi les facteurs importants susceptibles d'entraîner de telles différences : la propagation et l'impact globaux de la COVID-19, l'évolution du contexte économique général, du domaine d'activité et de la concurrence, l'impossibilité d'obtenir les homologations réglementaires nécessaires ou de les obtenir selon des conditions acceptables ou dans les délais impartis, les coûts associés à la recherche et au développement, l'évolution des perspectives pour les produits du pipeline ou les produits en phase de développement par UCB, les effets de décisions judiciaires ou d'enquêtes publiques futures, les problèmes de sécurité, de qualité, d'intégrité des données ou de fabrication ; les violations (potentielles ou réelles) de la sécurité et de la confidentialité des données, ou les perturbations de nos systèmes informatiques, les réclamations pour responsabilité du fait de produits, les obstacles à la protection des produits ou produits candidats par brevets, la concurrence d'autres produits, y compris les biosimilaires, l'évolution de la législation ou de la réglementation, les fluctuations des taux de change, l'évolution ou les incertitudes de la législation fiscale ou de l'administration de cette législation, et le recrutement et la rétention des collaborateurs. Rien ne permet de garantir que de nouveaux produits candidats seront découverts ou identifiés dans le pipeline et feront l'objet d'une autorisation de mise sur le marché ou que de nouvelles indications seront développées et homologuées pour les produits existants. La transition du concept au produit commercial est incertaine ; les résultats précliniques ne garantissent pas la sécurité et l'efficacité des produits candidats chez l'homme. Jusqu'à présent, la complexité du corps humain est impossible à reproduire dans des modèles informatiques, des systèmes de culture cellulaire ou des modèles expérimentaux animaliers. Les délais d'achèvement des essais cliniques et d'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des produits ont connu des évolutions dans le passé et UCB anticipe une imprévisibilité similaire pour l'avenir. Les produits (ou produits potentiels) qui font l'objet de partenariats, de joint-ventures ou de collaborations en matière de licences peuvent donner lieu à des différends et des litiges entre les partenaires ou peuvent se révéler moins sûrs, moins efficaces ou moins fructueux sur le plan commercial que ce qu'UCB aurait pu croire au début du partenariat. Les efforts d'UCB visant à acquérir d'autres produits ou sociétés et à intégrer les opérations des sociétés rachetées peuvent ne pas être aussi fructueux que ce qu'UCB aurait pu croire au moment de l'acquisition. Par ailleurs, UCB ou d'autres sociétés pourraient identifier des problèmes de sécurité, des effets indésirables ou des problèmes de fabrication après la mise sur le marché de ses produits et/ou appareils. La découverte de problèmes importants avec un produit similaire à l'un de ceux d'UCB touchant une catégorie entière de produits risquerait d'avoir un effet négatif important

sur les ventes de toute la catégorie de produits concernée. Enfin, le chiffre d'affaires peut être influencé par les tendances internationales et nationales en matière de soins gérés et de limitation des coûts liés à la santé (et notamment la pression sur les prix, la surveillance politique et publique, les habitudes ou les pratiques des clients et des prescripteurs), par les politiques de remboursement imposées par les tiers payeurs, ainsi que par la législation régissant les activités et les résultats liés à la tarification et au remboursement des produits biopharmaceutiques. Enfin, une panne, une cyberattaque ou une atteinte à la sécurité des informations risquerait de compromettre la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des données et des systèmes d'UCB.

Compte tenu de ces incertitudes, il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Il ne peut y avoir aucune garantie quant au fait que les produits expérimentaux ou approuvés décrits dans le présent communiqué de presse soient soumis aux autorités ou obtiennent l'autorisation de mise sur le marché (ou dans le cadre de toute indication ou tout étiquetage supplémentaire) sur un marché donné ou à un moment donné, ni que ces produits connaissent ou puissent continuer à connaître un succès commercial à l'avenir.

UCB ne fournit ces informations, déclarations prospectives incluses, qu'à la date du présent communiqué de presse et, sauf indication contraire, cela ne reflète aucun impact potentiel de l'évolution de la pandémie de COVID-19. UCB suit de près l'évolution de la situation dans le monde entier afin d'évaluer l'importance financière de cette pandémie pour ses activités. UCB décline expressément toute obligation de mise à jour des informations contenues dans le présent communiqué de presse (soit pour confirmer les résultats réels, soit pour signaler ou répercuter tout changement dans ses déclarations prospectives à cet égard, ou encore tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels reposent ces déclarations), sauf si lesdites déclarations sont requises en application des lois et réglementations en vigueur.

Qui plus est, les informations contenues dans le présent document ne constituent en aucun cas une proposition de vente ni une demande d'achat de titres, et, si pareille offre de vente ou pareille demande d'achat de titres existait, sur quelque territoire que ce soit, cette proposition de vente ou demande d'achat de titres serait considérée comme illégale en l'absence de tout enregistrement ou qualification en vertu de la réglementation sur les valeurs mobilières en vigueur dans le territoire concerné.