UCB — M&A Activity 2019

Oct 10, 2019

UCB stemt in met de overname van Ra Pharmaceuticals: bundeling van krachten om de behandelingsmogelijkheden voor mensen met myasthenia gravis en andere zeldzame ziekten te verbeteren

• De overname zal UCB's leiderschapspotentieel op het gebied van myasthenia gravis versterken door zilucoplan, een peptideremmer van complementcomponent 5 (C5) die momenteel in fase 3 zit, toe te voegen aan de pijplijn van UCB naast UCB's rozanolixizumab, een op antilichamen gericht neonatale Fc-receptor (FcRn) die ook in fase 3 zit.
• De overname zal UCB's pijplijn verrijken; zilucoplan is een nieuwe, potentieel 'best-inclass' onderzoeksmolecule die ook wordt geëvalueerd in andere complementgemedieerde ziekten waaronder amyotrofe laterale sclerose (ALS) en immuungemedieerde necrotiserende myopathie (IMNM). UCB zal zilucoplan ontwikkelen en, indien goedgekeurd, wereldwijd op de markt brengen, wat de groei van het bedrijf zal versnellen en diversifiëren.
• De overname zal UCB's innovatiecapaciteiten op lange termijn versnellen door de toevoeging van het technologieplatform ExtremeDiversity™ van Ra Pharmaceuticals.
• UCB is van plan om de productieve en innovatieve eenheid Ra Pharma in Cambridge, MA, te behouden ter aanvulling van de onderzoekscentra van UCB.
• De overname zal vanaf 2024 een versnelde omzet- en winstgroei mogelijk maken.
• De totale waarde van de transactie bedraagt ongeveer US\$ 2,1 miljard / € 2,0 miljard (na aftrek van de geldmiddelen van Ra Pharma) op basis van US\$ 48 in geldmiddelen per aandeel Ra Pharmaceuticals

(ongeveer US\$ 2,5 miljard / € 2,2 miljard).

• Deze overname zal geen invloed hebben op UCB's financiële prognoses voor 2019. De overname zou een verwaterend effect hebben op UCB's winst op middellange termijn, waardoor UCB's middellangetermijndoelstelling om een rEBITDA-opbrengstenratio van 31% te bereiken niet in 2021 (zoals eerder voorspeld) maar pas in 2022 zal worden gerealiseerd.

Brussel (België) en Cambridge, Massachusetts (VS) – 10 oktober 2019 – 7:00 (CEST) – insideinformatie – UCB en Ra Pharmaceuticals Inc. (NASDAQ: RARX, Ra Pharma) maakten vandaag bekend dat zij een fusieovereenkomst zijn aangegaan op grond waarvan UCB Ra Pharma zal overnemen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Ra Pharma bij sluiting van de overeenkomst US\$ 48 in geldmiddelen per aandeel Ra Pharma. De raden van bestuur van beide ondernemingen hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie moet nu nog worden goedgekeurd door de aandeelhouders van Ra Pharma en door de antitrustautoriteiten. Ook blijft ze onderworpen aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Ra Pharma is een klinisch biofarmaceutisch bedrijf dat gebruik maakt van een bedrijfseigen platform voor peptidechemie om innovatieve geneesmiddelen te ontwikkelen voor de behandeling van ernstige ziekten die worden veroorzaakt door overmatige of ongecontroleerde activering van het complementsysteem, een cruciaal onderdeel van het aangeboren immuunsysteem. Het bedrijf werd in 2008 opgericht en is gevestigd in Cambridge in de Amerikaanse staat Massachusetts. Zijn ExtremeDiversity™-platform maakt het mogelijk synthetische macrocyclische peptiden te produceren die de diversiteit en specificiteit van antilichamen combineren met de farmacologische eigenschappen van kleine moleculen.

Ra Pharma's kandidaat-product zilucoplan zit in fase 3 en is een peptidenremmer van C5 die één keer per dag door de patiënt zelf wordt ingespoten. In december 2018 meldde Ra Pharma positieve toplineresultaten van een fase 2-studie van zilucoplan bij patiënten met gegeneraliseerde myasthenia gravis (gMG), waarbij klinisch zinvolle en statistisch significante verminderingen van zowel primaire als belangrijke secundaire eindpunten werden bereikt. Zilucoplan wordt momenteel getest in fase 3 voor de behandeling van gMG, waarbij begin 2021 toplineresultaten worden verwacht. Andere indicaties die mogelijk door zilucoplan kunnen worden aangepakt, zijn onder andere immuungemedieerde necrotiserende myopathie (IMNM), amyotrofe laterale sclerose (ALS) en andere op weefsel gebaseerde complementgemedieerde aandoeningen met een grote onvervulde medische behoefte. Ra Pharma ontwikkelt ook een formulering met verlengde afgifte van zilucoplan, evenals een potentiële first-in-class orale kleine-molecule-C5-remmer.

Jean-Christophe Tellier, CEO van UCB: "Ra Pharma past strategisch uitstekend bij UCB en richt zich op meerdere gebieden van UCB's strategie om de patiëntwaarde te verhogen. De overname zal na afronding bijdragen aan onze sterke interne groeimogelijkheden – zes potentiële productlanceringen in de komende vijf jaar die onze divisies Neurologie en Immunologie versterken met pijplijnprojecten in late en vroege fasen. Daarnaast zal de bedrijfscombinatie ons de mogelijkheid bieden om een leider te worden in de behandeling van patiënten met myasthenia gravis, een auto-antilichaam gemedieerde neurologische weesziekte met een grote onvervulde medische behoefte, en zal ze een zeer productief technologieplatform toevoegen aan onze innovatiemotor."

Achterliggende strategische gedachte

De voorgenomen overname maakt deel uit van het strategische groeipad van UCB, namelijk de 'Accelerate and Expand'-fase sinds januari 2019. De toevoeging van Ra Pharma's zilucoplan (peptide C5-remmer in de onderzoeksfase die een 'pijplijn-in-een-product' vormt) naast UCB's anti-

FcRn rozanolixizumab zou het mogelijk kunnen maken om meer mensen met myasthenia gravis betere behandelingsmogelijkheden te bieden. Daarnaast heeft deze overname het potentieel om UCB in staat te stellen nieuwe behandelingsmogelijkheden voor verschillende zeldzame neurologische en immunologische ziekten te bieden alsook verschillende toedieningsvormen, waaronder geneesmiddelen met verlengde afgifte en oraal in te nemen geneesmiddelen. De gecombineerde portefeuille kan ook synergieën bieden die patiënten met zeldzame ziekten en de gezondheidszorgmarkt ten goede komen.

Bovendien zou UCB toegang krijgen tot een bedrijfseigen technologieplatform om synthetische macrocyclische peptiden te produceren. Dit zogenaamde ExtremeDiversity™-platform is gebaseerd op mRNA-weergave (mRNA: messenger ribonucleïnezuur) en combineert de diversiteit, specificiteit en hoge affiniteit van therapeutische antilichamen met de aantrekkelijke farmacologische eigenschappen van kleine moleculen. Het heeft het potentieel om UCB's capaciteiten op het gebied van geneesmiddelenontdekking te vergroten en toegang te bieden tot Ra Pharma's bewezen expertise en talent op dit gebied. UCB zal ook zijn aanwezigheid in de VS verder versterken, met name de innovatiehub in de regio Boston, Massachusetts (VS).

Doug Treco, Ph.D., President en Chief Executive Officer van Ra Pharmaceuticals: "UCB deelt onze inzet voor patiënten met een zeldzame ziekte en ons doel om innovatieve, toegankelijke en kosteneffectieve therapieën te ontwikkelen op het gebied van immunologie en neurologie. Ik ben ervan overtuigd dat UCB voor ons de juiste partner is om nieuwe behandelingsmogelijkheden die voortkomen uit onze unieke vroege- en latefasepijplijn tot bij de patiënt te brengen. Ra Pharma's technologieplatform is een ideale aanvulling op de toonaangevende innovatiecapaciteit van UCB. Onze wetenschappers kijken ernaar uit om met het hele team van UCB samen te werken."

Transactievoorwaarden, goedkeuringen en tijdschema voor de voltooiing

Bij afronding van de transactie ontvangen de aandeelhouders van Ra Pharma US\$ 48,00 in geldmiddelen per aandeel Ra Pharma (ongeveer US\$ 2,5 miljard / €2,2 miljard). Hiermee komt de waarde van de transactie op ongeveer US\$ 2,1 miljard / €2,0 miljard, na aftrek van geldmiddelen van Ra Pharma. De geldelijke vergoeding vertegenwoordigt een premie van ongeveer 93% voor de aandeelhouders van Ra Pharma op basis van de volumegewogen gemiddelde slotkoers van Ra Pharma in de periode van 30 dagen voorafgaand aan de ondertekening. De raden van bestuur van UCB en Ra Pharma hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie moet nu nog worden goedgekeurd door de aandeelhouders van Ra Pharma en door de antitrustautoriteiten. Ook blijft ze onderworpen aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. UCB en Ra Pharma verwachten dat de transactie tegen het einde van het eerste kwartaal van 2020 zal worden afgerond.

Financiering

De overname van Ra Pharma zal worden gefinancierd door een combinatie van bestaande geldmiddelen en nieuwe bancaire termijnleningen, geregeld en onderschreven door BNP Paribas Fortis en Bank of America Merrill Lynch. Pro forma voor deze overname zou UCB's nieuwe nettoschuld/REBITDA-ratio tussen 1,5x en 2,0x liggen. Verwacht wordt dat de schuldenlast snel zal worden afgebouwd, zodat UCB een aanzienlijke balansflexibiliteit kan behouden.

Financiële prognoses

Deze overname zal geen invloed hebben op UCB's financiële prognoses voor 2019. De overname zou een verwaterend effect hebben op UCB's winst op middellange termijn als gevolg van investeringen in onderzoek en ontwikkeling. Dit betekent dat UCB's middellangetermijndoelstelling om een rEBITDA-opbrengstenratio van 31% te bereiken niet in 2021 (zoals eerder voorspeld) maar in 2022 zal worden gerealiseerd. Verwacht wordt dat de overname vanaf 2024 zal bijdragen aan de kernwinst per aandeel en vanaf hetzelfde jaar een versnelde omzet- en winstgroei mogelijk zal maken voor UCB.

Adviseurs

Bank of America Merrill Lynch en Lazard treden op als financieel adviseurs van UCB in verband met de transactie. Covington & Burling LLP treedt op als juridisch adviseur van UCB bij deze transactie.

Centerview Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van Ra Pharma bij deze transactie. Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van Ra Pharma bij deze transactie.

Teleconferentie

Vandaag om 9:00 uur (New Yorkse tijd) / 14:00 uur (Londonse tijd) / 15:00 uur (Brusselse tijd) zal UCB een teleconferentie voor de financiële wereld houden. De aanmeldingsgegevens zijn te vinden op https://www.ucb.com/investors/.

VS: +1 6467224916; VK: +442071943759; België: +3224035816; Frankrijk: +33 172727403 PIN: 20542874#

Over gegeneraliseerde myasthenia gravis (gMG)

Gegeneraliseerde myasthenia gravis is een onvoorspelbare, chronische auto-immuunziekte waarbij auto-antilichamen specifieke eiwitten in de motorische eindplaat aanvallen. Dit verstoort de wijze waarop de zenuwen met de spieren kunnen communiceren, wat leidt tot verzwakte en vermoeide spieren. gMG treft mannen en vrouwen in gelijke mate en komt op elke leeftijd en bij elk ras voor. Myasthenia gravis is een zeldzame ziekte die bijna 200.000 patiënten in de VS, de EU en Japan treft (Gilhus N, N Engl J Med 2016;375:2570-812015). Patiënten met gMG kunnen verschillende symptomen hebben, zoals hangende oogleden en dubbel zicht, maar ook ernstige spierzwakte die kan leiden tot een levensbedreigende verzwakking van de ademhalingsspieren.

Over immuungemedieerde necrotiserende myopathie (IMNM)

Immuungemedieerde necrotiserende myopathie (IMNM) is een zeldzame, ernstige, progressieve neurologische aandoening die wordt gekenmerkt door ernstige proximale spierzwakte (bijvoorbeeld heup- en schouderspieren). Auto-immuunmyopathieën (IMM) hebben een prevalentie van ongeveer 15 gevallen per 100.000, waarbij het in circa 10-15% van alle IMM-gevallen om IMNM gaat. Dit betekent dat er zowel in de VS als in de EU meer dan 6.000 patiënten zijn. (Anquetil et al. Autoimmunity Reviews 18 (2019) 223–230) IMNM wordt pas sinds kort gezien als een aparte entiteit binnen de brede groep van idiopathische inflammatoire myopathieën en er zijn vooralsnog geen goedgekeurde therapieën.

Amyotrofe laterale sclerose (ALS) is een zeldzame ziekte die wereldwijd meer dan 200.000 mensen treft, waarvan 30.000 alleen al in de VS. Het is een progressieve degeneratieve ziekte van de motorische zenuwcellen in het centrale zenuwstelsel (hersenen en ruggenmerg) die betrokken zijn bij spierbewegingen. ALS leidt tot verzwakking en uiteindelijk verlamming van de spieren. Meer informatie vindt u op www.ALS.org.

Zilucoplan is een macrocyclische peptide die ontwikkeld is om complement C5 te binden met subnanomolaire affiniteit, de splitsing ervan in C5a en C5b bij activering van de klassieke, alternatieve of lectinewegen allosterisch te remmen en de assemblage van membraanaanvallend complex (MAC) te blokkeren. Zilucoplan is in klinische ontwikkeling bij Ra Pharmaceuticals en is nog nergens ter wereld goedgekeurd. Naast een recent geïnitieerde gMG-studie in fase 3 en een komende IMNM-studie in fase 2, is zilucoplan geselecteerd als een van de eerste geneesmiddelen die zullen worden getest in een ALS-platformstudie waarbij meerdere centra betrokken zijn. De studie wordt gesponsord door het Sean M. Healey & AMG Center for ALS van het Massachusetts General Hospital.

Over Ra Pharmaceuticals Inc.

Ra Pharma is een klinisch biofarmaceutisch bedrijf dat een leider wil zijn op het gebied van complementbiologie om patiënten met zeldzame ziekten innovatieve en toegankelijke therapieën te bieden. Ra Pharma ontdekt en ontwikkelt peptiden en kleine moleculen om belangrijke componenten van de complementcascade aan te pakken. Meer informatie vindt u op www.RaPharma.com.

Over UCB

UCB, Brussel, België (www.ucb.com) is een internationaal biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontdekking en ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen en oplossingen om het leven van mensen met ernstige ziekten van het immuunsysteem of van het centrale zenuwstelsel te veranderen. Met meer dan 7.500 medewerkers in ongeveer 40 landen realiseerde UCB in 2018 een omzet van € 4,6 miljard. UCB is genoteerd aan Euronext Brussel (symbool: UCB). Volg ons op Twitter: @UCB_news

Voor meer informatie –

UCB - Corporate Communications

France Nivelle, Global Communications, UCB T +32.2.559.9178, france.nivelle@ucb.com

Laurent Schots, Media Relations, UCB T+32.2.559.92.64, Laurent.schots@ucb.com

UCB - Investor Relations

Antje Witte, Investor Relations, UCB T +32.2.559.94.14, antje.witte@ucb.com

Isabelle Ghellynck, Investor Relations, UCB T+32.2.559.9588, isabelle.ghellynck@ucb.com

Ra Pharmaceuticals, Inc.

Beleggers:

Ra Pharmaceuticals, Inc. Natalie Wildenradt, 617-674-9874 nwildenradt@rapharma.com

Media: Argot Partners David Rosen, 212-600-1902 david.rosen@argotpartners.com

Toekomstgerichte verklaringen van UCB

Dit persbericht bevat uitspraken over de toekomst op basis van huidige plannen, schattingen en overtuigingen van het management. Alle verklaringen, behalve die welke historische feiten betreffen, zouden als toekomstgerichte verklaringen kunnen worden beschouwd, met inbegrip van schattingen van opbrengsten, operationele marges, investeringsuitgaven, geldmiddelen, andere financiële informatie, verwachte juridische, politieke, registratie- of klinische resultaten en andere soortgelijke schattingen en resultaten. Op grond van hun aard zijn dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen garantie voor toekomstige resultaten en zijn ze onderhevig aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht mogelijk worden geïmpliceerd. Belangrijke factoren die tot dergelijke verschillen kunnen leiden zijn: veranderingen in de algemene economische, zakelijke en concurrentiesituatie, het niet of niet tegen aanvaardbare voorwaarden kunnen verkrijgen van vereiste wettelijke goedkeuringen, kosten verbonden aan onderzoek en ontwikkeling, veranderingen in de vooruitzichten voor producten die in de pijplijn zitten of door UCB worden ontwikkeld, gevolgen van toekomstige rechterlijke beslissingen of onderzoeken door de overheid, productaansprakelijkheidsclaims, betwistingen van octrooibescherming voor producten of productkandidaten, wijzigingen in wet- of regelgeving, wisselkoersschommelingen, wijzigingen of onzekerheden in de belastingwetgeving of de handhaving van dergelijke wetten en het aanwerven en in dienst houden van zijn werknemers.

Voorts vormt de informatie in dit document geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten, en is er geen sprake van een aanbod, uitnodiging of verkoop van effecten in een rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving van dat rechtsgebied. UCB verstrekt deze informatie per de datum van dit document en wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om de informatie in dit persbericht te actualiseren, hetzij om de werkelijke resultaten te bevestigen, hetzij om een wijziging in zijn verwachtingen te melden.

Er is geen garantie dat nieuwe productkandidaten in de pijplijn zullen worden goedgekeurd als product of dat nieuwe indicaties voor bestaande producten zullen worden ontwikkeld en goedgekeurd. Producten of potentiële producten die het onderwerp zijn van partnerships, joint ventures of licentiesamenwerkingen kunnen onderhevig zijn aan verschillen tussen de partners. Ook is het mogelijk dat UCB of derden problemen ontdekken in verband met de veiligheid, bijwerkingen of productie van producten van UCB nadat ze op de markt zijn gebracht.

Bovendien kunnen de verkoopcijfers worden beïnvloed door nationale en internationale tendensen op het gebied van kostenbeheersing in 'managed care' en in de gezondheidszorg en het terugbetalingsbeleid dat door derde-betalers wordt opgelegd, alsook door wetgeving die van invloed is op de prijsstelling en terugbetaling van biofarmaceutica.

Toekomstgerichte verklaringen van Ra Pharmaceuticals

Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen worden beschouwd als toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995, Section 27A van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Section 21E van de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de fusie en de mogelijkheid om de fusie te voltooien. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten doorgaans verklaringen die voorspellend van aard zijn en die afhankelijk zijn van of verwijzen naar toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden. Deze verklaringen bevatten woorden zoals "gelooft", "plant", "raamt", "schat", "verwacht", "is van plan", "strategie", "toekomst", "kans", "kan", "zal", "zou moeten", "zou kunnen", "potentieel" en soortgelijke termen. Verklaringen die geen historische feiten zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op huidige overtuigingen en veronderstellingen die onderhevig zijn aan risico's en onzekerheden. Toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze zijn gedaan. Ra Pharma neemt geen enkele verplichting op zich om deze verklaringen te actualiseren en te publiceren in het licht van nieuwe informatie of toekomstige gebeurtenissen. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de in een toekomstgerichte verklaring vermelde resultaten als gevolg van verschillende factoren, zoals: (1) het is mogelijk dat Ra Pharma niet in staat is de voor de fusie vereiste goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen; (2) het is mogelijk dat niet wordt voldaan aan de voorwaarden voor de voltooiing van de fusie en dat de vereiste wettelijke goedkeuringen niet worden verkregen; (3) de fusie kan onverwachte kosten, verplichtingen of vertragingen met zich meebrengen; (4) de activiteiten van Ra Pharma kunnen te lijden hebben onder de onzekerheid rond de fusie; (5) de uitkomst van eventuele gerechtelijke procedures die in verband met de fusie kunnen worden ingesteld; (6) Ra Pharma kan nadelige gevolgen ondervinden van andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; (7) het zich voordoen van een gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheid die aanleiding kan geven tot beëindiging van de fusieovereenkomst; (8) het in staat zijn om de voordelen van de fusie te erkennen; (9) het risico dat de fusie de huidige plannen en activiteiten verstoort en dat ze leidt tot potentiële problemen om werknemers in dienst te houden; en (10) andere risico's voor de voltooiing van de fusie, met inbegrip van het risico dat de fusie niet of niet binnen de verwachte termijn wordt voltooid. Als de fusie wordt voltooid, hebben de aandeelhouders van Ra Pharma geen enkel aandelenbelang meer in Ra Pharma en hebben zij geen recht om deel te nemen aan de winst en toekomstige groei van Ra Pharma. Andere factoren die de toekomstige resultaten van Ra Pharma kunnen beïnvloeden, zijn beschreven in zijn bij de SEC ingediende documenten, met inbegrip van zijn jaarverslag op Form 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2018. Dit jaarverslag kan op de website van de SEC (www.sec.gov) worden geraadpleegd. Wij raden de lezers aan om niet overmatig te vertrouwen op deze verklaringen, die alleen gelden op de datum waarop ze worden gedaan.