UCB — M&A Activity 2015

Sep 2, 2015

UCB vend Kremers Urban, sa division spécialisée dans les génériques, à Lannett, pour un montant de US\$ 1,23 milliards en espèces plus une contrepartie conditionnelle

• Un montant initial de US\$ 1,23 milliards auquel s'ajoute une éventuelle contrepartie conditionnelle liée au chlorhydrate de méthylphénidate à libération prolongée
• UCB continue de recentrer le cœur de ses activités sur le système nerveux central et l'immunologie
• Ce montant sera employé à une réduction de la dette, permettant une flexibilité accrue pour les investissements stratégiques

Bruxelles (Belgique), 2 septembre 2015 – 22:30 (CET) – information réglementée – UCB et Lannett Company, Inc. (NYSE: LCI) ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en vue de l'acquisition de la division américaine d'UCB spécialisée dans les médicaments génériques, Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. (« KU ») par Lannett. UCB percevra un montant initial en espèces de US\$ 1,23 milliards à la finalisation de l'accord. Ce montant reste sujet à l'approbation règlementaire ainsi qu'à certaines conditions usuelles d'achat. De plus, UCB est susceptible de percevoir une contrepartie additionnelle pour le chlorhydrate de méthylphénidate à libération prolongée en cas de restauration de la cote AB du produit, permettant à UCB de profiter de l'évolution favorable du produit le cas échéant.

UCB envisage d'utiliser les fonds issus de ce désinvestissement pour réduire sa dette et, ce faisant, augmenter sa capacité à effectuer des investissements stratégiques accélérant sa croissance et/ou renforçant son pipeline de médicaments innovants.

« Kremers Urban a joué un rôle important dans la constitution des activités centrales d'UCB. Nous remercions nos collègues de Kremers Urban pour l'excellent travail fourni ainsi que pour leur concentration et persévérance durant toute la procédure d'acquisition, » déclare Detlef Thielgen, le CFO d'UCB. « UCB peut désormais se focaliser entièrement sur son cœur de métier et permettre à Kremers Urban de s'ouvrir à de nouvelles possibilités d'évolution, grâce à Lannett. »

Le montant de la transaction sera versé à UCB en numéraire à la finalisation de l'accord. La transaction annoncée aujourd'hui a été approuvée à l'unanimité à la fois par le Conseil d'administration d'UCB et par celui de Lannett. Elle devrait être clôturée au quatrième trimestre de 2015, tout en restant sujette aux conditions de finalisation usuelles.

Les perspectives financières d'UCB pour 2015 restent inchangées.

Lazard agit en qualité de conseil financier principal d'UCB, BNP Paribas en tant que conseiller financier associé et Covington & Burling LLP comme conseil juridique d'UCB.

Pour de plus amples informations

Investor Relations

Antje Witte, Investor Relations, UCB T +32.2.559.94.14, antje.witte@ucb.com

Isabelle Ghellynck, Investor Relations UCB T +32 2 559 9588, isabelle.ghellynck@ucb.com

Corporate Communications

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Laurent Schots, Media Relations, UCB T+32.2.559.92.64, laurent.schots@ucb.com

À propos d'UCB

UCB (www.ucb.com) est une société biopharmaceutique établie à Bruxelles (Belgique) qui se consacre à la recherche et au développement de nouveaux médicaments et de solutions innovantes destinés aux personnes atteintes de maladies graves du système immunitaire ou du système nerveux central. Employant plus de 8 500 personnes réparties dans près de 40 pays, UCB a généré un chiffre d'affaires de 3,3 milliards d'euros en 2014. UCB est cotée sur le marché Euronext Bruxelles (symbole : UCB). Suivez-nous sur Twitter : @UCB_news

A propos de Kremers Urban Pharmacuticals Inc. (KU)

KU est la filiale américaine d'UCB spécialisée dans les médicaments génériques. Pour en savoir plus, rendez-vous sur: www.kremersurban.com.

A propos de Lannett Company, Inc.

Lannett est une société américaine fondée en 1942 qui développe, produit, conditionne, vend et distribue des produits pharmaceutiques génériques destinés à traiter une gamme étendue de conditions médicales. Pour plus d'information, consultez le site www.lannett.com.

Déclarations prospectives d'UCB

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives fondées sur les plans, estimations et convictions actuels du management. Toutes les déclarations, hormis celles qui ont trait à des faits historiques, peuvent être considérées comme des déclarations prospectives, notamment les estimations du chiffre d'affaires, des marges d'exploitation, des dépenses en immobilisations, des liquidités, d'autres données financières, des résultats juridiques, politiques, réglementaires ou cliniques attendus et d'autres estimations et résultats. De par leur nature, ces déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de performances futures ; elles sont soumises à des risques, incertitudes et hypothèses qui peuvent donner lieu à des différences significatives entre les résultats réels et les résultats sous-entendus dans les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse. Figurent parmi les facteurs importants susceptibles d'entraîner de telles différences : l'évolution du contexte économique général, du domaine d'activité et de la concurrence, l'impossibilité d'obtenir les homologations réglementaires nécessaires ou de les obtenir selon des conditions acceptables, les coûts associés à la recherche et développement, l'évolution des perspectives pour les produits du pipeline ou les produits en phase de développement par UCB, les effets de décisions judiciaires ou d'enquêtes publiques futures, les réclamations pour responsabilité du fait de produits, les obstacles à la protection des produits ou produits candidats par brevets, l'évolution de la législation ou de la réglementation, les fluctuations des taux de change, l'évolution ou les incertitudes de la législation fiscale ou de l'administration de cette législation, et le recrutement et la rétention des collaborateurs. UCB fournit ses

informations à la date du présent communiqué de presse, et déclare expressément n'avoir nullement l'obligation d'actualiser les informations contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit pour confirmer les résultats réels ou faire état de l'évolution de ses attentes.

Rien ne permet de garantir que les nouveaux produits candidats du pipeline feront l'objet d'une autorisation de mise sur le marché ou que de nouvelles indications seront développées et homologuées pour les produits existants. S'agissant des produits ou produits potentiels qui font l'objet de partenariats, de joint-ventures ou de collaborations pour l'obtention d'une homologation, des différences peuvent exister entre les partenaires. Par ailleurs, UCB ou d'autres sociétés pourraient identifier des problèmes de sécurité, des effets indésirables ou des problèmes de fabrication après la mise sur le marché de ses produits.

Enfin, le chiffre d'affaires peut être influencé par les tendances internationales et nationales en matière de contrôle des coûts pour les soins de santé et les établissements de soins, par les politiques de remboursement imposées par les tiers payeurs, ainsi que par la législation régissant la tarification et le remboursement des produits biopharmaceutiques.