UCB — M&A Activity 2015

Sep 2, 2015

UCB verkoopt Kremers Urban, gespecialiseerd in generische geneesmiddelen, aan Lannett voor US\$ 1,23 miljard cash plus voorwaardelijke betalingen

• US\$ 1,23 miljard voorafbetaling plus potentiële voorwaardelijke betalingen in verband met methylphenidate HCI ER
• Verhoogde focus op kernactiviteiten van UCB in CNS en immunologie
• Opbrengst zal worden gebruikt voor vermindering van netto-schuld en verhoogde strategische flexibiliteit

Brussel (België) – 2 september 2015 – 22:30 (CEST) – gereguleerde informatie – UCB en Lannett company, Inc. (NYSE: LCI) kondigen vandaag aan dat ze een definitieve overeenkomst zijn aangegaan rond de acquisitie van UCB's dochteronderneming met specialisatie in generische geneesmiddelen Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. ("KU") door Lannett. UCB ontvangt US\$ 1,23 miljard opbrengsten in cash bij de definitieve afsluiting, afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende autoriteiten en andere gebruikelijke opschortende voorwaarden. Daarnaast heeft UCB recht op voorwaardelijke betalingen voor methylphenidate HCI ER in het geval de rating van dat product wordt hersteld naar AB, waardoor UCB kan participeren in een eventuele meerwaarde voor dat product.

UCB wil de opbrengst van deze afstoting gebruiken om schulden te verminderen en de mogelijkheden van het bedrijf te vergroten om strategisch te investeren. Daardoor kan de groei versnellen en/of de pijplijn met innovatieve geneesmiddelen worden versterkt.

"Kremers Urban heeft een belangrijke rol gespeeld in het opbouwen van UCB's kernactiviteiten. We willen onze collega's van Kremers Urban bedanken voor de uitstekende prestaties die ze hebben geleverd en hun focus en volharding tijdens het verkoopproces", zegt Detlef Thielgen, CFO van UCB. "De focus van UCB ligt nu volledig op onze kernactiviteiten en biedt Kremers Urban nieuwe groeimogelijkheden samen met Lannett."

De opbrengst wordt bij de definitieve afsluiting in cash betaald aan UCB. De transactie die vandaag wordt afgesloten, werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van UCB en Lannett en wordt naar verwachting gefinaliseerd tegen het vierde kwartaal van 2015, onder voorbehoud van de vervulling van de gebruikelijke voorwaarden.

De financiële vooruitzichten van UCB voor 2015 blijven onveranderd.

Lazard treedt op als leidend financieel adviseur van UCB, BNP Paribas is aanvullend financieel adviseur en Covington & Burling LLP treedt op als juridisch adviseur voor UCB.

Voor verdere informatie

Investor Relations

Antje Witte, Investor Relations, UCB T +32.2.559.94.14, antje.witte@ucb.com Isabelle Ghellynck, Investor Relations UCB T +32 2 559 9588, isabelle.ghellynck@ucb.com

Corporate Communications

France Nivelle, Global Communications, UCB T +32.2.559.9178, france.nivelle@ucb.com Laurent Schots, Media Relations, UCB T+32.2.559.92.64, laurent.schots@ucb.com

Over UCB

UCB, Brussel, België (www.ucb.com) is een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op het ontdekken en ontwikkelen van innovatieve geneesmiddelen en oplossingen voor het transformeren van het leven van mensen met ernstige ziekten van het immuunsysteem of het centraal zenuwstelsel. Met 8500 medewerkers in ongeveer 40 landen haalde UCB in 2014 een omzet van 3,3 miljard euro. UCB is genoteerd op Euronext Brussel (symbool: UCB). Volg ons op Twitter: @UCB_news.

Over Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. (KU)

KU is UCB's dochteronderneming voor generieke producten in de VS. Het is een farmaceutisch bedrijf gespecialiseerd in specialty generics, gefocust op moeilijke generieke producten met een "hoge toetredingsbarrière". Voor meer informatie gaat u naar www.kremersurban.com.

Over Lannett Company, Inc.

Lannett Company, opgericht in 1942, ontwikkelt, produceert, verpakt, verkoopt en verdeelt generische farmaceutische producten voor een breed gamma aan medische indicaties. Voor meer informatie bezoek de website van het bedrijf op www.lannett.com.

Toekomstgerichte verklaringen – UCB

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen op basis van bestaande plannen, ramingen en overtuigingen van het management. Alle verklaringen, behalve degene die historische feiten inhouden, dienen te worden beschouwd als toekomstgericht, met inbegrip van ramingen van inkomsten, operationele marges, kapitaaluitgaven, contanten, andere financiële informatie, de verwachte juridische, politieke, registratie- of klinische resultaten en andere soortgelijke ramingen en resultaten. Per definitie bieden dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen garantie op resultaten in de toekomst en zijn ze onderhevig aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten beduidend kunnen afwijken van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht. Belangrijke factoren die kunnen leiden tot dergelijke afwijkingen: wijzigingen in de algemene economische, zakelijke en concurrentiële situatie, het mislopen van de vereiste reglementaire goedkeuringen of het niet tegen aanvaardbare voorwaarden kunnen verkrijgen ervan, kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, wijzigingen in de vooruitzichten van producten die in de pijplijn zitten of door UCB ontwikkeld worden, gevolgen van toekomstige wettelijke uitspraken of onderzoeken door de overheid, claims in verband met productaansprakelijkheid, aanvechting van de patentbescherming van producten of kandidaat-producten, wijzigingen in de wetgeving, wisselkoersschommelingen, wijzigingen of onzekerheden in de belastingwetgeving of de handhaving van deze wetten en het aanwerven en behouden van het personeel. UCB geeft deze informatie vrij vanaf de datum van dit persbericht en wijst uitdrukkelijk de plicht af om de informatie in dit persbericht bij te werken, zij het om de feitelijke resultaten te bevestigen of om een wijziging van de verwachtingen te melden.

Er is geen garantie dat nieuwe kandidaat-producten in de pijplijn goedgekeurd zullen worden als product of dat er nieuwe indicaties voor bestaande producten ontwikkeld en goedgekeurd zullen worden. Producten of potentiële producten die het onderwerp zijn van partnerships, joint ventures of licentiesamenwerkingen kunnen onderhevig zijn aan verschillen tussen de partners. UCB of anderen kunnen ook problemen ontdekken met

betrekking tot de veiligheid, de bijwerkingen of met de productie van producten nadat ze op de markt zijn gebracht.

Bovendien kunnen de verkoopcijfers worden beïnvloed door nationale en internationale tendensen op het gebied van kostenbeheersing in de managed care en de gezondheidszorg en het terugbetalingsbeleid dat door derde betalers wordt opgelegd, alsook door wetgeving die de prijsstelling en terugbetaling van biofarmaceutica beïnvloedt.