UCB — Interim / Quarterly Report 2017

Jul 27, 2017

Rapport de gestion du premier semestre 2017 Bruxelles, le 27 juillet 2017

Table des matières

1.	Performances financières de
	l'entreprise1 3
1.1.	Chiffres clés 3

1.2.	Événements marquants de l'exercice 2017 4
1.3.	Ventes nettes par produit7
1.4.	Ventes nettes par zone géographique 8
1.5.	Produits et charges de redevances 10
1.6.	Autres produits10
1.7.	Marge brute11
1.8.	EBIT récurrent et EBITDA récurrent 12
1.9.	Résultat net13
1.10.	Résultat de base par action 14
1.11.	Bilan 14
1.12.	Tableau des flux de trésorerie 15
1.13.	Perspectives 2017 - mises à jour15

2. États financiers consolidés ......16

2.1.	Compte de résultats consolidé abrégé 16
2.2.	État consolidé abrégé du résultat global17
2.3.	État consolidé abrégé de la situation financière 18
2.4.	Tableau consolidé abrégé des flux de trésorerie 19
2.5.	État consolidé abrégé de l'évolution des capitaux
	propres20
3.	Notes 21
3.1.	Informations générales 21
3.2.	Base d'établissement de l'information financière21
3.3.	Règles comptables 21
3.4.	Estimations 24
3.5.	Gestion des risques financiers25
3.6.	Informations par segment 27
3.7.	Caractère saisonnier des opérations 28
3.8.	« Produits des activités ordinaires tirés de contrats
	conclus avec des clients » 28
3.9.	Regroupement d'entreprises30
3.10.	Groupe d'actifs classé comme destiné à la vente et
	activités abandonnées 31
3.11.	Autres produits / charges (-) opérationnels31

4.	Rapport du commissaire 44
3.33.	Événements postérieurs à la période de rapport43
3.32.	Composition et fonctionnement du Comité Exécutif 43
3.31.	Engagements et passifs éventuels40
3.30.	Dividendes40
3.29.	Actionnaires et structure de l'actionnariat39
3.28.	Transactions avec les parties liées38
3.27.	Note sur le tableau consolidé des flux de trésorerie 37
3.26.	Provisions 37
3.25.	Autres dettes financières 37
3.24.	Obligations35
3.23.	Emprunts 35
3.22.	Capital et réserves34
3.21.	Réduction des stocks34
3.20.	Actifs financiers et autres actifs 33
3.19.	Immobilisations corporelles 33
3.18.	Goodwill33
3.17.	Immobilisations incorporelles32
3.16.	Charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat32
3.15.	Produits financiers et charges financières32
3.14.	Autres produits et charges32
3.13.	Frais de restructuration32
3.12.	Pertes de valeur d'actifs non financiers31

5.	Déclaration en matière de
	responsabilité45
6.	Glossaire46

1. Performances financières de l'entreprise1

1.1. Chiffres-clés

• Le chiffre d'affaires a augmenté de 12 % au cours du premier semestre 2017 pour s'établir à € 2,2 milliards (10 % à taux de change constants (TCC)). Les ventes nettes ont atteint € 2 milliards, soit une hausse de 10 % (+9 % TCC). Le chiffre d'affaires et les ventes nettes ont augmenté de 13 % et 14 %, respectivement, en raison de l'ajustement résultant des cessions d'activités clôturées en 2016 et de l'apport unique des autres produits en 2017. Cette croissance est liée aux résultats très performants des produits-clés. Les produits et charges de redevances ont atteint € 58 millions (+14 %). Les autres produits ont atteint € 136 millions (+48 %) en raison de l'apport unique de € 56 millions découlant de l'octroi de licence de Xyzal®

(lévocétirizine), le médicament contre l'allergie disponible en vente libre.

• L'EBITDA récurrent a atteint € 742 millions, soit une hausse de 35 % (+32 % TCC) grâce à une marge brute plus élevée et à une amélioration du ratio des charges d'exploitation.
• Le résultat du Groupe a atteint € 451 millions, contre € 316 millions en 2016 (43 % ; 38 % TCC), dont € 431 millions sont attribuables aux actionnaires d'UCB et € 20 millions aux intérêts minoritaires.
• Le résultat de base par action est passé à € 2,53 contre € 1,72 au premier semestre de 2016.

Pour le semestre clôturé le 30 juin1		Réel		Variation
€ millions	2017	2016 3	Cours réels	TCC
Chiffre d'affaires	2 230	1 996	12 %	10 %
Produits des ventes nettes	2 036	1 853	10 %	9 %
Produits et charges de redevances	58	51	14 %	15 %
Autres produits	136	92	48 %	45 %
Marge brute	1 666	1 424	17 %	15 %
Frais commerciaux	-464	-448	3 %	2 %
Frais de recherche et développement	-474	-458	4 %	4 %
Frais généraux et administratifs	-93	-87	6 %	6 %
Autres produits / charges (-) opérationnels	-16	1	n.a.	n.a.
EBIT récurrent (REBIT)	619	432	43 %	39 %
Produits / charges (-) non récurrents	1	50	-99 %	-98 %
EBIT (résultat d'exploitation)	619	482	28 %	24 %
Charges financières nettes (-)	-55	-65	-15 %	-15 %
Part des résultats nets des entreprises associées	0	0	n.a.	n.a.
Résultat avant impôts	564	417	35 %	31 %
Impôts (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-114	-91	25 %	21 %
Résultat des activités poursuivies	450	325	38 %	34 %
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	1	-9	n.a.	n.a.
Résultat	451	316	43 %	38 %
Attribuable aux actionnaires d'UCB	431	300	44 %	39 %
Attribuable aux intérêts minoritaires	20	16	47 %	42 %
EBITDA récurrent	742	549	35 %	32 %
Dépenses d'investissement (y compris les immobilisations incorporelles)	90	71	29 %	n.a.
Dette financière nette²	987	838	-18 %	n.a.
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 3	294	258	14 %	n.a.
Nombre moyen pondéré d'actions (non diluées)	188	188	0 %	n.a.
Bénéfice par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	2,29	1,59	39 %	34 %
Bénéfice de base par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	2,53	1,72	47 %	42 %

1 Il est possible que certaines données financières ne semblent pas concorder dans les tableaux de ce rapport.

2 À l'exception de la dette financière nette, où 2016 se rapporte à la situation au 31 décembre 2016.

3 Après reclassement en raison de la norme IFRS 15.

Les informations financières contenues dans le présent rapport de gestion doivent être lues conjointement avec l'information financière intermédiaire consolidée abrégée et aux états financiers consolidés au 31 décembre 2016. Cette information financière intermédiaire consolidée abrégée a été vérifiée, mais n'est pas auditée.

Changement de périmètre : à la suite du désinvestissement des activités, à savoir Films (en septembre 2004), Surface Specialties (en février 2005), et la cession des actifs de Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. (novembre 2015), UCB comptabilise les résultats de ces activités au titre des bénéfices liés aux activités abandonnées.

Récurrents et non récurrents : les transactions et décisions de nature exceptionnelle qui influencent les résultats d'UCB sont mentionnées séparément (éléments « non récurrents »).

Outre l'EBIT (résultats avant intérêts et impôts ou résultat opérationnel), une ligne « EBIT récurrent » (REBIT ou résultat opérationnel récurrent), représentant la rentabilité récurrente des activités biopharmaceutiques, a été insérée. L'EBIT récurrent équivaut à la ligne « résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers, coûts de restructuration et autres produits et charges » figurant dans les états financiers consolidés.

Le bénéfice de base par action est le résultat net principal, ou le résultat attribuable aux actionnaires d'UCB, ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments non récurrents, des charges financières exceptionnelles, de la contribution après impôts des activités abandonnées et de l'amortissement net lié aux ventes, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions non diluées.

1.2. Événements marquants de l'exercice 2017

Plusieurs événements marquants ont affecté ou affecteront la situation financière d'UCB :

Initiatives et accords importants

• Janvier / février 2017 – Dans le cadre de sa stratégie d'innovation, UCB s'est engagé à investir US\$ 20 millions de plus dans des fonds de capitalrisque qui investissent dans des entreprises innovantes de l'industrie des soins de santé et des sciences de la vie.
• Février 2017 – À la suite de l'approbation de la FDA (U.S. Food and Drug Administration - l'agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux) pour que Xyzal® Allergy 24HR, un médicament utilisé pour soulager les symptômes liés aux allergies saisonnières ou qui durent toute l'année, soit disponible en vente libre (OTC), UCB a droit à des paiements d'un montant total de US\$ 75 millions devant être payé sur 10 ans par Chattem Inc., une société Sanofi, en raison de l'accord d'octroi et d'acquisition de licence de Xyzal® dans le cadre du domaine OTC aux États-Unis conclu en 2015. Cet accord d'octroi et d'acquisition de licence reflète la stratégie d'UCB visant à octroyer des licences à ses produits secondaires.
• Mars 2017 Le U.S. Patent and Trademark Office a confirmé la validité du brevet américain RE38,551 relatif à Vimpat® lors de la procédure de réexamen inter partes.
• Avril 2017 UCB et Q-State Biosciences ont conclu un accord en matière de découverte thérapeutique de plusieurs années. Ce programme commun aura une approche de médecine de précision en vue de

développer de nouveaux traitements de l'épilepsie, et plus particulièrement des sous-types d'épilepsie infantile d'origine génétique. Aucun détail financier divulgué.

• Juin 2017 UCB acquiert les 73 % restants de Beryllium LLC, une société basée sur la recherche et spécialisée en matière d'expression des protéines et de biologie structurelle, en vue d'augmenter ses capacités dans ces domaines. (Pour de plus amples informations, voir Note 3.9)
• Depuis juin 2017, Besponsa® (inotuzumab ozogamicin) est approuvé au sein de l'Union européenne en tant que monothérapie dans le traitement des adultes atteints de leucémie aigüe lymphoblastique des précurseurs des cellules B exprimant l'anticorps CD22 réfractaires ou en rechute. Il s'agit là du premier et unique médicament conjuguant un anticorps disponible pour les patients atteints de ce type de leucémie en Union européenne. Aux États-Unis, une demande d'autorisation de mise sur le marché de produit biologique a été acceptée pour dépôt de dossier et a reçu le statut de Réexamen prioritaire en mars 2017. Besponsa® découle d'une collaboration entre Pfizer Inc. et UCB. Pfizer détient la seule responsabilité de toutes les activités de production et de développement clinique pour cette molécule. UCB recevra des royalties dès que la molécule sera commercialisée.

Actualités sur le plan de la réglementation et avancées du pipeline

Neurologie

• En janvier 2017, UCB a introduit une nouvelle demande de licence auprès des autorités américaines. Cette demande concerne Briviact® (brivaracétam) en tant que monothérapie dans le traitement des crises partielles chez les patients épileptiques âgés de 16 ans et plus.
• En février, l'étude de Phase 2a relative à padsevonil (UCB0942) – s'adressant aux patients atteints d'épilepsie hautement pharmacorésistante qui ont déjà pris quatre antiépileptiques sans parvenir à contrôler l'épilepsie et qui font au moins quatre crises par semaine – a donné des premiers résultats positifs et fera l'objet d'autres programmes de développement. Les résultats détaillés seront présentés lors de réunions scientifiques futures.
• En mars, le dépôt du dossier Vimpat® (lacosamide) a été accepté par la FDA aux États-Unis pour le traitement des crises partielles chez les patients épileptiques pédiatriques âgés de 4 ans et plus, et ce, sur la base d'une extrapolation des données. En juillet, le comité de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour les médicaments à usage humain a adopté une opinion positive pour Vimpat® (lacosamide) dans le traitement de l'épilepsie chez les enfants de 4 à 16 ans.

En mars également, une étude de Phase 3 avec Vimpat® a généré des résultats positifs en tant que traitement adjuvant chez les patients épileptiques atteints de crises partielles et âgés entre ≥ 4 et <17 ans. Les résultats détaillés seront présentés lors de réunions scientifiques futures et soumis aux autorités réglementaires.

• En mars, une étude de Phase 2a a démarré avec rozanolixizumab (UCB7665) visant à traiter la myasthénie grave (MG), une maladie auto-immune neurologique rare et invalidante. Les premiers résultats sont attendus au second trimestre de 2018.
• En juillet, une étude ouverte de Phase 1b avec UCB3491/radiprodil a démarré chez les enfants épileptiques atteints de spasmes résistants aux médicaments. Les premiers résultats sont attendus au premier semestre de 2018.
• Les autres programmes cliniques de développement suivent leurs cours.

Immunologie

• En janvier 2107, UCB et son partenaire Dermira ont annoncé des premiers résultats positifs de CIMPACT, une étude de Phase 3 contrôlée par placebo et par comparateur actif évaluant Cimzia® (certolizumab pegol) chez les patients adultes atteints de psoriasis en plaques chronique de degré modéré à grave. Ces résultats viennent confirmer les résultats des études CIMPASI-2 et CIMPASI-1 publiés dans le courant du quatrième trimestre de 2016. En juillet, UCB et son partenaire Dermira ont introduit une demande de commercialisation de Cimzia® pour le psoriasis auprès des autorités réglementaires américaines et européennes.

En février 2017, une étude de Phase 3 évaluant Cimzia® chez les patients adultes atteints de psoriasis et d'arthrite psoriasique a démarré en vue de soutenir l'élargissement au marché japonais. Les premiers résultats sont attendus dans le courant du quatrième trimestre de 2018.

En mars 2017, la FDA a émis une « Complete Response Letter » (lettre de réponse complète) relative à la révision de la proposition de nouvelle indication pour Cimzia® en tant que traitement de l'arthrite juvénile idiopathique polyarticulaire (AJIp). La lettre de la FDA porte sur la fiabilité des données pharmacocinétiques soumises. UCB travaille avec la FDA et un laboratoire bioanalytique tiers soucieux de traiter cet aspect et de s'accorder sur les étapes suivantes qui permettront de mettre Cimzia® à la disposition des jeunes patients. Cela n'a aucun impact sur les autres programmes cliniques relatifs à Cimzia®.

Les données relatives aux études CRIB et CRADLE chez les femmes en âge de procréer ont été soumises aux autorités sanitaires européennes et américaines en mai et en juin, respectivement. L'étude CRADLE vise à évaluer la concentration de Cimzia® dans le lait maternel des mères allaitantes ; l'étude CRIB a pour objectif d'évaluer le transfert placentaire de Cimzia® de la mère à l'enfant.

• En juin, les résultats de l'étude de Phase 2a, dans laquelle bimekizumab était administré en tant que traitement adjuvant aux patients atteints de polyarthrite rhumatoïde ne réagissant pas complètement aux traitements anti-TNF initiaux, étaient positifs et n'ont révélé aucun signal de sécurité. Le critère d'évaluation principal a été atteint et aucun nouveau signal de

sécurité n'a été observé. Néanmoins, les données ne suggèrent pas une valeur ajoutée suffisante pour les patients inclus dans l'étude. Cette dernière ne passera donc pas en Phase 2b pour l'instant. Conformément à sa stratégie de valeur pour le patient, UCB concentrera ses efforts sur la définition d'une sous-population de patients spécifique les plus enclins à obtenir une rémission avec un traitement adjuvant. Dès que cette sous-population sera identifiée, elle pourrait faire l'objet d'une étude de Phase 2b.

En juillet, l'étude de phase 2b relative à bimekizumab a atteint son objectif principal en établissant la relation dose-effet avec 79% des patients présentant une amélioration de 90 % ou plus de l'indice d'étendue et de gravité du psoriasis (PASI90) à la semaine 12. UCB est prêt à avancer rapidement dans son programme de développement clinique de Phase 3 dans le psoriasis et continue de faire progresser les essais cliniques de stade plus précoce dans l'arthrite psoriasique et la spondylarthrite ankylosante (premiers résultats de Phase 2B attendus en 2018).

• Les autres programmes cliniques de développement suivent leurs cours.

Ostéologie

• En mai, UCB et Amgen ont annoncé que l'étude ARCH avec romosozumab a satisfait aux critères principaux et au critère secondaire principal. Lors de l'analyse primaire, le traitement par romosozumab pendant 12 mois suivi d'une administration d'alendronate a permis de diminuer de façon significative l'incidence de nouvelles fractures vertébrales et cliniques (objectifs principaux) à 24 mois. Il a également entraîné une diminution significative du nombre de fractures non vertébrales (critère secondaire principal) chez les patientes post-ménopausées atteintes d'ostéoporose présentant un risque élevé de fractures, par rapport au traitement par alendronate seul. Un déséquilibre dans les événements indésirables graves cardiovasculaires a été observé comme nouveau signal de sécurité. Ce nouveau signal de sécurité récemment observé au niveau cardiovasculaire devra être évalué dans une analyse bénéfices/risques de romosozumab. UCB et Amgen collaboreront avec les autorités de réglementation et les experts médicaux afin de procéder à une évaluation exhaustive de ces données. En juillet, les autorités américaines ont émis une « Complete Response Letter » (lettre de réponse complète) relative aux données de l'étude ARCH. La FDA a demandé que les données d'efficacité et de sécurité de l'étude soient intégrées lors de la demande. La nouvelle soumission inclura également les données d'efficacité et de sécurité de l'étude BRIDGE, étude de Phase 3 évaluant romosozumab chez les hommes atteints d'ostéoporose, qui ont été demandées. Cette demande aura la forme d'une nouvelle soumission, à savoir une extension de la révision actuelle. La soumission originale incluait des données de l'étude FRAME relative aux femmes post-ménopausées atteintes d'ostéoporose.

1.3. Ventes nettes par produit

Le total des ventes nettes au cours du premier semestre 2017 s'élève à € 2 036 millions, soit 10 % de plus que le premier semestre 2016 ou +9 % à taux de change constants (TCC). Si l'on exclut la cession d'activités en 2016, les ventes nettes totales ont augmenté de 14 % (+13 % TCC).

Cette augmentation découle de la forte croissance des produits-clés Cimzia®, Vimpat®, Keppra®, Briviact® et Neupro®, dont les ventes nettes combinées s'élèvent à € 1 741 millions - soit une augmentation de 18 % - ce qui représente 85 % du total des ventes nettes d'UCB.

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation
€ millions	2017	2016 1	Cours réels	TCC
Produits-clés	1 741	1 480	18 %	14 %
Immunologie / Cimzia®	663	598	11 %	9 %
Neurologie
Vimpat®	477	381	25 %	22 %
Keppra® (y compris Keppra® XR + E Keppra®)	412	352	17 %	16 %
Neupro®	154	142	9 %	8 %
Briviact®	36	7	> 100 %	> 100 %
Marques établies	302	375	-19 %	-16 %
Zyrtec® (y compris Zyrtec-D® / Cirrus®)	61	68	-10 %	-12 %
Xyzal®	54	54	1 %	-1 %
Nootropil®	22	22	0 %	4 %
venlafaxine ER	1	55	-98 %	-98 %
Autres produits	163	176	-7 %	-7 %
Ventes nettes, avant couverture	2 043	1 855	10 %	9 %
Instruments de couverture désignés reclassés en ventes nettes	-8	-1	> 100 %	n.a.
Total des ventes nettes	2 036	1 853	10 %	9 %

1 Après reclassement en raison de IFRS 15

Produits-clés

• Cimzia® (certolizumab pegol), indiqué chez les personnes atteintes de maladies inflammatoires induites par le TNF, a enregistré des ventes nettes de € 663 millions, (+11 % ; +9 % TCC) provenant de la croissance durable continue de ce produit malgré un environnement commercial concurrentiel. Au Japon, les ventes nettes enregistrées avec Astellas, le partenaire d'UCB dans ce pays, reflètent différents modèles d'expédition, et la croissance du marché affiche une hausse de 16 %.
• Vimpat® (lacosamide) a généré des ventes nettes de € 477 millions (+25 % ; +22 % TCC), et est désormais accessible à un nombre croissant de personnes atteintes d'épilepsie. Depuis août 2016, Vimpat® est également disponible au Japon, en partenariat avec Daiichi Sankyo. Depuis décembre 2016, Vimpat® est approuvé en tant que monothérapie en Union européenne.
• Les ventes nettes de Keppra® (lévétiracétam), indiqué dans l'épilepsie, s'élèvent à € 412 millions (+17 % ; +16 % TCC) et bénéficient d'effets de stockage observés sur la plupart des marchés. Néanmoins, la

croissance provient essentiellement des marchés internationaux et du Japon. Au Japon, les ventes nettes d'E Keppra® avec Otsuka, le partenaire d'UCB dans ce pays, reflètent également des modèles d'expédition différents de ceux de l'année précédente.

• Briviact® (brivaracetam), désormais disponible pour les personnes atteintes d'épilepsie au sein de l'Union européenne depuis janvier 2016 et aux États-Unis depuis juin 2016, a atteint des ventes nettes de € 36 millions.
• Neupro® (rotigotine), le patch indiqué dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos, a généré des ventes nettes de € 154 millions, soit une hausse de +9 % (+8 % TCC). Au Japon, les ventes nettes enregistrées avec Otsuka, le partenaire d'UCB dans ce pays, reflètent également des modèles d'expédition différents de ceux de l'année précédente. Cette performance du marché de Neupro® au Japon indique une croissance de 14 %.

Marques établies

• Les ventes nettes des antihistaminiques Zyrtec® (cétirizine, y compris Zyrtec®-D / Cirrus®) et Xyzal® (lévocétirizine) on atteint € 61 millions (-10 % ; - 12 % TCC), et € 54 millions (+1 % ; -1 % TCC), respectivement, en raison de la concurrence des génériques. La concurrence des génériques a principalement influencé les ventes de Xyzal® aux États-Unis et en Europe, concurrence compensée par la croissance au Japon.
• Nootropil® (piracétam), indiqué dans le traitement des troubles cognitifs, a affiché des ventes nettes stables de € 22 millions (+4 % TCC).
• Autres produits : les ventes nettes pour les autres marques établies ont chuté à € 163 millions (-27 % ; - 7 % TCC). Cette baisse découle principalement de la cession des activités de nitrates en 2016. Si cette cession n'avait pas eu lieu, les activités seraient restées stables.
• Les instruments de couverture classés en tant que ventes nettes affichent un résultat négatif de € 8 millions (résultat négatif de € 1 million au premier semestre de 2016) et reflètent les activités de

1.4. Ventes nettes par zone géographique

• Les ventes nettes aux États-Unis ont atteint € 983 millions (+13 % ; +10 % TCC). Le moteur est la croissance soutenue des produits-clés qui représentaient des ventes combinées de € 972 millions, soit 99 % des ventes nettes d'UCB aux États-Unis. La franchise Keppra® s'élevait à € 109 millions, soit une hausse de 10 % (7 % TCC) principalement due à des effets de stockage. Les ventes nettes des marques établies ont atteint € 12 millions, après € 64 millions en 2016, et découlent de la cession de venlafaxine ER en novembre 2016. Après correction de cette cession, les ventes nettes s'élevaient à 21 % aux États-Unis.
• Les ventes nettes en Europe ont atteint € 629 millions (+3 %, +4 % TCC), soutenues par la croissance des produits-clés dont les ventes nettes combinées atteignaient € 467 millions - soit 75 % des ventes nettes d'UCB en Europe. La franchise allergique de Zyrtec® s'élève à € 31 millions (-15 %) et les autres produits ont rapporté € 128 millions (-5 %). Tous ces produits ont subi la concurrence des génériques.
• Les ventes nettes au Japon ont été impactées par les différentes expéditions vers les partenaires locaux d'UCB et s'élevaient à € 177 millions, une hausse de 43 % (+40 % TCC). L'origine de cette performance se rapporte aux € 93 millions (+91 %) de ventes nettes de

couverture transactionnelles d'UCB devant être identifiées dans la ligne « Ventes nettes » selon les normes IFRS. Ces activités sont principalement liées au dollar américain et à la livre sterling.

E Keppra ®, soutenues par des effets de stockage (partenaire : Otsuka). Les ventes nettes de Cimzia® étaient de € 18 millions (€ 19 millions l'année précédente) alors que la croissance de marché s'élevait à 16 % (partenaire : Astellas). Lancé en septembre 2016 en collaboration avec Daiichi Sankyo, Vimpat® a atteint des ventes nettes de € 6 millions. Les ventes nettes de Neupro® s'élevaient à € 17 millions, contre € 19 millions l'année précédente (partenaire : Otsuka). Le médicament contre l'allergie Zyrtec® était stable avec € 15 millions alors que Xyzal® a augmenté de 24 % pour passer à € 27 millions.

• Les ventes nettes des marchés internationaux ont atteint € 255 millions, soit une hausse de 1 % (+0 % TCC). La croissance durable des produits-clés a été compensée par les impacts des cessions au sein du portefeuille des marques établies.
• Les instruments de couverture classés en tant que ventes nettes affichent un résultat négatif de € 8 millions (résultat négatif de € 1 million au premier semestre de 2016) et reflètent les activités de couverture transactionnelles d'UCB devant être identifiées dans la ligne « Ventes nettes » selon les normes IFRS. Ces activités sont principalement liées au dollar américain et à la livre sterling.

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation - Cours réels		Variation - TCC
€ millions	2017	2016 1	€ millions	%	€ millions	%
Ventes nettes aux États-Unis	983	869	115	13 %	85	10 %
Cimzia®	420	372	48	13 %	35	9 %
Vimpat®	368	291	77	26 %	66	23 %
Keppra® (y compris Keppra® XR)	109	99	10	10 %	7	7 %
Neupro®	50	39	11	29 %	10	25 %
Briviact®	25	4	21	> 100 %	20	> 100 %
Marques établies	12	64	-53	-83 %	-53	-82 %
venlafaxine ER	1	55	-54	-98 %	-54	-98 %
Ventes nettes en Europe	629	609	20	3 %	25	4 %
Cimzia®	176	165	12	7 %	14	9 %
Keppra®	119	121	-2	-1 %	-1	-1 %
Vimpat®	82	72	11	15 %	11	15 %
Neupro®	80	77	4	5 %	4	5 %
Briviact®	11	3	7	> 100 %	8	> 100 %
Marques établies	160	172	-12	-7 %	-11	-6 %
Zyrtec® (y compris Cirrus®)	31	37	-5	-15 %	-5	-15 %
Autres produits	128	135	-7	-5 %	-6	-4 %
Ventes nettes au Japon	177	124	53	43 %	50	40 %
E Keppra®	93	48	44	91 %	42	87 %
Cimzia®	18	19	-1	-5 %	-1	-7 %
Neupro®	17	19	-2	-9 %	-2	-9 %
Vimpat®	6
Marques établies	43	37	6	15 %	5	13 %
Xyzal®	27	22	5	24 %	5	22 %
Zyrtec®	15	15	0	2 %	0	0 %
Ventes nettes dans les marchés internationaux	255	253	2	1 %	-1	0 %
Cimzia®	48	42	6	15 %	5	13 %
Vimpat®	20	18	2	14 %	2	10 %
Keppra®	91	84	7	8 %	7	9 %
Briviact®	1	0	0	> 100 %	0	> 100 %
Neupro®	6	7	-1	-8 %	-1	-12 %
Marques établies	89	101	-13	-13 %	-15	-15 %
Ventes nettes, avant couverture	2 043	1 855	189	10 %	158	9 %
Instruments de couverture désignés reclassés en ventes nettes	-8	-1	-7	>100 %
Total des ventes nettes	2 036	1 853	183	10 %	158	9 %

1 Après reclassement en raison de IFRS 15

1.5. Produits et charges de redevances

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation
€ millions	2017	2016	Cours réels	TCC
Propriété intellectuelle en biotechnologie	32	26	20 %	24 %
Zyrtec® États-Unis	17	15	10 %	8 %
Toviaz®	8	6	27 %	26 %
Autres	1	3	-49 %	-49 %
Produits et charges de redevances	58	51	14 %	15 %

Au cours du premier semestre 2017, les produits et charges de redevances ont augmenté de € 51 millions à € 58 millions (14 % ; 15 % TCC).

Les produits de la propriété intellectuelle en biotechnologie ont augmenté grâce aux redevances provenant d'un anticorps monoclonal d'UCB.

Les redevances perçues pour Zyrtec® aux États-Unis ont enregistré une hausse de 10 %, soit une augmentation de € 2 millions.

Les redevances de franchise payées par Pfizer pour le traitement de la vessie hyperactive Toviaz® (fésotérodine) ont augmenté de € 2 millions et enregistrent une hausse de 27 %.

1.6. Autres produits

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation
€ millions	2017	2016	Cours réels	TCC
Ventes des contrats à façon	47	49	-4 %	-5 %
Partage des bénéfices du produit	12	12	2 %	1 %
Partenariats au Japon	6	10	-42 %	-42 %
Partenariats en Chine	0	10	-98 %	-98 %
Xyzal® aux États-Unis	56	-	n.a.	n.a.
Autres	15	10	43 %	43 %
Autres produits	136	92	48 %	45 %

Les autres produits ont atteint € 136 millions (+48 %), contre € 92 millions l'année précédente, en raison de l'apport unique de € 56 millions relatif aux accords d'octroi de licence de Xyzal® (lévocétirizine), le médicament contre l'allergie disponible en vente libre aux États-Unis.

Les ventes des contrats à façon s'élèvent à € 47 millions et incluent les contrats à façon découlant de la cession du commerce des marques établies de nitrates en 2016.

Les accords de partage des bénéfices pour Dafiro® / Provas® (2016) et pour Xyzal® ont atteint un chiffre d'affaires de € 12 millions.

Les activités de partenariat au Japon, qui englobent la collaboration avec Otsuka qui se focalise sur E Keppra® et avec Daiichi Sankyo qui commercialise Vimpat®, ont atteint un total de € 6 millions (€ 10 millions en 2016).

En 2016, nos collaborations en Chine étaient liées aux droits commerciaux pour la franchise allergique d'UCB et les produits ont atteint € 10 millions en 2016. Ce partenariat a désormais été transféré.

Les autres produits ont atteint € 15 millions (43 %) et incluent les paiements d'étape et autres paiements provenant de nos partenaires en R&D.

1.7. Marge brute

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation
€ millions	2017	2016	Cours réels	TCC
Chiffre d'affaires	2 230	1 996	12 %	10 %
Produits des ventes nettes	2 036	1 853	10 %	9 %
Produits et charges de redevances	58	51	14 %	15 %
Autres produits	136	92	48 %	45 %
Coût des ventes	-564	-572	1 %	2 %
Coût des ventes des produits et services	-393	-403	-5 %	-4 %
Charges des redevances	-110	-107	3 %	3 %
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-61	-62	-3 %	-3 %
Marge brute	1 666	1 424	17 %	15 %

Au premier semestre 2017, la marge brute a atteint € 1 666 millions, soit une hausse de 17 % attribuable à la croissance des ventes nettes, à l'élargissement du portefeuille de produits et à la cession de différentes activités en 2016. Les produits-clés représentent désormais 85 % des ventes nettes d'UCB, contre 80 % en juin 2016. La marge brute est passée à 75 %, contre 71 % à la même période en 2016.

Le coût des ventes comporte trois éléments : le coût des ventes de produits et services, les charges des redevances et l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes.

Le coût des ventes des produits et services affiche une baisse de 5 % et s'élève à € 393 millions.

Les charges des redevances ont légèrement augmenté et passent de € 107 millions à € 110 millions en raison de la croissance des produits-clés commercialisés, principalement Cimzia® et Vimpat®, et de l'échéance des redevances issues des marques établies à la suite de la cession d'activités en 2016.

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation
€ millions	2017	2016	Cours réels	TCC
Propriété intellectuelle en biotechnologie	0	1	n.a.	n.a.
Autres	-110	-108	3 %	3 %
Charges des redevances	-110	-107	3 %	3 %

Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes : conformément à IFRS 3 (« Regroupement d'entreprises »), UCB a inclus dans son bilan un montant significatif d'immobilisations incorporelles liées à l'acquisition de Celltech et de Schwarz Pharma (R&D en cours, savoir-faire de fabrication, flux de redevances, dénominations commerciales, etc.). Les frais d'amortissement des immobilisations incorporelles sur les produits déjà commercialisés se sont stabilisés à € 61 millions.

1.8. EBIT récurrent et EBITDA récurrent

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation
€ millions	2017	2016	Cours réels	TCC
Chiffre d'affaires	2 230	1 996	10 %	9 %
Produits des ventes nettes	2 036	1 853	10 %	9 %
Produits et charges de redevances	58	51	14 %	15 %
Autres produits	136	92	48 %	45 %
Marge brute	1 666	1 424	17 %	15 %
Frais commerciaux	-464	-448	3 %	2 %
Frais de recherche et développement	-474	-458	4 %	4 %
Frais généraux et administratifs	-93	-87	6 %	6 %
Autres produits / charges (-) opérationnels	-16	1	n.a.	n.a.
Total des charges opérationnelles	-1 047	-992	6 %	5 %
EBIT récurrent (REBIT)	619	432	43 %	39 %
Amortissement des immobilisations incorporelles	-78	-82	-5 %	-5 %
Charges d'amortissement	-45	-36	28 %	28%
EBITDA récurrent (REBITDA)	742	549	35 %	32 %

Les charges d'exploitation, qui englobent les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais généraux et charges administratives ainsi que les autres produits/charges d'exploitation, se chiffrent à € 1 047 millions et enregistrent une hausse de 6 % reflétant :

• une augmentation de 3 % des frais commerciaux, atteignant € 464 millions et reflétant la croissance continue des produits-clés, en ce compris le lancement en cours de Briviact® ;
• une augmentation de 4 % des frais de recherche et de développement, atteignant € 474 millions en raison de la mise en phase du pipeline de développement au stade avancé et d'un chiffre d'affaires plus élevé qui ont généré un ratio R&D de 21 % au cours du premier semestre de 2017 ;
• des frais généraux et charges administratives de € 93 millions, soit une hausse de 6 % ;
• les autres charges d'exploitation s'élèvent à € 16 millions et découlent principalement de la collaboration avec Amgen visant à préparer la commercialisation de romosozumab.

Les charges d'exploitation totales relatives au chiffre d'affaires (ratio des charges d'exploitation) sont passées de 50 % à 47 %.

L'EBIT récurrent a augmenté et s'est établi à € 619 millions, contre € 432 millions au premier semestre 2016.

• L'amortissement total des immobilisations incorporelles (liées aux produits et autres) s'est chiffré à € 78 millions.
• Les charges d'amortissement ont augmenté de 28 % et s'élèvent à € 45 millions.

En outre, comme prévu dans l'accord entre UCB et Lonza relatif à la fabrication par Lonza de principes actifs basés sur des fragments d'anticorps PEGylés, UCB a participé au préfinancement des dépenses d'investissement s'y rapportant. Les charges d'amortissement relatives à cet investissement pour un montant de € 5 millions pour le premier semestre 2017 (comparé à € 5 millions pour le premier semestre 2016) sont incluses dans le coût des ventes et rajoutées dans le but de calculer l'EBITDA récurrent.

L'EBITDA récurrent a atteint € 742 millions, contre € 549 millions l'année précédente, soit une hausse de 35 % générée par une marge brute plus élevée et une amélioration du ratio des charges d'exploitation.

1.9. Résultat net

Pour le semestre clôturé le 30 juin	Réel		Variation
€ millions	2017	2016	Cours réels	TCC
EBIT récurrent	619	432	43 %	39 %
Pertes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	4	-11	n.a.	n.a.
Frais de restructuration	-7	-9	-24 %	-23 %
Produits des cessions	0	77	n.a.	n.a.
Autres produits / charges (-) non récurrents	3	-7	7 %	6 %
Total produits / charges (-) non récurrents	1	50	-99 %	-98 %
EBIT (résultat d'exploitation)	619	482	28 %	24 %
Charges financières nettes (-)	-55	-65	-15 %	-15 %
Résultat d'entreprises associées	0	0	n.a.	n.a.
Résultat avant impôts	564	417	35 %	31 %
Charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-114	-91	25 %	21 %
Résultat des activités poursuivies	450	325	38 %	34 %
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	1	-9	n.a.	n.a.
Résultat	451	316	43 %	38 %
Attribuable aux actionnaires d'UCB	431	300	44 %	39 %
Attribuable aux intérêts minoritaires	20	16	47 %	42 %
Résultat attribuable aux actionnaires d'UCB	431	300	44 %	39 %

Le total des produits / charges non récurrents (-) s'est chiffré à € 1 million de produits avant impôts, contre € 50 millions de produits avant impôts en 2016. Ce montant inclut les frais de restructuration et de litiges compensés par la reprise des dépréciations et provisions. En date du 30 juin 2016, le principal moteur de ce revenu est un gain (€ 75 millions) provenant de la cession du commerce des nitrates d'UCB en Chine, en Europe et sur d'autres marchés sélectionnés, compensée par la dépréciation des molécules oncologiques et les frais de restructuration.

Les charges financières nettes ont atteint € 55 millions, contre € 65 millions en 2016 qui incluaient une dépréciation de € 28 millions résultant de warrants de Lannett (et relatifs à la cession des activités de Kremers Urban).

Les impôts s'élevaient à € 114 millions, contre € 91 millions en juin 2016. Le taux d'imposition moyen sur les activités récurrentes était de 20 %, contre 25 % pour la même période de l'année précédente.

Le résultat (-) / la perte des activités abandonnées a enregistré un gain de € 1 million, contre une perte de € 9 millions en 2016.

Le résultat du Groupe a atteint € 451 millions (contre € 316 millions en 2016), dont € 431 millions sont attribuables aux actionnaires d'UCB et € 20 millions aux intérêts minoritaires. Pour le premier semestre de 2016, le résultat s'élevait à € 316 millions, dont € 300 millions étaient attribuables aux actionnaires d'UCB, d'une part, et € 16 millions aux intérêts minoritaires, d'autre part.

1.10. Résultat de base par action

Pour le semestre clôturé le 30 juin		Réel	Variation
€ millions	2017	2016	Cours réels	TCC
Résultat	451	316	43 %	38 %
Attribuable aux actionnaires d'UCB	431	300	44 %	39 %
Attribuable aux intérêts minoritaires	20	16	47 %	42 %
Résultat attribuable aux actionnaires d'UCB	431	300	44 %	39 %
Total produits / charges (-) non récurrents	-1	-50	n.a.	n.a.
Impôts sur les produits / charges (-) non récurrents	-1	-9	n.a.	n.a.
Recettes / charges (-) financières exceptionnelles	0	28	n.a.	n.a.
Impôts sur les recettes / charges (-) financières exceptionnelles	0	0	n.a.	n.a.
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	-1	9	n.a.	n.a.
Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	61	62	n.a.	n.a.
Impôts sur l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-12	-16	n.a.	n.a.
Résultat principal attribuable aux actionnaires d'UCB	477	325	47 %	42 %
Nombre moyen pondéré d'actions (en millions)	188	188	0 %	n.a.
Résultat de base par action attribuable aux actionnaires d'UCB	2,53	1,72	47 %	42 %

Le résultat net attribuable aux actionnaires d'UCB, ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments non

récurrents, des charges financières exceptionnelles, de la contribution après impôts des activités abandonnées et de l'amortissement net des immobilisations incorporelles lié aux ventes, a donné lieu à un résultat net principal attribuable aux actionnaires d'UCB de € 477 millions (+47 % ; +42 %

1.11. Bilan

Les immobilisations incorporelles ont accusé une baisse de € 55 millions, passant de € 875 millions au 31 décembre 2016 à € 820 millions au 30 juin 2017. Cette baisse est liée à l'amortissement en cours des immobilisations incorporelles (€ 78 millions) et aux dépréciations (€ 2 millions), partiellement compensées par la reprise des dépréciations (€ 6 millions) et des acquisitions liées à des accords de collaboration, des logiciels et des frais de développement capitalisés pour des logiciels éligibles.

Le goodwill est passé de € 5 178 millions en date du 31 décembre 2016 à € 4 971 millions à la suite de l'affaiblissement du dollar américain par rapport à décembre 2016 et inclut les € 9 millions relatifs à l'acquisition de Beryllium LLC.

Les autres actifs non courants ont diminué de € 13 millions.

L'augmentation des actifs courants de € 2 331 millions au 31 décembre 2016 à € 2 200 millions au 30 juin 2017

TCC), ayant pour conséquence un résultat de base par action de € 2,53, contre € 1,72 en 2016, selon un nombre moyen pondéré d'actions non diluées de 188 millions.

s'explique essentiellement par une diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les capitaux propres d'UCB s'élèvent à € 5 533 millions, soit une hausse de € 56 millions entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017. Ces importantes variations sont liées au montant du résultat net après intérêts minoritaires (€ 451 millions), influencés par des taux de change négatifs du dollar américain et de la livre sterling (€ 198 millions), et compensés par le paiement des dividendes (€ 217 millions) et l'acquisition d'actions propres (€ 97 millions).

Les passifs non courants restent au même niveau que celui affiché en décembre 2016, soit € 2 293 millions.

Les passifs courants s'élèvent à € 1 980 millions et affichent une baisse de € 438 millions en raison d'une diminution des rémunérations du personnel et des dettes commerciales.

La dette nette a augmenté de € 149 millions, et est passée de € 838 millions à fin décembre 2016 à € 987 millions à fin juin 2017. Elle résulte principalement du paiement des dividendes liés à l'exercice 2016 et de l'acquisition d'actions propres, compensés par la profitabilité nette sous-jacente.

1.12. Tableau des flux de trésorerie

L'évolution des flux de trésorerie générés par les activités biopharmaceutiques est influencée par les éléments suivants :

• Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles se sont établis à € 325 millions, dont € 294 millions proviennent des activités poursuivies, contre € 258 millions en 2016. La profitabilité nette sous-jacente est compensée par un fond de roulement nécessaire.
• Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement montrent une sortie de € 109 millions au cours du premier semestre 2017 (activités poursuivies), contre une entrée de € 83 millions au cours de la même période de l'année 2016, et ce, après la cession des actifs non principaux.
• Les flux de trésorerie provenant des activités de financement affichent une sortie de € 374 millions et incluent l'acquisition d'actions propres, le paiement des dividendes et le remboursement d'emprunts à court terme.

1.13. Perspectives 2017 - mises à jour

UCB s'attend à ce que la croissance continue de l'entreprise soit poursuivie par les produits-clés qui deviendront accessibles à un nombre croissant de patients.

Les principaux indicateurs financiers d'UCB pour 2017 équivalent désormais à :

• un chiffre d'affaires de € 4,35 4,45 milliards,
• un EBITDA récurrent de € 1,20 1,25 milliards et
• un résultat de base par action de € 3,70 4,15 sur la base d'une moyenne de 188 millions d'actions en circulation.

Rapport de gestion du premier semestre 2017

.

2. États financiers consolidés

2.1. Compte de résultats consolidé abrégé

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	Note	2017 Révisé	2016 Révisé
Activités poursuivies Produits des ventes nettes	3.6	2 036	1 853
Produits et charges de redevances		58	51
Autres produits		136	92
Chiffre d'affaires	3.8	2 230	1 996
Coût des ventes		-564	-572
Marge brute		1 666	1 424
Frais commerciaux		-464	-448
Frais de recherche et développement		-474	-458
Frais généraux et administratifs		-93	-87
Autres produits / charges (-) opérationnels	3.11	-16	1
Résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers,		619	432
coûts de restructuration et autres produits et charges
Pertes de valeur d'actifs non financiers	3.12	4	-11
Frais de restructuration	3.13	-7	-9
Autres produits / charges (-)	3.14	3	70
Résultat opérationnel		619	482
Produits financiers	3.15	12	29
Charges financières	3.15	-67	-94
Charges financières nettes (-)	3.15	-55	-65
Part des résultats nets des entreprises associées comptabilisée pour l'utilisation de la mise en équivalence		0	0
Résultat / perte (-) avant impôts		564	417
Charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat	3.16	-114	-91
Résultat / perte (-) des activités poursuivies		450	325
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	3.10	1	-9
RÉSULTAT		451	316
Attribuable aux actionnaires d'UCB SA		431	300
Attribuable aux intérêts minoritaires		20	16
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (€)
Des activités poursuivies		2,29	1,64
Des activités abandonnées		0	-0,05
Résultat de base total par action		2,29	1,59
Résultat dilué par action (€)2
Des activités poursuivies		2,29	1,64
Des activités abandonnées		0	-0,05
Résultat dilué total par action		2,29	1,59

1 Le nombre moyen pondéré d'actions émises au cours de la période intermédiaire qui a servi au calcul du résultat de base par action est de 188 252 891 (2016 : 188 253 608).

2 Le nombre moyen pondéré d'actions émises au cours de la période intermédiaire qui a servi au calcul du résultat de base par action dilué est de 188 252 891 (2016 : 188 253 608).

3 Après reclassement en raison de IFRS 15

2.2. État consolidé abrégé du résultat global

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Révisé
Résultat de l'exercice	451	316
Éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultats durant les exercices ultérieurs
Gain net / perte nette (-) sur les actifs financiers disponibles à la vente	-7	-9
Écart dû à la conversion de devises étrangères	-198	-141
Part effective des gains / pertes (-) sur les couvertures de flux de trésorerie	126	-11
Impôt sur le résultat relatif aux éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultats durant les exercices ultérieurs	-42
Éléments ne pouvant pas être reclassés dans le compte de résultats durant les exercices ultérieurs
Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies	14	-117
Impôt sur le résultat relatif aux éléments ne pouvant pas être reclassés dans le compte de résultats durant les exercices ultérieurs	-2	6
Autre résultat global / perte (-) de l'exercice, après impôts	-109	-272
Total du résultat global de l'exercice, après impôts	342	44
Attribuable aux actionnaires d'UCB SA	315	26
Attribuable aux intérêts minoritaires	27	18

2.3. État consolidé abrégé de la situation financière

€ millions	Note	30 juin 2017 Révisé	31 déc. 2016 Audité
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	3.17	820	875
Goodwill	3.18	4 971	5 178
Immobilisations corporelles	3.19	676	678
Impôts différés actifs		898	953
Actifs financiers et autres actifs courants (y compris instruments financiers dérivés)	3.20	241	197
Total des actifs non courants		7 606	7 881
Actifs courants
Stocks	3.21	610	578
Total des créances commerciales et autres créances		809	884
Créances fiscales		27	5
Actifs financiers et autres actifs courants (y compris instruments financiers dérivés)		140	86
Trésorerie et équivalents de trésorerie		589	761
Groupe d'actifs classifié comme destiné à la vente		25	17
Total des actifs courants		2 200	2 331
Total de l'actif		9 806	10 212
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital et réserves attribuables aux actionnaires d'UCB	3.22	5 613	5 584
Intérêts minoritaires		-80	-107
Total des capitaux propres		5 533	5 477
Passifs non courants
Emprunts	3.23	316	331
Obligations	3.24	1 234	1 243
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	3.25	74	94
Impôts différés passifs		43	10
Avantages au personnel		472	479
Provisions	3.26	106	105
Dettes commerciales et autres dettes		48	55
Total des passifs non courants		2 293	2 317
Passifs courants
Emprunts	3.23	27	27
Obligations	3.24	0	0
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	3.25	65	142
Provisions	3.26	38	61
Dettes commerciales et autres dettes		1 582	1 860
Dettes fiscales		268	328
Groupe de passifs classifié comme destiné à la vente		0	0
Total des passifs courants		1 980	2 418
Total du passif		4 273	4 735
Total des capitaux propres et du passif		9 806	10 212

2.4. Tableau consolidé abrégé des flux de trésorerie

Pour le semestre clôturé le 30 juin	2017	2016
€ millions Note	Révisé	Révisé
Résultat attribuable aux actionnaires d'UCB	431	300
Intérêts minoritaires	20	16
Ajustement pour résultat (-)/perte des entreprises associées	0	0
Ajustement pour transactions sans impact de trésorerie 3.27	90	160
Ajustement pour éléments à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie 3.27 en provenance d'activités d'exploitation	114	91
Ajustement pour éléments à présenter au titre de trésorerie d'investissement ou en 3.27	16	-51
trésorerie de financement
Variation du besoin en fonds de roulement	-225	-205
Intérêts reçus	9	25
Flux de trésorerie provenant des opérations	455	336
Impôts sur le résultat payés durant la période	-130	-364
Flux de trésorerie net (-) / provenant des activités opérationnelles	325	-28
Des activités poursuivies	294	258
Des activités abandonnées	31	-286
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	325	-28
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-44	-15
Acquisition d'immobilisations corporelles	-46	-55
Acquisition de filiales, hors trésorerie acquise	-7	0
Acquisition d'autres participations	-14	-2
Sous-total acquisitions	-111	-72
Cession d'immobilisations incorporelles	0	1
Cession d'immobilisations corporelles	1	0
Cession d'autres activités, hors trésorerie cédée	0	329
Cession d'autres investissements	1	2
Dividendes reçus	0	0
Sous-total cessions	2	333
Flux de trésorerie net (-) / provenant des activités d'investissement	-109	260
Des activités poursuivies	-109	83
Des activités abandonnées	0	177
FLUX DE TRÉSORERIE NET (-) / PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-109	260
Produits de l'émission d'actions	0	-300
Produits de l'émission d'obligations	0	0
Remboursement d'obligations (-)	0	0
Produits des dettes financières	9	15
Remboursement (-) des dettes financières	-26	-94
Remboursement des dettes résultant de contrats de leasing financiers	0	-1
Acquisition (-) / cession d'actions propres	-105	-49
Dividendes payés aux actionnaires d'UCB, hors dividendes sur actions propres	-217	-230
Intérêts payés	-35	-39
Flux de trésorerie net (-) / provenant des activités de financement	-374	-698
Des activités poursuivies	-374	-698
Des activités abandonnées	0	0
Flux de trésorerie net (-) / provenant des activités de financement	-374	-698
Augmentation / diminution (-) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-158	-466
Des activités poursuivies	-189	-357
Des activités abandonnées	31	-109
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	756	1 277
Effet des variations de change TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	-22 576	-24 787

2.5. État consolidé abrégé de l'évolution des capitaux propres

						ATTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES D'UCB SA
€ millions	prime d'émission Capital social et	Capital hybride	Actions propres	Bénéfices reportés	Autres réserves	conversion cumulés Écarts de	Actifs financiers disponibles à la vente	Couvertures de flux de trésorerie	Total	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2017	2 614	0	-283	3 263	-164	132	42	-20	5 584	-107	5 477
Résultat de l'exercice				431					431	20	451
Autre résultat global / perte (-) Résultat global total				431	12 12	-205 -205	-7 -7	84 84	-164 267	7 27	-157 294
Dividendes				-217					-217		-217
Paiements fondés sur des actions				28					28		28
Transfert dans les réserves			-48	48					0		0
Actions propres			-97						-97		-97

Solde au 1er janvier 2016	2 614	295	-295	2 915	-66	182	43	-16	5 672	-126	5 546
Résultat de l'exercice				300					300	16	316
Autre résultat global / perte (-)					-111	-143	-9	-11	-274	2	-272
Résultat global total				300	-111	-143	-9	-11	26	18	44
Dividendes				-207					-207		-207
Paiements fondés sur des actions				10					10		10
Transfert dans les réserves			16	-16					0		0
Actions propres			-26						-26		-26
Baisse de capital		-295							-295		-295
Dividende aux détenteurs d'obligations perpétuelles et subordonnées				-5					-5		-5
Solde au 30 juin 2016 (révisé)	2 614	0	-305	2 997	-177	39	34	-27	5 175	-108	5 067

3. Notes

3.1. Informations générales

UCB SA (ci-après UCB ou la Société) est, avec ses filiales (conjointement le Groupe), un leader mondial en biopharmacie spécialisé dans les maladies graves relevant de trois domaines thérapeutiques, à savoir la neurologie, l'immunologie et l'ostéologie.

La présente information financière intermédiaire consolidée abrégée de la Société relative au premier semestre et clôturée au 30 juin 2017 (ci-dessous dénommée la « période intermédiaire ») englobent la société et ses filiales. UCB Pharma SA et UCB S.R.O, deux filiales entièrement détenues par le Groupe, ont des ramifications au Royaume-Uni et en Slovaquie, respectivement, qui sont intégrées dans leurs comptabilités.

UCB SA, la Société mère, est une société anonyme constituée et domiciliée en Belgique. Le siège social est établi Allée de la Recherche, 60, B-1070 Bruxelles, Belgique. UCB SA est cotée en Bourse sur Euronext Bruxelles. Le Conseil d'Administration a approuvé la présente information financière consolidée abrégée le 26 juillet 2017. Cette information financière intermédiaire consolidée abrégée a été vérifiée, mais n'est pas auditée.

Les états financiers consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 peuvent être consultés sur le site web d'UCB.

3.2. Base d'établissement de l'information financière

Cette information financière intermédiaire consolidée abrégée a été établie conformément à la norme International Accounting Standard 34 (IAS - Information financière intermédiaire) telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Cette information financière intermédiaire consolidée abrégée ne comprend pas toutes les informations requises pour l'établissement d'états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 qui ont été établis conformément aux normes IFRS.

Sauf indication contraire, cette information financière intermédiaire consolidée abrégée est présentée en euros (€), et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche.

3.3. Règles comptables

Les règles comptables adoptées lors de la préparation de l'information financière intermédiaire consolidée abrégée sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des états financiers consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016, à l'exception de l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » (voir paragraphes suivants).

Nouvelles normes et normes modifiées adoptées par le Groupe

Le Groupe a décidé d'appliquer la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » (publiée en mai 2014). Selon les dispositions transitoires prévues par IFRS 15, les nouvelles règles ont été adoptées de manière rétrospective et les

données comparatives pour l'exercice financier 2016 ont été mises à jour. Les mesures pratiques suivantes ont été prises : pour les contrats qui se sont achevés avec une évaluation variable, le prix de la transaction appliqué à la date d'achèvement du contrat, la non-divulgation du prix de la transaction alloué aux obligations de résultat restantes et l'explication du délai dans lequel ces montants devraient être comptabilisés dans le chiffre d'affaires pour toutes les périodes de présentation de l'information financière avant le 1er janvier 2017.

Une série de modifications et d'améliorations annuelles des normes sont obligatoirement adoptées pour la première fois au titre de l'exercice débutant le 1er janvier 2017 (devant être homologuées par l'UE). Cependant, le Groupe ne doit pas modifier ses méthodes comptables ou procéder à des

ajustements rétroactifs à la suite de l'adoption de ces modifications et améliorations des normes.

Les clarifications de IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » (publiées en avril 2016) ayant effet à partir du 1er janvier 2018 (soumise à l'homologation de l'UE) ont déjà été adoptées depuis 2017 même si l'effet de l'adoption précoce comparée à une adoption en date du 1er janvier 2018 est nul étant donné que le Groupe n'a pas utilisé de mesures pratiques supplémentaires sur la transition et étant donné que d'autres modifications se rapportent simplement à des clarifications sur les dispositions existantes de IFRS 15.

Modification des méthodes comptables découlant de l'application de IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

À la suite de l'application de IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », les méthodes comptables pour les états financiers ont été revus comme suit.

Le chiffre d'affaires est identifié lorsque le contrôle d'un bien ou d'un service est transféré à un client.

Ventes nettes :

Les ventes nettes englobent le chiffre d'affaires identifié qui résulte du transfert du contrôle de produits vers le client.

Le montant du chiffre d'affaires identifié est le montant alloué à l'obligation de prestation satisfaite tenant compte de la considération variable. Le montant estimé de la considération variable est inclus dans le prix de la transaction dans la mesure où il est très probable qu'une reprise significative du montant du chiffre d'affaires cumulé identifié n'aura pas lieu lorsque l'incertitude associée à la considération variable est résolue ultérieurement. La contrepartie variable incluse dans le prix de la transaction se rapporte aux retours de ventes, aux rabais, aux reprises et escomptes, aux remboursements accordés à différents clients qui font partie d'accords contractuels commerciaux et gouvernementaux ou d'autres programmes de remboursement, en ce compris le programme américain Medicaid Drug Rebate, le programme fédéral américain Medicare et autres, ainsi que le prix forfaitaire des médicaments de marque disponibles sur ordonnance aux États-Unis. Une responsabilité contractuelle est identifiée en présence de retours sur ventes prévues, remises, reprises et escomptes, réimputations et autres remboursements payables directement ou indirectement aux clients et relatifs à des ventes effectuées jusqu'à la fin de la période de rapport. Les modalités de paiement peuvent varier d'un contrat à l'autre mais aucun élément de financement n'est jugé présent. C'est pourquoi, le prix de la transaction n'est pas ajusté pour les effets d'un composant financier significatif. Une créance est identifiée dès lors que le

contrôle sur les produits est transféré au client car il s'agit du moment précis où la considération est inconditionnelle car seul l'écoulement du temps est requis avant l'exécution du paiement.

Le prix de la transaction est ajusté pour toute considération payable au client (directement ou indirectement) lié sur le plan économique aux produits des activités ordinaires tirés des contrats, à moins que le paiement ne se rapporte à des services précis fournis par le client. Le cas échéant, la juste valeur des services fournis est estimée et comptabilisée comme partie intégrante des frais commerciaux.

Le montant de la considération variable est calculé sur la base de l'expérience historique et des modalités spécifiques des différents accords.

Les ventes nettes sont présentées nettes de la taxe sur la valeur ajoutée, les autres taxes relatives aux ventes et tout autre montant provenant de tiers.

Redevances provenant de royalties :

Les royalties fondées sur les ventes issues de la cession de propriété intellectuelle sont identifiées en tant que ventes sous-jacentes ultérieures à condition que l'obligation de performance y afférente ait été remplie à ce moment-là.

Autres produits :

Les autres produits englobent les produits générés par le biais de contrats d'octroi de licences et de partage des bénéfices ainsi que des contrats à façon. Les obligations de performances sous-jacentes peuvent être remplies à un moment précis ou sur une certaine période en fonction du contexte.

Pour les obligations de performance remplies sur une certaine période, le chiffre d'affaires est identifié sur la base d'un schéma qui reflète au mieux le transfert du contrôle du service au client. En général, cette progression est évaluée à l'aide d'une méthode de saisie où les coûts encourus et les heures consacrées sont proportionnels aux coûts susceptibles d'être engagés et au nombre d'heures total susceptibles d'être consacrées et sont utilisés comme référence.

Toute considération variable promise en échange d'une licence de propriété intellectuelle et qui se fonde sur l'accomplissement de certains objectifs de vente est prise en compte de la même manière que les royalties basées sur les ventes, à savoir au moment où les ventes y afférentes ont lieu, à condition que l'obligation de performance qui en découle ait été remplie.

Toute considération variable comme un paiement échelonné au cours du développement qui est promis en échange de services de développement ou d'une licence de propriété intellectuelle qui sont transférés sur une certaine période, est uniquement incluse dans le prix de la transaction dès le moment où l'exécution de l'événement d'étape est

hautement probable, ce qui revient alors à résorber le chiffre d'affaires à ce moment-là pour toutes les performances encore en cours.

Les paiements d'avance ou les redevances de licences pour lesquels il existe des obligations de performance à remplir ultérieurement sont comptabilisés initialement comme produits différés et sont comptabilisés comme produits lorsque les obligations de performance sont remplies durant la période de la collaboration en vue du développement ou de l'obligation de fabrication.

Impact des modifications en matière de méthodes comptables à la suite de l'application de IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » sur l'information financière consolidée résumée pour les six premiers mois en date du 30 juin 2016

À la suite de l'application des méthodes comptables révisées découlant de l'application de IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » sur une base rétrospective complète, les reclassements suivants ont été apportés à l'information

financière consolidée résumée pour les six premiers mois en date du 30 juin 2016 :

• Le reclassement des prélèvements gouvernementaux tels que les recouvrements, les remboursements et le prix forfaitaire des médicaments de marque disponibles sur ordonnance aux États-Unis provenant d'autres charges d'exploitation et des frais commerciaux en ventes nettes pour un montant total de € 32 millions. Dans le cadre de IFRS 15, le prix de la transaction devrait exclure les montants perçus pour les tiers tels que le gouvernement ou les institutions gouvernementales. C'est pourquoi, ces prélèvements ont été reclassés en ventes nettes.
• Le reclassement des commissions payées aux clients pour des frais commerciaux en ventes nettes pour un montant de € 15 millions étant donné que, selon IFRS 15, ces commissions sont évaluées comme faisant partie du prix de la transaction.
• Le reclassement des frais payés aux clients et aux agents de services distincts pour les ventes nettes en frais commerciaux pour un montant de € 24 millions.

Il n'y a pas eu d'impact majeur sur l'état consolidé résumé de la situation financière au 1er janvier 2016.

Pour le semestre clôturé le 30 juin 2016 € millions	Présenté à l'origine	Reclassement dû à IFRS 15	Redressé
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Produits des ventes nettes	1 876	-23	1 853
Produits et charges de redevances	51		51
Autres produits	92		92
Chiffre d'affaires	2 019	-23	1 996
Coût des ventes	-572		-572
Marge brute	1 447	-23	1 424
Frais commerciaux	-451	3	-448
Frais de recherche et développement	-458		-458
Frais généraux et administratifs	-87		-87
Autres produits / charges (-) opérationnels	-19	20	1
Résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers, coûts de restructuration et autres produits et charges	432		432
Pertes de valeur d'actifs non financiers	-11		-11
Frais de restructuration	-9		-9
Autres produits / charges (-)	70		70
Résultat opérationnel	482		482
Produits financiers	29		29
Charges financières	-94		-94
Charges financières nettes (-)	-65		-65
Part des résultats nets des entreprises associées comptabilisée pour l'utilisation de la mise en équivalence	0		0
Résultat / perte (-) avant impôts	417		417
Charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-91		-91
Résultat / perte (-) des activités poursuivies	325		325
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	-9		-9

RÉSULTAT	316	316
Attribuable aux actionnaires d'UCB SA	300	300
Attribuable aux intérêts minoritaires	16	16
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (€)
Des activités poursuivies	1,64	1,64
Des activités abandonnées	-0,05	-0,05
Résultat de base total par action	1,59	1,59
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (€)
Des activités poursuivies	1,64	1,64
Des activités abandonnées	-0,05	-0,05
Résultat dilué total par action	1,59	1,59

Impact des normes publiées mais non appliquées par le Groupe

IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » porte sur la classification, l'évaluation et la dépréciation des actifs et passifs financiers, introduit de nouvelles règles en matière de comptabilité de couverture et propose un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers. La norme sera effective dès le 1er janvier 2018. Le Groupe doit encore évaluer l'impact total de IFRS 9 mais ne s'attend pas à un impact majeur de son application sur les états financiers consolidés du Groupe.

IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 « Contrats de location » entrera en vigueur à partir du 1er janvier 2019 et précise la manière de comptabiliser, d'évaluer, de présenter et de fournir des informations à leur sujet. La norme contient un modèle unique de comptabilisation par le preneur exigeant la comptabilisation des actifs et des passifs pour tous les contrats, sauf si la durée du contrat est de 12 mois ou moins ou que l'actif sous-jacent a une faible valeur. La comptabilité du bailleur telle que définie dans la norme IAS 17 reste inchangée. Le Groupe doit encore évaluer l'impact global de cette nouvelle norme.

Il n'y a aucune autre norme ou modification de norme n'étant pas encore en vigueur qui pourrait avoir une incidence notable sur les états financiers consolidés du Groupe.

3.4. Estimations

L'établissement de cette information financière intermédiaire consolidée abrégée impose à la direction de procéder à des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des règles comptables ainsi que les montants déclarés pour les actifs, les passifs, les revenus et les charges.

Les estimations importantes faites par la direction lors de l'application des règles comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude d'estimation prises en compte sont identiques, pour l'établissement de cette information financière intermédiaire consolidée abrégée, à celles qui ont été appliquées pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016. En raison des changements des méthodes comptables à la suite de l'application de IFRS 15, les jugements critiques visant à appliquer les méthodes comptables du groupe relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires ont été adaptées comme suit : le Groupe est également partie prenante dans des accords d'octroi de licences qui peuvent impliquer des paiements anticipés, des paiement d'étapes de développement et de ventes et des royalties sur plusieurs années et qui impliquent certaines obligations contractuelles futures. Pour tous les accords d'octroi de licences où une licence est transférée avec d'autres biens ou services, le Groupe procède à une première évaluation en vue de déterminer si la licence doit être considérée comme une obligation de performance distincte ou pas. Si le transfert de la licence est considéré comme une obligation de performance séparée, le chiffre d'affaires relatif au transfert de la licence est identifié à un moment donné ou au cours d'une certaine période en fonction de la nature de la licence. Les produits sont uniquement identifiés au cours d'une certaine période si le Groupe exerce des activités de développement ou de production qui ont une incidence significative sur la propriété intellectuelle transférée, exposant de la sorte la licence aux effets de ces activités lorsque ces dernières ne représentent

pas un service séparé. Si le Groupe estime que ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires provenant des accords d'octroi de licences est identifié au moment où le contrôle de la licence est transféré. Pour les licences qui sont regroupées avec d'autres services (par ex. les services de développement ou de production), le Groupe évaluera si l'obligation de performance combinée est satisfaite à un moment donné ou au cours d'une certaine période. Si le chiffre d'affaires est identifié au cours d'une certaine période, le Groupe déterminera la période durant laquelle les services seront fournis. Le Groupe évaluera également l'attribution des composants du prix de la

3.5. Gestion des risques financiers

Facteurs de risques financiers

Le Groupe est exposé à une série de risques financiers résultant de ses opérations sous-jacentes et de ses activités financières d'entreprise. Ces risques financiers sont le risque du marché (y compris le risque de change, le risque d'intérêt et le risque de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité. La présente information financière intermédiaire consolidée abrégée ne contient pas toutes les informations sur la gestion du risque financier et toutes les informations requises pour l'établissement des états financiers annuels et ils doivent être lus conjointement avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016. Aucun changement n'est intervenu dans la composition du Comité de gestion des risques financiers.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières à leur échéance. L'approche du Groupe en ce qui concerne la gestion de ce risque consiste à s'assurer autant que possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour régler ses dettes lorsqu'elles sont exigibles, dans des circonstances normales, sans subir de pertes inacceptables ou risquer de compromettre la réputation du Groupe.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

transaction aux différentes obligations de performance lorsque l'accord de l'octroi de licence inclut d'autres obligations de performance en plus du transfert de la licence. L'identification du chiffre d'affaires pour les accords d'octroi de licences repose donc sur les conditions spécifiques de chaque accord d'octroi de licence. Cela peut conduire à des rentrées de trésorerie comptabilisées initialement comme des passifs contractuels et ensuite portées en chiffre d'affaires dans des exercices comptables ultérieurs sur la base des différentes conditions spécifiées dans l'accord.

En comparaison avec la fin de l'année, aucun changement matériel n'est intervenu dans les flux de trésorerie non actualisés contractuels pour couvrir des engagements financiers.

Estimation de la juste valeur

La norme IFRS 7 régit les informations à fournir pour les évaluations de la juste valeur par niveau, suivant la hiérarchie suivante :

• Niveau 1 : cours de Bourse (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée sont observables, directement ou indirectement ;
• Niveau 3 : techniques utilisant des données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée, non fondées sur des données observables.

Toutes les évaluations de juste valeur indiquées sont des évaluations récurrentes.

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
30 juin 2017
Actifs disponibles à la vente
Titres de participation cotés	68	0	0	68
Obligations cotées	1	0	0	1
Actifs financiers dérivés
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	80	0	80
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	37	0	37
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	50	0	50
Warrants	0	0	0	0

Passifs financiers évalués à la juste valeur

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
30 juin 2017
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	8	0	8
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	33	0	33
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	2	0	2
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	5	0	5
Autres passifs financiers à l'exclusion des passifs financiers dérivés
Warrants attribuables aux actionnaires d'Edev Sàrl	0	0	92	92

Le tableau ci-dessous présente les actifs et les passifs financiers du Groupe, évalués à la juste valeur au 31 décembre 2016 et regroupés en accord avec la hiérarchie de la juste valeur.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
31 décembre 2016
Actifs disponibles à la vente
Titres de participation cotés	64	0	0	64
Obligations cotées	3	0	0	3
Actifs financiers dérivés
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	10	0	10
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	37	0	37
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	61	0	61
Autres actifs financiers à l'exclusion des actifs financiers dérivés
Warrants	0	0	0	0

Passifs financiers évalués à la juste valeur

€ millions	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
31 décembre 2016
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme – couvertures des flux de trésorerie	0	51	0	51
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	50	0	50
Dérivés de taux d'intérêt – couvertures des flux de trésorerie	0	2	0	2
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur via le compte de résultat	0	6	0	6
Autres passifs financiers à l'exclusion des passifs financiers dérivés
Warrants attribuables aux actionnaires d'Edev Sàrl	0	0	127	127

Durant la période intermédiaire, il n'y a pas eu de transferts entre évaluations de la juste valeur de niveau 1 et de niveau 2, ni vers et hors des évaluations de niveau 3. Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont réalisées en utilisant soit la méthode dite des flux de trésorerie actualisés, soit la méthode dite de « Black-Scholes » (pour les options sur taux de change) ainsi que des données de marché disponibles publiquement. Les techniques

d'évaluation restent inchangées depuis décembre 2016 (voir Note 4.5 du Rapport annuel 2016).

Évaluations de juste valeur utilisant des données importantes non observables (niveau 3)

La juste valeur des warrants émis par une filiale est déterminée en utilisant un modèle de valeur actualisée nette des sorties de trésorerie probabilisée. Il n'y a eu aucun

changement dans la technique d'évaluation par rapport à décembre 2016. La valeur des warrants est basée sur la rentabilité de la filiale et les principales hypothèses utilisées dans le modèle d'évaluation incluent des données non observables pour les ventes nettes prévues, les revenus d'étape et les taux d'actualisation. Le taux d'actualisation utilisé s'élève à 8,2 %. Une augmentation / diminution de 10 % dans les ventes nettes conduirait à une augmentation / diminution de la juste valeur des warrants de 0 %. Une augmentation / diminution de 1 % du taux d'actualisation conduirait à une augmentation / diminution de la juste valeur des warrants de 1 %. La variation de la juste valeur depuis décembre 2016, comptabilisée dans les profits et pertes, s'élève à € 6 millions et est comptabilisée dans les frais / produits financiers (voir Note 3.15).

Le tableau suivant présente les variations observées aux instruments de niveau 3 :

€ millions	Warrants	Total
1er janvier 2017	127	127
Achat au comptant de warrants	0	0
supplémentaires
Paiement au comptant de warrants	-33	-33
Impact des variations de la juste	6	6
valeur comptabilisées dans le résultat
global
Impact des variations des écarts de	-8	-8
conversion
30 juin 2017	92	92

3.6. Informations par segment

Les activités du Groupe sont composées d'un seul segment d'activité : la biopharmacie.

Il n'y a pas d'autre catégorie significative, tant sur le plan individuel que global. Les « Chief Operating Decision Makers », à savoir le Comité Exécutif, vérifient les résultats et les plans opérationnels, et décident de l'affectation des ressources à l'échelle de l'entreprise. C'est pourquoi, UCB se compose d'un seul segment.

Les informations à fournir à l'échelle du Groupe concernant les ventes de produits, les zones géographiques et le chiffre d'affaires généré par les principaux clients sont présentées comme suit.

Conversion des devises

Les principaux cours de change suivants ont été utilisés dans le cadre de l'établissement de la présente information financière intermédiaire consolidée abrégée :

		Taux de clôture		Taux moyen
Equivalent pour € 1	30 juin 2017	31 décembre 2016	30 juin 2017	30 juin 2016
USD	1,141	1,055	1,082	1,116
JPY	128,23	123,040	121,624	124,399
GBP	0,877	0,854	0,86	0,779
CHF	1,095	1,073	1,076	1,096

Informations relatives aux ventes de produits

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Révisé1
Cimzia®	663	598
Vimpat®	477	381
Keppra® (y compris Keppra® XR)	412	352
Neupro®	154	142
Zyrtec® (y compris Zyrtec-D® / Cirrus®)	61	68
Xyzal®	54	54
Briviact®	36	7
Nootropil®	22	22
venlafaxine ER	1	55
Autres produits	163	176
Instruments de couverture désignés reclassés en ventes nettes	-8	-1
Total des ventes nettes	2 036	1 853

1 Après reclassement en raison de IFRS 15.

Informations par marché géographique

Le tableau ci-dessous présente les ventes nettes sur chaque marché géographique où sont établies les entités commerciales légales :

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Révisé1
États-Unis	983	869
Japon	177	124
Europe - autres (à l'exception de la Belgique)	160	156
Allemagne	151	139
Espagne	86	80
Italie	79	75
France (y compris les territoires d'outre-mer)	77	78
Chine	72	72
Royaume-Uni et Irlande	64	68
Belgique	18	17
Brésil	15	16
Reste du monde	162	160
Instruments de couverture désignés reclassés en ventes nettes	-8	-1
Total des ventes nettes	2 036	1 853

1 Après reclassement en raison de IFRS 15.

3.7. Caractère saisonnier des opérations

Le chiffre d'affaires du Groupe dans le segment biopharmaceutique inclut le chiffre d'affaires saisonnier provenant de la franchise « allergie » et fluctue en fonction de la rigueur des différentes saisons de pollinisation dans les différentes zones géographiques où le Groupe exerce ses activités.

Toutefois, les différents effets ne montrent, sur une base consolidée, aucune tendance saisonnière systématique ou facilement prévisible.

3.8. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe a identifié les montants suivants relatifs au chiffre d'affaires dans les états financiers consolidés :

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Révisé1
Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients	2 212	1 985
Chiffre d'affaires provenant des accords où les risques et les avantages sont partagés	18	11
Chiffre d'affaires	2 230	1 996

1 Après reclassement en raison de IFRS 15.

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations corporelles sur chaque marché géographique où ces actifs sont situés :

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Audité1
Suisse	301	300
Belgique	271	269
Royaume-Uni et Irlande	41	45
États-Unis	26	29
Japon	15	13
Chine	11	13
Allemagne	2	3
Brésil	3	2
Reste du monde	6	4
Total des immobilisations corporelles	676	678

1 La date de clôture pour la période comparable est le 31 décembre 2016.

Informations concernant les principaux clients

UCB a un gros client qui représente plus de 16 % du total des ventes nettes à fin juin 2017.

Aux États-Unis, les ventes à trois grossistes ont représenté environ 80 % des ventes dans ce pays (juin 2016 : 84 %).

Désagrégation des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients :

Pour le semestre clôturé le 30 juin		Réel		Timing de la comptabilisation des produits
€ millions	2017	2016 1		2017		2016 1
			À un moment donné	Au cours d'une certaine période	À un moment donné	Au cours d'une certaine période
Ventes nettes aux États-Unis	983	869	983		869
Cimzia®	420	372	420		372
Vimpat®	368	291	368		291
Keppra® (y compris Keppra® XR)	109	99	109		99
Neupro®	50	39	50		39
Briviact®	25	4	25		4
Marques établies	12	64	12		64
Ventes nettes en Europe	629	609	629		609
Cimzia®	176	165	176		165
Keppra®	119	121	119		121
Vimpat®	82	72	82		72
Neupro®	80	77	80		77
Briviact®	11	3	11		3
Marques établies	160	172	160		172
Ventes nettes au Japon	177	124	177		124
E Keppra®	93	48	93		48
Cimzia®	18	19	18		19
Neupro®	17	19	17		19
Vimpat®	6		6
Marques établies	43	37	43		37
Ventes nettes dans les marchés internationaux	255	253	255		253
Cimzia®	48	42	48		42
Vimpat®	20	18	20		18
Keppra®	91	84	91		84
Briviact®	1		1
Neupro®	6	7	6		7
Marques établies	89	101	89		101
Ventes nettes, avant couverture	2 043	1 855	2 043		1 855
Instruments de couverture désignés reclassés en	-8	-1	-8		-1
ventes nettes Total des ventes nettes	2 036	1 853	2 036		1 853
Produits et charges de redevances	59	51	59		51
Produits issus de la fabrication à façon	47	49	47		49
Produits issus des accords de licences (paiements initiaux, paiements d'étapes de développement, paiements d'étapes de ventes)	66	24	56	10	11	13
Produits issues de services & autres livraisons	5	8		5	4	4
Total des autres produits	118	81	103	15	64	17
Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients	2 212	1 985	2 197	15	1 968	17

1 Après reclassement en raison de IFRS 15.

3.9. Regroupement d'entreprises

Le 2 juin 2017, UCB a augmenté sa participation en capital de Beryllium LLC et détient désormais l'entière propriété. Beryllium LLC est une société spécialisée dans la recherche en matière d'expression des protéines et de biologie structurelle, située à Washington et Bedford, Massachusetts (États-Unis). Le partenariat entre UCB et Beryllium LLC est fructueux depuis plusieurs années déjà et UCB a acheté 27 % du capital de la société en 2014. L'acquisition de Beryllium LLC permettra à UCB d'augmenter ses capacités en matière d'ingénierie des protéines et de biologie structurelle, domaines qui alimenteront le pipeline de découverte existant et futur d'UCB. Cette acquisition permettra également à Beryllium LLC d'explorer et de développer sa micro plateforme de ciblage de l'ARN prometteuse. UCB a augmenté sa part de capital de Beryllium LLC à 100 % en payant un montant total net de € 7 millions aux actionnaires externes de Beryllium LLC, après avoir bénéficié d'un remboursement de € 7 millions en contrepartie des unités préférées de série A détenues par UCB dans Beryllium LLC depuis 2014, en ce compris un dividende. UCB a procédé à une allocation provisoire du prix d'achat (voir tableau ciaprès). Compte tenu de la date récente de l'acquisition, le premier regroupement d'entreprises n'est pas encore finalisé. Le goodwill représente les synergies attendues au

niveau du super réseau d'UCB et de l'approche en matière de découverte d'anticorps et de petites molécules, et du personnel qualifié. Le goodwill ne devrait pas faire l'objet d'une déduction fiscale. Les ajustements liés à la première allocation du prix d'achat se rapportent principalement à l'identification des immobilisations incorporelles telles que la micro plate-forme de ciblage de l'ARN, les contrats des clients, les connaissances issues de la recherche et les procédures opératoires normalisées. La juste valeur des créances acquises est estimée à € 1 million. Tous les flux de trésorerie contractuels devraient être récupérés. Aucun passif éventuel n'a été identifié. Les coûts liés à l'acquisition pour un montant de € 1 million ont été repris sous Autres charges. Pas de gain ou de perte majeures n'ont été identifiés à la suite de la réévaluation de la juste valeur du pourcentage de participation de Beryllium LLC qu'UCB détenait avant le regroupement d'entreprises. Les montants du chiffre d'affaires et du compte de résultat de Beryllium LLC inclus dans l'état financier consolidé pour la période de l'exercice depuis l'acquisition ne sont pas significatifs. Même si l'acquisition avait eu lieu le 1er janvier 2017, les montants du chiffre d'affaires et du compte de résultat pour Beryllium LLC (excluant les montants interentreprises avec UCB) ne seraient pas significatifs non plus.

€ millions	Bilan d'ouverture initial	Ajustements en raison de l'allocation du prix d'achat initial	Bilan d'ouverture ajusté (non final)
Valeur totale de l'acquisition	7		7
Contrepartie versée au comptant (nette)	7		7
Contrepartie conditionnelle	-		-
Règlement des créances relatives à Beryllium LLC au montant enregistré	4		4
Juste valeur de l'investissement détenu auparavant	4		4
Montants identifiés des actifs identifiables acquis et des passifs supposés	-2	-4	6
Actifs non courants	-2	-4	6
Actifs courants	-2		2
Passifs non courants	2		-2
Passifs courants	-		-
Goodwill	13	-4	9

3.10. Groupe d'actifs classé comme destiné à la vente et activités abandonnées

Le groupe d'actifs classé comme destiné à la vente en date du 30 juin 2017 se rapporte au site de Monheim en Allemagne (€ 16 millions) et à la propriété intellectuelle relative à Metadate® et Tussionex® (€ 9 millions). En 2016, UCB a décidé de céder le site de Monheim et a conclu un accord de cession-location pour la partie du site actuellement utilisée par l'entreprise. Les négociations avec l'acheteur sont en cours. En ce qui concerne la propriété intellectuelle relative à Metadate® et Tussionex®, les négociations entre parties sont également en cours. Aucune dépréciation n'a été prise en compte pour ces actifs étant donné que le prix de vente estimé est supérieur à la valeur comptable de ces actifs.

Le groupe d'actifs classé comme destiné à la vente au 31 décembre 2016 concerne le site de Monheim en Allemagne.

Le profit des opérations classées comme activités abandonnées depuis le 30 juin 2017 s'élève à € 1 million et se rapporte à la reprise partielle des provisions liées aux anciennes activités Films. Les pertes issues des activités abandonnées au 30 juin 2016 s'élèvent à € 9 millions. Elles se rapportent à des coûts supplémentaires relatifs à la cession de Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. (« KU »), la division spécialisée dans les génériques du Groupe basée aux États-Unis et vendue à Lannett Company, Inc. en novembre 2015, d'une part, et à la reprise partielle des provisions liées aux anciennes activités chimiques et de films s'élevant à € 2 millions, d'autre part.

3.11. Autres produits / charges (-) opérationnels

Les autres produits / charges (-) opérationnels s'élevaient à € 16 millions de charges pour la période intermédiaire (2016 : € 1 million de revenu) et reprenaient principalement les subventions gouvernementales (€ 6 millions) ainsi que le résultat de l'accord de collaboration conclu avec Amgen en vue de développer et de commercialiser EVENITY™ pour la somme de € 25 millions (frais opérationnels). Depuis 2017, toutes les refacturations des frais de développement et de commercialisation de / à Amgen sont classées comme Autres produits d'exploitation / frais opérationnels. En 2016, les refacturations nettes pour les frais de développement d'un total de € 22 millions (frais opérationnels) ont été présentés comme faisant partie des frais de recherche et de développement. Les refacturations nettes pour les frais de

commercialisation d'un total de € 4 millions (frais opérationnels) ont été présentés comme faisant partie des frais commerciaux. Le total des refacturations nettes en date de juin 2017 s'élève à € 20 millions en frais commerciaux et à € 5 millions en frais de développement.

En 2016, les autres produits d'exploitation (après reclassement en raison de IFRS 15, voir Note 3.3) étaient principalement liés aux subventions gouvernementales compensées par l'amortissement des immobilisations incorporelles non liées à la production.

3.12. Pertes de valeur d'actifs non financiers

À la fin de chaque période de rapport, la direction examine s'il y a matière à déprécier la valeur d'un actif. S'il y a matière à régularisation, la direction estime alors le montant récupérable de l'actif et détermine si une perte de valeur doit être prise en compte.

Au cours du premier semestre 2017, la direction a examiné les actifs non financiers (en ce compris les immobilisations incorporelles et le goodwill) pour dépréciation sur la base d'indicateurs externes et internes, et a pris en compte des charges de dépréciation de € 2 millions pour un antitussif

narcotique. La dépréciation de inotuzumab ozogamicin, dont la licence a été octroyée à Pfizer pour un montant de € 6 millions, a été comptabilisée en 2013. Celle-ci a été reprise lorsque Pfizer a annoncé que la Commission européenne avait approuvé Besponsa® (inotuzumab ozogamicin) en tant que monothérapie dans le traitement des adultes atteints de leucémie aigüe lymphoblastique (LAL) récidivante ou réfractaire. En 2016, une dépréciation de € 11 millions a été identifiée pour les droits de propriété intellectuelle relatifs à deux petites molécules achetées à Wilex en 2009.

3.13. Frais de restructuration

Les frais de restructuration d'un montant de € 7 millions (2016 : € 9 millions) sont imputables à des indemnités de départ.

3.14. Autres produits et charges

Les autres produits / charges (-) s'élevaient à € 4 millions de revenus en 2017 (2016 : € 70 millions de revenus) et se rapportent principalement à une inversion de € 10 millions de la provision relative à Distilbène en France (voir Note 3.26 et Note 3.31), compensée par les frais juridiques en matière de propriété intellectuelle.

Au cours du premier semestre de 2016, le revenu résultait principalement du gain de € 49 millions généré par la

cession d'actifs provenant du commerce des nitrates en Chine à l'entreprise Jilin Yinglian Biopharmaceutical et à son partenaire PAG Asia, d'une part, et du gain de € 25 millions issu de la cession du commerce des nitrates en Europe, en Turquie, en Corée du Sud et au Mexique à l'entreprise Merus Labs International Inc., d'autre part, principalement compensés par des frais juridiques.

3.15. Produits financiers et charges financières

Les charges financières nettes de l'exercice s'élèvent à € 55 millions (2016 : € 65 millions). Les charges financières en juin 2016 incluaient la juste valeur et la dépréciation des warrants de Lannett perçus à la suite de la vente de Kremers Urban (en 2015) pour un montant de € 28 millions.

3.16. Charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Révisé
Impôts sur le résultat de l'exercice	-85	-152
Impôts différés	-29	61
Total de la charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-114	-91

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement international et fait l'objet d'impôts dans toutes les juridictions où il opère, et ce, conformément aux activités déployées.

3.17. Immobilisations incorporelles

Durant la période, le Groupe a ajouté environ € 27 millions (2016 : € 0,5 million) d'immobilisations incorporelles par le biais d'octrois de licences, parmi lesquelles Dermira (€ 10 millions) et brivaracetam (€ 13 millions) sont les plus représentatifs. En outre, le Groupe a porté à l'actif € 18 millions (2016 : € 21 millions) relatifs à des frais de développement en matière de logiciels et de capitalisation de logiciels autorisés.

Le taux d'imposition consolidé effectif du Groupe pour les activités poursuivies pour le premier semestre est de 20,2 % (2016 : 21,9 %).

Le taux d'imposition effectif du Groupe excluant les éléments non récurrents s'élève à 20,1 % (2016 : 25,3 %).

Le taux d'imposition effectif pour la période jusqu'à juin 2017 a baissé par rapport à l'année précédente en raison d'actifs d'impôts différés supplémentaires relatifs à des attributs fiscaux et de la finalisation d'un audit fiscal en cours.

Au cours du premier semestre de l'exercice, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de € 2 millions sur ses immobilisations incorporelles (2016 : € 11 millions). En outre, on a observé une inversion d'une dépréciation antérieure d'un actif incorporel de € 6 millions (2016 : € 0 million). Ces charges de dépréciation sont détaillées à la Note 3.12 et sont reprises au compte de résultat sous l'intitulé « Dépréciation d'actifs non financiers ».

La totalité des immobilisations incorporelles au cours des six premiers mois de 2017 s'élève à € 3 millions. € 9 millions ont été transférés en tant qu'actifs détenus en vue d'être vendus et se rapportent à Metadate® et Tussionex® (voir Note 3.10).

Les charges d'amortissement pour la période se chiffrent à € 78 millions (2016 : € 78 millions).

3.18. Goodwill

Le goodwill est impacté à concurrence de € 217 millions par les variations de taux de change. Le goodwill supplémentaire d'une valeur de € 9 millions a été identifié à la suite de l'acquisition de Beryllium LLC le 2 juin 2017.

Au cours du premier semestre de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de charges de dépréciation sur son goodwill.

3.19. Immobilisations corporelles

Durant la période, le Groupe a consacré environ € 47 millions (2016 : € 32 millions) à du matériel neuf, dont € 16 millions se rapportent aux travaux visant à augmenter les capacités des installations de Bulle.

Le Groupe a également cédé certains biens, installations et équipements lui appartenant pour un montant représentant € 1 million (2016 : € 0 million).

Après examen des immobilisations corporelles du Groupe visant à obtenir une indication de la dépréciation, le Groupe a comptabilisé des charges de dépréciation de € 0 million (2016 : € 0 million).

3.20. Actifs financiers et autres actifs

Au 30 juin 2017, les actifs financiers et autres actifs non courants se chiffrent à € 240 millions (décembre 2016 : € 197 millions). L'augmentation est principalement liée aux créances à long terme (€ 36 millions) de Chattem Inc. à la suite de l'approbation par la FDA de Xyzal® Allergy 24 HR en tant que traitement sans prescription visant à soulager les symptômes liés aux allergies saisonnières et annuelles et découlant de l'octroi de la licence de Xyzal® dans le domaine des médicaments délivrés sans ordonnance aux États-Unis en 2015 (voir Note 41 de notre Rapport annuel 2016). Les actifs financiers non courants ont encore augmenté de € 16 millions en raison des investissements

L'effet des fluctuations des taux de change s'élève à € -19 millions (2016 : € -19 millions).

Un transfert d'actifs a eu lieu entre les immobilisations incorporelles et corporelles pour un montant de € 2 millions.

Les charges d'amortissement pour la période se chiffrent à € 37 millions (2016 : € 36 millions).

La valeur comptable nette des biens, installations et équipements du Groupe a été diminué de € 11 millions en raison des fluctuations des taux de change (2016 : € -4 millions).

Un transfert d'actifs a également eu lieu entre les immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de € 2 millions.

effectués dans UCB Ventures, le fond de capital-risque d'UCB, et de € 16 millions à la suite de l'augmentation de dérivés extraordinaires liés à une plus grande couverture des flux de trésorerie. L'augmentation des actifs financiers non courants et des autres actifs est compensée par une diminution de la juste valeur des placements en actions (€ 7 millions), la décomptabilisation de la participation dans Beryllium LLC (€ 7 millions), la dépréciation de l'actif de préfinancement Lonza (€ 6 millions) et l'accord de la redevance à payer sur Beryllium LLC lors de l'acquisition (€ 4 millions).

3.21. Réduction des stocks

Le coût des ventes pour le premier semestre clôturé le 30 juin 2017 s'élève à € 4 millions et inclut le résultat et les reprises de réduction de valeur (2016 : € -11 millions) ayant contribué à réduire la valeur comptable des stocks à leur valeur de réalisation nette.

3.22. Capital et réserves

Capital social et prime d'émission

Le capital émis de la société au 30 juin 2017 s'élevait à € 584 millions (2016 : € 584 millions), ce qui représente 194 505 658 actions (2016 : 194 505 658 actions). Il n'existe pas de capital autorisé non émis.

Au 30 juin 2017, la réserve de prime d'émission s'élevait à € 2 030 millions (2016 : € 2 030 millions).

Capital hybride

Le 18 mars 2016, UCB SA a exercé son option de rachat des obligations subordonnées perpétuelles pour un montant de € 300 millions qui ont été émises à 99,499 % et offraient aux investisseurs un coupon de 7,75 % par an au cours des cinq premières années.

Ces obligations étaient cotées en Bourse de Luxembourg et qualifiées en tant qu'instruments de capitaux propres selon la norme IAS 32. Par conséquent, les intérêts débiteurs sont comptabilisés au titre de dividendes versés aux actionnaires. Les € 5 millions de dividendes destinés aux détenteurs d'obligations perpétuelles pour la période du 1er janvier au 18 mars 2016 sont comptabilisés en tant que bénéfice reporté. Les coûts de transaction ont été déduits du capital hybride, en tenant compte de l'incidence fiscale.

Actions propres

Le Groupe a acquis 1 700 000 actions (juin 2016 : 700 000 actions propres) pour un montant total de € 113 millions (2016 : € 48 millions), et a vendu 1 108 693 actions propres (juin 2016 : 736 361 actions propres) pour un montant total de € 58 millions (2016 : € 38 millions) au premier semestre de l'année.

Au 30 juin 2017, le Groupe détenait 6 419 669 actions propres. Aucune d'entre elles ne font partie de la transaction d'échange d'actions (décembre 2016 : 6 213 861 actions, dont aucune ne faisait partie de la transaction d'échange d'actions). Les actions propres ont été acquises afin de faire

face à l'exercice des « stock-options » et des primes en actions octroyées aux membres du Comité Exécutif et à certaines catégories du personnel. Au cours de l'exercice, aucune option d'achat sur les actions UCB n'a été acquise, 1 000 000 options sur les actions UCB ont été revendues aux contreparties bancaires. Au 30 juin 2017, le Groupe détenait 435 000 options sur les actions UCB (juin 2016 : 1 435 000).

Autres réserves

Les autres réserves s'élevaient à € -152 millions (2016 : € -164 millions) ; leur composition est la suivante :

• la juste valeur supplémentaire résultant de l'adoption de normes IFRS et liée au regroupement avec Schwarz Pharma pour € 232 millions (2016 : € 232 millions) ;
• le montant réévalué de l'obligation au titre des prestations définies pour € -350 millions (2016 : € -362 millions) principalement impacté par les taux d'actualisation et la rentabilité des actifs planifiés plus élevée ;
• le rachat des 25 % d'intérêts minoritaires restants sur Schwarz Pharma Zuhai Company Ltd. pour € -11 millions en 2012 (2016 : € -11 millions) ; et
• le rachat des 30 % d'intérêts minoritaires restants sur UCB Biopharma SA (Brésil) pour € -23 millions en 2014 (2016 : € -23 millions).

Écarts de conversion cumulés

Les ajustements cumulés de la réserve de conversion représentent les écarts de conversion cumulés enregistrés lors de la consolidation des sociétés du Groupe utilisant des devises de fonctionnement autres que l'euro, ainsi que tout(e) gain / perte cumulatif(ve) latent(e) des couvertures de l'investissement net.

3.23. Emprunts

Au 30 juin 2017, le taux d'intérêt moyen pondéré du Groupe était de 3,01 % (juin 2016 : 3,65 %) avant couverture. Les paiements à taux d'intérêt flottant font l'objet d'une couverture désignée des flux de trésorerie et les paiements à taux d'intérêt fixe font l'objet d'une couverture désignée à la juste valeur, fixant le taux d'intérêt moyen pondéré pour le Groupe à 2,31 % (juin 2016 : 2,96 %) après couverture.

Étant donné que les emprunts bancaires ont un taux d'intérêt flottant qui est recalculé tous les six mois, la valeur comptable des emprunts bancaires équivaut à leur juste valeur. Pour les emprunts courants, les valeurs comptables correspondent à leur juste valeur vu que l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

Outre les instruments de marché des capitaux en circulation et la facilité de crédit renouvelable (non utilisée au 30 juin 2017), UCB a accès à certaines facilités de crédit bilatéral, ainsi qu'au marché belge des papiers commerciaux.

Les valeurs comptables des emprunts se présentent comme suit :

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Audité1
Non courants
Emprunts bancaires	312	326
Autres emprunts à long terme	0	0
Contrats de location-financement	4	5
Total des emprunts non courants	316	331
Courants
Découverts bancaires	13	5
Partie courante des prêts bancaires à long terme	11	12
Titres de créances et autres emprunts à court terme	1	8
Contrats de location-financement	2	2
Total des emprunts courants	27	27
Total des emprunts	343	358

1. La date de clôture pour la période comparable est le 31 décembre 2016.

3.24. Obligations

Les valeurs comptables et les justes valeurs des obligations se présentent comme suit :

				Valeur comptable	Juste valeur
€ millions	Taux	Échéance	30 juin 2017 Révisé	31 déc. 2016 - Audité	30 juin 2017 Révisé	31 déc. 2016 - Audité
Non courants
Note EMTN1	3,284 %	2019	20	20	20	20
Note EMTN1	3,292 %	2019	55	55	55	55
Obligations pour les particuliers	3,750 %	2020	255	256	270	273
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	4,125 %	2021	366	370	389	394
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	1,875 %	2022	349	350	360	358
Obligations pour les particuliers	5,125 %	2023	189	192	208	215
Total des obligations non courantes			1 234	1 243	1 302	1 315
Courants			0	0	0	0
Total des obligations courantes			0	0	0	0

1 La juste valeur des notes EMTN ne peut pas être déterminée avec précision au vu de la liquidité limitée dans les opérations sur le marché secondaire pour ces notes et est donc remplacée par la valeur comptable, à des fins de communication.

Obligations pour les particuliers

Échéance fixée à 2020

En mars 2013, UCB a finalisé une offre publique d'obligations à hauteur de € 250 millions, prenant la forme d'une offre publique aux investisseurs particuliers en Belgique dans le cadre de son programme EMTN en place. Les obligations ont été émises à 101,875 % de leur valeur nominale. Elles portent un coupon de 3,75 % par an et un taux d'intérêt réel de 3,444 % par an. Les obligations ont été cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

Échéance fixée à 2023

En octobre 2009, UCB a finalisé une offre publique d'obligations à taux fixe à hauteur de € 750 millions, portant un coupon et un taux d'intérêt réel de 5,75 % par an, et destinée aux particuliers.

Au cours du mois de septembre 2013, UCB a lancé une offre publique d'échange inconditionnelle d'un montant maximum de € 250 millions sur les € 750 millions d'obligations arrivant à échéance en novembre 2014 et dont le coupon brut s'élevait à 5,75 %. Les détenteurs d'obligations existants avaient la possibilité d'échanger leurs titres existants contre des obligations nouvellement émises arrivant à échéance en octobre 2023, à concurrence d'un ratio de 1:1. Elles portent un coupon de 5,125 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 5,398 % par an.

Au terme de la période d'échange, 175 717 obligations existantes ont été échangées pour un montant nominal de € 176 millions. Les 175 717 nouvelles obligations ont été émises en octobre 2013 et ont été cotées sur le marché Euronext de Bruxelles. Les obligations existantes échangées dans le cadre de l'offre ont été annulées par UCB. Les 574 283 obligations en circulation sont arrivées à échéance et ont été rachetées en novembre 2014.

Émission euro-obligataire pour les institutionnels

Échéance fixée à 2021

En septembre 2013, UCB a finalisé à hauteur de € 350 millions une offre d'obligations senior non garanties, venant à échéance en janvier 2021, et devant être émises dans le cadre de son programme EMTN. Les obligations ont été émises à 99,944 % en octobre 2013 et seront remboursées à 100 % de leur montant principal. Elles portent un coupon de 4,125 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 4,317 % par an. Les nouvelles obligations ont été cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles. Échéance fixée à 2022

En avril 2015, UCB a finalisé à hauteur de € 350 millions une offre d'obligations senior non garanties, venant à échéance en avril 2022, et devant être émises dans le cadre de son programme EMTN. Les obligations ont été émises à 99,877 % en avril 2015 et seront remboursées à 100 % de leur montant principal. Elles portent un coupon de 1,875 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 2,073 % par an. Les nouvelles obligations ont été cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

Obligations du Programme EMTN

Échéance fixée à 2019

En novembre 2013, UCB a finalisé une offre d'obligations de € 55 millions, arrivant à échéance en 2019. Ces obligations ont été émises à 100 % et seront remboursées à 100 % de leur montant principal. Elles portent un coupon annuel de 3,292 % et un taux d'intérêt réel de 3,384 % par an. Les nouvelles obligations ont été cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

Échéance fixée à 2019

En novembre 2013, UCB a finalisé une offre d'obligations de € 20 millions, arrivant à échéance en 2019. Ces obligations ont été émises à 100 % et seront remboursées à 100 % de leur montant principal. Elles portent un coupon annuel de 3,284 % et un taux d'intérêt réel de 3,356 % par an. Les nouvelles obligations ont été cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext Bruxelles.

Couverture de la juste valeur

Le Groupe a désigné des instruments financiers dérivés à couverture de juste valeur pour les obligations réservées aux particuliers et pour les euro-obligations réservées aux institutionnels. La variation de la valeur comptable des obligations est complètement attribuée au changement de la juste valeur de la portion couvert de l'émission obligataire et est presque complètement compensé par le changement de la juste valeur de l'instrument financier dérivé correspondant.

3.25. Autres dettes financières

Les autres passifs financiers incluent des instruments financiers dérivés d'un montant de € 48 millions (2016 : € 109 millions). Les autres passifs financiers incluent également un passif de € 92 millions (2016 : € 127 millions) résultant de l'émission de garanties aux parties prenantes de Edev Sàrl (voir Note 3.5).

3.26. Provisions

Provisions environnementales

Les provisions environnementales ont diminué de € 20 millions à fin décembre 2016 à € 19 millions à la fin de la présente période intermédiaire, et ce, à la suite de la reprise de certaines provisions environnementales relatives au démantèlement du pôle d'activités Films.

Provisions pour restructuration

Les provisions pour restructuration ont baissé de € 26 millions fin décembre 2016 à € 17 millions à la fin de la période intermédiaire. L'utilisation de la provision est partiellement compensée par les provisions destinées à l'optimalisation supplémentaire.

Autres provisions

Les autres provisions ont baissé de € 120 millions fin décembre 2016 à € 109 millions fin juin 2017. La baisse est liée à l'utilisation de la provision relative à la cession de l'usine à Shannon (la provision totale fin s'élevait à € 11 millions fin décembre 2016) et à la réduction de la provision pour les litiges en responsabilité du produit Distilbène (voir Note 3.31). Les ajouts aux autres provisions se rapportent essentiellement aux provisions pour litiges et aux paiements de redevances pour les produits. Les conseillers et experts légaux en matière de provisions du Groupe procèdent actuellement à une évaluation de ces risques et le montant impayé actuel a été évalué comme étant la meilleure estimation, par la direction, du coût permettant d'exécuter les obligations financières du Groupe à la date du bilan.

3.27. Note sur le tableau consolidé des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie identifie les activités d'exploitation, d'investissement et de financement de la période.

UCB fait appel à la méthode indirecte pour les flux de trésorerie opérationnels. Le résultat net est ajusté pour :

• les effets des opérations hors caisse comme la dépréciation, l'amortissement, les provisions, la valorisation au prix de marché, etc., et la variation du besoin en fonds de roulement ;
• les produits et charges relatifs aux opérations de financement et d'investissement.

Pour le semestre clôturé le 30 juin € millions	2017 Révisé	2016 Révisé
Ajustement pour transactions sans impact de trésorerie	90	160
Amortissements et dépréciations	115	114
Charges de dépréciation / reprises (-)	-4	39
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en instruments de capitaux propres	-20	-5
Autres opérations hors caisse dans le compte de résultat	-32	-23
Ajustement IAS 39	-5	-11
Pertes / gains (-) de change latents	51	34
Variations de provisions et avantages du personnel	-15	6
Variation des stocks et provision sur créances douteuses	0	5
Ajustement pour éléments à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie en provenance d'activités d'exploitation	114	91
Charge d'impôt de la période relative aux activités poursuivies	114	91
Charge d'impôt de la période relative aux activités abandonnées	0	0
Ajustement pour éléments à présenter au titre de trésorerie d'investissement ou en trésorerie de financement	16	-51
Pertes / gains (-) sur la cession d'immobilisations	0	-78
Produits (-) / charges de dividende	0	0
Produits (-) / charges d'intérêt	16	27
Variation du besoin en fonds de roulement
Variations des stocks au bilan consolidé	-33	-24
Variation des clients et autres créances et des autres actifs au bilan consolidé	84	-102
Variation des fournisseurs et autres créditeurs au bilan consolidé	-293	-90
Tel que figurant dans le bilan consolidé et corrigé par :	-242	-216
Éléments non liés à la trésorerie1	-16	3
Variation des stocks et provisions pour clients douteux à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie	0	1
Variation des intérêts à recevoir / à payer à présenter de manière distincte au titre de flux de trésorerie	8	-10
Variation des dividendes à recevoir à présenter de manière distincte au titre de trésorerie d'investissement	0	0
Variation des dividendes à payer à présenter de manière distincte au titre de trésorerie de financement	0	23
Écarts de conversion	25	-6
Tel que figurant au tableau de flux de trésorerie consolidé	-225	-205

1 Les éléments non liés à la trésorerie sont principalement liés aux transferts d'une rubrique à l'autre, aux mouvements non liés à la trésorerie liés à la réévaluation par les sociétés affiliées sur devises étrangères et aux autres mouvements liés à l'entrée/la sortie du périmètre de consolidation ou à la fusion d'entités.

3.28. Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Il n'y a pas eu de changements importants en ce qui concerne les parties liées identifiées et indiquées dans le Rapport annuel 2016.

La rémunération des dirigeants publiée ci-dessous reprend les montants comptabilisés dans le compte de résultats pour les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif, pour les six mois de l'année, se terminant au 30 juin 2017, durant lesquels ils ont exercé leur mandat.

€ millions	2017 Révisé
Avantages à court terme du personnel	7
Indemnités de fin de contrat	0
Indemnités postérieures à l'emploi	1
Paiements fondés sur des actions	0
Total de la rémunération des principaux dirigeants	8

3.29. Actionnaires et structure de l'actionnariat

Notifications reçues en vertu de la loi du 2 mai 2007 sur les grandes structures d'actionnariat

	Dernière mise à jour : 30 juin 2017			Situation au*
	Capital social		€ 583 516 974
	Nombre total de droits de vote (= dénominateur)		194 505 658	13 mars 2014
1	Financière de Tubize SA (« Tubize »)			18 décembre 2015
	Titres avec droits de vote (actions)	68 076 981	35,00 %
2	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG (« Schwarz »)			13 mars 2014
	Titres avec droits de vote (actions)	2 471 404	1,27 %
	Tubize + Schwarz3
	Titres avec droits de vote (actions)	70 548 385	36,27 %
3	UCB SA
	Titres avec droits de vote (actions)	3 229 094	1,66 %	30 juin 2017
	Instruments financiers assimilés (options)1	0	0,00 %	6 mars 2017
	Instruments financiers assimilés (autres)1	0	0,00 %	18 décembre 2015
	Total	3 229 094	1,66 %
4	UCB Fipar SA
	Titres avec droits de vote (actions)	3 190 575	1,64 %	30 juin 2017
	Instruments financiers assimilés (options)1	435 000	0,22 %	3 juin 2015
	Instruments financiers assimilés (autres)1	0	0,00 %	25 décembre 2015
	Total	3 625 575	1,86 %
	UCB SA + UCB Fipar SA2	6 854 669	3,52 %
	Titres avec droits de vote (actions)	6 419 669	3,30 %
	Instruments financiers assimilés (options)1	435 000	0,22 %
	Instruments financiers assimilés (autres)1	0	0,00 %
	Free float4 (titres avec droits de vote (actions))	117 537 604	60,43 %
5	The Capital Group Companies Inc.			26 mai 2017
	Titres avec droits de vote (actions)	19 407 367	9,98 %
6	Vanguard Health Care Fund			28 octobre 2014
	Titres avec droits de vote (actions)	9 741 353	5,01 %
7	Wellington Management Group LLP			23 février 2017
	Titres avec droits de vote (actions)	5 909 710	3,04 %
8	BlackRock, Inc.			1er juin 2017
	Titres avec droits de vote (actions)	5 836 096	3,00 %

Tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total de droits de vote actuel.

1 Instruments financiers assimilés, au sens de l'article 6 de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, qui, s'ils sont exercés, confèrent un droit de vote supplémentaire.

2 UCB SA contrôle indirectement UCB Fipar SA | article 6, §5, 2°, et article 9, §3, 2°, de la loi relative à la publicité des participations importantes.

3 Tubize et Schwarz ont déclaré agir de concert | article 6, §4, et article 9, §3, 3°, de la loi relative à la publicité des participations importantes.

4 Le free float étant les actions UCB non détenues par l'Actionnaire de Référence (Tubize), Schwarz, UCB SA ou UCB Fipar SA. Seules les actions détenues par ces entités sont prises en considération dans ce calcul, à l'exclusion des instruments financiers assimilés.

3.30. Dividendes

La proposition du Conseil d'administration de verser un dividende brut de € 1,15 par action (2016 : € 1,10 par action) aux détenteurs d'actions UCB éligibles ou 191 003 169 actions a été approuvée le 27 avril 2017. Les 3 502 489 actions détenues par UCB SA à la date de paiement du dividende ne donnent droit à aucun dividende. Un dividende total de € 220 millions (2016 : € 210 millions) a

3.31. Engagements et passifs éventuels

Des événements significatifs se sont produit au cours du premier semestre 2017 et ont donc occasionné une mise à jour des actifs ou passifs éventuels indiqués dans le rapport annuel 2016 (p. 145).

Capital et autres engagements

Le 30 juin 2017, le Groupe s'est engagé à dépenser un montant de € 72 millions (2016 : € 69 millions) en vue d'investir dans l'usine biotechnologique à Bulle (Suisse), d'installer une nouvelle ligne de fabrication (Belgique) et de moderniser les usines au Japon et en Chine.

UCB a conclu des accords de développement à long terme avec diverses sociétés pharmaceutiques, organisateurs d'essais cliniques et institutions financières. Ces accords de collaboration incluent des paiements d'étape qui sont dépendants du succès des développements cliniques ou du fait d'atteindre des objectifs de ventes. Au 30 juin 2017, le Groupe avait des engagements d'un montant approximatif de € 2 millions à payer dans les six mois suivants et liés à des immobilisations incorporelles.

UCB a conclu plusieurs accords avec des entreprises de fabrication en sous-traitance pour l'approvisionnement des produits. Le total des engagements en cours auprès de ces entreprises s'élève à € 501 millions au 30 juin 2017.

Dans le cadre de sa stratégie d'innovation, UCB a établi un fonds de capital-risque appelé UCB Ventures. Dans ce contexte, UCB conserve des engagements d'investissement envers le fonds de capital-risque d'une valeur de US\$ 23 millions.

Garanties

Les garanties émises dans le cadre du déroulement normal des activités ne devraient pas résulter en une perte financière significative.

été distribué (relatif au dividende payé hors actions propres d'UCB : € 217 millions en 2017, et € 207 millions en 2016) pour l'exercice financier 2016 conformément à l'approbation des actionnaires d'UCB lors de l'assemblée générale du 27 avril 2017, et a donc été reflété dans la situation du premier semestre de 2017.

Éventualités

Le Groupe continue d'être activement impliqué dans des litiges, poursuites et enquêtes. Les affaires en cours pourraient avoir pour conséquence des dettes, des peines civiles et criminelles, la perte d'exclusivité de produits et tous les autres frais, amendes et dépenses associés aux constatations contraires aux intérêts d'UCB.

Des sorties de trésorerie potentielles reflétées dans une provision pourraient être, dans certains cas, compensées totalement ou partiellement par l'assurance. UCB n'a pas établi de provisions pour les dommages potentiels causés par certaines affirmations légales additionnelles contre ses filiales si UCB croit qu'un paiement n'est pas probable ou ne peut pas être estimé de manière fiable.

1. Affaires relatives à la propriété intellectuelle (affaires sélectionnées)

Vimpat®

• Litige devant le tribunal de district du Delaware : en juin 2013, UCB a intenté une action devant le tribunal de district du Delaware, contre 16 défendeurs demandant l'homologation de leurs versions génériques de Vimpat®. Les défendeurs ont déposé des certifications au titre du paragraphe IV contestant, entre autres, la validité du brevet RE38,551 ('551) de Vimpat®. Le 12 août 2016, le juge Stark a statué en faveur d'UCB et a confirmé la validité du brevet. Les défendeurs ont fait appel de la décision auprès de la Cour d'appel du Circuit fédéral. Une argumentation orale est planifiée en date du 8 août 2017.

• Réexamen inter partes (IPR) : en novembre 2015, Argentum Pharmaceuticals a déposé une demande d'IPR auprès du U.S. Patent and Trademark Office (USPTO) et du Patent Trial and Appeal Board (PTAB), visant à invalider le brevet '551 de Vimpat®. En

mai 2016, le PTAB a entamé l'examen. Mylan, Breckenridge et Alembic se sont joints à l'IPR. Le 22 mars 2017, le PTAB a maintenu la validité du brevet '551. Argentum n'a pas fait appel de la décision, mais Mylan, Breckenridge et Alembic ont fait appel de la décision auprès de la cour d'appel du circuit fédéral.

• Réexamen ex parte : en mars 2016, Argentum Pharmaceuticals a demandé un réexamen ex parte auprès du Patent Trial and Appeal Board (PTAB), visant à invalider le brevet '551 de Vimpat®. Le 16 juin 2016, l'USPTO a accordé la demande de réexamen. Le 7 décembre 2016, l'USPTO a émis sa première décision non finale. Le réexamen est en cours.

• Litige avec Accord U.K. : en juillet 2016, Accord Healthcare a introduit une action en justice devant la Cour suprême du Royaume-Uni, demandant une déclaration d'invalidité et une révocation du brevet européen (U.K.) 0 888 829 qui décrit et revendique le lacosamide. Le procès est prévu pour septembre 2017.

• Litige devant le tribunal de district du Delaware avec Zydus II : en octobre 2016, UCB a intenté une action devant le tribunal de district du Delaware contre Zydus Pharmaceuticals, qui demande l'homologation de sa deuxième version générique de Vimpat®. Le défendeur a déposé une certification au titre du paragraphe IV contestant, entre autres, la validité du brevet '551 de Vimpat®. Zydus était un défendeur dans le litige original avec Vimpat® mentionné précédemment. Zydus a déposé une requête afin de suspendre ce litige en attendant l'issue du litige avec Vimpat® mentionné précédemment, l'IPR en cours et le réexamen suspendu. Nous avons informé la cour de la décision IPR favorable. Aucune décision sur la motion n'a été rendue à ce jour.

• Litige avec Accord Pays-Bas : le 29 juin 2017, Accord a introduit une ordonnance auprès de la cour de district de La Haye visant à invalider le brevet hollandais de Vimpat® et le SPC. Le procès est prévu pour le 5 octobre 2018.

Neupro®

Litige devant le tribunal de district du Delaware avec Watson : en août 2014, UCB a intenté une action devant le tribunal de district du Delaware contre Watson Pharmaceuticals, qui demande l'homologation de sa version générique de Neupro®. Watson a déposé une certification au titre du paragraphe IV contestant, entre autres, la validité de certains brevets relatifs à Neupro®. Le procès s'est déroulé en juin 2017. La décision n'a pas encore été prononcée.

• Litige devant le tribunal de district du Delaware avec Zydus : en novembre 2016, UCB a intenté une action devant le tribunal de district du Delaware contre Zydus Pharmaceuticals, qui demande l'homologation de sa version générique de Neupro®. Zydus a déposé une certification au titre du paragraphe IV contestant, entre autres, la validité de certains brevets relatifs à Neupro®. L'affaire est en cours.

• Litige devant le tribunal de district du Delaware avec Mylan : en mars 2017, UCB a intenté une action devant le tribunal de district du Delaware contre Mylan Pharmaceuticals, qui demande l'homologation de sa version générique de Neupro®. Mylan a déposé une certification au titre du paragraphe IV contestant, entre autres, la validité de certains brevets relatifs à Neupro®. L'affaire est en cours.

Toviaz®

• Mylan – Réexamen inter partes (IPR) : en janvier 2016, Mylan Pharmaceuticals a déposé une demande d'IPR auprès du U.S. Patent and Trademark Office (USPTO), visant à invalider tous les brevets répertoriés dans le Orange Book de la FDA concernant Toviaz®. En juillet 2016, le Patent Trial and Appeal Board (PTAB) a institué le réexamen. Alembic, Torrent et Amerigan ont déposé des requêtes en jonction. Le 19 juillet 2017, le PTAB a maintenu la validité de tous les brevets répertoriés dans le Orange Book. Nous attendons actuellement de savoir si Mylan va faire appel de la décision.

• Litige devant le tribunal de district du Delaware avec Torrent : en février 2017, UCB a intenté une action devant le tribunal de district du Delaware contre Torrent Pharmaceuticals Ltd. et Torrent Pharma Inc., qui demandent l'homologation de leur version générique de Toviaz®. Torrent a déposé une certification au titre du paragraphe IV contestant, entre autres, la validité de certains brevets relatifs à Toviaz®. Aux États-Unis, Toviaz® est distribué par Pfizer. L'affaire est en cours. En juin 2013, UCB a déposé son premier procès pour défendre la validité de certains brevets de Toviaz®, contre neuf sociétés génériques, et le 20 avril 2016, le juge Sleet a jugé en faveur de Pfizer / UCB en confirmant la validité de tous les brevets inscrits dans le Orange Book de la FDA. Aucun défendeur n'a fait appel de la décision. La deuxième affaire qu'UCB a introduite en vue de défendre certains brevets de Toviaz® est l'affaire Mylan mentionnée précédemment, durant laquelle le juge Sleet a statué à nouveau en faveur de Pfizer / UCB le 26 janvier 2017. Mylan n'a pas fait appel de ce jugement.

Litige concernant le brevet d'Adair – Chugai

Le 14 décembre 2016, Chugai Pharmaceuticals a intenté une action en justice auprès de la Patents Court du Royaume-Uni, demandant une déclaration selon laquelle la vente de son produit Actemra® n'enfreint pas le brevet américain 7,556,771 d'UCB. L'affaire est en cours. Le procès est actuellement prévu pour février 2018.

2. Affaires relatives à la responsabilité des produits

Litige concernant la responsabilité du produit Reglan® UCB agit toujours en qualité de défendeur dans un nombre limité de cas de responsabilité relative au produit Reglan®. Les cas ont été largement consolidés dans trois juridictions différentes : Philadelphie, San Francisco et le Nouveau-Brunswick. Chacun des litiges implique des poursuites en préjudice résultant de la prétendue omission d'avertissement du risque associé à l'utilisation du métoclopramide pendant plus de 12 semaines. La grande majorité des poursuites concernent de prétendus préjudices subis comme conséquence de l'utilisation du générique métoclopramide. Alors que la Société estime que sa défense est exemplaire face à ces revendications, et afin d'éviter les frais de demande en distraction des litiges, la Société a conclu un accord de règlement général confidentiel qui établit un cadre pour résoudre tous les appels en justice contre la Société pour un montant défini dans les limites existantes de la couverture d'assurance de la Société. Toutes les principales juridictions sont entrées en stipulation commune en juin 2017, qui s'est clôturée par un règlement en faveur des défendeurs pour presque tous les cas (environ 4 400 au cours de ces derniers mois). Ces événements ont entraîné la création d'un fonds de règlement de la compagnie d'assurances, imputé d'un prélèvement visant à défendre environ 5 cas qui ont renoncé au règlement. La Société anticipe que le Règlement sera finalisé au cours du quatrième semestre de 2017, au cours duquel la Société défendra rigoureusement tout cas de renonciation.

Litige relatif à la responsabilité du produit Distilbène – France

Des entités du Groupe UCB ont été citées comme défenderesses dans divers cas de responsabilité relatifs à des produits en France. Les plaignants affirment que leurs mères ont pris du Distilbène, un ancien produit du Groupe UCB, au cours de leur grossesse et que le produit a provoqué, chez eux, des blessures physiques. Le Groupe a mis en place une assurance-responsabilité produit, mais comme cette couverture d'assurance sera insuffisante, le Groupe a enregistré une provision de € 60 millions relative à ces cas (voir Note 3.14 et Note 3.26).

3. Enquêtes

Circonscription judiciaire sud de l'État de New York – Pharmacy Benefit Managers et Cimzia®

En mars 2016, la Société a reçu une demande d'investigation civile (Civil Investigative Demand – CID) provenant de la Civil Frauds Unit du Bureau du Procureur Général des États-Unis de la circonscription judiciaire du sud de l'État de New York. Cette demande somme la Société d'identifier et de fournir tous les contrats (de janvier 2006 à aujourd'hui) entre la Société et tous les gestionnaires de soins pharmacothérapeutiques (Pharmacy Benefit Manager - PBM) relatifs à Cimzia®, en ce compris tous les documents permettant d'illustrer tous les services rendus par les gestionnaires de soins pharmacothérapeutiques ainsi que tous les paiements transférés aux gestionnaires de soins pharmacothérapeutiques.

Depuis août 2016, tous les documents demandés ont été soumis au gouvernement. La Société coopère avec le Bureau du Procureur Général des États-Unis en réaction à cette demande.

4. Autres affaires

Litige commercial cédé – Desmopressine

En octobre 2008, Apotex Inc. a intenté une action contre UCB, Lonza Braine SA et S&D Chemicals (Canada) Ltd. devant la Superior Court de l'Ontario à Toronto, au Canada, alléguant une rupture de contrat et demandant des dommages-intérêts pour ne pas avoir fourni la desmopressine à Apotex. UCB a cédé ce médicament dans le cadre de son Bioproducts Business à Lonza en 2006. Lonza a fait une demande reconventionnelle à UCB et S&D Chemicals, UCB a fait une demande reconventionnelle à Lonza et S&D Chemicals, et S&D Chemicals a fait une demande reconventionnelle à UCB et Lonza. Le jugement sera prolongé en 2018.

5. Affaires juridiques closes

Litige Ahrens ERISA

En février 2015, une plainte a été déposée auprès de la U.S. District Court for the Northern District of Georgia désignant UCB Holdings, Inc., UCB, Inc. Defined Benefit Pension Plan et le Conseil d'administration d'UCB, Inc. Defined Benefit Pension Plan comme défendeur. La plainte visait à obtenir le statut de recours collectif et prétendait formuler des revendications de prestation de retraite au nom de certains employés et ex-employés d'UCB, Inc., qui avaient précédemment été employés par deux sociétés acquises par UCB, Inc. dans les années 1990. Le 6 janvier 2016, le tribunal a donné suite à la demande d'UCB de rejeter cinq des dix revendications du dossier. L'affaire a été médiatisée avec succès en août 2016 et le 19 mai 2017, le tribunal a accordé la requête pour l'approbation préliminaire du règlement. L'injonction ne peut pas faire l'objet d'un appel depuis le 19 juin 2017.

Litige devant le tribunal de district du Delaware avec Mylan

En janvier 2015, UCB a intenté une action devant le tribunal de district du Delaware contre Mylan Pharmaceuticals, qui demande l'homologation de sa version générique de Toviaz®. Mylan a déposé une certification au titre du paragraphe IV contestant, entre autres, la validité de certains brevets relatifs à Toviaz®. Aux États-Unis, Toviaz® est distribué par Pfizer. Le 26 janvier 2017, le juge Sleet a statué en faveur de Pfizer / UCB et a confirmé la validité de tous les brevets inscrits dans le Orange Book de la FDA. Mylan n'a pas fait appel de la décision.

Procureur général de New York – réductions Medicaid Le 22 juin 2015, la Société a reçu une citation à comparaître du bureau du Procureur Général de New York (« NYAG »), et plus précisément de l'Unité de contrôle de fraude Medicaid, visant à produire des documents concernant le paiement présumé insuffisant de réductions Medicaid pour certaines périodes de 2002 à 2005. En mars 2017, UCB apprenait que le gouvernement refusait d'intervenir dans le cas où le plaignant rejetait son cas avec dépens. Cette affaire est close.

Aucun autre passif éventuel significatif que ceux mentionnés dans le Rapport annuel 2016 ne devrait survenir (voir Note 3.24 et Note 31 du Rapport annuel 2016).

3.32. Composition et fonctionnement du Comité Exécutif

Depuis le 1er juillet 2017, la composition du Comité Exécutif est la suivante :

• Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif
• Emmanuel Caeymaex, Immunology Patient Value Unit Head
• Iris Löw-Friedrich, Chief Medical Officer
• Pascale Richetta, Bone Disorders Patient Value Unit Head
• Anna Richo, General Counsel
• Bharat Tewarie, Chief Marketing Officer
• Detlef Thielgen, Chief Financial Officer
• Charl van Zyl, Head of Patient Value Operations
• Jeff Wren, Neurology Patient Value Unit Head

Fabrice Enderlin, Chief Talent Officer, et Ismail Kola, New Medicines™ Patient Value Unit Head and Chief Scientific Officer, prendront leur retraite et quitteront UCB avec effet en date du 31 décembre 2017.

Alexander Moscho rejoindra le Comité Exécutif d'UCB le 1er octobre 2017 pour assumer le nouveau rôle de Head of Corporate Strategy & Business Development.

3.33. Événements postérieurs à la période de rapport

Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la période de rapport.

4. Rapport du commissaire

sur l'examen limité de l'information financière consolidée intérimaire abrégée pour la période close le 30 juin 2017

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité de l'information financière consolidée intérimaire abrégée d'UCB SA et de ses filiales (le "Groupe") au 30 juin 2017 ci-jointe, comprenant l'état consolidé abrégé de la situation financière au 30 juin 2017, le compte de résultats consolidé abrégé, l'état consolidé abrégé du résultat global, l'état abrégé de l'évolution des capitaux propres consolidés et le tableau de flux de trésorerie abrégé pour la période de six mois close à cette date, ainsi que les notes explicatives. L'établissement et la présentation de cette information financière consolidée intérimaire résumée conformément à la norme IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union européenne, relèvent de la responsabilité du Conseil d'Administration. Notre responsabilité consiste à émettre une conclusion sur cette information financière consolidée intérimaire abrégée sur la base de notre examen limité.

Étendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'information financière intermédiaire mise en œuvre par l'auditeur indépendant de l'entité ». Notre examen a consisté à la demande de renseignements, principalement auprès des responsables financiers et comptables, et à la mise en œuvre de procédures d'analyse et d'autres procédures d'examen limité. La portée de notre examen limité était considérablement moindre que celle d'un contrôle plénier conduit en conformité avec les normes internationales d'audit et, en conséquence, ne nous a pas permis d'obtenir l'assurance d'avoir pris connaissance de tous les éléments significatifs qu'un contrôle plénier aurait permis d'identifier. Nous n'exprimons donc pas une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l'information financière consolidée intérimaire abrégée cijointe n'a pas été établie, à tous égards importants, conformément à la norme IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Woluwe Saint-Étienne, le 26 juillet 2017

PwC Réviseurs d'entreprises Représenté par

Romain Seffer Réviseur d'Entreprises

5. Déclaration en matière de responsabilité

Par la présente, nous confirmons qu'à notre connaissance, l'information financière consolidée abrégée couvrant la période de six mois qui s'est terminée le 30 juin 2017, établis conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle et exacte des actifs, des dettes, de la situation financière et des pertes et profits de la société, ainsi que des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation pris dans son ensemble et que le rapport de gestion intermédiaire reflète fidèlement les différents événements importants qui se sont produits durant les six premiers mois de l'exercice financier, de même que les principales opérations menées avec les parties liées, et leur impact sur l'information financière consolidée abrégée ; ils décrivent également les principaux risques et éléments d'incertitude pour les six mois à venir de l'exercice financier.

Au nom du Conseil d'Administration

Jean-Christophe TELLIER, Detlef THIELGEN,

Chief Executive Officer Chief Financial Officer

6. Glossaire

Charges financières exceptionnelles

Gains et pertes découlant de la vente d'actifs financiers non courants (autres que les dérivés et les droits de remboursement relatifs aux régimes à prestations définies), et pertes de valeur comptabilisées sur ces actifs financiers sont considérés comme des charges financières exceptionnelles

CP

Crises partielles, également appelées crises focales

CTCPG

Crises tonico-cloniques primaires généralisées

Dette financière nette

Emprunts, obligations et découverts bancaires courants et non courants dont on déduit les titres de créance, obligations, dépôt de liquidités soumises à restrictions à l'égard de contrats de leasings financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie

EBIT / Résultats avant intérêts et impôts

Résultat opérationnel tel que mentionné dans les états financiers consolidés

EBIT récurrent (REBIT)

Résultat opérationnel ajusté en matière de charges de dépréciation, de frais de restructuration, et d'autres résultats et frais

EBITDA récurrent (REBITDA / Résultat net récurrent avant intérêts, impôts, dépréciation et frais d'amortissement)

Résultat opérationnel ajusté en matière de charges de dépréciation, de frais de restructuration, et d'autres résultats et frais exceptionnels

EMA / Agence européenne des médicaments

Agence responsable de l'évaluation des nouveaux médicaments à usage humain et vétérinaire www.emea.europa.eu

EPS

Résultat par action

FDA / Agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux

Agence du Ministère de la santé et des services sociaux des États-Unis responsable de la protection et de la promotion de la santé de la nation www.fda.gov

Fond de roulement

Comprend les stocks, les créances commerciales et autres créances dues pendant et après la période de 12 mois

KU

Kremers Urban Pharmaceuticals, Inc., ancienne filiale américaine spécialisée dans les génériques cédée à Lannett Company, Inc. en novembre 2015

Marques établies

Portefeuille de 150 médicaments de qualité dont la valeur pour le patient et les médecins est reconnue depuis des années, mais dont le brevet a expiré

Nombre moyen pondéré d'actions

Nombre d'actions ordinaires en circulation au début de la période, ajusté par le nombre d'actions rachetées ou émises au cours de la période, et multiplié par un facteur de pondération temporelle

PMDA / Pharmaceuticals And Medical Devices Agency

Agence japonaise en charge de la protection de la santé publique qui garantit la sécurité, l'efficacité et la qualité des médicaments et des appareils médicaux http://www.pmda.go.jp/english/

Résultat de base par action

Résultat net attribuable aux actionnaires d'UCB, ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments « non récurrents », des charges financières exceptionnelles, des impôts sur le résultat non récurrents, de la contribution après impôts des activités abandonnées et de l'amortissement net lié aux ventes, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions non diluées

TCC

Taux de change constants

Calendrier financier

20 octobre 2017	Rapport intermédiaire
22 février 2018	Résultats financiers annuels 2017

Notes

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, y compris la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire. Ces états financiers, préparés depuis le début jusqu'à la fin de la période de six mois terminée le 30 juin 2017, ont été rédigés en tenant compte des mêmes conventions comptables et estimations comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2016, sauf indication contraire. Aucune norme ou interprétation IFRS, nouvelle ou révisée, adoptée à partir du 1er janvier 2016, n'a eu un impact important sur ce rapport intermédiaire.

Ce rapport intermédiaire fournit une explication des événements et des transactions significatifs qui permettent de comprendre l'évolution de la situation financière et la performance financière depuis la dernière période de déclaration annuelle. Il devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2016, disponible sur le site internet d'UCB (www.ucb.com). Toute autre information sur le site internet d'UCB ou tout autre site ne fait pas partie de ce rapport semestriel.

Langue officielle du rapport

Conformément à la loi belge, UCB est tenu de préparer son rapport semestriel en français et en néerlandais. UCB met également ce rapport à votre disposition en anglais.

Déclaration prospective

Ce rapport semestriel contient des déclarations prospectives fondées sur les plans, estimations et convictions actuels du management. Toutes les déclarations, hormis celles qui ont trait à des faits historiques, peuvent être considérées comme des déclarations prospectives, notamment les estimations du chiffre d'affaires, des marges d'exploitation, des dépenses en immobilisations, des liquidités, d'autres données financières, des résultats juridiques, politiques, réglementaires ou cliniques attendus et d'autres estimations et résultats. De par leur nature, ces déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de performances futures ; elles sont soumises à des risques, incertitudes et hypothèses qui peuvent donner lieu à des différences significatives entre les résultats réels et les résultats sous-entendus dans les déclarations prospectives

figurant dans le présent rapport semestriel. Figurent parmi les facteurs importants susceptibles d'entraîner de telles différences : l'évolution du contexte économique général, du domaine d'activité et de la concurrence, l'impossibilité d'obtenir les homologations réglementaires nécessaires ou de les obtenir selon des conditions acceptables, les coûts associés à la recherche et développement, l'évolution des perspectives pour les produits du pipeline ou les produits en phase de développement par UCB, les effets de décisions judiciaires ou d'enquêtes publiques futures, les réclamations pour responsabilité du fait de produits, les obstacles à la protection des produits ou produits candidats par brevets, l'évolution de la législation ou de la réglementation, les fluctuations des taux de change, l'évolution ou les incertitudes de la législation fiscale ou de l'administration de cette législation, et le recrutement et la rétention des collaborateurs.

En outre, les informations contenues dans ce document ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières, et il n'y aura aucune offre, sollicitation ou vente de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire. UCB fournit ses informations à la date du présent rapport semestriel, et déclare expressément n'avoir nullement l'obligation d'actualiser les informations contenues dans le présent rapport semestriel, que ce soit pour confirmer les résultats réels ou faire état de l'évolution de ses attentes.

Rien ne permet de garantir que les nouveaux produits candidats du pipeline feront l'objet d'une autorisation de mise sur le marché, ou que de nouvelles indications seront développées et homologuées pour les produits existants. S'agissant des produits ou produits potentiels qui font l'objet de partenariats, de joint-ventures ou de collaborations pour l'obtention d'une homologation, des différences peuvent exister entre les partenaires. Par ailleurs, UCB ou d'autres sociétés pourraient identifier des problèmes de sécurité, des effets indésirables ou des problèmes de fabrication après la mise sur le marché de ses produits.

Enfin, le chiffre d'affaires peut être influencé par les tendances internationales et nationales en matière de soins gérés et de limitation des coûts liés à la santé, par les politiques de remboursement imposées par les tiers payeurs, ainsi que par la législation régissant la tarification et le remboursement des produits biopharmaceutiques.

À propos d'UCB

UCB (www.ucb.com) est une société biopharmaceutique établie à Bruxelles (Belgique) qui se consacre à la recherche et au développement de nouveaux médicaments et de solutions innovantes destinés aux personnes atteintes de maladies graves du système immunitaire ou du système nerveux central. Employant plus de 7 500 personnes réparties dans près de 40 pays, UCB a généré un chiffre d'affaires de € 4,2 milliards en 2016. UCB est cotée en Bourse sur Euronext Bruxelles (symbole : UCB). Rendezvous sur Twitter : @UCB_news

Contacts

Investor Relations Antje Witte Investor Relations, UCB T +32.2.559.94.14 antje.witte@ucb.com

Isabelle Ghellynck Investor Relations, UCB T +32.2.559.95.88 isabelle.ghellynck@ucb.com

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Corporate Communications France Nivelle Global Communications, UCB T +32.2.559.91.78 france.nivelle@ucb.com

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