UCB — Governance Information 2013

Feb 27, 2013

Inspirés par les patients. Guidés par la science.

Lettre aux parties pr enantes	8
Rapp ort de gestion du Conseil d'Administration	17
18 1. Déclaration de gouvernance d'entreprise 2. Performances financières de l'entreprise 41 3. Rapport financier 44
États Financiers Consolidés	52
Notes aux états financiers consolidés	58
Déc laration en matière de resp onsabilité	120
Rapp ort du commiss aire aux comptes	122
États financiers statutaires abré gés d'UCB S.A.	124
Rapp ort de Perf ormance RSE	128

Inspirés par les patients. Guidés par la science. "

Faire progresser le pipeline

Système Nerveux Central (SNC)

Neupro® (rotigotine)	maladie de Parkinson – stade avancé (Japon)1
Neupro® (rotigotine)	syndrome des jambes sans repos (Japon)1
brivaracetam	épilepsie CP2 / thérapie adjuvante
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP2 / monothérapie (USA)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP2 / monothérapie (EU)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP2 / thérapie adjuvante (Asie)
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CP2 / thérapie adjuvante en pédiatrie
Vimpat® (lacosamide)	épilepsie CTCPG3 / thérapie adjuvante

¹ Par Otsuka, notre partenaire en SNC au Japon ² Crises Partielles ³ Crises Tonico-Cloniques Primaires Généralisées

Immunologie

Cimzia® (certolizumab pegol)	polyarthrite rhumatoïde (Japon)
Cimzia® (certolizumab pegol)	spondylarthrite axiale
Cimzia® (certolizumab pegol)	arthrite psoriasique
epratuzumab	lupus érythémateux disséminé
Cimzia® (certolizumab pegol)	arthrite juvénile idiopathique
romosozumab (sclerostin antibody)	ostéoporose post-ménopausale
CDP7657 (anti-CD40L)	lupus érythémateux disséminé
UCB4940	maladies auto-immunes

Chiffres‑clés

	2008	2009	2010	2011	2012
Chiffre d'affaires	3601	3116	3218	3246	3462
Ventes nettes	3027	2683	2786	2876	3070
Frais R&D	767	674	705	778	890
Ratio frais R&D/ chiffre d'affaires	21 %	22 %	22 %	24 %	26 %
EBIT récurrent (REBIT)	531	453	467	439	415
EBITDA récurrent (REBITDA )	733	698	731	687	655
Ratio REBITDA/ chiffre d'affaires	20 %	22 %	23 %	21 %	19 %
Résultat net	42	513	103	238	252
Résultat de base par action (€ par action non-diluée)	1,86	1,74	1,99	1,91	2,14
Dette financière nette	2443	1752	1525	1548	1766
Ratio dette financière nette / REBITDA	3,33	2,51	2,09	2,25	2,70
Ratio de fonds propres	42 %	48 %	51 %	51 %	49 %
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	366	295	506	292	355
Dépenses d'investissement (immobilisations incorporelles comprises)	179	87	78	137	221

Employés par fonction (fin 2012) Employés par région (fin 2012)

Amérique du Nord Canada, USA

UE – Autre Autriche, Bulgarie, Danemark, Finlande, Grèce, Hongrie, Irlande, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Por tugal, RépubliqueTchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède Asie Pacifique et Australie Australie, Chine, Corée du Sud, Hong-Kong, Indie, Japon Reste du monde Brésil, Kazakhstan, Mexique, Norvège, Russie, Suisse,Turquie, Ukraine

2012 - Faits marquants

> etapes R&D

Cimzia®	polyarthrite rhumatoïde (Japon) – soumission (janvier 2012)
	arthrite psoriasique – résultats de la Phase 3 (février 2012)
	polyarthrite rhumatoïde – initiation de la Phase 3 C-Early™ (février 2012)
	arthrite juvénile idiopathique – initiation de la Phase 3 (mars 2012)
	spondylarthrite axiale – résultats de la Phase 3 (avril 2012)
	polyarthrite rhumatoïde (Japon) – approbation (décembre 2012)
Vimpat®	épilepsie CTCPG / thérapie adjuvante – résultats de la Phase 2 (janvier 2012)
	épilepsie CP / thérapie adjuvante (Asie) – initiation de la Phase 3 (novembre 2012)
Neupro®	maladie de Parkinson et syndrome des jambes sans repos (USA) – approbation (avril 2012)
	maladie de Parkinson et syndrome des jambes sans repos (EU) – approbation du patch stable à température ambiante (août 2012)
	maladie de Parkinson et syndrome des jambes sans repos (Japon) – approbation (décembre 2012)
romosozumab	ostéoporose post-ménopausale – initiation de la Phase 3 (avril 2012)
olokizumab	polyarthrite rhumatoïde – résultats de la Phase 2 (septembre 2012)

> performances financieres

> Partenariats

UCB renforce son alliance stratégique avec WILEX (jan. et août 2012)

UCB et Astellas s'associent pour développer et commercialiser conjointement Cimzia® au Japon (jan. 2012)

UCB et Nodality concluent une collaboration stratégique pluriannuelle (fév. 2012)

UCB conclut une collaboration R&D avec l'Université d'Oxford (mars 2012)

UCB s'établit au Brésil (mai 2012)

L'alliance UCB-Harvard s'étend et évolue (juin et oct. 2012)

UCB et NewBridge Pharmaceuticals partenaires sur les marchés de l'Afrique et du Moyen-Orient (nov. 2012)

Biotie Therapeutics annonce des premiers résultats de Phase 2b positifs pour tozadenant dans le traitement de la maladie de Parkinson (déc. 2012)

Gerhard Mayr, Président du Conseil d'Administration

> GOuVERNANCE d'entreprise

Gerhard Mayr devient Président du Conseil d'Administration (mai 2012) Anna S. Richo est nommée Executive Vice President and General Counsel (novembre 2012) Bob Trainor, Executive Vice President and General Counsel, prend sa retraite (décembre 2012) Greg Duncan, Executive Vice President and President North American Operations, quitte la société (février 2013) Nouvelle organisation visant à créer une valeur supérieure et durable pour les patients (février 2013)

Anna S. Richo, Executive Vice President and General Counsel

Cimzia®

• > Utilisé par plus de 41 000 patients atteints de la maladie de Crohn ou de polyar thrite rhumatoïde, dans 34 pays
• > € 467 millions de ventes nettes
• > Approbation au Japon (déc. 2012)
• > 2 soumissions (fév. 2013)
• > 1 indication en cours de développement

Vimpat®

• > Utilisé par plus de 234 000 patients atteints d'épilepsie, dans 36 pays
• > € 334 millions de ventes nettes
• > 3 indications en cours de développement

Neupro®

• > Utilisé par plus de 148 000 patients atteints de la maladie de Parkinson ou du syndrome des jambes sans repos, dans 33 pays
• > € 133 millions de ventes nettes
• > Lancement aux USA (juil. 2012)
• > Approbation au Japon (déc. 2012)

Keppra®

• > Utilisé par des milliers de patients atteints d'épilepsie, dans 53 pays
• > € 838 millions de ventes nettes
• > 40 % d'augmentation des ventes dans le reste du monde

I. Lettre aux parties prenantes

Inspirés par les patients. Guidés par la science.

Rosanne, aide-soignante d'enfants atteints d'épilepsie

Frauke, atteinte de diabète de type 2 et son ami, Jerome, atteint d'épilepsie

Chers actionnaires, partenaires, collègues et patients,

En 2012, nous avons achevé la transformation d'UCB en une entreprise biopharmaceutique centrée sur le patient. Grâce aux remarquables performances de nos collègues, nous abordons une phase de croissance soutenue par nos médicaments‑clés, les marchés émergents et nos innovations.

Objectifs atteints

Au cours de l'année, UCB a franchi un cap impor tant : les ventes nettes de nos nouveaux médicaments-clés, Cimzia®, Vimpat® et Neupro® (CVN), sont désormais supérieures à celles de Keppra®, médicament leader depuis de nombreuses années. Nos médicaments-clés ont enregistré des ventes cumulées de € 934 millions et ont amélioré le quotidien de plus de 420000 personnes souffrant de troubles immunologiques ou neurologiques. Mieux, les ventes de CVN surpassent à elles seules celles de Keppra®.

Keppra® a donné des résultats meilleurs qu'escompté. D'une par t, il résiste à la concurrence des génériques en Europe et aux États-Unis. D'autre par t, il enregistre une for te croissance en Asie, principalement au Japon où il est commercialisé en collaboration avec Otsuka, l'un des leaders dans le domaine du SNC dans ce pays. E Keppra® y bénéficie d'une exclusivité jusqu'en 2018.

Autre moteur de notre croissance : nos performances sur les marchés émergents. UCB y a réalisé € 628 millions de ventes, soit une hausse de 22% par rappor t à l'année dernière (+16% à taux constant). Suite à notre prise de majorité dans Meizler au Brésil, nous sommes désormais présents sur tous les marchés émergents ciblés par UCB.

Nous avons également atteint nos objectifs financiers : le chiffre d'affaires s'élève à € 3,4 milliards (+7%), la rentabilité sous-jacente (EBITDA récurrent) à € 655 millions. Elle reflète les investissements conséquents en R&D et les dépenses générées par le lancement de Neupro® aux États‑Unis. Le résultat net après impôts est de € 252 millions, soit un résultat de base par action de € 2,14.

Fidèle à sa politique de dividendes privilégiant le potentiel à long-terme de l'entreprise, le Conseil d'Administration a proposé un dividende brut de € 1,02 par action, soit une hausse de 2%.

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Nous avons investi 26 % de notre chiffre d'affaires dans un pipeline prometteur.

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Pipeline renforcé

Parallèlement à ces performances financières, notre pipeline a considérablement progressé. Neupro®, par exemple, a été autorisé et lancé aux États-Unis dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos. Neupro® et Cimzia® ont également reçu l'autorisation de mise sur le marché au Japon le 25 décembre 2012. En collaboration avec Astellas et Otsuka, nous mettrons ces médicaments à disposition des patients japonais au cours du premier semestre 2013. Tant aux États-Unis qu'en Europe, nous avons continué à différentier la franchise Cimzia® de la concurrence. Nous avons achevé les programmes de Phase 3 de Cimzia® dans le traitement de la spondylar thrite axiale et de l'ar thrite psoriasique, dont la prévalence combinée équivaut à plus de la moitié des indications actuelles.

Trois nouveaux médicaments potentiels en Phase 3 de développement enrichissent le pipeline d'UCB. Codéveloppé avec notre par tenaire Amgen, romosozumab (anticorps de la sclérostine), une avancée qui pourrait soigner les troubles de per te osseuse, a débuté des essais de Phase 3 dans le traitement de l'ostéoporose. Epratuzumab et brivaracetam poursuivent leur développement en Phase 3, respectivement comme traitement potentiel du lupus et de l'épilepsie.

En phase précoce de développement, nous nous concentrons sur les percées scientifiques offrant une réelle différenciation, et arrêtons systématiquement les projets qui ne satisfont pas à ce critère. Nous pouvons prendre de telles décisions en raison de la richesse et la qualité de notre pipeline, tant interne qu'externe. C'est pourquoi nous avons décidé de ne pas procéder à la Phase 3 d'olokizumab. En revanche, l'un de nos programmes externes relatif à tozadenant, une nouvelle thérapie orale développée par notre par tenaire Biotie et destinée à traiter la maladie de Parkinson, a enregistré des résultats positifs de Phase 2b en décembre 2012.

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Christer, atteint de la maladie de Parkinson

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Qualité et conformité garanties

À tous les niveaux de notre organisation, nous travaillons dans le respect des normes de qualité, de sécurité et de conformité les plus strictes. Nous avons passé toutes les inspections menées par les instances réglementaires, sans qu'aucune remarque fondamentale n'ait été formulée. Grâce à notre approche en matière de la gouvernance du bénéfice-risque, nous avons été désignés par la WCI comme l'un des leaders en matière de pharmacovigilance. Signalons également la mise en œuvre réussie du « contrat d'intégrité » (Corporate integrity agreement) aux États‑Unis, et ce, pour la seconde année consécutive.

Nous avons renforcé notre réputation en tant que société biopharmaceutique leader au travers de notre nouvelle

stratégie de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) qui reflète notre responsabilité et notre engagement envers la société, en y incluant les dimensions sociales et environnementales. Ces effor ts ont été reconnus : UCB fait désormais par tie des 100 entreprises les plus durables du monde citées par Corporate Knights, une organisation spécialisée dans les médias et les produits d'information financière basée àToronto.

Soulignons enfin que l'engagement de nos collègues – mesuré chaque année par une enquête soumise à tous les employés – s'est encore renforcé en 2012, et surpasse désormais la moyenne de notre secteur, d'après l'entreprise en charge de cette enquête.

Neil, scientifique à UCB Slough

" Centré sur le patient : des médicaments et des solutions efficaces qui feront la différence dans la vie de personnes atteintes d'une maladie grave.

UCB aborde 2013 en position de force.

Les performances d'UCB sont solides, sur tout si l'on tient compte des pressions énormes qui pèsent sur le secteur biopharmaceutique. Notre industrie atteint un point d'inflexion.

D'une par t, elle doit faire face à des défis majeurs : expirations de brevets impor tants, concurrence des génériques, baisse des investissements en R&D, augmentation des coûts R&D. Le secteur est également confronté à la crise économique qui contraint les gouvernements à réduire leurs dépenses de santé. Des politiques qui ont non seulement des répercussions directes sur les perspectives commerciales, mais qui pourraient également freiner l'accès aux nouveaux médicaments pour les patients des pays développés ou en développement.

D'autre par t, le vieillissement démographique, le pouvoir d'achat des baby-boomers, la montée en puissance des technologies ultra-performantes et les avancées scientifiques créent autant d'oppor tunités uniques pour les entreprises biopharmaceutiques innovantes. Parallèlement, les consommateurs (les patients) ont désormais accès à davantage d'informations ; ils ont

plus de pouvoir et exigent une plus grande responsabilité. Enfin, les informations dispensées par le système de santé sont de plus en plus transparentes. Elles permettent d'établir des comparaisons et représentent une source de renseignements qui, combinée aux avancées scientifiques et technologiques, peuvent constituer la base d'un système de santé plus performant et plus économique pour tous.

Les entreprises biopharmaceutiques innovantes, capables d'exploiter rapidement tout le potentiel des technologies modernes, disposent d'un atout majeur. Dans un environnement aussi complexe, les entreprises ne pourront réussir seules à développer des solutions durables et de qualité ; elles devront conclure des par tenariats et tisser des alliances stratégiques en vue de combiner leurs forces et de développer des avantages uniques.

Chaque point d'inflexion favorise l'émergence de nouveaux leaders, et UCB ambitionne d'être l'un d'eux. Les nouveaux leaders en biopharmacie s'efforceront non seulement d'appor ter des solutions durables, mais ils devront également démontrer la valeur ajoutée qu'ils proposent aux patients et aux organismes de sécurité sociale.

Une stratégie claire :

Centré sur le patient :

des médicaments et des solutions efficaces

de personnes atteintes d'une maladie grave.

qui feront la différence dans la vie

Carrie, atteinte de la maladie de Crohn

Inspirés par les patients. Guidés par la science.

Depuis 2004, UCB poursuit une seule stratégie : proposer des solutions durables et supérieures aux personnes atteintes de maladies graves du système nerveux central ou du système immunitaire. Nous poursuivons nos effor ts pour mieux comprendre les patients et exploitons les dernières découver tes de la science moderne pour développer des solutions uniques et des modes d'administration plus efficaces.

Notre stratégie s'articule autour de cinq éléments :

• 1. Favoriser la connectivité en travaillant, par exemple, avec les meilleures universités et entreprises biotechnologiques, mais aussi avec les patients eux-mêmes, le personnel soignant et les organismes de sécurité sociale ;
• 2. Encourager la diversité (et la connectivité) des talents ;
• 3. Garantir la conformité aux lois et règlements en vigueur ;
• 4. Eliminer systématiquement les activités non-prioritaires ;
• 5. Atteindre une rentabilité concurrentielle au cours de la seconde moitié de la décennie.

Notre stratégie R&D est basée sur une approche novatrice de première et de deuxième rangs, privilégiant des projets dont la validation de principe et les critères d'évaluation sont parfaitement clairs. Nous concentrons notre réseau de production du scaling up (intensification de la production nécessaire en R&D) jusqu'au lancement du produit. Si nécessaire, nous augmentons nos capacités internes par le biais de par tenariats stratégiques lors de la commercialisation tout en garantissant un approvisionnement rentable. Notre usine pilote biologique en Belgique à peine achevée, nous poursuivons la construction de l'usine de production biotechnologique en Suisse, conçue pour la fabrication de Cimzia®.

Notre stratégie commerciale repose quant à elle sur notre présence auprès des spécialistes, des organismes de sécurité sociale et des groupes de patients en Amérique du Nord, en Europe et sur les principaux marchés émergents ciblés par UCB, à savoir la Chine, l'Inde, la Russie, le Brésil, le Mexique et laTurquie qui représentent 75 % des marchés émergents pour les produits pharmaceutiques.

Dans tous les domaines, nous nous inspirons des meilleures entreprises hors du secteur biopharmaceutique, notamment en matière d'innovation, de connaissance des clients, de gestion des coûts.

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Aider des milliers de patients dans 66 pays

Priorités 2013

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Accélération de la croissance

Sur base de cette stratégie, UCB ambitionne de surpasser le taux de croissance de l'industrie biopharmaceutique. Propor tionnellement à notre chiffre d'affaires, nous prévoyons d'investir davantage que nos concurrents en R&D, tout en atteignant progressivement une rentabilité comparable, avec des frais de vente et d'administration plus faibles.

A l'abri de toute expiration de brevets pendant plusieurs années, et por tée par trois médicaments-clés stimulant notre croissance, un pipeline prometteur et des ressources scientifiques de pointe, UCB est en passe de consolider sa présence globale dans les domaines de la neurologie et de l'immunologie, et par conséquence d'offrir un rendement significatif à ses actionnaires. Grâce à la performance actuelle et à la croissance de Cimzia®,Vimpat® et Neupro®, nous confirmons notre ambition de toucher 1,5 million de patients, ce qui se traduit par des ventes d'au moins € 3,1 milliards pour la seconde moitié de la décennie.

UCB se concentrera sur 7 priorités en 2013 :

• 1.   Rendre Cimzia®,Vimpat® et Neupro® accessibles à un plus grand nombre de patients
• 2. Développer nos activités sur les marchés émergents
• 3.   Faire progresser les programmes en phase avancée de notre pipeline
• 4. Mener les médicaments au potentiel novateur au stade d'essai clinique chez l'humain
• 5.   Garantir la qualité de nos activités et leur conformité aux lois et règlements
• 6.   Atteindre le seuil de rentabilité des autres acteurs du secteur, en nous concentrant sur les activités créatrices de valeur
• 7.   Encourager nos collègues et par tenaires commerciaux à travailler avec passion

Pour 2013, UCB prévoit un chiffre d'affaires d'environ € 3,4 milliards (une augmentation à un chiffre à taux constant), un EBITDA récurrent entre € 680 et € 710 millions, et un résultat de base par action de € 1,90 - € 2,05, sur base de 179 millions d'actions.

Aucune de nos réussites – qu'elles soient passées, présentes ou à venir – n'aurait été possible sans l'aide des patients, des médecins, des organismes de sécurité sociale et des autorités réglementaires ; sans l'engagement de nos collègues et par tenaires ; et sans le soutien de nos actionnaires et le leadership de notre Conseil d'Administration.

Nous tenons à tous les remercier, et plus par ticulièrement les personnes vivant avec une maladie grave, leur famille, leur médecin et les organismes de sécurité sociale pour le savoir qu'ils par tagent, leurs connaissances et leur inspiration.

Nous remercions sincèrement les équipes talentueuses, enthousiastes et polyvalentes que composent les employés d'UCB par tout dans le monde. Le talent humain est l'atout le plus précieux de toute entreprise. Nous sommes reconnaissants envers chacun de nos collègues passionnés qui investissent chaque jour tant d'énergie pour améliorer le quotidien des personnes

vivant avec une maladie grave. Votre travail a un impact sur leur vie, et nous savons que vous vous engagez à suivre les normes réglementaires les plus rigoureuses en matière de recherche, de développement, de production et de distribution de nos produits afin de garantir le respect le plus strict de toutes les exigences de sécurité, de qualité, réglementaires, légales et environnementales. Sans vos effor ts rien de tout ceci ne serait possible.

Enfin, nous adressons un remerciement tout par ticulier au Conseil d'Administration d'UCB pour sa bonne gouvernance, sa grande expérience et son savoir-faire, pour son soutien et sa contribution stimulante.

Chez UCB, nous sommes inspirés par les patients, et guidés par la science. Nous nous engageons à offrir une valeur supérieure et durable tant aux patients qu'à toutes les par ties prenantes.

Cordialement,

Roch Doliveux Gerhard Mayr Chief Executive Officer    Président

Perspectives

> etapes R&D

2013	Cimzia®	spondylarthrite axiale	sousmission – USA et EU (février 2013)
	Cimzia®	arthrite psoriasique	sousmission – U.S. et EU (février 2013)
	Vimpat®	épilepsie CP / monothérapie (USA)	résultats de la Phase 3 (T2 2013)
	Vimpat®	épilepsie CP / thérapie adjuvante en pédiatrie	initiation de la Phase 3 (S1 2013)
2014	epratuzumab	lupus érythémateux disséminé	résultats de la Phase 3 (S1 2014)
	Vimpat®	épilepsie CP / monothérapie (EU)	résultats de la Phase 3 (T4 2014)
	Cimzia®	arthrite juvénile idiopathique	résultats de la Phase 3 (S2 2014)
	brivaracetam	épilepsie CP / thérapie adjuvante	résultats de la Phase 3 (S2 2014)
2015	Vimpat®	épilepsie CP / thérapie adjuvante (Asie)	résultats de la Phase 3 (S1 2015)
	romosozumab	ostéoporose post-ménopausale	résultats de la Phase 3 (fin 2015)
2016	Cimzia® C-Early™	polyarthrite rhumatoïde	résultats de la Phase 3
		Cimzia® Exxelerate™ polyarthrite rhumatoïde	résultats de la Phase 3

> ventes maximales

≥ €1,5 milliard ≥ €1,2 milliard ≥ €400 millions Cimzia® Vimpat® Neupro®

> prévisions financières 2013

milliards de chiffre d'affaires millions d'EBITDA récurrent résultat de base par action

• 1. Déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Performances financières de l'entreprise
• 1. Rapport financier

1. Déclaration de gouvernance d'entreprise

Administrateurs et Commissaires

Conseil d'Administration

• ◆ Gerhard Mayr, Président
• ◆ Evelyn du Monceau, Vice-présidente
• ◆ Roch Doliveux, Administrateur Exécutif
• ◆ Albrecht De Graeve, Administrateur
• ◆ Arnoud de Pret, Administrateur
• ◆ Harriet Edelman, Administrateur
• ◆ Peter Fellner, Administrateur
• ◆ Charles-Antoine Janssen, Administrateur
• ◆ Jean-Pierre Kinet, Administrateur
• ◆ Tom McKillop, Administrateur
• ◆ Norman J. Ornstein, Administrateur
• ◆ Bridget van Rijckevorsel, Administrateur
• ◆ Inge Basteleurs, Secrétaire du Conseil (jusqu'au 31 décembre 2012)

Commissaires

◆ PricewaterhouseCoopers, représenté par son représentant permanent, Jean Fossion

Administrateurs honoraires

• ◆ André Jaumotte, Président honoraire
• ◆ Mark Eyskens, Président honoraire
• ◆ Georges Jacobs de Hagen, Président honoraire
• ◆ Karel Boone, Président honoraire
• ◆ Daniel Janssen, Vice-président honoraire
• ◆ Prince Lorenz de Belgique
• ◆ Alan Blinken
• ◆ Michel Didisheim
• ◆ Eric Janssen (†)
• ◆ Guy Keutgen
• ◆ Paul Etienne Maes
• ◆ Gaëtan van de Werve
• ◆ Jean-Louis Vanherweghem

Présidents honoraires du Comité Exécutif

• ◆ Daniel Janssen
• ◆ Paul Etienne Maes
• ◆ Georges Jacobs de Hagen

En tant qu'entreprise établie en Belgique, engagée à respecter les critères les plus élevés en matière de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration d'UCB S.A./N.V. (ci-après «UCB»), (ci-après «le Conseil») a adopté une Charte de Gouvernance d'Entreprise en octobre 2005, conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise (première édition, 2004). Conformément à l'article 96 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, UCB a adopté le Code belge de Gouvernance d'Entreprise (deuxième édition, mars 2009)1 (ci-après «le Code»), en tenant compte des aspects internationaux spécifiques d'UCB.

Cette Charte de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site Internet d'UCB (www.ucb.com/investors/ governance/charter) et décrit les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise d'UCB, et notamment sa structure de gouvernance ainsi que les termes de référence du Conseil, de ses comités et de son Comité Exécutif. Elle est par ailleurs annuellement mise à jour, en décembre, et revue par le Conseil pour être en ligne avec le Code et ses interprétations.

Conformément au Code belge des Sociétés et au Code de Gouvernance d'Entreprise, les pages qui suivent donnent des informations factuelles sur la gouvernance d'entreprise d'UCB. Elles comprennent les modifications apportées à la gouvernance d'entreprise d'UCB ainsi que les événements-clés qui se sont déroulés au cours de l'année 2012, tels que les modifications du capital ou la structure de l'actionnariat d'UCB, les changements à la gouvernance d'entreprise d'UCB ou dans la composition du Conseil et des comités, les caractéristiques principales du contrôle interne d'UCB et des systèmes de gestion des risques, ainsi que le rapport de rémunération. Elles contiennent également, le cas échéant, des explications sur les dérogations au Code.

1.1. | Capital et actions

1.1.1. | Capital

En 2012, le capital d'UCB est resté inchangé. Au 31 décembre 2012, il s'élevait à € 550 095 156, et était représenté par 183 365 052 actions.

1.1.2. | Actions

Depuis le 29 février 2008, le capital social d'UCB est représenté par 183 365 052 actions (ci-après « actions UCB »). Les actions UCB sont nominatives, dématérialisées ou au por teur, au choix de l'actionnaire, conformément à la Loi.

Depuis le 1er janvier 2008, les actionnaires ne peuvent plus demander une conversion de leurs actions UCB en actions UCB au por teur. Conformément à la Loi belge du 14 décembre 2005, toutes les actions au por teur d'UCB, inscrites sur un compte de dépôt ou sur un compte d'investissement, ont été automatiquement conver ties en actions UCB dématérialisées depuis le 1er janvier 2008. Depuis le 1er janvier 2008, toutes les actions au por teur qui seraient déposées sur un tel compte de dépôt ou compte d'investissement sont automatiquement conver ties en actions dématérialisées.

Jusqu'à ce qu'elles soient entièrement libérées, les actions UCB restent nominatives et ne peuvent être cédées qu'après l'accord préalable du Conseil. Les actions UCB nominatives sont inscrites dans un registre spécial.

Toutes les actions UCB sont admises à la cotation sur NYSE Euronext Brussels.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013 de supprimer la possibilité de représenter le capital d'UCB par des actions au por teur.

1.1.3. | Warrants

En 1999 et 2000, UCB a émis respectivement 145 200 et 236 700 warrants:

• ◆ Les 145 200 warrants émis en 1999 sont expirés.
• ◆   Les 236 700 warrants émis en 2000 confèrent chacun le droit de souscrire à une action ordinaire: après annulation, expiration et exercice d'une par tie de ces warrants 32 600 warrants peuvent être exercés jusqu'au 31 mai 2013.

Des warrants défensifs ont également été émis hors droit de préférence, par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires (ci-après «Assemblée Générale ») en 2008. Un emprunt obligataire d'un montant de € 600 000, représenté par 30 000 obligations d'une valeur nominale de € 20, à chacune desquelles 1 000 warrants y étaient attachés, conférant le droit de souscrire ensemble à 30 000 000 actions ordinaires, a été souscrit par la Financière de Tubize S.A., l'actionnaire de référence d'UCB, le 24 avril 2008.

Un comité ad-hoc a été créé lors de la même Assemblée qui en a également désigné les membres. Ce comité décide, dans des circonstances prédéfinies, de la mise en œuvre des warrants et de l'approbation de toute cession de ces warrants. Les titulaires des warrants ont conclu une convention avec UCB assurant le respect des conditions d'émission et d'exercice des warrants.

1 Le Code belge de Gouvernance d'Entreprise (seconde édition), publié en mars 2009, est disponible à http://www.corporategovernancecommittee.be

Les warrants peuvent être exercés uniquement si le comité ad-hoc constate qu'une des circonstances prédéfinies suivantes, liée à une offre d'acquisition hostile, se produit:

• ◆   le lancement d'une offre publique d'acquisition par un tiers, jugée hostile par le Conseil ;
• ◆   le changement de contrôle d'UCB en raison de transactions por tant sur des titres UCB par un ou plusieurs tiers, effectuées en bourse ou hors bourse, isolément ou de concer t ;
• ◆   une menace d'offre publique d'acquisition ou d'opération entraînant un changement de contrôle d'UCB.

Les warrants défensifs et la convention conclue entre les titulaires de warrants et UCB expirent le 23 avril 2013. Les actions UCB résultant de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché pendant une période précédant leur émission.

1.1.4. | Obligations convertibles

Le 30 septembre 2009, UCB a émis un emprunt obligataire conver tible (ci-après « obligation(s) conver tible(s) ») à 4.5 %, non subordonné et non garanti, échéant en 2015, pour un montant cumulé principal de € 500 millions. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels, dans le cadre d'une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres. Le 6 novembre 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'attacher un droit de conversion à ces obligations.

Chaque Obligation Conver tible a une valeur de € 50 000 et peut être conver tie du 2 décembre 2009 au 15 octobre 2015 à un prix de conversion de € 38,746 par action UCB. À la réception d'une demande de conversion d'un obligataire, le Conseil peut, à son entière discrétion mais dans l'intérêt d'UCB, soit : (i) émettre de nouvelles actions UCB, (ii) livrer des actions UCB existantes ou (iii) combiner ces deux possibilités.

Si toutes les obligations conver tibles étaient conver ties en nouvelles actions au prix actuel de conversion, UCB émettrait 12 904 558 actions nouvelles. Le prix de conversion pourrait devoir être revu en application des mesures anti-dilution ou des clauses de changement de contrôle prévues dans les conditions générales de l'emprunt.

UCB Lux S.A. a acquis, le 26 avril 2012, un montant nominal de € 70 millions d'Obligations Conver tibles et, par la suite, vendu une option équivalente à celle incorporée dans ces mêmes obligations à UCB.

Les obligations sont cotées sur le marché EURO MTF de la Bourse du Luxembourg.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 d'autoriser un registre dématérialisé d'obligations.

1.1.5. | Actions propres

UCB a acquis 1 426 541 et vendu 4 620 025 actions UCB en 2012. Au 31 décembre 2012, UCB détenait un total de 3 301 706 actions UCB (801 706 actions et 2 500 000 instruments assimilés), représentant 1,80% du nombre total d'actions UCB.

UCB Fipar S.A., une filiale indirectement contrôlée par UCB, a acquis 746 800 actions UCB en 2002, 372 904 actions UCB en 2003, 1 064 200 actions UCB en 2004, 370 000 actions UCB en 2005, 950 000 actions UCB en 2006 et 1 action UCB en 2012. Au 31 décembre 2012, UCB Fipar S.A. détenait un total de 2 691 534 actions UCB (891 534 actions et 1 800 000 instruments assimilés), représentant 1,47% du nombre total d'actions UCB émises.

UCB S.C.A., une filiale indirectement contrôlée par UCB, a acquis 61 200 actions UCB en 2007, 50 384 actions UCB en 2008, 128 116 actions UCB en 2009 et 239 639 actions UCB en 2010. Au 31 décembre 2012, UCB S.C.A. ne détenait plus d'actions UCB.

Les actions UCB ont été acquises par UCB, UCB Fipar S.A. et UCB S.C.A. afin de satisfaire à un cer tain nombre d'obligations d'UCB résultant des plans d'options sur actions, des plans d'octroi d'actions et des plans d'octroi de «performance shares» et par UCB pour satisfaire à un cer tain nombre d'obligations d'UCB résultant des obligations conver tibles.

Pour plus de détails, se référer à la Note 25.3 Actions propres.

Par décision de l'Assemblée Générale du 6 novembre 2009, le Conseil est autorisé, conformément à l'ar ticle 622, § 2, section 2, 1° du Code belge des Sociétés, et pour une durée illimitée, à aliéner les actions UCB sur le marché boursier ou en dehors de celui-ci, par voie de vente, d'échange, d'appor t ou de tout autre mode de cession. Cette autorisation vaut également pour l'aliénation d'actions UCB détenues par une société filiale d'UCB, directement contrôlée au sens de l'ar ticle 627 du Code belge des Sociétés.

Par décision de cette même Assemblée Générale, le Conseil et chaque Conseil d'Administration des filiales directes d'UCB sont autorisés, pour une période de cinq années à compter du 7 novembre 2009, à acquérir des actions UCB à concurrence d'un maximum de 20% du total des actions UCB émises, pour un prix équivalent au cours de clôture de l'action UCB sur Euronext Brussels le jour précédant directement l'acquisition, plus un maximum de 15% ou moins un maximum de 15 %, et dans le respect des obligations légales applicables.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 25 avril 2013:

• ◆   d'instaurer un capital autorisé,
• ◆   de modifier les conditions de l'autorisation ci-dessus en remplaçant la limite de 15% par un maximum égal au cours de bourse le plus élevé du jour et un minimum de € 1 (un euro) et de renouveller l'autorisation ainsi modifiée avant son terme pour une période de 5 ans, à compter du 26 avril 2013.

1.2. | Actionnaires et structure de l'actionnariat

Le principal actionnaire d'UCB est Financière de Tubize S.A., une société cotée sur Euronext Brussels (ci-après « Financière de Tubize » ou «Actionnaire de Référence »).

Financière de Tubize a procédé à une déclaration de transparence le 1er septembre 2008 ainsi qu'à des déclarations subséquentes en application de la Loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des par ticipations impor tantes dans les sociétés cotées en Bourse. D'après l'ar ticle 3, § 1, 13° de la Loi du 2 mai 2007, Financière de Tubize agit de concer t avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH Co. KG.

Leurs par ticipations sont détaillées aux points 1 à 4 du tableau ci-dessous. Les actions couver tes par ces conventions, y compris les actions détenues par la Financière de Tubize, représentent 40.81% du capital d'UCB.

53,06% du capital de Financière de Tubize sont détenus par la famille Janssen.

Le reste des actions UCB est détenu par le public.

1.2.1. | Contrôle d'UCB et principaux actionnaires au 31 décembre 2012

Conformément aux dernières déclarations effectuées en application de la Loi du 2 mai 2007, les principaux actionnaires d'UCB sont actuellement:

		Valeurs actuelles	vote %	Date (conformément à la déclaration, en vertu de la loi du 2 mai 2007)
	Capital (€)	550 095156
	Actions	183 365052
1	Financière de Tubize S.A. (Tubize)	66370000	36,20 %	5 octobre 2011
2	UCB SA	801706		31 décembre 2012
	instruments assimilés1	2500000	1,80 %	26 juin 2012
	options 2	6606638		27 avril 2012
3	UCB Fipar S.A.	891534		31 décembre 2012
	instruments assimilés	1 800 000	1,47 %	27 avril 2012
4	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH Co. KG	2 471 404	1,35 %	5 octobre 2011
	Tubize + sociétés liées + concert 4 (excepté les options)	74 834 644	40,81 %	31 décembre 2012
5	The Capital Group Companies	20828907	11,36 %	5 septembre 2012
6	Vanguard Health Care Fund	5821811	3,17 %	30 mars 2012
	1 Voir communiqué de presse du 28 juin 2012 2 Si toutes les options étaient exercées, cela représenterait un droit de vote additionnel de 3,60%.

L'information concernant les instruments assimilés/options n'est pas requise par la Loi.

Tubize a déclaré agir de concer t avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG.

Déclaration en vertu de l'article 74, § 7 de la Loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'achat, effectuée conjointement par des actionnaires stables d'UCB

En application de l'ar ticle 74, § 7 de la Loi du 1er avril 2007, UCB a reçu les déclarations effectuées respectivement le 22 novembre 2007, le 17 décembre 2007 et le 28 décembre 2007, par les actionnaires, agissant de concer t.

En résumé, depuis septembre 2007 et à ce jour, les droits de vote de ces actionnaires étaient répar tis comme suit:

		SeptembRE 2007		décembre 2012
Financière de Tubize S.A.	66370000	36,20 %	66370000	36,20 %
Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	9 885 618	5,39 %	2471404	1,35 %
UCB S.A.1	-	-	3301706	1,80 %
UCB Fipar S.A.1	3176578	1,73 %	2691 534	1,47 %
Total des droits de vote	79432196	43,32 %	74834644	40,81 %

1 Les droits de vote des actions UCB détenues par UCB S.A. et ses filiales sont suspendus en vertu de l'article 622, § 1 et 631, § 1 du Code belge des Sociétés

1.3. | Conseil et comités du Conseil

1.3.1. | Conseil

Composition du Conseil et administrateurs indépendants

Du 1er janvier 2012 au 26 avril 2012, la composition du Conseil était la suivante:

• ◆ Karel Boone, Président
• ◆ Evelyn du Monceau, Vice-présidente
• ◆ Roch Doliveux, Administrateur Exécutif
• ◆ Albrecht De Graeve, Administrateur
• ◆ Arnoud de Pret, Administrateur
• ◆ Peter Fellner, Administrateur
• ◆ Jean-Pierre Kinet, Administrateur
• ◆ Thomas Leysen, Administrateur
• ◆ Gerhard Mayr, Administrateur
• ◆ Tom McKillop, Administrateur
• ◆ Norman J. Ornstein, Administrateur
• ◆ Gaëtan van de Werve, Administrateur
• ◆ Bridget van Rijckevorsel, Administrateur

Alexandre Van Damme a présenté sa démission en tant qu'administrateur le 15 mars 2012.

Thomas Leysen et Gaëtan van de Werve ont renoncé à leur fonction d'administrateur lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 ; Tom McKillop a été réélu pour un terme de quatre (4) ans en tant qu'administrateur indépendant ; Harriet Edelman et Charles-Antoine Janssen ont été élus pour un terme de quatre (4) ans, Harriet Edelman en tant qu'administrateur indépendant.

Roch Doliveux est le seul Administrateur Exécutif d'UCB et n'est donc pas administrateur indépendant.

Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Bridget van Rijckevorsel et Charles-Antoine Janssen représentent l'Actionnaire de Référence et, à ce titre, ils ne répondent pas aux critères d'indépendance.

Gerhard Mayr, Albrecht De Graeve, Harriet Edelman, Peter Fellner, Jean-Pierre Kinet, Tom McKillop et Norman J. Ornstein, répondent chacun aux critères d'indépendance fixés par la Loi, par le Conseil et par le Code.

La composition actuelle du Conseil est la suivante:

	Déb ut du mandat	Fin du mandat	Administrateur indépendant
Gerhard Mayr, Président	2005	2015	x
Evelyn du Monceau, Vice-présidente	1984	2015
Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	2004	2013
Albrecht De Graeve	2010	2013	x
Arnoud de Pret	2005	2015
Harriet Edelman	2012	2016	x
Peter Fellner	2005	2013	x
Charles-Antoine Janssen	2012	2016
Jean-Pierre Kinet	2008	2015	x
Tom McKillop	2009	2016	x
Norman J. Ornstein	2008	2015	x
Bridget van Rijckevorsel	1992	2015

Les mandats de Roch Doliveux, Albrecht De Graeve et Peter Fellner expireront à l'Assemblée Générale du 25 avril 2013. Se fondant sur son évaluation de ces candidats potentiels, le Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations (« GNCC») a proposé au Conseil de renouveler leur mandat. Cette proposition sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.

Tom McKillop a atteint la limite d'âge. Le Conseil, en sa séance du 13 décembre 2012, a décidé d'accorder à Tom McKillop une exception à la limite d'âge contenue à l'ar ticle 3.2.4. de la Char te de Gouvernance d'Entreprise, en raison de son expérience et de son exper tise exceptionnelles de CEO à la retraite d'une impor tante société pharmaceutique et compte tenu de sa formation scientifique.

En cas de réélection, Peter Fellner entamera son quatrième mandat en tant qu'administrateur et pour cette raison, ne sera plus considéré comme un administrateur indépendant, conformément à la Loi.

Conformément à l'ar ticle 96, § 2, 6° du Code belge des Sociétés, UCB déclare avoir actuellement trois administrateurs féminins au sein de son Conseil, ce qui représente 25% des membres du Conseil. Lorsque les remplacements ou les nominations sont considérés, UCB – via son Conseil et son GNCC – tient systématiquement compte du renforcement de la diversité au sein du Conseil, en ce compris la recherche de hauts profils féminins qui pourraient appor ter une complémentarité au Conseil.

Fonctionnement du Conseil

En 2012, le Conseil s'est réuni à sept reprises. Le taux de présence des membres (depuis avril 2012) était le suivant:

Gerhard Mayr, Président	100 %
Evelyn du Monceau, Vice-présidente	100 %
Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	100 %
Albrecht De Graeve	100 %
Arnoud de Pret	100 %
Harriet Edelman*	100 %
Peter Fellner	100 %
Charles-Antoine Janssen*	100 %
Jean-Pierre Kinet	100 %
Tom McKillop	100 %
Norman J. Ornstein	100 %
Bridget van Rijckevorsel	100 %

* Depuis avril 2012

En 2012, les discussions, analyses et décisions du Conseil ont por té essentiellement sur les points suivants : la stratégie d'UCB, les rappor ts du Comité d'Audit et du GNCC, la gouvernance d'entreprise et l'organisation d'UCB, la gestion des risques, la planification de succession, la structure du Groupe UCB, la stratégie fiscale, les nominations réservées au Conseil, les politiques de rémunération, les rappor ts financiers et de gestion, la recherche et le développement, le refinancement de la dette, les programmes d'investissement et les propositions de développement d'activités, les par tenariats financiers et commerciaux, les conventions de licences, les cessions d'actifs et d'activités secondaires, les rappor ts et les propositions de résolutions à soumettre aux actionnaires tels que publiés dans les invitations aux Assemblées Générales conformément à la Loi.

En 2012, il n'y a eu entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du Conseil, aucune transaction ni relation contractuelle susceptible de créer un conflit d'intérêts, si ce n'est que Tom McKillop n'a pas par ticipé à la discussion concernant l'exception sur l'âge limite que le Conseil lui a accordé et qui est stipulée à l'ar ticle 3.2.4. de la Char te de Gouvernance d'Entreprise.

En 2012, le Conseil a démarré un nouveau programme de formation, répar ti en quatre sessions, destiné aux nouveaux administrateurs. Les sessions de formation ont couver t les différents domaines d'exper tise requis dans une société biopharmaceutique, tels que:

• -   Session 1: Juridique, propriété intellectuelle, audit interne, assurance qualité, pharmacovigilance, santé, sécurité et environnement, gestion des risques
• -   Session 2: Finance, information des investisseurs, informatique
• Session 3: Les personnes et UCB
• Session 4: Opérations globales et techniques

Évaluation du Conseil

En 2011, le Conseil a effectué en interne une évaluation de son fonctionnement et de sa contribution à la réussite d'UCB. Cette évaluation définit sa mission stratégique et vise à optimiser la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que son interaction avec le CEO et le Comité Exécutif. Cette évaluation a été dirigée par le Président du Conseil et la Présidente du GNCC.

1.3.2. | Comités du Conseil

Comité d'Audit

Le Conseil a érigé un Comité d'Audit dont la composition, le fonctionnement et les termes de référence sont en accord avec le Code belge des Sociétés.

La composition du Comité d'Audit (depuis le 26 avril 2012) est la suivante:

	Fin du mandat	Administrateur Indépendant
Arnoud de Pret, Président	2015
Albrecht De Graeve	2013	x
Gerhard Mayr	2015	x

Albrecht De Graeve et Gerhard Mayr répondent aux critères d'indépendance fixés par l'ar ticle 526 ter du Code belge des Sociétés et tous les membres possèdent les compétences en matière de comptabilité et d'audit spécifiées par l'ar ticle 526 bis, § 2 du Code belge des Sociétés. La composition du Comité d'Audit satisfait aux critères fixés par le Code belge des Sociétés qui requier t qu'un membre (au moins) soit indépendant. Le Code stipule que la majorité des membres du Comité d'Audit soient indépendants, ce qui est le cas.

Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2012 avec un taux de présence de ses membres de 100 %, à l'exception de Albrecht De Graeve dont le taux de présence s'élève à 75 %. L'auditeur externe a assisté, en tout ou en par tie, à toutes les réunions. Lors de chaque réunion du Comité d'Audit, une par tie se fait sans la présence du management et uniquement en présence de l'auditeur interne et/ou de l'auditeur externe. Les réunions du Comité d'Audit ont été suivies par Detlef Thielgen (Executive Vice President & Chief Financial Officer), Doug Gingerella (Senior Vice President Global Internal Audit/M&A), Olaf Elbracht (Vice President Repor ting & Consolidation) (trois fois) et Inge Basteleurs (Vice President & Secretary General), agissant en tant que secrétaire. Quatre réunions ont été suivies par tiellement par André van der Toorn (Vice President Treasure & Risk Management) ; deux réunions par tiellement par Bo Iversen (Vice President Tax), Douglas Minder (Director Financial Collaborations & IFRS Competence Center) et René Broekhuis (Vice President Corporate Compensation & Benefits) ; une des réunions a été entièrement suivie par Anna S. Richo (Executive Vice President & Deputy General Counsel) et en par tie par Rober t J. Trainor (Executive Vice President & General Counsel), Caroline Vancoillie (Senior Director Repor ting & Consolidation), Raf Remijsen (Director Treasury & Corporate Finance) et Aaron Bar tlone (Senior Vice President Corporate SA and HS).

En 2012, et en accord avec ses termes de référence (voir Char te de Gouvernance d'Entreprise disponible sur le site www.ucb.com), le Comité d'Audit a contrôlé le processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l'audit interne, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et de l'indépendance de l'auditeur externe, y compris la fourniture de services complémentaires à UCB pour lesquels le Comité d'Audit a vérifié et autorisé la rémunération supplémentaire. En outre, le Comité d'Audit a examiné les réductions de valeur, les projets de restructuration, le capital propre des filiales, la gestion des risques (y compris les litiges et les impôts), les IFRS, et les enquêtes de satisfaction de l'auditeur externe.

Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations (« GNCC »)

Le Conseil a nommé un Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations (« GNCC ») qui du 26 avril 2012 au 31 décembre 2012, se composait comme suit :

	Fin du mandat	Administrateur Indépendant
Evelyn du Monceau, Présidente	2015
Gerhard Mayr	2015	x
Tom McKillop	2016	x

La majorité des membres du GNCC répondent aux critères d'indépendance fixés par l'ar ticle 526 ter du Code belge des Sociétés et tous les membres ont les compétences et l'exper tise requises en matière de politique de rémunération tel que spécifié par l'ar ticle 526 quater, § 2 de ce même Code.

En 2012, le GNCC s'est réuni à quatre reprises avec un taux de par ticipation de 100 %. Roch Doliveux (Président du Comité Exécutif ) a assisté aux réunions, sauf lors de discussions le concernant, et Fabrice Enderlin (Executive Vice President Human Resources & Communication), agissant en qualité de secrétaire, sauf lors de discussions le concernant et concernant la rémunération du CEO.

En 2012 et conformément à ses termes de référence (voir Char te de Gouvernance d'Entreprise disponible sur le site www.ucb.com), le GNCC a examiné les propositions de nomination à soumettre à l'approbation du Conseil, les performances des membres du Comité Exécutif et leur

rémunération. Il a examiné la planification de succession du CEO et des autres membres du Comité Exécutif. Il a examiné et soumis à l'approbation du Conseil la politique de rémunération et les rémunérations variables à long terme à verser au personnel de direction de l'Entreprise, ainsi que les critères de performance associés à ces rémunérations.

Le GNCC a été chargé le 26 avril 2012 par le Conseil de superviser la gouvernance d'UCB et de la responsabilité de la Char te et de la Déclaration de gouvernance d'entreprise.

Comité Scientifique

Le 10 juin 2010, le Conseil a créé, parmi ses membres, un Comité Scientifique dans le but de l'aider à évaluer la qualité de la Recherche & Développement d'UCB et sa position concurrentielle. Les membres du Comité qui possèdent une excellente exper tise scientifique médicale sont les suivants:

	Fin du mandat	Administrateur Indépendant
Peter Fellner	2013	x
Jean-Pierre Kinet	2015	x

Le Comité Scientifique s'est réuni à trois reprises en 2012 avec un taux de par ticipation de ses membres de 100 %.

Les membres du Comité Scientifique ont des réunions régulières avec l'Executive Vice President & President UCB NewMedicines™. Les membres du Comité Scientifique sont également étroitement impliqués dans les activités du « UCB Scientific Advisory Board » (SAB) qui est composé d'exper ts scientifiques médicaux externes de renom. Le SAB a été créé en septembre 2005 par le Comité Exécutif dans le but d'évaluer de manière critique les activités de Recherche et Développement d'UCB, de procurer une appréciation scientifique et stratégique quant à la meilleure ligne de conduite à suivre pour devenir un leader biopharmaceutique performant, et pour conseiller le Comité Exécutif sur les choix stratégiques dans les premiers stades de la Recherche et Développement. Le Comité Scientifique rappor te au Conseil l'évaluation du SAB concernant les activités de recherche et leur orientation stratégique.

1.3.3. | Comité Exécutif

Composition du Comité Exécutif

Du 1er janvier 2012 au 31 octobre 2012, la composition du Comité Exécutif était la suivante :

• ◆ Roch Doliveux, CEO & Chair of the Executive Committee
• ◆ Greg Duncan, Executive Vice President & President of Nor th American Operations
• ◆ Fabrice Enderlin, Executive Vice President Corporate Human Resources & Communication
• ◆ Ismail Kola, Executive Vice President & President UCB NewMedicines™
• ◆ Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President Global Projects & Development, Chief Medical Officer
• ◆ Mark McDade, Executive Vice President Global Operations
• ◆ Jean-Christophe Tellier, Executive Vice President & President of European Operations
• ◆ Detlef Thielgen, Executive Vice President & Chief Financial Officer
• ◆ Rober t J. Trainor, Executive Vice President & General Counsel (jusqu'au 31 décembre 2012)

Au 31 décembre 2012, Rober t J. Trainor s'est retiré en tant que Executive Vice President & General Counsel. Au 1er novembre 2012, Anna S. Richo a rejoint le Comité Exécutif en tant que Executive Vice President & Deputy General Counsel. Le 1er janvier 2013, Anna S. Richo a remplacé Rober t J. Trainor en tant que Executif Vice President & General Counsel.

Greg Duncan a quitté le Comité Exécutif fin janvier 2013.

Depuis le 1er février 2013, la composition du Comité Exécutif est la suivante:

• ◆ Roch Doliveux, CEO & Chair of the Executive Committee
• ◆ Fabrice Enderlin, Executive Vice President, Corporate Human Resources, Communication & Corporate Societal Responsibility
• ◆ Ismail Kola, Executive Vice President & President UCB NewMedicines™
• ◆ Iris Löw-Friedrich, Executive Vice President, Biopharma Development Solutions & Chief Medical Officer
• ◆ Mark McDade, Executive Vice President, Established Brands, Solutions & Supply
• ◆ Anna S. Richo, Executive Vice President & General Counsel
• ◆ Jean-Christophe Tellier, Executive Vice President, Biopharma Brands & Solutions
• ◆ Detlef Thielgen, Executive Vice President & Chief Financial Officer

Fonctionnement du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif s'est réuni deux à trois jours par mois en 2012.

Il n'y a eu en 2012 aucune transaction ni relation contractuelle susceptible de créer un conflit d'intérêt entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du Comité Exécutif.

1.4. | Rapport de rémunération

Le rappor t de rémunération décrit la politique de rémunération des dirigeants d'UCB et la manière dont les niveaux de rémunération des dirigeants sont établis. La politique de rémunération est un élément d'une série plus large de politiques de Ressources Humaines, parmi lesquelles figurent entre autres la gestion des performances et le développement des talents. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations supervise la politique et les plans de rémunération des dirigeants. Les rôles et responsabilités du Comité sont exposés dans la Char te adoptée par notre Conseil d'Administration.

1.4.1. | Politique globale de rÉmunÉration d'UCB

Pour atteindre les objectifs de notre entreprise dans un environnement entrepreneurial et hautement concurrentiel, nous comptons sur des dirigeants hautement qualifiés ayant une for te culture de la performance. Afin de maintenir pleinement leur engagement, il est essentiel de disposer d'une Politique Globale de Rémunération compétitive. Les objectifs de la Politique Globale de Rémunération d'UCB sont les suivants:

• ◆ être juste et équitable, en conformité avec les pratiques du marché
• ◆ reconnaître et récompenser les meilleures performances
• ◆ lier le niveau de rémunération des dirigeants à la réalisation de leurs objectifs ainsi qu'au succès global de l'entreprise
• ◆ motiver afin de renforcer notre stratégie et d'assurer la réalisation de nos objectifs d'entreprise, et
• ◆ nous permettre d'attirer et de retenir les meilleurs talents au niveau global.

Notre Politique Globale de Rémunération reflète cet engagement et cette vision.

Pour nos cadres dirigeants, la rémunération variable constitue la composante la plus impor tante de la rémunération totale. Nos programmes de rémunération variable sont étroitement liés aux performances à cour t terme et à long terme du cadre dirigeant et de la société.

1.4.2. | Mise en place de la politique de rémunération d'UCB

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif est définie par le Conseil d'Administration sur base des recommandations du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Ce Comité se réunit au moins deux fois par an. Au cours de ces réunions:

• ◆ il examine les facteurs du marché ayant un impact sur les pratiques de rémunération actuelles et futures de l'entreprise
• ◆ il évalue l'efficacité de nos politiques de rémunération en termes de reconnaissance de performance et détermine l'évolution adéquate des plans de rémunération
• ◆ il revoit les objectifs financiers des différents programmes de rémunération fondés sur les résultats de l'entreprise
• ◆ il détermine les niveaux de rémunération des dirigeants d'UCB

La politique de rémunération garantit que les programmes de rémunération des membres du Comité Exécutif, y compris les rémunérations variables en actions, les plans de pension et les indemnités de dépar t, soient équitables et d'un niveau suffisant en vue d'attirer, de retenir et de motiver les dirigeants.

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les administrateurs sont rémunérés par des émoluments. Le niveau des émoluments a été établi sur base d'études de marché comprenant la rémunération des administrateurs de sociétés biopharmaceutiques européennes de tailles comparables.

Les émoluments consistent en un montant annuel fixe dont l'impor tance dépend du mandat de l'administrateur et d'un jeton de présence par séance. Aucune rémunération sous forme d'actions, ni rémunération variable de forme quelconque ne leur est attribuée. Le niveau des émoluments a été approuvé lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 24 avril 2008. Une nouvelle étude de marché a été présentée au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations en février 2013 résultant en une nouvelle proposition qui sera soumise au Conseil d'Administration et à l'Assemblée Générale Annuelle pour approbation. En 2012, la rémunération des administrateurs d'UCB était la suivante :

Émoluments annuels

• ◆ Président du Conseil d'Administration € 120 000
• ◆ Vice-président € 90 000
• ◆ Administrateurs € 60 000

Jetons de présence du Conseil d'Administration

• ◆ Président du Conseil d'Administration € 2 000 par séance
• ◆ Vice-président € 1 500 par séance
• ◆ Administrateurs € 1 000 par séance

Comité d'Audit / Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations – émoluments annuels

• ◆ Président des comités du Conseil d'Administration € 15 000
• ◆ Membres des comités du Conseil d'Administration € 7500

Comité Scientifique – émoluments annuels

◆ Membres du Comité – € 7 500

En application de ces règles, la rémunération totale des administrateurs et des membres des comités du Conseil d'Administration d'UCB pour 2012 était la suivante :

◆ Gerhard Mayr, Président	€ 127 000
◆ Karel Boone (terminé en avril 2012)	€ 49 000
◆ Evelyn du Monceau, Vice-président	€ 115 500
◆ Roch Doliveux, Administrateur Exécutif	€ 67 000
◆ Albrecht De Graeve	€ 74 500
◆ Arnoud de Pret	€ 82 000
◆ Peter Fellner	€ 74 500
◆ Jean-Pierre Kinet	€ 74 500
◆ Thomas Leysen (terminé en avril 2012)	€23 500
◆ Tom McKillop	€ 74 500
◆ Norman J. Ornstein	€ 67 000
◆ Bridget van Rijckevorsel	€ 67 000
◆ Gaëtan van de Werve (terminé en avril 2012)	€ 22 000
◆ Alexandre Van Damme (terminé en mars 2012)	€ 16 000
◆ Charles-Antoine Janssen (depuis avril 2012)	€ 45 000
◆ Harriet Edelman (depuis avril 2012)	€ 45 000

1.4.3. | Déclaration relative à la politique de rémunEration appliquée au cours de l'exercice sous revue : rémunération des dirigeants

Cette par tie décrit le positionnement concurrentiel de la stratégie de rémunération adoptée par UCB sur le marché dans lequel l'entreprise évolue. Elle couvre également la structure de rémunération de nos dirigeants, la raison d'être des différentes composantes de la rémunération et le lien entre la rémunération et la performance.

Compétitivité de notre Programme de Rémunération

En ver tu de notre Politique Globale de Rémunération, nos programmes de rémunération se veulent équitables et appropriés afin d'attirer, de retenir et de motiver les dirigeants. Ils doivent également tenir compte de la situation économique de l'entreprise et des pratiques des entreprises biopharmaceutiques globales de tailles comparables.

Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur recommandation du dépar tement Corporate des Ressources Humaines, évalue régulièrement la propor tion et le niveau de rémunération attribuée, aux dirigeants, en espèces et en actions. Ces recommandations sont élaborées avec le soutien de Towers Watson, notre conseiller indépendant en matière de rémunérations, afin de nous assurer de la compétitivité de notre rémunération globale sur le marché et afin de considérer les tendances du marché affectant notre secteur. Une étude de marché est généralement menée tous les deux ans afin d'évaluer la compétitivité de toutes les composantes de la rémunération (salaire de base, bonus, rémunérations variables à long terme) de chaque dirigeant. Pour les années au cours desquelles une enquête n'est pas menée, un ajustement est appliqué en fonction de l'évolution globale des salaires des dirigeants. Lorsque des changements notables sont appor tés au contenu de la fonction, par exemple à la suite d'une réorganisation, il peut alors être procédé à une évaluation de la fonction selon le marché de manière à évaluer l'incidence de ces changements. La rémunération du Comité Exécutif comprend les deux éléments principaux suivants:

• ◆ le salaire de base (rémunération fixe)
• ◆ la rémunération variable (comprenant un bonus en espèces et des rémunérations variables à long terme)

UCB compare la Politique Globale de Rémunération de ses dirigeants à un échantillon de sociétés internationales du secteur biopharmaceutique (sociétés relevant du secteur pharmaceutique ou biotechnologique). Nous nous concentrons sur les entreprises similaires en Europe et aux États-Unis pour mener l'étude comparative. La politique de positionnement compétitif d'UCB est de cibler la médiane des niveaux de rémunération de ce groupe de comparaison pour tous les éléments de la rémunération directe (rémunération de base et rémunération variable). Le niveau réel de rémunération de chaque individu est déterminé par rappor t à cette référence et en tenant compte de leur performance et de leur niveau d'expérience.

Le groupe de comparaison est contrôlé étroitement pour s'assurer que d'année en année les données restent robustes au vu de la consolidation des entreprises qui pourrait impacter la stabilité des données sous-jacentes.

Eléments de la rémunération et rémunération en fonction de la performance

Nos programmes de rémunération des dirigeants sont fondés sur un équilibre entre les performances individuelles et celles de l'entreprise, d'une par t, et notre compétitivité sur le marché, d'autre par t. Pour nos cadres dirigeants, les rémunérations variables à cour t et à long terme prennent en compte la performance par rappor t aux objectifs financiers fixés par le Conseil d'Administration.

Les réalisations en cours sont évaluées durant toute la période de performance et les résultats finaux sont validés par le dépar tement financier de l'entreprise avant d'être finalement approuvés par le Comité d'Audit au moment de l'acquisition ou du paiement de la rémunération. Outre le salaire de base et la rémunération variable liée à la performance, nos dirigeants bénéficient d'avantages sociaux et d'avantages en nature en ligne avec les pratiques du marché.

En 2012, UCB a implémenté quelques changements significatifs dans son programme de rémunération des dirigeants en introduisant une nouvelle Politique de Rémunération des Top Managers (« Upper Management »). Ces changements sont le résultat de notre effor t permanent de renforcer le lien entre nos programmes de rémunérations et la contribution de chaque dirigeant au succès global d'UCB. Les changements impactent principalement la rémunération variable comme expliqué dans la section de rémunération variable ci-dessous.

Ces modifications sont en accord complet avec l'esprit de la législation belge relative à la bonne gouvernance et dès lors également avec les règlements européens en matière de rémunération des dirigeants. Elles permettent un meilleur alignement de la rémunération des dirigeants avec les stratégies et l'engagement d'UCB à délivrer des performances à cour t et à long terme.

Nous décrivons, ci-dessous, chaque élément de rémunération et la manière dont la performance est prise en considération dans les éléments de rémunérations variables.

Rémunération de base

La rémunération de base est déterminée par la nature et les spécificités de la fonction et en rappor t avec le niveau de salaire de base généralement pratiqué sur le marché pour une telle fonction. Une fois ce niveau de salaire de base défini, le niveau de rémunération du dirigeant dépend de sa contribution au sein de l'entreprise ainsi que de son niveau de compétence et d'expérience.

L'évolution de la rémunération de base dépend du niveau de performance continue du dirigeant, de son niveau de rémunération par rappor t à celle du marché et des facteurs économiques tels que l'inflation. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations propose l'augmentation de salaire du CEO au Conseil d'Administration. Le CEO fait la même proposition au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations pour les autres membres du Comité Exécutif, pour approbation.

Rémunération variable

La nouvelle Politique de Rémunération des Top Managers d'UCB entre en vigueur pour la performance liée à l'année 2012 et impacte la politique de rémunération variable à plusieurs niveaux. La nouvelle politique a pour but de maintenir un niveau approprié de rémunération des performances à cour t terme, tout en rééquilibrant la par t de la rémunération basée sur le long terme et la performance continue.

Les niveaux de rémunérations variables cibles (bonus et rémunérations variables à long terme ou « LTI ») ont été rapprochés de la médiane du marché de notre groupe de comparaison, tout en offrant la possibilité à chaque dirigeant de dépasser les niveaux médians du marché lorsque, à la fois, les performances de la société et leurs performances individuelles sont exceptionnelles.

Les cibles de rémunérations variables sont sujettes à un double multiplicateur de performance, l'un lié à la performance de l'entreprise et l'autre à la performance individuelle. Ce mécanisme permet un lien solide entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise, qui sont interdépendantes.

Ce mécanisme de calcul a pour but d'offrir des niveaux de rémunération impor tants lorsque à la fois la performance de l'entreprise et la performance individuelle sont excellentes. A l'inverse, le mécanisme assure que lorsque les niveaux de performance de l'entreprise et/ou de l'individu sont inférieurs aux attentes, ceci soit reflété par une réduction significative des niveaux de rémunération.

Évaluation de la Performance

Multiplicateur de Performance d'Entreprise

Les objectifs d'entreprise du CEO sont définis en début d'année par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations et sont approuvés par le Conseil d'Administration.

Depuis l'année de performance 2012, UCB a adopté les Revenus Récurrent Avant Taxes sur le Revenu, Dépréciation et Amor tissement (« REBITDA ») comme métrique de performance d'entreprise préférée pour ses dirigeants et cadres dirigeants. Le multiplicateur de performance d'entreprise est défini par le pourcentage de REBITDA réel par rappor t au budget, traduit dans une courbe de paiement qui assure que seule une performance acceptable soit récompensée. La courbe de paiement est traduite dans des paiements variant de 0 % à 150 %. Un seuil de versement minimal de 30 % est établi et une performance sous ce seuil résulte en un multiplicateur de performance d'entreprise de 0 %, qui sous le mécanisme de multiplicateur double, aboutit au non-paiement de la rémunération variable.

Multiplicateur de Performance Individuel

Les objectifs qualitatifs du CEO sont présentés au Conseil d'Administration par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations pour approbation. Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations soumet au Conseil d'Administration le Multiplicateur de Performance Individuel du CEO défini sur la base de l'évaluation des performances réalisées en fin d'année. Le CEO soumet au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations un Multiplicateur de Performance Individuel pour chacun des autres membres du Comité Exécutif, pour approbation.

Lors de l'examen de la performance individuelle, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations délibère sur la réalisation des objectifs financiers et quantitatifs du CEO ainsi que sur les aspects non financiers. Pour le CEO et le Comité Exécutif, l'évaluation prend en considération la manière dont chacun a rempli sa mission, dans le respect des valeurs de l'entreprise et en démontrant les qualités requises de leadership. Les critères d'évaluation pour chaque membre du Comité Exécutif sont les suivants:

• ◆ Réalisations professionnelles spécifiques
• ◆ Vision et appor ts stratégiques
• ◆ Compétences en termes de leadership
• ◆ Par ticipation aux activités / réunions du Comité Exécutif
• ◆ Impact

Bonus

Le bonus en espèces vise à rémunérer la performance de l'entreprise ainsi que la performance individuelle du collaborateur au cours de l'année considérée.

Sous la nouvelle Politique de Rémunération des Top Managers, à par tir de 2012, la cible de la rémunération variable à cour t terme (bonus) passe de 100 % à 90 % du salaire de base pour de le CEO et de 75 % à 65 % pour les autres membres du Comité Exécutif et ce afin de s'aligner sur les pratiques de marché.

Rémunérations variables à long terme (LTI)

Notre politique de rémunération lie de manière significative la rémunération en actions à la performance et aux objectifs financiers et stratégiques de la société à moyen et à long terme.

La compétitivité des LTI est établie par rappor t aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Ce programme offre trois types de rémunérations à long terme : un plan d'options sur actions, un plan d'attribution d'actions gratuites (Stock Award) et un plan d'actions gratuites liées à la performance (Performance Share).

La nouvelle Politique de Rémunération des Top Managers, de par son design, résulte en une propor tion plus impor tante de rémunération variable liée à la performance à long terme que celle liée à la performance à cour t terme. Ceci provient du fait que la cible de rémunération à long terme représente une valeur relative plus impor tante du salaire de base que pour la rémunération variable à cour t terme.

À par tir de l'octroi 2013, de par la nouvelle Politique de Rémunération des Top Managers, la cible de la rémunération à long terme est exprimée en un pourcentage du salaire de base au lieu d'un nombre fixe d'options et d'actions. Ce changement a été introduit afin de répondre au défi de maintenir un niveau d'octroi de LTI approprié et compétitif. La cible de la rémunération à long terme représente maintenant 120 % du salaire de base pour le CEO et 80 % pour les autres membres du Comité Exécutif. Les mêmes multiplicateurs de performance individuelle et d'entreprise sont appliqués à la cible de rémunération à long terme (voir Tableau 2, ci-dessus).

La valeur obtenue suite à l'application des multiplicateurs de performance individuelle et d'entreprise est traduite en un nombre de rémunérations variables à long terme, en utilisant la valeur binomiale de chaque action et répar tie entre nos programmes de rémunérations variables à long terme existants, de la manière suivante :

• ◆ Options sur Actions: 30%
• ◆ Actions Gratuites: 35%
• ◆ Actions Gratuites avec condition de performance : 35%

Options sur actions

Les candidats éligibles au plan d'options sur actions sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration. La période d'acquisition des droits est généralement de trois ans à compter de la date d'attribution, mais peut être prolongée en fonction des exigences de la législation locale. Une fois les options sur actions acquises, elles ne peuvent être exercées que lorsque le prix de l'action excède le prix d'exercice. Les dirigeants sont donc encouragés à faire augmenter la valeur de l'action pendant la période d'acquisition des droits afin de tirer profit de leurs options sur actions. Aux États-Unis, des « Stock Appreciation Rights » sont attribués en lieu et place d'options sur actions. Ces droits suivent les mêmes règles d'acquisition que le plan d'options sur actions et prévoient l'octroi aux employés d'un montant en espèces égal à l'appréciation de l'action UCB en lieu et place d'actions. Toutes les options sur action et tous les « Stock Appreciation Rights » expirent au dixième anniversaire de la date de leur attribution. Le prix d'exercice est établi à la date d'attribution, sans autre réduction sur le cours de l'action UCB sous-jacente.

Plan d'attribution d'actions gratuites (Stock Award)

Le plan d'attribution d'actions gratuites octroie aux dirigeants des actions UCB ordinaires à la condition qu'ils soient employés chez UCB trois ans après la date d'attribution. La période d'acquisition des droits y afférents est de trois ans à compter de la date d'attribution. La par ticipation des membres de notre Comité Exécutif est décidée de manière discrétionnaire par le Conseil d'Administration. Les dirigeants sont encouragés à surpasser le marché biopharmaceutique et à faire augmenter le cours de l'action de la société pendant la période d'acquisition des droits afin d'optimiser la valeur de leurs actions gratuites au moment de l'acquisition des droits.

Dans cer tains pays, l'attribution d'actions peut aussi être réalisée par le biais de « Phantom Shares » (une attribution dont la valeur est calculée sur base de l'évolution du prix de l'action et versée en cash à une date d'échéance prédéterminée), dans le respect du contexte législatif local.

Plan d'attribution d'actions gratuites avec condition de performance (Performance Share)

Le plan d'actions gratuites avec condition de performance permet d'assurer un lien étroit entre la rémunération et la performance. Les actions gratuites avec condition de performance sont des actions UCB ordinaires octroyées aux dirigeants à la condition que cer tains objectifs d'entreprise soient atteints au moment de l'acquisition définitive. Les conditions de performance et les objectifs sont définis par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations au moment de l'attribution des droits. Les métriques utilisées dans ce plan doivent répondre aux exigences suivantes:

Valides : Être stratégiquement per tinentes pour l'entreprise et les par ties prenantes tout en étant influençables et sous le contrôle de nos dirigeants (« ligne de vision »).

Mesurables : Être prévisibles, définissables, robustes, réalistes et mesurables de manière précise dans le temps.

La période d'acquisition des droits est de trois ans. Le nombre d'actions attribuées est ajusté en fin de période d'acquisition des droits en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la société. Si la performance de la société est inférieure à un niveau spécifié ou si le bénéficiaire quitte l'entreprise avant l'acquisition des droits, aucune action n'est livrée. L'attribution est plafonnée à 150 % de l'attribution initiale.

Dans certains pays, l'attribution peut également se faire en espèces (« Phantom Shares »), en fonction de la législation locale.

Retraites

Les membres du Comité Exécutif étant par essence originaires de différents pays, ils par ticipent aux plans de pension offer ts par le contrat de leur pays d'origine. Chaque plan varie selon l'environnement concurrentiel et juridique local.

Au sein d'UCB, tous les plans à prestations définies auprès d'UCB sont soit gelés, soit fermés aux nouveaux entrants. Tout nouveau membre du Comité Exécutif sera donc automatiquement affilié à un plan de pension à cotisations définies ou plan de pension « cash balance ».

Belgique

Les membres du Comité Exécutif par ticipent à un plan de pension cash balance entièrement financé par UCB. L'avantage attribué à l'âge de la retraite équivaut à la capitalisation, à un taux de rendement garanti, des cotisations annuelles de l'employeur durant l'affiliation du membre à ce régime. UCB contribue à concurrence de 9,15 % du salaire annuel de base plus la cible du bonus. UCB garantit également un rendement annuel de 2,5 % augmenté de l' « indice santé » belge (avec un minimum de 3,25 % tel que défini par la législation belge et un maximum de 6 %).

Les membres du Comité Exécutif par ticipent également au plan de pension à cotisations définies réservé aux cadres supérieurs d'UCB. Les contributions à ce plan sont doubles:

• ◆ une contribution de la société fondée sur les résultats de l'entreprise au cours de l'exercice tels que définis par le Conseil d'Administration ; et
• ◆ une contribution de la société égale à 10 % de leur salaire annuel de base.

Le CEO bénéficie d'un engagement individuel de pension (avec capital acquis à l'âge de 60 ans). Cet engagement fut établi lorsque Roch Doliveux a rejoint l'entreprise en 2003.

Le capital attribué à l'âge de la retraite est basé sur le salaire de base annuel moyen des cinq dernières années et subirait une réduction actuarielle si le CEO venait à quitter l'entreprise avant le terme du contrat.

États-Unis

Les bénéficiaires par ticipent au plan de pension UCB (Retirement Savings Plan). Le plan compor te des sections dites « qualifiée » et « non qualifiée ». La contribution globale d'UCB à ce plan varie de 3,5 % à 9 % de la rémunération annuelle en fonction de l'âge du bénéficiaire. Jusqu'à la limite acceptée par l'administration fiscale américaine (IRS), les contributions sont versées dans la par tie dite « qualifiée » du plan. Au-delà de cette limite, les contributions sont versées dans la par tie dite « non qualifiée » du plan. Tant le niveau du revenu ouvrant le droit à la pension que les contributions sont limités.

Les membres du Comité Exécutif par ticipent également à un plan de rémunération différée, qui est entièrement financé par les employés. Les par ticipants contribuent sur une base individuelle et peuvent différer leur salaire et/ou leurs bonus.

Allemagne

Les deux membres du Comité Exécutif sont couver ts par un plan de pension à prestations définies fermé. Le plan prévoit des prestations en cas de retraite, d'invalidité et de décès. Les prestations en cas de retraite et d'invalidité se montent à 50 % de leur dernier salaire de base annuel avant la retraite ou la période d'invalidité.

Autres éléments de rémunération

Les membres du Comité Exécutif par ticipent également à un régime de soins de santé international et à une assurance-vie pour dirigeants d'entreprise comme d'autres cadres dirigeants. Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d'avantages en nature tels que voiture de société et autres. Tous ces éléments sont repris dans la section, intitulée « Rémunérations du Comité Exécutif ».

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif fait l'objet d'une description détaillée dans la Char te de Gouvernance d'Entreprise d'UCB (point 5.4.) disponible sur le site internet d'UCB.

Dispositions en cas de rupture de contrat d'emploi

En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répar tition de nos activités sur différentes zones géographiques, les contrats d'emploi de nos dirigeants sont régis par différentes juridictions.

Tous les contrats relatifs aux membres du Comité Exécutif, à l'exception de ceux de Jean-Christophe Tellier et d'Anna S. Richo, ont été signés avant l'entrée en vigueur de la Loi belge sur la Gouvernance d'Entreprise du 6 avril 2010 qui limite le niveau d'indemnités de dépar t.

Le contrat de service de Roch Doliveux, établi en 2003, prévoit qu'en cas de rupture du contrat, il aura droit à une indemnité forfaitaire égale à 24 mois de son salaire actuel de base majoré de la moyenne de ses rémunérations réelles variables des trois dernières années. En cas de rupture due à un changement de contrôle de la société, l'indemnité forfaitaire s'élèvera à 36 mois.

Ismail Kola est titulaire d'un contrat de travail belge et bénéficie, en cas de rupture de contrat par la société, d'une clause lui donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 18 mois de son salaire actuel de base plus bonus. En cas de changement de contrôle de la société, ce paiement serait égal à 24 mois de salaire de base plus bonus.

Les contrats de travail belges de Fabrice Enderlin et Detlef Thielgen ne contiennent pas de disposition spécifique en cas de rupture de contrat par la société. En cas de rupture de contrat la législation et les pratiques locales seraient appliquées.

Iris Löw-Friedrich est titulaire d'un contrat d'emploi allemand. Son contrat de travail prévoit une période de préavis minimum de six mois et une indemnité de dépar t égale au salaire de base d'un an plus bonus. Dans l'ensemble, cela représenterait une indemnité de rupture de 18 mois.

Quant à Rober t J. Trainor et Mark McDade, qui sont titulaires d'un contrat d'emploi américain, une clause prévoit une indemnité de 18 mois de salaire de base plus bonus en cas de cessation d'emploi involontaire par la société suite à un changement de contrôle.

Jean-Christophe Tellier, Greg Duncan et Anna Richo sont titulaires d'un contrat d'emploi américain, et chacun d'eux ont une clause qui prévoit le versement d'une indemnité de dépar t équivalente à 18 mois de salaire de base plus bonus en cas de cessation d'emploi involontaire ou en cas de changement de contrôle.

1.4.4. | Politique de rémunération dEs 2013

Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations contrôlera soigneusement l'impact de nouvelle Politique de Rémunération des Top Managers et fera les ajustements nécessaires, sur base de l'efficacité globale de la politique.

1.4.5. | RémunErations du Comité éxEcutif

Président du Comité éxécutif et CEO

La rémunération du Président du Comité Exécutif et CEO, Roch Doliveux, est composée, des éléments susmentionnés étant le salaire de base, les rémunérations variables à cour t et à long terme.

Outre ses émoluments d'administrateur en tant que membre du Conseil d'Administration d'UCB S.A ., la rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement au Président du Comité Exécutif et CEO par UCB ou toute autre filiale appar tenant à UCB en 2012 s'élèvent à :

• ◆ Salaire de base (perçu en 2012): € 1 320 412
• ◆ Rémunérations variables à cour t terme (bonus): le bonus relatif à l'exercice 2012 et payable en 2013 s'élève à € 457 963
• ◆ Rémunérations variables à long terme (nombre d'actions et d'options UCB): voir ci-dessous.
• ◆ Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couver tures d'assurance, la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 2 071 971. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basés sur le service cost): € 1 217 083.

Sur la base de la performance, des pratiques de marché et de l'inflation, le Conseil d'Administration a approuvé une augmentation de la rémunération de base de 3 % en 2013 et la rémunération annuelle de base du CEO à par tir de mars 2013 s'élèvera à € 1 366 659.

La rémunération globale du CEO (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l'année 2012 s'élève à € 3 103500 (hors contributions au plan de pension et autres avantages), ce qui représente 4 % de moins en comparaison avec 2011 (en valeur), en ligne avec l'implémentation de la nouvelle politique de rémunération (notamment par la réduction de la cible du bonus à cour t terme).

Esprit d'entreprise

Roch Doliveux a continué de verser une par tie de ses revenus à un fonds, le « Caring Entrepreneurship Fund », qu'il a créé en 2008 dans le cadre de la Fondation Roi Baudouin. Ce fonds soutient plus par ticulièrement l'esprit d'entreprise dans le domaine de la santé et du bien-être.

Autres membres du Comité Exécutif

Les rémunérations mentionnées ci-dessous reflètent les revenus perçus par les membres du Comité Exécutif en 2012 sur la base de leurs prestations effectives en tant que membre du Comité Exécutif (voir ci- dessus la section « Composition du Comité Exécutif »).

La rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement, sur une base globale, à tous les autres membres du Comité Exécutif, par la société ou toute autre filiale appar tenant au Groupe UCB en 2012, s'élèvent à :

• ◆ Salaires de base (perçus en 2012): € 4 572 493
• ◆ Rémunérations variables à cour t terme (bonus), relatifs à l'exercice 2012 et payables en 2013 : € 1 867 576
• ◆ Rémunérations variables à long terme (nombre d'actions et d'options UCB): voir section ci-dessous
• ◆ Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couver tures d'assurance et la valeur monétaire des autres avantages sociaux : € 3 096 022. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basé sur le service cost): € 1 143 166.

La rémunération globale des membres du Comité Exécutif (salaire de base + bonus + rémunérations variables à long terme) pour l'année 2012 s'élève à € 11 047 408 (hors contributions au plan de pension et autres avantages). Il faut noter qu'un nouveau membre a rejoint le Comité Exécutif en 2012.

Rémunérations variables à long terme (LTI) attribuées en 2012

	Options sur actions 1	Valeur binomiale des options sur actions2	Actions gratuites3	Valeur binomiale des actions gratuites4	Actions gratuites avec conditions de performance5	Valeur binomiale des actions gratuites avec conditions de performance6	Valeur binomiale totale des rémunéra tionsvariables à long terme8
Roch Doliveux	45000	333900	24 000	619 200	28750	372025	1325125
Ismail Kola	15000	111300	7500	193500	8750	113225	418025
Rober t Trainor 7	15000	111300	10000	280663	8750	113225	505188
Iris Löw-Friedrich	15000	111 300	7200	185760	8050	104167	401 227
Fabrice Enderlin	15 000	111300	7200	185760	8 050	104167	401227
Detlef Thielgen	15000	111 300	7 200	185 760	8050	104167	401 227
Greg Duncan	12000	89040	6000	154800	7000	90580	334 420
Jean-Christophe Tellier	12000	89 040	6000	154800	7000	90580	334420
Mark McDade	12 000	89040	6000	154800	7000	90580	334420
Anna S. Richo9			40000	1477186			1477186

1 Nombre de droits à acquérir une action UCB au prix de € 32,36 entre le 1er avril 2015 et le 31 mars 2022 (entre le 1er janvier 2016 et le 31 mars 2022 pour Roch Doliveux, Fabrice Enderlin, Detlef Thielgen et Ismail Kola).

2 La valeur en 2012 des options sur actions a été calculée selon la méthode binomiale à € 7,42 telle que définie par Tower Watson.

3 Nombre d'actions UCB (ou actions « Phantom ») à livrer gratuitement après une période d'acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d'UCB. 4 La valeur en 2012 des actions gratuites attribuées a été estimée selon la méthode binomiale à € 25,80 par action, telle que définie par Towers Watson.

5 Nombre d'actions UCB (ou actions « Phantom ») à livrer gratuitement après une période d'acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d'UCB et qu'UCB ait atteint les conditions de performance prédéfinies.

6 La valeur 2012 des actions gratuites avec condition de performance a été estimée selon la méthode binomiale à € 12,94 par action, telle que définie par Towers Watson.

7 Le 1er décembre 2012, Robert J. Trainor s'est vu attribué 2 500 actions UCB « Phantom » en plus de l'offre du 1er avril 2012.

8 Évaluation binomiale : technique objective de valorisation des rémunérations variables à long terme qui définit la juste valeur du cours de l'action pour la durée des rémunérations variables à long terme.

9 Le 1er novembre 2012, Anna Richo s'est vue attribué 40 000 actions UCB. 20000 actions lui seront livrées les 1er novembre 2013 et 2014.

Acquisition d'options sur actions et d'actions gratuites en 2012

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations variables à long terme octroyées aux membres du Comité Exécutif durant les années antérieures (et repris dans les rappor ts annuels précédents) et acquises durant l'année 2012 (à ne pas cumuler avec les informations reprises dans le tableau ci-dessus qui détaille les rémunérations variables à long terme attribuées en 2012).

	Options sur actions		Actions gratuites 1		Actions gratuites avec condition de performance1
	Nombre exerçable (non exercé ) 1-2	Nombre exercé 3	Nombre acquis	Valeur totale à l'acquisition4	Nombre acquis	Valeur totale à l'acquisition
Roch Doliveux	36000		24000	769200	21750	697088
Greg Duncan	10100	10 100	4625	148231	4219	135219
Detlef Thielgen	5000	15000	6600	211530	5250	168 263
Mark McDade	12000		12200	391010	5250	168 263
Fabrice Enderlin	12 000	12000	7200	230760	5250	168263
Iris Löw-Friedrich	15000		7 500	240375	6563	210 344
Rober t Trainor5	15000		32 500	1325625	32813	1349 857
Ismail Kola6			15000	655388

Sur base d'une décision prise par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations le 20 février 2012, chaque livraison d'actions gratuites et d'actions gratuites avec conditions de performance sera par tiellement livrée en cash afin de couvrir les taxes et charges sociales dues par le bénéficiaire dans le cadre de cette livraison.

¹ Jean-Christophe Tellier et Ismail Kola ont rejoint UCB après l'attribution de rémunérations variables à long terme de 2008. Greg Duncan a été nommé membre du Comité Exécutif après l'acquisition de 2012.

2 Les options sur actions attribuées à Iris Löw-Friedrich le 1er avril 2009 sont exerçables depuis le 1er avril 2012 et ont un prix d'exercice de € 21,38. Les « Stock Appreciation Rights » attribués à Robert J. Trainor, Greg Duncan et Mark McDade le 1er avril 2009 sont exerçables depuis le 1er avril 2012 et ont un prix d'exercice de € 22,19. Les options sur actions attribuées à Roch Doliveux, Detlef Thielgen et Fabrice Enderlin le 1er avril 2008 sont exerçables depuis le 1er janvier 2012 et ont un prix d'exercice de € 22,01.

3 Fabrice Enderlin et Detlef Thielgen ont exercé les options sur actions offertes le 1er avril 2008 avec un prix d'exercice de EUR 22,01. Greg Duncan a exercé les Stock Appreciation Rights offerts le 1er avril 2009 avec un prix d'exercice de EUR 22,19.

4 A la date d'acquisition des droits, les actions UCB avaient une valeur de € 32,05 qui représente la valeur de marché à cette date, valeur déterminée en faisant la moyenne du cours le plus élevé et le plus bas de l'action UCB à cette date.

5 En plus de l'acquisition de l'offre 2009, toutes les actions gratuites (en ce compris les actions gratuites « phantom » offertes en 2012) et les actions gratuites avec conditions de performance offertes dans le passé mais qui n'avaient pas encore été livrées à Robert J. Trainor lui ont été livrées anticipativement le jour de son départ à la pension et ce conformément aux règles du plan. Conformément à la section 409 (a) du code fiscal américain (Internal Revenue Code), la livraison de ces actions est différée et aura lieu en 2013.

6 Le 1er décembre 2009 des actions gratuites « phantom » avaient été attribuées à Ismail Kola dans le cadre de son engagement (pas de livraison d'actions mais payement d'un montant cash le 1er décembre 2012). L'action UCB avait une valeur de € 43,695 le 1er décembre 2012.

Rémunération variable à long terme 2013

La politique d'UCB est d'offrir une rémunération variable à long terme basée sur les Multiplicateurs de Performance Individuelle et d'Entreprise relatives à l'année de l'exercice. L'offre est faite le 1er avril suivant la fin de l'année de l'exercice. La taille de l'offre est basée sur la valorisation et le prix de l'action tels que définis par la politique. La valorisation de l'offre est basée sur le cours de l'action le jour de l'offre et n'est donc connue que le 1er avril. Le tableau ci-dessous reprend le nombre d'options et

d'actions qui seront offer tes le 1er avril 2013. La valeur de l'offre sera reprise dans le rappor t annuel 2013.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2012 a approuvé l'attribution des actions gratuites dans le cadre des règlements des plans d'attributions d'actions gratuites et d'actions gratuites avec conditions de performance.

	Options sur actions 2013	Actions gratuites 2013	Actions gratuites avec conditions de performance 2013
Roch Doliveux	55 991	13769	27 828
Fabrice Enderlin	12 170	2993	6049
Ismail Kola	18 560	14564	9 224
Iris Löw-Friedrich	13 397	3295	6658
Mark McDade	15 214	3741	7561
Detlef Thielgen	14 904	3665	7407
Anna S. Richo	19 476	4790	9680
Jean-Christophe Tellier	11 272	2772	5602

1.5. | Caractéristiques principales des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d'UCB

1.5.1. | Contrôle interne

Le Conseil représente l'organe de gestion d'UCB et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. La direction d'UCB est chargée de mettre en place et de maintenir les contrôles internes appropriés pour assurer de manière efficace que les objectifs soient atteints en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu'en processus de contrôle interne au sein de la société.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil dans la surveillance de la gestion d'UCB et de l'ensemble du Groupe UCB, dans le contrôle de l'efficacité de l'ensemble des processus de contrôle interne d'UCB, dans la surveillance du processus de repor ting financier, dans l'audit externe ainsi que dans le contrôle de la fonction « Global Internal Audit » et de son efficacité.

Le « Global Internal Audit » exerce des fonctions indépendantes et objectives au niveau du contrôle interne et des opérations d'UCB afin d'évaluer, améliorer et augmenter leur valeur, grâce à une approche systématique et rigoureuse pour recommander des améliorations au niveau de la gouvernance d'UCB, de la conformité, la gestion des risques et de contrôle interne. La fonction « Global Internal Audit » exécute un plan d'audit examiné et approuvé par le Comité d'Audit et couvrant les activités principales d'UCB. Ce plan comprend des audits et examens en matière financière, opérationnelle et des contrôles de conformité. Le programme inclut des examens indépendants des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques. Les conclusions et l'état d'avancement des actions correctrices entreprises pour remédier aux risques identifiés sont soumis par écrit, de manière périodique au Comité Exécutif. L'exécution du Plan d'Audit, ainsi qu'un résumé des actions correctrices entreprises sont soumis quatre fois par an, par écrit, au Comité d'Audit.

UCB a adopté une procédure formelle de contrôle interne de l'établissement de l'information financière, appelée Procédure de la Directive Transparence. Cette procédure a pour but de contribuer à minimiser le risque de publication sélective et d'assurer que toute publication d'information privilégiée faite par UCB à ses investisseurs, créanciers et autorités est exacte, complète, publiée à temps et donne une image fidèle d'UCB. Elle est destinée à mieux assurer la publication appropriée de toute information significative, financière et non financière, d'événements, de transactions ou de risques impor tants.

La procédure comprend plusieurs étapes. Des collaborateursclés sont identifiés pour par ticiper à la procédure de contrôle interne dont notamment tous les membres du Comité Exécutif. Ceux-ci sont tenus de cer tifier par écrit qu'ils ont compris et se sont conformés aux obligations d'UCB relatives à la publication d'informations financières, donnent l'assurance raisonnable que les opérations sont effectives et efficientes, et que les informations financières sont fiables et conformes aux lois et règlements. Pour les aider dans leur cer tification et afin de couvrir la large gamme des risques potentiels, il leur est demandé de compléter un questionnaire détaillé. En outre, un examen détaillé des ventes, crédits, créances, stocks et inventaires commerciaux, comptes de régularisation, provisions et réserves est effectué au niveau mondial; les directeurs financiers de chaque entité opérationnelle cer tifient qu'en ces matières leur rappor t financier est basé sur des données fiables et que leurs résultats sont arrêtés de manière appropriée, conformément aux exigences.

Ces procédures sont coordonnées par la fonction Global Internal Audit, préalablement à la publication des comptes semestriels et annuels. Les résultats des procédures sont examinés par l'équipe « Reporting and Consolidation » ainsi que par les départements financier et légal, et par l'auditeur externe. Un suivi approprié est donné à chaque problème potentiel identifié et une évaluation d'ajustements éventuels à l'information financière projetée ou autre publication est réalisée.

Le résultat de ces procédures est examiné avec le CEO et le CFO, et ensuite avec le Comité d'Audit, préalablement à la publication des comptes.

UCB met annuellement à jour ses plans d'opérations et prépare pour chaque année financière un budget annuel détaillé qui est discuté et approuvé par le Conseil. Un système de gestion comptable fournit au management des indicateurs de performance financiers et opérationnels. Les comptes de gestion qui couvrent les opérations principales de la société sont préparés mensuellement. Les divergences par rappor t au plan et par rappor t aux prévisions antérieures sont analysées, expliquées et traitées dans les meilleurs délais. Outre les discussions périodiques du Conseil, des réunions au moins mensuelles sont tenues par le Comité Exécutif pour discuter des résultats ainsi que de projets spécifiques si et quand cela s'avère nécessaire. Les systèmes d'informations sont développés pour fournir le suppor t requis aux objectifs à long terme de la société et sont gérés par une équipe professionnelle de gestion d'information.

1.5.2. | Gestion des risques

La politique globale de gestion des risques d'UCB et de ses filiales dans le monde, définit son engagement à assurer un système de gestion des risques efficace à travers le Groupe, dans le but de minimiser son exposition aux risques qui seraient de nature à compromettre la réalisation de ses objectifs.

Le Conseil est chargé d'approuver la stratégie, les buts et les objectifs d'UCB et de superviser l'instauration, la mise en place et l'évaluation du système de gestion des risques du Groupe.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil dans son rôle d'évaluation et de gestion des risques. Il examine régulièrement les domaines dans lesquels les risques sont de nature à affecter considérablement la réputation et la situation financière du Groupe et surveille l'ensemble du processus de gestion des risques de la société.

Le Comité de Gestion des Risques d'UCB, constitué de membres du Comité Exécutif et de représentants des cadres supérieurs de toutes les fonctions d'UCB, et qui rappor te au Comité Exécutif, assure un leadership stratégique qui valide l'évaluation des risques et le processus d'établissement des priorités conduisant à la mise en place de plans d'atténuation des risques dans toutes les fonctions et opérations. Il s'appuie sur un système global de gestion des risques visant à évaluer,

rappor ter, atténuer et à gérer efficacement les risques ou expositions réels ou potentiels. Le Président du Comité de Gestion des Risques rappor te directement au CEO, informe régulièrement le Comité Exécutif et, une fois par an, le Comité d'Audit ainsi que le Conseil des progrès réalisés.

Le Comité Exécutif est chargé de mettre en place la stratégie et les objectifs de gestion des risques et la fonction Global Internal Audit est chargée d'évaluer et de valider de manière indépendante et de façon régulière le processus de gestion des risques d'UCB et d'approuver conjointement avec les différentes fonctions, les actions d'atténuation et de contrôle des risques évalués.

1.6. | Transactions d'investissements privés et transactions sur les actions d'UCB

Le Conseil a approuvé un code sur les opérations d'initiés pour prévenir les délits d'initiés et l'abus de marché, notamment au cours des périodes précédant la publication de résultats ou d'informations qui seraient susceptibles d'avoir un effet significatif sur le cours de l'action UCB ou sur le cours de l'action de la société ciblée par une opération envisagée. Ce code a été révisé et mis à jour par le Conseil en sa séance du 15 décembre 2011.

Le code sur les opérations d'initiés fixe des règles pour les administrateurs, les cadres et cer tains employés en interdisant les transactions sur les actions ou autres instruments financiers émis par UCB pendant une période déterminée précédant l'annonce de ses résultats financiers (dite « période de blocage »). Ce code interdit en outre à cer taines personnes qui sont ou seront en possession d'informations privilégiées de faire des transactions sur les actions UCB durant les périodes (dites « périodes spéciales de blocage »).

Le Conseil a nommé Rober t J. Trainor, Executive Vice President & General Counsel, à par tir du 1er juin 2011, et, Anna S. Richo, Executive Vice President & General Counsel, le 1er janvier 2013 au poste d'Insider Trading Compliance Officer dont les missions et responsabilités sont définies dans le code sur les opérations d'initiés.

Le code sur les opérations d'initiés établit la liste des employés-clés et des directeurs qui doivent informer l'Insider Trading Compliance Officer des transactions sur les actions UCB qu'ils ont l'intention d'effectuer pour leur propre compte. Ce code est en totale conformité avec la directive 2003/6/CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché ainsi qu'avec la Loi du 2 août 2002 por tant sur la surveillance du secteur financier et sur les services financiers.

Le code est repris sur le site www.ucb.com

1.7. | Audit externe

L'Assemblée Générale du 26 avril 2012 a réélu PricewaterhouseCoopers (« PwC ») comme auditeur externe de la Société pour la durée légale de trois (3) ans. Le représentant légal désigné par PwC pour UCB en Belgique est Jean Fossion.

La société PwC a été désignée comme auditeur externe auprès de l'ensemble des filiales du Groupe UCB dans le monde.

Les honoraires payés par UCB aux auditeurs en 2012 s'élèvent à:

€	Audit	Liés à l'Audit	Non liés à l'Audit	Total
PwC (en Belgique)	491 000	112743	2400	606143
PwC (à l'étranger)	1713613	118954	153108	1985675
Total	2204613	231697	155508	2591818

1.8. | Informations requises en vertu de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants sont susceptibles d'exercer un impact dans le cas d'une offre publique d'achat (voir point 1.1.):

1.8.1. | Structure du capital d'UCB, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital socialtotal qu'elle représente au 31 DECEMBRE 2012

Depuis le 29 février 2008, le capital de la Société s'éleve à € 550 095 156 représenté par 183 365 052 actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions bénéficient des mêmes droits. Il n'y a pas différentes catégories d'actions (voir point 1.1.2.).

1.8.2. | Restrictions légales ou statutaires autransfert de titres, prescrites par les Statuts d'UCB

Les restrictions relatives au transfer t de titres s'appliquent uniquement aux actions non entièrement libérées, en ver tu de l'ar ticle 11 des Statuts d'UCB (ci-après « les Statuts »), comme suit :

« …

Jusqu'à leur libération intégrale, les actions resteront nominatives et ne pourront être cédées que moyennant l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

b) Tout titulaire d'actions non intégralement libérées qui souhaiterait céder tout ou partie de ses titres notifiera son intention par lettre recommandée au Conseil en indiquant le nom du candidat à l'agrément, le nombre de titres offerts en vente, le prix et les conditions de la cession projetée.

Le Conseil pourra, par la même voie, s'opposer à cette cession dans le mois de cette notification en présentant un autre candidat acquéreur au candidat cédant. Le candidat proposé par le Conseil disposera d'un droit de préemption sur les titres offerts en vente, sauf si le candidat cédant renonce à la vente dans les 15 jours.

Le droit de préemption sera exercé pour un prix unitaire correspondant au plus bas des deux montants suivants :

• • le cours de clôture moyen de l'action ordinaire UCB au « marché continu » d'Euronext Brussels des 30 jours ouvrables boursiers précédant la notification visée à l'alinéa qui précède, réduit du montant restant à libérer ;
• • le prix unitaire offert par le tiers présenté à l'agrément.

La notification susdite par le Conseil vaudra notification de l'exercice du droit de préemption au nom et pour compte du candidat acquéreur présenté par le Conseil.

Le prix sera payable dans le mois de cette notification, sans préjudice des conditions plus favorables offertes par le tiers présenté à l'agrément.

c) À défaut pour le Conseil de se prononcer dans le mois de la notification visée au premier alinéa sub b), la cession pourra

intervenir à des conditions au moins égales à celles visées dans ladite notification au profit du candidat présenté à l'agrément.»

A ce jour, le capital d'UCB est entièrement libéré.

1.8.3. | Détenteurs detouttitre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits

Des titres de ce type n'existent pas.

1.8.4. | Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Il n'existe aucun mécanisme de ce type.

1.8.5. | Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit devote prescrites par les Statuts

Les actions UCB existantes confèrent à leur détenteur le droit de vote à l'Assemblée Générale.

En ver tu de l'ar ticle 38 des Statuts d'UCB:

«Chaque action donne droit à une voix.

Toute personne physique ou morale qui acquerra ou souscrira à titre onéreux des titres représentatifs ou non du capital de la société conférant le droit de vote, devra, dans les délais prévus par la Loi déclarer le nombre de titres acquis ou souscrits ainsi que le nombre total de titres détenus lorsque ce nombre total franchira une quotité de trois pour cent du total des droits de vote exerçables, avant toute réduction éventuelle, en assemblée générale. Il en ira de même chaque fois que la personne tenue à faire la déclaration initiale mentionnée ci-avant, augmentera son pouvoir de vote jusqu'à cinq pour cent, sept et demi pour cent, dix pour cent et par la suite pour chaque multiple de cinq pour cent du total des droits de vote définis ci-avant ou lorsque, à la suite d'une cession de titres, son pouvoir votal tombera en-deçà d'un des seuils visés ci-avant. Ces déclarations se feront dans les cas et selon les modalités prévues par la législation en vigueur relative à la publicité des participations importantes des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Le non-respect de la présente disposition statutaire pourra être sanctionné de la manière prévue par l'article 516 du Code des Sociétés.

Nul ne pourra prendre part au vote à l'Assemblée Générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux actions dont il a, conformément à l'alinéa précédent, déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de l'Assemblée générale »

En ver tu de la loi, les actions UCB détenues par UCB ou par ses filiales directes et indirectes, ne confèrent pas de droit de vote.

Une proposition sera faite à l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 stipulant que tout instrument financier, de quelque nature qu'il soit et conférant à son propriétaire agissant de sa seule initiative le droit d'acquérir un nombre d'actions UCB dépassant un des seuils mentionnés plus haut, entraînerait les mêmes obligations de notification.

1.8.6. | Accords entre actionnaires, qui sont connus d'UCB et peuvent entraîner des restrictions autransfert detitres et/ou à l'exercice du droit devote

Tous les accords dont UCB a eu connaissance ont expiré ou ont été résiliés.

UCB n'a pas connaissance du contenu d'autres accords écrits susceptibles d'entraîner des restrictions relatives au transfer t de ses titres et/ou à l'exercice des droits de vote.

1.8.7.a) | Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

En ver tu des Statuts :

« La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine les émoluments fixes ou variables des administrateurs et l'importance de leurs jetons de présence, à charge des frais généraux »

L'Assemblée Générale décide pour ces questions à la majorité simple des voix. Les candidats sont proposés par le Conseil à l'issue d'une procédure de sélection régie par la Char te de Gouvernance d'Entreprise d'UCB, qui stipule ce qui suit:

«…

Composition du Conseil

Composition

Le Conseil estime qu'un nombre de dix à quinze membres est adéquat pour assurer, d'une part, un processus décisionnel efficace et, d'autre part, un apport d'expérience et de connaissances dans différents domaines. Ce nombre permet également de gérer sans interruption inopportune toute modification intervenant dans la composition du Conseil. Ceci est entièrement conforme aux dispositions légales et aux Statuts d'UCB, selon lesquels le Conseil se composera d'au moins trois membres. L'Assemblée Générale des Actionnaires décide du nombre d'administrateurs sur proposition du Conseil.

Une grande majorité des membres du Conseil sont des administrateurs non exécutifs.

Les curriculum vitae des administrateurs et des candidats administrateurs peuvent être consultés sur le site Internet d'UCB où figure également la liste des mandats d'administrateur exercés par chaque membre du Conseil dans d'autres sociétés.

Désignation des administrateurs

Les administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil, et sur recommandation du GNCC.

Lors de la proposition des candidats à l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil se base plus particulièrement sur les critères suivants :

• ◆ une grande majorité des membres du Conseil doivent être des administrateurs non exécutifs ;
• ◆ au moins trois administrateurs non exécutifs doivent être des administrateurs indépendants, en vertu des critères légaux et ceux adoptés par le Conseil ;
• ◆ aucun administrateur seul ou groupe d'administrateurs ne peut dominer le processus décisionnel ;
• ◆ la composition du Conseil doit garantir la diversité et l'apport d'expériences, de connaissances et de compétences requises pour la réussite des activités spécialistes internationales d'UCB ; et
• ◆ les candidats doivent être totalement disponibles pour exercer leur fonction et ne peuvent pas assumer plus de cinq mandats d'administrateur au sein d'entreprises cotées.

Le GNCC rassemble les informations, permettant au Conseil de s'assurer que les critères exposés ci-dessus sont respectés lors des désignations et des renouvellements ainsi qu'au cours de l'exercice du mandat d'administrateur.

Pour chaque nouvelle désignation à un poste d'administrateur, le GNCC procède à une évaluation des compétences, connaissances et expériences existantes et requises au sein du Conseil. Le profil du candidat idéal est dressé sur base de cette évaluation et proposé au Conseil pour y être discuté et défini.

Lorsque le profil est défini, le GNCC sélectionne les candidats qui correspondent à ce profil en accord avec les membres du Conseil (dont le Président du Comité Exécutif ) et avec l'aide éventuelle d'un expert externe. Le GNCC recommande la candidature finale au Conseil qui décide de la soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Pour la désignation d'un représentant de l'Actionnaire de Référence, la Vice-présidente propose au Conseil le candidat choisi par l'Actionnaire de Référence, après consultation avec le GNCC ainsi qu'avec les autres membres du Conseil.

Durée des mandats et limite d'âge

Les administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale pour une durée de quatre ans, leur mandat pouvant être renouvelé.

En outre, la limite d'âge a été fixée à 70 ans, avec effet le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant le 70ème anniversaire d'un membre qui met fin à son mandat en cours, le cas échéant. Le Conseil peut proposer des exceptions à cette règle.

Procédure de désignation, renouvellement du mandat

La procédure de désignation et de réélection des administrateurs est gérée par le Conseil, qui s'efforce de maintenir un niveau optimal de compétences et d'expériences au sein d'UCB et de son Conseil.

Les propositions de désignation, de renouvellement, de démission ou de retraite éventuelle d'un administrateur sont examinées par le Conseil sur base d'une recommandation formulée par le GNCC.

Le GNCC évalue pour chacun des administrateurs, candidats à la réélection à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, leur engagement et leur efficacité et transmet ses recommandations de réélection au Conseil.

Une attention particulière est donnée à l'évaluation du Président du Conseil et aux Présidents des comités.

L'évaluation de ces candidats en tant que Président ou membre du Conseil et, le cas échéant, en tant que Président ou membre d'un comité du Conseil est menée par le Président du Conseil

et la Présidente du GNCC lors de réunions avec chacun des administrateurs. L'évaluation du Président du Conseil est dirigée par la Présidente du GNCC et de l'administrateur indépendant qui a le plus d'ancienneté. L'évaluation de la Présidente du GNCC est dirigée par le Président du Conseil et l'administrateur indépendant qui a le plus d'ancienneté.

Les sessions sont basées sur un questionnaire et portent sur le rôle de l'administrateur dans la gouvernance d'UCB, sa contribution effective aux travaux du Conseil ainsi que sur sa propre évaluation de son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions. Le rapport de ces sessions est fait au GNCC qui communique ses recommandations au Conseil quant à la réélection.

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale des Actionnaires ses propositions relatives à la désignation, au renouvellement, à la démission ou à la révocation éventuelle d'administrateurs. Ces propositions sont communiquées à l'Assemblée Générale des Actionnaires dans le cadre de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale concernée.

L'Assemblée Générale des Actionnaires statue sur les propositions du Conseil dans ce domaine à la majorité des voix.

Dans l'hypothèse d'une vacance survenant au cours d'un mandat, le Conseil est habilité à pourvoir le poste et à soumettre sa décision pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Les propositions de désignation stipulent si le candidat est proposé ou non en tant qu'administrateur exécutif et définissent la durée proposée pour le mandat: actuellement quatre ans en vertu des Statuts d'UCB, et indiquent l'endroit où toutes les informations relatives aux qualifications professionnelles du candidat, ainsi que ses fonctions principales et autres mandats d'administrateur, peuvent être obtenues ou consultées.

Le Conseil spécifie également si le candidat respecte ou non les critères d'indépendance, plus particulièrement ceux stipulés par la Loi à l'article 526ter du Code belge des Sociétés, tels que le fait qu'un administrateur, pour répondre aux critères d'indépendance, ne peut être réélu plus de trois fois consécutives ou ne peut garder son mandat plus de douze années. Au cas où le candidat répond aux critères d'indépendance, l'Assemblée Générale des Actionnaires sera appelée à reconnaître ce caractère d'indépendance.

Les propositions de nominations sont disponibles sur le site internet d'UCB (www.ucb.com).»

...»

1.8.7.b) | Règles applicables à la modification des Statuts d'UCB

Les règles applicables à la modification des Statuts d'UCB sont définies par le droit belge. La décision de modifier les Statuts doit être prise par une Assemblée Générale statuant à une majorité de 75 % des voix, à condition qu'au moins 50 % du capital social d'UCB soit présent ou représenté lors de l'assemblée.

Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée et décidera sans qu'aucun quorum de présence ne soit requis.

1.8.8. | Pouvoirs des membres du Conseil, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Les pouvoirs des membres du Conseil sont ceux définis par le droit belge et par les Statuts d'UCB.

Les termes de référence du Conseil et les responsabilités que le Conseil s'est réservées sont décrits dans la Char te de Gouvernance d'Entreprise comme cités ci-après :

« Le Conseil représente l'organe de gestion d'UCB.

Il est investi du pouvoir de prendre des décisions dans toute matière que la Loi ne réserve pas expressément à l'Assemblée Générale. Le Conseil agit de manière collégiale.

Les rôles, les responsabilités et le fonctionnement du Conseil sont définis par les Statuts d'UCB et par les termes de référence du Conseil et de ses comités qui sont décrits dans la présente Charte.

Parmi les matières pour lesquelles il est habilité par la Loi à prendre des décisions, le Conseil s'est réservé des domaines-clés et a délégué de vastes pouvoirs d'administration à un Comité Exécutif (voir point 5).

Il n'a pas choisi de créer de Comité de direction au sens de l'article 524 du Code belge des Sociétés, étant donné qu'il a préféré ne pas déléguer de manière permanente les pouvoirs qui lui ont été conférés par la Loi, ni la représentation générale d'UCB.

Le Conseil représente l'organe de gestion de la société et assure son leadership entrepreneurial dans un cadre de contrôles prudents et efficaces qui permettent l'évaluation et la gestion des risques.

Le Conseil fixe les objectifs stratégiques d'UCB, veille à la présence des ressources humaines et financières nécessaires afin de permettre à UCB d'atteindre ses objectifs et évalue les performances de gestion. Le Conseil fixe les valeurs et les normes d'UCB et veille à la compréhension et au respect de ses obligations envers ses actionnaires et autres parties prenantes. Il assume une responsabilité collégiale pour le bon exercice de son autorité et de ses pouvoirs.

Les pouvoirs que le Conseil s'est réservés concernent principalement les points suivants et, à ces fins, il reçoit également toutes les informations nécessaires relatives à chacun d'entre eux :

• 1. Définition de la mission, des valeurs, de la stratégie, de la capacité à prendre des risques et des politiques-clés d'UCB ;
• 2. Surveillance :
  • ◆ des performances de gestion et de la mise en place de la stratégie d'UCB,
  • ◆ de l'efficacité des Comités du Conseil,
  • ◆ de la performance de l'auditeur externe ;
• 3. Nomination ou révocation :
  • ◆ parmi ses membres, du Président du Conseil, après consultation de tous les membres du Conseil dirigée par le Président du GNCC,
  • ◆ parmi ses membres, des Présidents et membres du Comité d'Audit, du GNCC, et de membres du Comité Scientifique,
  • ◆ du Président du Comité Exécutif sur proposition du GNCC,
  • ◆ des membres du Comité Exécutif sur proposition du GNCC et sur recommandation du Président du Comité Exécutif,
  • ◆ de personnes au sein d'importants organes externes ou de personnes extérieures à UCB invitées à exercer un mandat

dans certaines filiales, sur recommandation du Président du Comité Exécutif,

• ◆ évalue la planification des successions au poste de Président du Comité Exécutif et des autres membres du Comité Exécutif proposés par le GNCC ;
• 4. Pour confirmation, la nomination ou la révocation de dirigeants sur recommandation du Président du Comité Exécutif ;
• 5. S'assure que les comptes de résultats du Groupe UCB et UCB, de même que les informations matérielles, financières et non financières sont divulgués, dans les temps et de manière conforme, aux actionnaires et aux marchés financiers ;
• 6. Approuve le cadre des contrôles internes et de la gestion des risques établis par les cadres de la société et contrôlés par l'audit interne avec un accès direct au Comité d'Audit ;
• 7. Préparation de l'Assemblée Générale et des décisions soumises à l'approbation de l'assemblée ;
• 8. Structure de la direction et organisation générale d'UCB (et du Groupe) ;
• 9. Approbation du budget annuel (y compris le programme R&D et le budget d'investissements) et de toute autre opération nécessitant des suppléments budgétaires (y compris le programme R&D et le budget d'investissements) ;
• 10. Les opérations financières majeures ou à long terme ;
• 11. Création, établissement, fermeture ou transfert de filiales, branches d'activités, sites de production ou divisions principales pour une valeur supérieure à € 50 millions ;
• 12. Répartition, fusion, division, acquisition, vente ou nantissement d'instruments et d'actions impliquant des tiers pour une valeur supérieure à € 20 millions ;
• 13. Acquisition, vente ou nantissement de biens immobiliers pour une valeur supérieure à € 50 millions et contrats de bail sur une période supérieure à neuf (9) ans lorsque les loyers et charges cumulés dépassent € 20 millions ;
• 14 . Les termes et conditions d'octroi d'actions et d'options sur actions aux collaborateurs ;
• 15. Être informé, à la fin de chaque semestre, des donations charitables supérieures à € 10 000 par an par bénéficiaire;
• 16. À la demande du Président du Comité Exécutif, il peut également être demandé au Conseil de se prononcer en cas d'opinions divergentes entre une majorité de membres du Comité Exécutif et de son Président.»

À cette date, il n'existe aucune autorisation des actionnaires habilitant le Conseil ou les membres du Conseil à émettre de nouvelles actions UCB.

Par décision d'une Assemblée Générale du 6 novembre 2009, le Conseil d'UCB et les Conseils d'Administration de ses filiales directes sont autorisés, pour une période de cinq années à compter du 7 novembre 2009, à acquérir des actions UCB à concurrence d'un maximum de 20 % des actions émises, pour un prix équivalent au cours de clôture de l'action UCB sur Euronext Brussels le jour précédant directement l'acquisition, plus ou moins un maximum de 15%, et dans le respect des obligations légales applicables.

En outre, il existe des warrants (voir section 1.1.3.) qui, dans cer taines conditions prédéfinies, peuvent être exercés dans le cadre d'une OPA hostile si telle est la décision du comité ad-hoc précité.

• 1.8.9. | Accords importants, auxquels UCB est partie, qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle d'UCB à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature esttelle que leur divulgation porterait gravement atteinte à UCB ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquementtenu de divulguer ces informations envertu d'autres exigences légales
• ◆ Les obligations conver tibles d'UCB S.A. pour un montant de € 500 millions à taux fixe de 4,50 %, titres conver tibles non garantis de premier rang émis le 22 septembre 2009, qui indiquent que dans le cas d'un changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions, et qui a été approuvé par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 6 novembre 2009), les por teurs d'obligations ont le droit d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les obligations de ces mêmes por teurs d'obligations.
• ◆ Les emprunts obligataires de type « retail » d'UCB S.A. pour un montant de € 750 millions à taux fixe de 5,75 %, titres de premier rang non garantis émis le 27 novembre 2009, qui indiquent que dans le cas d'un changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions, et qui a été approuvé par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 6 novembre 2009), les por teurs d'obligations ont le droit d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les obligations de ces mêmes por teurs d'obligations.
• ◆ Les emprunts obligataires de type «institutionnels» d'UCB S.A. pour un montant de € 500 millions à taux fixe de 5,75 %, titres de premier rang non garantis émis le 10 décembre 2009, qui indiquent que dans le cas d'un changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions, et qui a été approuvé par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 29 avril 2010), les por teurs d'obligations ont le droit d'exiger de l'émetteur qu'il rachète les obligations de ces mêmes por teurs d'obligations.
• ◆ Les lignes de crédit d'un montant de 1 000 millions entre UCB S.A., CommerzBank AG, For tis Bank S.A./N.V. et Mizuho Corporate Bank Nederland N.V., en tant que coordinateurs, mandated lead arrangers et bookrunners. The Royal Bank of Scotland N.V. (Belgium branch), ING Belgium S.A./N.V., KBC Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Barclays Capital, DnB NOR Bank ASA et Sumitomo Mitsui Banking Corporation en tant que mandated lead arrangers, en date du 14 décembre 2009 (modifiées et mises à jour le 30 novembre 2010 et le 7 octobre 2011), dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.
• ◆ Les obligations hybrides d'UCB S.A. pour un montant de € 300 millions, titres subordonnés à taux fixe devenant variables à durée indéterminée émis 18 mars 2011 et qui comprennent 4(h) (Step-up après un changement de contrôle) dans les Termes et Conditions qui stipulent que dans cas de changement de contrôle (tel que le concept est défini dans les Termes et Conditions) le taux d'intérêt applicable sera augmenté de 500 points de base, à moins qu'UCB choisisse de rembourser l'obligation à ce moment là. Cette clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.
• ◆ L'accord pour une facilité de crédit d'un montant de € 150 millions entre UCB Lux S.A. en sa qualité d'emprunteur, UCB S.A. en tant que promoteur et garant, et la Banque Européenne d'Investissement conclu en date du 9 mai 2012, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 .
• ◆ Les règlements des plans d'attribution d'actions avec ou sans conditions de performance (stock awards et performance shares) d'UCB en ver tu desquels UCB attribue chaque année des actions à cer tains employés, conformément à des critères de grade et de performance, prévoient une acquisition définitive des actions à l'expiration d'une période de blocage de trois ans et à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe au moment de l'expiration de cette période.

Conformément aux règlements de ces plans, ces attributions font également l'objet d'une acquisition immédiate anticipée en cas de changement de contrôle ou de fusion.

Au 31 décembre 2012, le nombre d'attributions en circulation dans le cadre des plans de stock awards et de performance shares est le suivant:

• ◆ 445 700 actions attribuées, dont 132 085 seront acquises en 2013
• ◆ 395 025 performance shares dont 124 325 seront acquises en 2013

Les clauses de changement de contrôle dans les contrats des membres du Comité Exécutif sont décrites dans le rappor t de rémunérations (section 1.4.3.).

• 1.8.10. | Accords entre UCB et les membres de son Conseil ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raisonvalable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition
• ◆ Pour plus de détails, voir l'accord mentionné dans le présent chapitre à la section 1.4.3. : Dispositions contractuelles principales relatives à l'engagement et au dépar t du CEO et des membres du Comité Exécutif. Aucun autre accord ne prévoit une indemnisation spécifique des membres du Conseil en cas de dépar t lors d'une offre publique d'achat.
• ◆ Outre les membres du Comité Exécutif identifiés à la section 1.4.3., sept collaborateurs aux Etats-Unis bénéficient d'une clause de changement de contrôle garantissant des indemnités de dépar t si l'emploi du collaborateur prend fin à la suite d'une offre publique d'achat.

1.9. | Application de l'article 523 du Code des sociétés

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil du 1er mars 2012 :

Presents :

• ◆ Baron Karel Boone, Président
• ◆ Comtesse Evelyn du Monceau, Vice-présidente
• ◆ Dr Roch Doliveux, Administrateur
• ◆ Baron Albrecht De Graeve, Administrateur
• ◆ Dr Peter Fellner, Administrateur
• ◆ Professeur Jean-Pierre Kinet, Administrateur
• ◆ Sir Thomas McKillop, Administrateur
• ◆ M. Gerhard Mayr, Administrateur
• ◆ M. Norman J. Ornstein, Administrateur
• ◆ Comte Arnoud de Pret, Administrateur
• ◆ M. Alexandre Van Damme, Administrateur
• ◆ Mme Bridget van Rijckevorsel, Administrateur
• ◆ M. Gaëtan van de Werve, Administrateur
• ◆ M. Thomas Leysen, Administrateur

Assiste :

◆ Mme Inge Basteleurs, Secrétaire Générale

«...

Préalablement à toute discussion ou décision du Conseil d'Administration concernant les points suivants résultant du GNCC:

• ◆ approbation du bonus de fin d'année lié aux performances 2011, du salaire de base à par tir du 1er mars 2012 et des offres de rémunérations variables à long terme 2012 pour le Comité Exécutif et le CEO ;
• ◆ approbation du plan d'options 2012 ;
• ◆ approbation du plan d'octroi d'actions 2012 ;
• ◆ approbation du plan de « performance shares ».

Roch Doliveux, Administrateur, a déclaré avoir un intérêt direct à la réalisation desdites décisions. Conformément à l'ar ticle 523 du Code des sociétés, cet administrateur s'est retiré afin de ne pas assister aux délibérations du Conseil relatives à ces décisions, et de ne pas prendre par t au vote.

Le Conseil d'Administration a établi que l'ar ticle 523 du Code des sociétés était applicable à ces opérations.

Le Conseil, après avoir débattu des recommandations du GNCC concernant le bonus lié aux performances réalisées en 2011, le salaire de base à par tir de mars 2012 et les offres de rémunérations variables à long terme 2012 des membres du Comité Exécutif et du CEO, a décidé d'approuver les bonus et les offres de rémunérations variables à long terme proposés.

L'impact financier pour l'Entreprise représente un montant de:

• ◆ le bonus du CEO: € 1 550 557 (130% des objectifs) pour la performance individuelle
• ◆ l'augmentation de la rémunération de base du CEO : 3%
• ◆ les offres de rémunérations variables à long terme 2012 du CEO: stock-options: 45 000 (3 ans et 8 mois d'acquisition) ; stock awards : 24 000 (3 ans d'acquisition); PSP (plan de « performance shares »: 28 750 (3 ans d'acquisition). Le coût d'acquisition pour UCB équivaut à la différence qui peut exister entre le prix d'achat d'actions propres de la Société

et le prix d'exercice fixé conformément au règlement.

Le Conseil, après avoir discuté des recommandations du GNCC, relatives au programme des offres de rémunérations variables à long terme 2012, a décidé ce qui suit :

1.9.1. | Approbation du plan d'options sur actions 2012

• ◆ La présente opération est destinée, comme par le passé, à promouvoir l'actionnariat de quelque 1 250 employés au sein du Groupe UCB – y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif – et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage au succès de l'Entreprise et à les sensibiliser à la valeur de l'action UCB sur les marchés, dans le respect des règles en matière d'informations privilégiées.
• ◆ Les conséquences financières de l'opération pour UCB consistent essentiellement en la différence qui peut exister entre le prix de rachat des actions propres par UCB et le prix de revente de ces mêmes actions au personnel concerné lors de l'exercice des options aux conditions fixées par le règlement. UCB prévoit la couver ture des options octroyées via des contrats dérivés externes, dans les paramètres pré-approuvés et les conditions du marché, avec l'objectif de limiter les conséquences financières pour UCB.
• a)  Répartition : Le Conseil a approuvé les recommandations du GNCC sur les règles d'attribution des options selon les critères de fonctions et le niveau de responsabilité. Un nombre de 3 600 000 d'options sera attribué à quelque 1 250 employés du Groupe UCB (cette estimation ne tient pas compte des employés engagés ou promus à des niveaux supérieurs entre le 1er janvier 2012 et les 1er avril 2012).
• b)  Stock Appreciation Rights (SAR) aux Etats-Unis : UCB octroiera à nouveau des SAR plutôt que des options. Les « Stock Appreciation Rights » suivent les règles du plan d'options sur actions UCB (Stock Option Plan). La seule différence c'est qu'au lieu d'octroyer des actions réelles aux par ticipants, UCB leur donne la possibilité de bénéficier de la plus-value sur les actions. Cette plus-value est payée en espèces au moment de l'exercice.
• c)  Fixation du prix d'exercice : Le prix d'exercice de ces options sera le plus bas des deux montants suivants: (1) le cours de clôture moyen des 30 jours qui précèdent l'offre (du 2 au 31 mars 2012) ou (2) le cours de clôture du jour précédant l'offre (31 mars 2012).
• d) UCB déterminera un prix d'exercice différent pour les employés éligibles et sujets à une législation imposant un prix d'exercice différent afin de pouvoir bénéficier d'une taxation réduite.
• e)  Acquisition des droits : Les options sur actions auront une période d'acquisition des droits de trois ans à par tir de la date de l'octroi, sauf pour les pays où ceci n'est pas autorisé ou moins favorable.

1.9.2. | Approbation du plan d'octroi d'actions UCB 2012 et du plan de « performance shares »

Le plan d'octroi d'actions UCB réservé aux Senior Executives – y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif – et proposé par le GNCC, est destiné à promouvoir l'actionnariat parmi cette catégorie de personnel du Groupe UCB dans l'Entreprise et à les motiver financièrement en continuant à les associer davantage au succès d'UCB et à les sensibiliser à la valeur de l'action UCB sur les marchés, dans le respect des règles en matière d'informations privilégiées. S'inscrivant dans la politique de rémunération de ce personnel comme incitant à long terme, cette attribution gratuite d'actions est liée à la condition que les employés restent au sein du Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition (à savoir, en principe, trois ans après la date d'attribution des actions). Les conséquences financières de l'opération pour UCB consistent en la valeur des actions UCB au moment de l'acquisition.

Le plan de « performance shares » est réservé aux Senior Executives qui ont dépassé les attentes (« Exceeded Expectations ») ou qui sont considérés comme les plus performants (« Top Performers ») – y compris l'Administrateur Exécutif qui est membre du Comité Exécutif – et proposé par le GNCC. Les raisons sont les mêmes que ci-dessus. Cet octroi s'inscrit dans la politique de rémunération et vise à offrir un intéressement à long terme. L'acquisition est subordonnée à la condition que le bénéficiaire reste employé au sein du Groupe pendant au moins trois ans après la date d'attribution et que les objectifs prédéfinis sont atteints par le Groupe UCB. Le paiement peut varier de 0 % à 150 % du montant octroyé, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance.

Les conséquences financières de l'opération pour UCB consistent en la valeur des actions UCB au moment de l'acquisition.

Pour le plan de «performance shares» d'avril 2012, deux critères ont été retenus par le Conseil, sur recommandation du GNCC: (1) le résultat net après impôts pour 50 % et (2) le

chiffre d'affaire dépassant le consensus pour 50%.

Répar tition: Le Conseil a approuvé les recommandations du GNCC sur les règles d'attribution des actions gratuites selon les catégories de fonctions et le niveau de responsabilité. Un nombre de 300 000 actions sera dès lors attribué à 38 Senior Executives du Groupe. Les montants définitifs seront connus le 1er avril 2012 (en cas de nouveaux recrutements). Pour les PSP (performance shares), ces actions seront allouées à l'échéance du plan de 0 à 150 % en fonction de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration. Les montants définitifs d'attribution seront connus le 1er avril 2012 (en cas de nouveaux recrutements).

1.9.3. | Attribution d'actions gratuites et de «performance shares» dans des circonstances exceptionnelles

Conformément aux mesures prises dans le cadre de la création d'un pool d'actions «incentive stock», le Conseil a marqué accord, pour 2012 uniquement, pour l'affectation de 100 000 actions dans des circonstances exceptionnelles. Les bénéficiaires seront identifiés par le Comité Exécutif et les Senior Executives et l'attribution sera approuvée par le Comité Exécutif. Le GNCC sera informé en fin d'année.

1.9.4. | Délégation de pouvoirs

Le Conseil a décidé de déléguer tous pouvoirs au Président du Comité Exécutif d'UCB, actuellement Roch Doliveux, et au Senior Executive Vice President, Fabrice Enderlin, agissant séparément, avec faculté de déléguer, de manière à s'assurer de l'exécution des résolutions prises et notamment pour finaliser les règlements, la documentation destinée aux bénéficiaires et la procédure d'exercice.

...»

1.10. | Application de l'article 96, § 2, alinéa 2 du Code belge des Sociétés (Déviation du Code)

Principe 2.9 (directive) : La Secrétaire du Conseil rappor te au General Counsel, au lieu du Président du Conseil, afin de pouvoir conjointement et sur une base constante veiller à la gouvernance d'entreprise d'UCB.

Principe 3.6 : Tom McKillop n'a pas par ticipé à la discussion concernant l'exception sur l'âge limite que le Conseil lui a accordé en sa séance du 13 décembre 2012 et qui est stipulée à l'ar ticle 3.2.4. de la Char te de Gouvernance d'Entreprise.

Principe 7.18 : Anna S. Richo a rejoint le Comité Exécutif le 1er novembre 2012. Sur les conseils du GNCC et en ligne avec les indemnités de dépar t des autres membres du Comité Exécutif, le Conseil a octroyé à Anna S. Richo une indemnité de dépar t de dix-huit mois.

2. Performances financières de l'entreprise1

Les présentes Performances financières de l'entreprise ainsi que le Rappor t financier sont basés sur les états financiers consolidés du Groupe UCB préparés conformément aux normes IFRS. Les états financiers statutaires séparés d'UCB S.A., préparés conformément aux normes comptables belges, de même que le rappor t du Conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires et le rappor t des auditeurs, seront déposés auprès de la Banque nationale de Belgique dans les délais légaux et seront disponibles sur demande ou sur notre site Internet.

2.1. | Chiffres‑clés

• ◆ Le chiffre d'affaires a augmenté de 7 % en 2012, pour s'établir à € 3 462 millions. Les ventes nettes ont augmenté de 7 % en raison des excellents résultats des trois produits-clés Cimzia®, Vimpat® et Neupro®, des for tes ventes de Keppra® au Japon et de la résistence face à l'érosion due aux génériques en Europe, contrebalançant par tiellement la concurrence des produits génériques sur les produits matures. Les produits des redevances ont baissé de 10 % à la suite d'une baisse des redevances liées à la propriété intellectuelle en biotechnologie. Les autres produits ont augmenté de 23 % grâce aux nouveaux paiements d'étape, par tiellement contrebalancés par une diminution des ventes de fabrication à façon.
• ◆ L'EBITDA récurrent a atteint € 655 millions en 2012, contre € 687 millions en 2011, et reflète la croissance du chiffre d'affaires compensée par les frais de lancement de Cimzia®, Vimpat® et Neupro® et par les investissements en R&D.
• ◆ Le résultat net est passé de € 238 millions en 2011 à € 252 millions en 2012, et reflète d'excellents revenus ainsi que des dépenses non récurrentes moins impor tants mais des frais de financement plus élevés.
• ◆ Le bénéfice de base par action s'est accru de € 1,91 en 2011 à € 2,14 par action en 2012.

1 Il se peut que certaines données financières ne concordent pas dans les tableaux du présent rapport financier, en raison des arrondis

	réel		Variation
€ millions	2012	2011	cours réels	cours cst
Chiffre d'affaires	3462	3 246	7 %	2 %
Produits des ventes nettes	3 070	2876	7 %	2 %
Produits et charges des redevances	168	187	-10 %	-14 %
Autres produits	224	183	23 %	18 %
Marge brute	2378	2233	6 %	1 %
Frais commerciaux	-875	-837	5 %	0 %
Frais de recherche et développement	-890	-778	14 %	10 %
Frais généraux et charges administratives	-198	-191	4 %	2 %
Autres produits / charges (-) d'exploitation	0	12	-96 %	-92 %
EBIT récurrent (REBIT)	415	439	-5 %	-16 %
Produits/charges (-) non récurrents	-26	-91	-71 %	-72 %
EBIT (résultat d'exploitation)	389	348	12 %	-1 %
Charges financières nettes	-147	-115	29 %	28 %
Résultat avant impôts	242	233	3 %	-16 %
Impôts (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-7	-9	-30 %	-2 %
Résultat lié aux activités poursuivies	235	224	5 %	-16 %
Résultat / per te (-) provenant des activités abandonnées	17	14	21 %	20 %
Résultat net	252	238	8 %	-14 %
Attribuable aux actionnaires d'UCB	256	238	8 %	-15 %
Attribuable aux intérêts minoritaires	-4	0	n.a.	n.a.
EBITDA récurrent	655	687	-5 %	-12 %
Dépenses d'investissement	221	137	161 %	n.a.
(y compris immobilisations incorporelles)
Dette financière nette	1766	1548	114 %	n.a.
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	355	292	121 %	n.a.
Nombre moyen pondéré d'actions – non diluées	179,3	178,5	0 %	n.a.
Bénéfice par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	1,43	1,34	7 %
Bénéfice de base par action (€ par nombre moyen pondéré d'actions – non diluées)	2,14	1,91	12 %	-4 %

2.2. | Événements marquants de l'exercice 2012

Un cer tain nombre d'événements marquants ont affecté ou affecteront la situation financière d'UCB :

Initiatives et accords importants

• ◆ Décembre 2012 : Biotie Therapies annonce des premiers résultats positifs pour l'étude de Phase 2b visant à évaluer le tozadenant (SYN115), antagoniste du récepteur à l'adénosine, dans le traitement de la maladie de Parkinson. UCB détient 9,2% des parts de Biotie ainsi qu'une licence lui octroyant les droits exclusifs pour le développement de Phase 3 et la commercialisation de tozadenant dans le monde. La Société procède actuellement à une analyse détaillée des données, et une décision concernant la poursuite du développement est attendue durant le premier trimestre 2013.
• ◆ Novembre 2012 : Exemed Pharmaceuticals rachète l'usine de production indienne d'UCB établie à Vapi. L'activité de l'usine basée à Vapi est actuellement centrée sur la production, le conditionnement et la distribution de certains produits matures d'UCB principalement destinés au marché indien. Bien qu'elle compte poursuivre ces opérations, Exemed Pharmaceuticals prévoit également de développer de nouvelles activités sur le site.
• ◆ Novembre 2012 : un accord de partenariat exclusif est conclu avec NewBridge Pharmaceuticals en vue de la commercialisation

des produits phares d'UCB (Cimzia®, Vimpat® et Neupro®) sur plusieurs marchés de l'Afrique et du Moyen‑Orient.

• ◆ Septembre 2012 : UCB ouvre une nouvelle usine pilote biotechnologique sur son site de Braine-l'Alleud en Belgique. L'usine s'attachera à développer les molécules de la Société en vue de travaux de recherche et d'études cliniques. Les processus de fabrication seront conçus et optimisés pour assurer le passage de la phase de développement à la phase de production industrielle à grande échelle. L'usine sera dotée de plusieurs réacteurs de fermentation et de laboratoires intégrés.
• ◆ Juin et octobre 2012 : l'alliance UCB-Harvard s'étend et évolue ; UCB lance un deuxième et un troisième projet de recherche collaborative avec l'université de Harvard qui s'appuie sur l'alliance pour la recherche innovante que les deux par ties ont signée en 2011. Le deuxième projet de recherche vise à faire avancer la traduction génétique et à mettre au point des composés à petites molécules pour l'induction de l'autophagie et d'éventuelles applications dans le traitement des maladies neurodégénératives. Le troisième projet, quant à lui, est axé sur le microbiome humain en vue du développement de nouvelles applications d'immunothérapie.
• ◆ Mai 2012 : UCB s'étend au Brésil ; UCB et Meizler Biopharma, une société brésilienne spécialisée dans les produits pharmaceutiques, signe un accord aux termes duquel UCB acquiert 51 % des parts de Meizler Biopharma. UCB enrichira le portefeuille de Meizler Biopharma d'une partie de ses médicaments matures et de ses nouveaux médicaments en vue de leur commercialisation au Brésil.
• ◆ Avril 2012 : obligations convertibles. UCB rachète la valeur nominale de € 70 millions de l'emprunt obligataire restant conver tible en 2015 (obligation conver tible à 4,50 % de € 500 millions émise par UCB S.A. le 30 septembre 2009).
• ◆ Mars 2012 : UCB conclut une collaboration avec l'Université d'Oxford qui prévoit un investissement de GBP 3,6 millions dans des projets en médecine translationnelle.
• ◆ Février 2012 : UCB et Nodality concluent une collaboration stratégique pluriannuelle d'utilisation de la technologie propre de Nodality, appelée « Single Cell Network Profiling », afin d'appuyer le développement de plusieurs composés d'UCB dans le domaine de l'immunologie.
• ◆ Janvier 2012 : UCB et Astellas s'associent pour développer et commercialiser conjointement Cimzia® au Japon. Otsuka Pharmaceutical ayant décidé de mettre fin à sa collaboration dans le domaine de l'immunologie, UCB et Astellas ont passé un accord pour développer et commercialiser ensemble Cimzia® (certolizumab pegol) au Japon.
• ◆ Janvier et août 2012 : l'alliance stratégique avec WILEX est renforcée. UCB a exercé ses droits de souscription et de sursouscription sur l'émission de nouvelles actions dans la firme allemande WILEX AG, établie à Munich, qui est spécialisée dans le développement de médicaments et d'agents de diagnostic pour le traitement du cancer. En acquérant des actions supplémentaires de WILEX, UCB élargit sa participation dans l'entreprise à 14,47 %.

Actualités sur le plan de la réglementation et avancées du pipeline

Système nerveux central (SNC)

• ◆ En novembre 2012, UCB a démarré en Asie une nouvelle étude clinique de Phase 3 de Vimpat® (lacosamide) visant à examiner l'efficacité et l'innocuité du lacosamide en tant que traitement d'appoint chez les patients adultes souffrant de crises épileptiques partielles. Les premiers résultats de cette étude de Phase 3 sont attendus au premier semestre 2015. L'étude de Phase 3 de Vimpat® en tant que monothérapie dans les crises épileptiques partielles aux États-Unis et en Europe est en bonne voie, et les premiers résultats sont attendus au cours du deuxième trimestre 2013 et du quatrième trimestre 2014, respectivement. En janvier, l'étude ouverte de Phase 2 de Vimpat® comme traitement d'appoint des crises tonico-cloniques primaires généralisées (CTCPG) a montré des résultats positifs. Des discussions sont en cours avec les organismes de réglementation en vue du passage au développement de Phase 3 dans le traitement des CTCPG. Le programme de Phase 3 chez les patients pédiatriques devrait démarrer au premier semestre 2013.
• ◆ En avril, Neupro® (rotigotine) a été homologué aux États-Unis. Depuis juillet 2012, le patch stable à température ambiante est disponible sur le marché américain pour les formes précoce et avancée de la maladie de Parkinson ainsi que pour le syndrome des jambes sans repos. En août, le patch a été approuvé dans l'Union européenne pour les formes précoce et avancée de la maladie ainsi que pour le syndrome. En décembre 2012, Neupro® a été approuvé au Japon pour le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos. Otsuka Pharmaceutical, partenaire d'UCB dans le domaine du SNC, dispose des droits exclusifs pour le développement et la commercialisation de Neupro® au Japon.
• ◆ L'étude de Phase 3 visant à évaluer brivaracetam en tant que traitement d'appoint des crises partielles chez les adultes souffrant d'épilepsie est en cours. Cette étude évalue l'efficacité et l'innocuité de brivaracetam à des doses de 100 mg et 200 mg par jour par rapport à un placebo, et ce, en tant que traitement d'appoint chez

plus de 700 patients épileptiques adultes présentant des crises partielles non totalement contrôlées malgré un traitement par 1 ou 2 antiépileptiques concomitants. Le nombre de sujets participant à cette étude est plus faible que prévu pour des raisons extérieures (concurrence des génériques, concurrence concernant les patients soumis aux études cliniques) et de protocole (exclusion des patients actuellement traités avec levetiracetam). Les premiers résultats sont désormais attendus au second semestre 2014. Brivaracetam offre à UCB la possibilité d'étendre son leadership dans la lutte contre l'épilepsie en proposant de nouveaux et meilleurs traitements pour cette maladie difficile à appréhender.

◆ UCB0942, nouveau médicament candidat présentant un mécanisme d'action innovant (inhibiteur pré et post-synaptique ou PPSI), a été mis au point pour le traitement de l'épilepsie réfractaire. Des études de Phase 1 à dose unique et doses multiples ont débouché sur des résultats satisfaisants. Cependant, le développement plus poussé de cette molécule ne sera pas continué.

Immunologie

• ◆ En décembre 2012, suite au dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché de Cimzia® (certolizumab pegol) en janvier 2012, le ministère de la Santé, du Travail et des Affaires sociales du Japon (MSTAS) a approuvé le produit pour le traitement des patients adultes souffrant de polyarthrite rhumatoïde. UCB et Astellas Pharma Inc. ont convenu de s'associer pour développer et promouvoir Cimzia® au Japon. En février et en avril 2012, les études de Phase 3 de Cimzia® dans le traitement du rhumatisme psoriasique et de la spondylarthrite axiale, y compris la spondylarthrite ankylosante, ont rapporté des premiers résultats positifs. Les demandes d'homologation pour ces indications aux États-Unis et dans l'Union européenne ont été introduites en novembre et décembre et ont été acceptée en février 2013. En mars 2012, le programme de Phase 3 de Cimzia® dans le traitement de l'arthrite idiopathique juvénile a démarré comme prévu aux États-Unis. Les premiers résultats sont attendus au cours du second semestre de 2014.
• ◆ En septembre 2012, UCB a annoncé les premiers résultats de son étude de Phase 2 sur l'olokizumab dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde. Cette étude a atteint son critère d'évaluation principal, à savoir une réduction significative du score d'activité de la maladie à 12 semaines. Toutefois, les données actuelles ne suggèrent pas de potentiel de différenciation suffisant par rapport au tocilizumab. UCB ne poursuivra pas le programme jusqu'à la Phase 3 en interne, et recherche actuellement des options, notamment l'établissement de partenariats, pour l'olokizumab.
• ◆ En avril 2012, le programme d'étude clinique de Phase 3 sur le romosozumab (anticorps de la sclérostine, également connu sous l'appellation CDP7851/AMG 785) a démarré pour le traitement de l'ostéoporose post-ménopausique. Les premiers résultats du programme de Phase 3 sont attendus pour la fin de l'année 2015.
• ◆ Aux fins d'étendre son pipeline, UCB a lancé une étude de phase I visant à évaluer UCB4940 dans le traitement des maladies immunologiques.
• ◆ Les autres projets de développement clinique en immunologie, à savoir les programmes de Phase 3 Cimzia® Exxelerate™ et C-Early™, l'epratuzumab dans le traitement du lupus érythémateux disséminé et le CDP7657 dans le traitement de cette maladie en Phase 1, sont en bonne voie.

En février 2013, UCB et son partenaire, Amgen Inc., ont annoncé qu'ils ne poursuivraient pas le programme d'essais cliniques de Phase 3 pour le CDP7851/AMG785 (guérison accelérée des fractures) sur base de l'évaluation des résultats actuels de Phase 2, notamment les études et les exigences régulatoire sur les prgrammes de guérison accelérée des fractures.

3. Rapport financier1

Changement de périmètre : À la suite du désinvestissement des autres activités non pharmaceutiques, à savoir Films (en septembre 2004) et Surface Specialties (en février 2005), UCB comptabilise les résultats de ces activités au titre des bénéfices liés aux activités abandonnées.

Récurrent et non récurrent : Les transactions et décisions de nature exceptionnelle qui influencent les résultats d'UCB sont mentionnées séparément (éléments « non récurrents »). Outre l'EBIT (résultats avant intérêts et impôts ou résultat opérationnel), une ligne « EBIT récurrent » (REBIT ou résultat opérationnel récurrent), représentant la rentabilité récurrente des activités biopharmaceutiques, a été insérée. L'EBIT récurrent équivaut à la ligne « résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers, coûts de restructuration et autres produits et charges » figurant dans les états financiers consolidés.

Le bénéfice de base par action est le résultat net principal, ou le résultat net attribuable aux actionnaires d'UCB, ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments non récurrents, des charges financières exceptionnelles, de la contribution après impôts des activités abandonnées et de l'amor tissement net lié aux ventes, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions non diluées.

Produits-clés : Les « produits-clés » sont les médicaments récemment lancés par UCB, à savoir Cimzia®, Vimpat® et Neupro®. Une des priorités d'UCB est de poursuivre la croissance de ces trois produits ainsi que leur lancement dans de nouvelles indications.

1 Il se peut que certaines données financières ne concordent pas dans les tableaux du présent rapport financier, en raison des arrondis.

Les états financiers consolidés de 2012 sont les premiers que le Groupe a établis conformément à l'IAS 19R. Les données financières de 2011 ont été redressées comme si l'IAS 19R avait toujours été appliquée.

3.1. | Ventes nettes par produit – le total des ventes nettes s'élève à € 3070 millions, soit une progression de 7 % par rapport à la période précédente

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2012	2011	COURS RÉELS	COURS CST
Produits‑clés
Cimzia®	467	312	50 %	41 %
Vimpat®	334	218	53 %	44 %
Neupro®	133	95	40 %	38 %
Autres produits
Keppra® (y compris Keppra® XR)	838	966	-13 %	-16 %
Zyr tec® (y compris Zyr tec-D® /Cirrus®)	249	260	-4 %	-8 %
Xyzal®	128	108	19 %	17 %
omeprazole	79	76	4 %	-3 %
Metadate™ CD	65	62	5 %	-3 %
Nootropil®	63	69	-9 %	-8 %
Autres	714	710	0 %	-3 %
Total des ventes nette	3070	2876	7 %	2 %

PRODUITS‑clés

Cimzia® (certolizumab pegol), indiqué dans le traitement des patients souffrant de polyar thrite rhumatoïde active modérée à sévère et pour la maladie de Crohn (disponible aux États-Unis, en Suisse, au Brésil, en Russie, en Argentine, au Chili et au Mexique), a enregistré des ventes nettes de € 467 millions, soit une progression de € 155 millions ou 50 %.

En tant que traitement adjuvant de crises par tielles chez les patients souffrant d'épilepsie, l'antiépileptique Vimpat® (lacosamide) a enregistré des ventes nettes de € 334 millions (+53 %).

Neupro® (rotigotine), indiqué dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos, a vu ses ventes nettes progresser de € 95 millions à € 133 millions (+40 %).

AUTRES PRODUITS

Les ventes nettes de Keppra® (levetiracetam), dans le traitement de l'épilepsie, ont atteint € 838 millions (dont € 55 millions pour Keppra® XR aux États-Unis), soit 13 % de moins que l'année dernière. La diminution des ventes nettes s'explique par l'érosion continue due à l'expiration du brevet en Europe (-28 %), qui est par tiellement contrebalancée par une augmentation de 40 % dans le reste du monde essentiellement attribuable à E Keppra® au Japon.

Les ventes nettes de l'antihistaminique Zyrtec® (cétirizine, y compris Zyr tec®-D / Cirrus®) ont diminué de 4 % à € 249 millions, en raison de la concurrence des génériques.

Les ventes nettes de l'antihistaminique Xyzal® (lévocétirizine) ont atteint € 128 millions (+19 %), grâce essentiellement à une par t de marché croissante au Japon contrebalancée par la concurrence des génériques sur les marchés européens.

Les ventes nettes d'oméprazole, un générique indiqué dans le traitement de l'hyperacidité gastrique, ont atteint € 79 millions (contre € 76 millions l'an dernier).

Les ventes nettes de Metadate™ CD (methylphenidate HCI), indiqué dans le traitement du trouble déficitaire de l'attention avec hyperactivité, ont atteint € 65 millions, entièrement aux Etats-Unis, soit une progression de 5 % malgré la concurrence générique lancée en septembre 2012.

Nootropil® (piracétam), indiqué dans le traitement des troubles cognitifs, a vu ses ventes nettes reculer de 9 %, passant de € 69 millions à € 63 millions.

Autres produits : Les ventes nettes des autres produits matures sont restées stables.

Ventes nettes par produit

3.2. | Ventes nettes par zone géographique

Les ventes nettes d'UCB en Amérique du Nord ont atteint € 1 171 millions, soit 24 % de plus par rappor t à l'année précédente. À taux de change constants, l'augmentation aurait été de 15 %. Cimzia®, destiné aux patients souffrant de la maladie de Crohn et de la polyar thrite rhumatoïde, ont progressé de 42 % à € 321 millions. En tant que traitement adjuvant de crises par tielles chez les patients souffrant d'épilepsie, l'antiépileptique Vimpat® a enregistré des ventes nettes de € 251 millions (+58 %). Après le lancement de Neupro® sur le marché américain au second semestre 2012, les ventes nettes ont atteint € 15 millions. La franchise Keppra® a vu ses ventes nettes s'élever à € 236 millions, soit 4 % de plus d'une année sur l'autre, en ce compris une baisse de 16 % liée à Keppra® XR. Les ventes nettes de venlafaxine XR ont atteint € 39 millions (-17 %) et celles de Tussionex™ (hydrocodone plistirex et chlorpheniramine polistirex) € 34 millions (-23 %), en raison de l'érosion continue due à la concurrence des génériques. Les ventes nettes des autres produits ont atteint € 275 millions (+15 %, ou +7 % à taux constant).

Les ventes nettes en Europe totalisent € 1 275 millions en 2012, soit une baisse de 9 %. Les ventes nettes de Cimzia® augmentent de 63 % passant de € 81 millions en 2011 à

€ 133 millions en 2012. L'antiépileptique, Vimpat®, a progressé de 33 % pour s'établir à € 76 millions. Neupro®, indiqué dans le traitement de la maladie de Parkinson et du syndrome des jambes sans repos, voit ses ventes nettes progresser de 22 % à € 114 millions d'une année à l'autre. Les ventes nettes de Keppra® ont reculé de 28 % à € 451 millions, en raison de la concurrence des génériques. L'antihistaminique Xyzal® (-25 %) et Zyr tec® (-7 %) ont vu leurs ventes décroître à un total de € 105 millions suite à la progression de la concurrence des génériques. Les ventes nettes de Nootropil® ont diminué à € 33 millions. Tous les autres produits ont contribué à hauteur de € 363 millions aux ventes nettes européennes, soit une diminution de 4 % par rappor t à l'année précédente.

En 2012, les ventes nettes dans le reste du monde s'élèvent à € 628 millions, soit une hausse de 22 % principalement liée à la croissance en Asie et notamment aux ventes d'E Keppra® au Japon. Zyr tec® et Xyzal® ont contribué à hauteur de € 264 millions, dont € 201 millions au Japon. Les ventes nettes du produit leader de marché Keppra® ont augmenté de 40 % d'une année sur l'autre. Tous les produits-clés Cimzia®, Vimpat® et Neupro® sont disponibles dans cette région et ont contribué à hauteur de € 24 millions.

Ventes nettes par zone géographique

	RÉEL		COURS RÉELS		COURS CST
€ million	2012	2011	€ millions	%	€ millions	%
Ventes nettes en Amérique du Nord	1 171	943	228	24 %	140	15 %
Produits-clés
Cimzia®	321	226	95	42 %	71	31 %
Vimpat®	251	158	92	58 %	74	46 %
N eupro®	15	0	15		14
Autres produits
Keppra® (y compris Keppra® XR)	236	228	8	4 %	-10	-4 %
venlafaxine XR	39	47	-8	-17 %	-11	-23 %
Tussionex™	34	44	-10	-23 %	-13	-29 %
Autres	275	240	35	15 %	16	7 %
Ventes nettes en Europe	1 275	1403	-129	-9 %	-136	-10 %
Produits-clés
Cimzia®	133	81	51	63 %	49	61 %
Vimpat®	76	57	19	33 %	18	32 %
eupro® N	114	94	20	22 %	19	21 %
Autres produits
Keppra®	451	630	-180	-28 %	-182	-29 %
Xyzal®	48	64	-16	-25 %	-16	-25 %
Zyr tec® (y compris Cirrus®)	57	61	-4	-7 %	-4	-7 %
N ootropil®	33	38	-5	-14 %	-5	-13 %
Autres	363	378	-14	-4 %	-16	-4 %
Ventes nettes, reste du monde	628	515	113	22 %	85	16 %
Produits-clés
Cimzia®	13	5	8	177 %	8	158 %
Vimpat®	7	3	4	162 %	4	151 %
N eupro®	4	2	3	193 %	3	189 %
Autres produits
Zyr tec® (y compris Cirrus®)	184	191	-7	-4 %	-19	-10 %
Keppra®	152	108	43	40 %	35	32 %
Xyzal®	80	43	36	84 %	35	80 %
N ootropil®	30	31		-2 %	-1	-2 %
Autres	158	132	35	19 %	20	15 %
Non affectés	-4	15
Total ventes nettes	3070	2 876	194	7 %	71	2 %

3.3. | Produits et charges des redevances

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2012	2011	COURS RÉELS	COURS CST
Propriété intellectuelle en biotechnologie	88	104	-15 %	-20 %
Toviaz®	38	39	-2 %	-2 %
Zyr tec® U.S.	19	18	5 %	-3 %
Autres	23	26	-12 %	-17 %
Produits et charges des redevances	168	187	-10 %	-14 %

En 2012, les produits et charges des redevances ont atteint € 168 millions, en recul de € 19 millions ou de 10 % par rappor t à la même période de l'année dernière. Les revenus issus de la propriété intellectuelle en biotechnologie ont diminué à € 88 millions suite à l'expiration des brevets. Les redevances payées par Pfizer pour Toviaz® (fesoterodine), indiqué dans le traitement de l'hyperactivité vésicale, ont chuté de 2 % à € 38 millions.

Les produits des redevances de Zyr tec® U.S., perçues sur les ventes en automédication (OTC), sont restés stables et ont totalisé € 19 millions.

Les autres produits des redevances ont diminué de € 3 millions, passant à € 23 millions.

3.4. | Autres produits

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2012	2011	COURS RÉELS	COURS CST
Ventes des contrats à façon	85	93	-8 %	-12 %
Astellas / Otsuka	75	22	238 %	223 %
Par tage des bénéfices de Provas™ et autres produits	29	39	-26 %	-26 %
Paiements par étape / par tage des bénéfices Xyzal®	13	7	78 %	74 %
Autres	22	22	1 %	-5 %
Autres produits	224	183	23 %	18 %

En 2012, les autres produits ont totalisé € 224 millions, soit une hausse de 23 % ou € 41 millions.

Les ventes des contrats à façon reculent de 8 % par rappor t à la même période de l'année dernière pour s'établir à € 85 millions. Les ventes des contrats à façon sont en grande par tie liées aux accords conclus avec GSK, annoncés en 2009.

Les autres produits liés à Otsuka perçus en 2011 concernent le remboursement de frais de R&D faisant par tie des accords conclus entre Otsuka et UCB en 2008 pour le co-développement des médicaments E Keppra® et Cimzia®

au Japon. Depuis le début de l'année 2012, la collaboration avec Otsuka est recentrée sur E Keppra® et Neupro®, et le nouveau par tenaire pour le développement et la commercialisation de Cimzia® au Japon est Astellas.

L'accord de par tage des bénéfices conclu avec Novar tis concernant Provas™, Jalra® et lcandra® en Allemagne représente € 29 millions, soit une baisse de 26 %.

Les paiements d'étape et le par tage des bénéfices Xyzal® sont en progression de 78 % à € 13 millions, grâce essentiellement aux paiements reçus sur le marché japonais.

3.5. | Marge brute

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2012	2011	COURS RÉELS	COURS CST
Chiffre d'affaires	3 462	3246	7 %	2 %
Produits des ventes nettes	3070	2 876	7 %	2 %
Produits et charges des redevances	168	187	-10 %	-14 %
Autres produits	224	183	23 %	18 %
Coût des ventes	- 1084	-1 013	7 %	5 %
Coût des ventes des produits et services	-791	-730	9 %	8 %
Charges des redevances	-141	-128	10 %	6 %
Amor tissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-152	-155	-2 %	-6 %
Marge brute	2378	2233	6 %	1 %
dont
Produits et services	2 503	2328	7 %	2 %
Produits nets des redevances	27	60	-54 %	-59 %
Amor tissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	-152	-155	-2 %	-6 %

La marge brute de € 2 378 millions marque une progression de 6 % par rappor t à 2011 à la suite de l'augmentation du chiffre d'affaires.

Le coût des ventes compor te trois éléments : le coût des ventes de produits et services, les charges des redevances et l'amor tissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes :

Coût des ventes des produits et services : Le coût des ventes des produits et services affiche une hausse de € 61 millions, passant de € 730 millions en 2011 (25,4 % de ventes nettes) à € 791 millions en 2012 (25,8 % de ventes nettes), attribuable au por tefeuille de produits.

Charges des redevances : Les redevances payées ont progressé de € 128 millions en 2011 à € 141 millions en 2012 du fait de l'augmentation des redevances liées aux produits lancés (Cimzia®, Vimpat® et Neupro®), par tiellement contrebalancée par la diminution de celles liées à la propriété intellectuelle en biotechnologie et par les charges des redevances liées à venlafaxine XR.

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2012	2011	COURS RÉELS	COURS CST
Propriété intellectuelle en biotechnologie	-35	-42	-16 %	-22 %
Autres	-106	-86	23 %	20 %
Charges de redevances	-141	-128	10 %	6 %

Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes : Conformément à la norme IFRS 3 (Regroupement d'entreprises), UCB a inclus dans son bilan un montant significatif d'immobilisations incorporelles liées à l'acquisition de Celltech et de Schwarz Pharma (R&D en cours, savoirfaire de fabrication, flux de redevances, dénominations

commerciales, etc.). Les frais d'amor tissement des immobilisations incorporelles sur les produits déjà lancés ont totalisé € 152 millions en 2012, soit € 3 millions de moins par rappor t à 2011, compte tenu de l'expiration de l'amor tissement de cer taines de ces immobilisations.

3.6. | EBIT récurrent et EBITDA récurrent

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2012	2011	COURS RÉELS	COURS CST
Chiffre d'affaires	3 462	3246	7 %	2 %
Produits des ventes nettes	3070	2876	7 %	2 %
Produits et charges des redevances	168	187	-10 %	-14 %
Autres produits	224	183	23 %	18 %
Marge brute	2378	2233	6 %	1 %
Frais commerciaux	-875	-837	5 %	0 %
Frais de recherche et de développement	-890	-778	14 %	10 %
Frais généraux et charges administratives	-198	-191	4 %	2 %
Autres produits / charges (-) d'exploitation	0	12	-96 %	-92 %
Total des charges d'exploitation	-1963	-1794	9 %	5 %
EBIT récurrent (REBIT)	415	439	-5 %	-16 %
Plus : Amor tissement des immobilisations	176	180	-3 %	-6 %
incorporelles
Plus : Charges d'amor tissement	64	68	-6 %	-8 %
EBITDA récurrent (REBITDA)	655	687	-5 %	-12 %

Les charges d'exploitation, qui englobent les frais commerciaux, les frais de recherche et développement, les frais généraux et charges administratives ainsi que les autres produits / charges d'exploitation, se chiffrent à € 1 963 millions en 2012, soit 9 % de plus que l'année dernière, c'est-à-dire :

• ◆ € 38 millions de plus de frais commerciaux, découlant du lancement de Neupro® aux États-Unis en juillet 2012, de la poursuite des activités de lancement d'E Keppra® au Japon et d'une expansion régionale plus poussée de Cimzia®, Vimpat® et Neupro®;
• ◆ € 112 millions de plus de frais de recherche et développement, représentant la bonne progression d'un pipeline de projets de développement clinique en dernière phase, notamment ceux de Phase 3.
• ◆ € 8 millions de plus de frais généraux et de charges administratives ;
• ◆ € 12 millions de moins d'autres produits/charges d'exploitation essentiellement au titre du remboursement de dépenses en 2011 qui ne sont pas survenues en 2012.

L'EBIT récurrent a perdu € 24 millions, soit 5 %, suite à la hausse des charges d'exploitation.

• ◆ L'amor tissement total des immobilisations incorporelles (liées aux produits et autres) s'est réduit de € 180 millions à € 176 millions en raison principalement de la fin de la durée utile de cer taines de ces immobilisations ;
• ◆ Les charges d'amor tissement ont totalisé € 64 millions.

L'EBITDA récurrent a baissé de 5 %, s'établissant à € 655 millions, par rappor t à 2011. Cette baisse reflète un chiffre d'affaires supérieur contrebalancé par un niveau plus élevé de charges d'exploitation résultant des activités de lancement en cours pour les produits phares d'UCB dans les grandes régions, ainsi que d'E Keppra®, et des frais de R&D toujours très impor tants, représentant la progression d'un pipeline de projets de développement clinique en Phase 3 ainsi que la gestion du cycle de vie des produits-clés.

3.7. | Résultat net et bénéfice de base par action

	RÉEL		VARIATION
€ millions	2012	2011	COURS RÉELS	COURS CST
EBIT récurrent	415	439	-5 %	-16 %
Charges de dépréciation	-10	-39	-74 %	-74 %
Frais de restructuration	-40	-27	47 %	45 %
Produits des cessions	31	1
Autres produits / charges (-) non récurrents	-7	-25
Total produits/charges (-) non récurrents	-26	-91	-71 %	-72 %
EBIT (résultat d'exploitation)	389	348	12 %	-1 %
Charges financières nettes	-147	-115	29 %	28 %
Résultat avant impôts	242	233	3 %	-16 %
Impôts (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-7	-9	-30 %	-2 %
Résultat lié aux activités poursuivies	235	224	5 %	-16 %
Résultat issu des activités abandonnées	17	14	21 %	20 %
Résultat net	252	238	6 %	-14 %
Résultat net imputable aux actionnaires d'UCB	256	238	8 %	-15 %
Éléments non récurrents après impôt et	35	70	-50 %	-50 %
charges financières exceptionnelles
Résultat (-) provenant des activités abandonnées	-17	-14	21 %	21 %
Éléments fiscaux exceptionnels	-3	-66	-96 %	-98 %
Amor tissement des immobilisations incorporelles liées aux ventes	152	155	-2 %	-6 %
Impôts sur l'amor tissement d'immobilisations incorporelles	-41	-43	-6 %	-9 %
Résultat net principal imputable aux actionnaires d'UCB	383	340	13 %	-4 %
Nombre moyen pondéré d'actions	179,3	178,5	0 %	n.a.
Bénéfice de base par action imputable aux actionnaires d'UCB	2,14	1,91	12 %	-4 %

Le total des produits / charges non récurrents s'est chiffré à € 26 millions de charges avant impôts, contre € 91 millions de charges avant impôts en 2011. Les éléments non récurrents de 2012 incluent la dépréciation des actifs non financiers qui résulte des tests de dépréciation annuels ; des frais de restructuration liés au programme SHAPE, à la réorganisation des fonctions suppor ts et aux indemnités de dépar t ; de la plus-value sur cession d'activités de soins primaires aux États-Unis et en Australie ; et d'autres charges liées à des litiges, des travaux d'optimisation et des demandes d'enquête civile. En octobre 2011, le ministère de la justice des États-Unis et le Procureur général du District Est de Pennsylvanie ont adressé à UCB, Inc. une demande d'enquête civile concernant le prix communiqué pour Cimzia® au gouvernement fédéral américain ainsi que les ventes et la commercialisation du produit aux États-Unis. La Société a pleinement coopéré au déroulement de l'enquête, que le gouvernement a clos en septembre 2012 sans imposer d'amende ou de pénalité ni prendre aucune autre mesure à l'encontre de la Société.

Les éléments non récurrents de 2011 ont inclus € 39 millions de charges de dépréciation, concernant principalement SYN 118 et la poursuite de l'optimisation des unités de production. Les € 27 millions de charges de restructuration ont essentiellement trait à la nouvelle organisation des activités européennes. Les autres charges non récurrentes comprennent US\$ 30 millions pour la restructuration de l'accord de licence sur epratuzumab entre Immunomedics et UCB, et des charges d'amor tissement et de dépréciation supplémentaires.

Les charges financières nettes sont passées de € 115 millions en 2011 à € 147 millions en 2012, soit une augmentation de € 32 millions comprenant € 9 millions de per tes exceptionnelles découlant de l'extinction de la dette associée à l'obligation conver tible et € 13 millions de per tes sèches sur l'investissement dans WILEX.

Le taux d'imposition moyen sur les activités récurrentes est de 7 % en 2012, contre 30 % pour la même période de l'année dernière. Le faible taux d'impôt sur le résultat pour l'année 2012 est dû à la reconnaissance de per tes fiscales précédemment non reconnues et à une propor tion impor tante de per tes enregistrées dans les juridictions où l'impôt est plus élevé. Les éléments non récurrents induisent un crédit d'impôt de € 15 millions (contre € 86 millions en 2011). Ceux-ci incluent des recettes fiscales exceptionnelles dues à la reprise de provisions n'étant plus nécessaires.

Le résultat net s'élève à € 252 millions (soit € 14 millions de plus qu'en 2011), dont € 256 millions attribuables aux actionnaires d'UCB et € -4 millions aux intérêts minoritaires.

Le résultat net attribuable aux actionnaires d'UCB, ajusté en raison de l'impact après impôts des éléments non récurrents, des charges financières exceptionnelles, de la contribution après impôts des activités abandonnées et de l'amor tissement net lié aux ventes, donne lieu à un résultat net principal de € 383 millions, soit 13 % de plus qu'en 2011.

Le bénéfice de base par action attribuable aux actionnaires d'UCB s'est élevé à € 2,14 (contre € 1,91 en 2011), selon un nombre moyen pondéré d'actions non diluées.

3.8. | Dépenses d'investissement

Les dépenses d'investissement corporel découlant des activités biopharmaceutiques d'UCB s'élèvent à € 160 millions en 2012, contre € 82 millions en 2011. Les dépenses d'investissement de 2012 ont principalement concerné la nouvelle usine pilote biotechnologique située à Braine-l'Alleud (Belgique) et l'usine biotechnologique de Bulle (Suisse).

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles ont atteint € 61 millions en 2012 (contre € 55 millions en 2011) pour les frais de développement de logiciels, les paiements d'étape réalisés dans le cadre d'accords de collaboration et les acquisitions de licence.

En outre, comme prévu dans l'accord entre UCB et Lonza relatif à la fabrication par Lonza de principes actifs basés sur des fragments d'anticorps PEGylés, UCB a par ticipé au préfinancement des dépenses d'investissement s'y rappor tant. Les amor tissements de cet investissement sont comptabilisés dans la marge brute et additionnés dans le calcul de l'EBITDA récurrent.

3.9. | Bilan

Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles ont perdu € 42 millions, passant de € 1 525 millions au 31 décembre 2011 à € 1 483 millions au 31 décembre 2012. Cette baisse est liée à l'amor tissement en cours des immobilisations incorporelles (€ 175 millions), principalement liées à l'acquisition de Celltech et de Schwarz Pharma, à l'examen annuel de la per te de valeur (€ 7 millions) et aux conséquences de la baisse du dollar américain et de la livre sterling.

Goodwill : Le goodwill s'élève à € 4 823 millions, soit une hausse de € 24 millions entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 due au rachat de Meizler Biopharma (Brésil), par tiellement contrebalancée par l'effet de la baisse du dollar américain et de la livre sterling.

Autres actifs non courants : Les autres actifs non courants ont augmenté de € 86 millions, principalement à cause de l'investissement dans les usines biotechnologiques, des impôts différés liés à la comptabilisation des avantages du personnel et de la diminution des dérivés de taux d'intérêt.

Actifs courants : La progression de € 1 706 millions au 31 décembre 2011 à € 1 822 millions au 31 décembre 2012 s'explique par un accroissement des stocks de Cimzia® et de Neupro®, une augmentation de la trésorerie due à la focalisation sur le fonds de roulement et la monétisation des plus-values latentes sur dérivés.

Capitaux propres : Les capitaux propres d'UCB, s'élevant à € 4 593 millions, ont diminué de € 108 millions entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012. La diminution des capitaux propres trouve son origine dans le montant du résultat net hors intérêts minoritaires (€ 252 millions), le résultat global (€ -135 millions) – (qui inclut les changements liés à l'IAS 19R et les ajustements de conversion cumulés) – et le paiement des dividendes (€ -201 millions).

Passifs non courants : La hausse des passifs non courants de € 2 863 millions à € 2 959 millions est essentiellement liée à l'accroissement de la dette à long terme et des avantages du personnel ainsi qu'à une diminution des passifs d'impôt différé.

Passifs courants : L'augmentation des passifs courants de € 1 612 millions à € 1 808 millions résulte de l'échange de 4,3 millions d'actions d'UCB de gré à gré pour un montant total de € 176 millions et d'une hausse des prêts bancaires à cour t terme.

Dette nette : La dette nette a augmenté de € 218 millions, passant de € 1 548 millions au 31 décembre 2011 à € 1 766 millions à la fin du mois de décembre 2012. La rentabilité sous-jacente a été compensée par le dividende distribué sur les résultats de 2011 et celui payé aux détenteurs d'obligations perpétuelles.

3.10. | Tableau des flux de trésorerie

L'évolution des flux de trésorerie générés par les activités biopharmaceutiques est influencée par les éléments suivants :

Les flux de trésorerie résultant des activités d'exploitation ont totalisé € 355 millions (contre € 292 millions en 2011), ce qui correspond à une focalisation sur l'amélioration du fonds de roulement.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement montrent une sor tie de trésorerie de € 266 millions en 2012 (contre € 131 millions en 2011) et résultent du niveau plus élevé d'investissement dans des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que de l'acquisition de 51 % des par ts de Meizler Biopharma (Brésil) et de 25 % des par ts de Schwarz Pharma Zuhai Company Ltd. (République populaire de Chine).

Les flux de trésorerie provenant des activités de

financement représentent une sor tie de trésorerie de € 27 millions, qui inclut le rachat de l'obligation conver tible, le dividende distribué aux actionnaires d'UCB et celui payé aux détenteurs d'obligations subordonnées perpétuelles, compensés par un niveau supérieur d'emprunts.

3.11. | Perspectives 2013

Les résultats financiers d'UCB devraient être influencés en 2013 par la croissance continue de Cimzia®, Vimpat®, Neupro® et des marchés émergents, par tiellement contrebalancé par les effets de l'expiration du brevet de Keppra®.

Le chiffre d'affaires de 2013 devrait connaître une croissance à un petit chiffre hors effet de change pour atteindre environ € 3,4 milliards.

L'EBITDA récurrent devrait s'établir entre € 680 et 710 millions environ.

Le bénéfice de base par action devrait s'élever entre € 1,90 et € 2,05 si on table sur 179,3 millions d'actions en circulation.

• 1. Compte de résultats consolidé
• 2. État consolidé du résultat global
• 3. Etat consolidé de la situation financière
• 4. Tableau consolidé des flux de trésorerie
• 5. État consolidé de l'évolution des capitaux propres

1. | Compte de résultats consolidé

Pour l'exercise clôturé le 31 décembre	Note	2012	2011 (REdressé)
€ millions
Activités poursuivies
Produits des ventes nettes	5	3070	2876
Produits des redevances		168	187
Autres produits	8	224	183
Chiffre d'affaires		3 462	3 246
Coût des ventes		-1 084	-1 013
Marge brute		2 378	2233
Frais de commercialisation		-875	-837
Frais de recherche et développement		-890	-778
Frais généraux et charges administratives		-198	-191
Autres produits / charges (-) d'exploitation	11	0	12
Résultat opérationnel avant dépréciation d'actifs non financiers,		415	439
coûts de restructuration et autres produits et charges
Dépréciation d'actifs non financiers	12	-10	-39
Coûts de restructuration	13	-40	-27
Autres produits / charges (-)	14	24	-25
Résultat opérationnel		389	348
Produits financiers	15	86	90
Charges financières	15	-233	-205
Résultat / perte (-) avant impôts		242	233
Impôts / crédit d'impôt (-) sur le résultat	16	-7	-9
Résultat / perte (-) des activités poursuivies		235	224
Activités abandonn ées
Résultat / perte (-) des activités abandonnées	7	17	14
Résultat		252	238
Imputables aux :
Actionnaires d'UCB S.A.		256	238
Intérêts minoritaires		-4	0
Résultat de base par action (€)
Des activités poursuivies	37	1,34	1,26
Des activités abandonnées	37	0,09	0,08
Résultat de base total par action		1,43	1,34
Résultat dilué par action (€)
Des activités poursuivies	37	1,33	1,26
Des activités abandonnées	37	0,08	0,07
Résultat dilué total par action		1,41	1,32

2. | Etat consolidé du résultat global

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre	Note	2012	2011 (redressé)
€ millions
Résultat de l'exercice		252	238
Autre résultat global
Gain net/ perte nette (-) sur les actifs financiers disponibles à la vente	17	-2	-2
Ecart dû à la conversion de devises étrangères		-75	39
Part effective des gains/ pertes (-) sur les couvertures de flux de trésorerie	17	5	-12
Gain net/ perte nette (-) sur les couvertures des investissements nets des opérations à l'étranger	17	0	0
Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies	17	-68	-42
Impôt sur le résultat relatif aux composants de l'autre résultat global		5	6
Autre résultat global/ perte (-) de l'exercice, après impôts		-135	-11
Total résultat global de l'exercice, après impôts		117	227
Attribuable aux :
Actionnaires d'UCB S.A.		121	227
Intérêts minoritaires		-4	0
Total résultat global de l'exercice, après impôts		117	227

3. | Etat consolidé de la situation financière

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre	Note	2012	2011 (redressé)	1 JanVIER 2011 (redressé)
€ millions
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	18	1483	1525	1641
Goodwill	19	4823	4799	4 718
Immobilisations corporelles	20	602	500	505
Impôts différés actifs	30	505	466	235
Participations dans des entreprises associées		0	0	16
Actifs financiers et autres actifs non courants	21	125	180	123
(y compris instruments financiers dérivés)
Total des actifs non-courants		7538	7470	7238
Actifs courants
Stocks	22	616	537	434
Clients et autres débiteurs	23	835	851	705
Créances fiscales		13	13	9
Actifs financiers et autres actifs courants	21	40	38	61
(y compris instruments financiers dérivés)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	318	267	494
		1822	1706	1 703
Groupe d'actifs classifié comme destiné à la vente		0	0	28
Total des actifs courants		1822	1706	1 731
Total des actifs		9360	9176	8 969
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital et réserves imputables aux actionnaires d'UCB	25	4594	4699	4503
Intérêts minoritaires		-1	2	2
Total des capitaux propres		4593	4701	4505
Passifs non courants
Prêts et emprunts	27	193	42	32
Obligations	28	1697	1730	1683
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	29	68	60	43
Impôts différés passifs	30	123	217	314
Avantages au personnel	31	290	234	194
Provisions	32	438	472	218
Fournisseurs et autres créditeurs Total des passifs non courants	33	150 2959	108 2 863	127 2611
Passifs ourants
Prêts et emprunts	27	197	45	308
Autres dettes financières (y compris instruments financiers dérivés)	29	200	116	79
Provisions	32	51	71	92
Fournisseurs et autres créditeurs Dettes fiscales	33	1295 65	1294 86	1 172 198
		1808	1612	1 849
Groupe de passifs classifié comme destiné à la vente		0	0	4
Total des passifs courant		1808	1612	1 853
Total du passif		4767	4475	4 464

4. | Tableau consolidé des flux de trésorerie

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre	Note	2012	2011 (redressé)
€ millions
Résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires d'UCB		256	238
Intérêts minoritaires		-4	0
Ajustement pour résultat (-) / perte des activités abandonnées	7	-17	-14
Ajustement pour transactions sans impact de trésorerie	34	175	204
Ajustement pour éléments à présenter de manière distincte au titre	34	7	9
de flux de trésorerie en provenance d'activités d'exploitation
Ajustement pour éléments à présenter au titre de trésorerie d'investissement	34	103	129
ou en trésorerie de financement
Variation du besoin en fonds de roulement	34	15	-110
Flux de trésorerie provenant des opérations		535	456
Impôts sur le résultat payés durant la période		-180	-164
FLUX DE TRÉSORER IE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		355	292
Acquisition d'immobilisations incorporelles	18	-61	-55
Acquisition d'immobilisations corporelles	20	-160	-82
Acquisition de filiales, hors trésorerie acquise	6	-68	-3
Acquisition d'autres participations		-1	-5
Sous-total acquisitions		-290	-145
Cession d'immobilisations incorporelles		6	1
Cession d'immobilisations corporelles		1	1
Cession d'autres activités, hors trésorerie cédée		17	8
Cession d'autres investissements		0	4
Dividendes reçus		0	0
Sous-total cessions		24	14
FLUX DE TRÉSORER IE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		-266	-131
Produits de l'émission d'obligations perpétuelles et subordonnées	25	0	295
Remboursement d'obligations	28	-20	0
Augmentation des dettes financières	27	862	345
Remboursement (-) des dettes financières	27	-556	-594
Remboursement des dettes résultant de contrats de leasing financiers		-2	-2
Acquisition (-) / cession d'actions propres	25	4	-137
Dividendes payés aux actionnaires d'UCB, hors dividendes sur actions propres	25	-201	-177
Intérêts reçus		71	67
Intérêts payés		-185	-184
FLUX DE TRÉSORER IE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		-27	-387
Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées		-6	2
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE		56	-224
TRÉSORER IE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORER IE APRÈS DÉD UCTION
DES DÉCOUVERTS BANCAIRES AU DÉBUT DE L'EXERCICE	24	253	477
Effet des variations de change		-1	0
TRÉSORER IE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORER IE APRÈS DÉD UCTION DES DÉCOUVERTS BANCAIRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	24	308	253
dont trésorerie et équivalents de trésorerie		318	267
dont découverts bancaires		-10	-14

5. | Etat consolidé de l'évolution des capitaux propres

2012 – € millions	IMPUTÉS AUX ACTIONN AIRES D'UCB S.A.
	prime d'émission Capital social et	Capital hybride	Actions propres	Bénéfices reportés	Autres réserves	conversion cumulés Écarts de	disponibles à la vente Actifs financiers	Couvertures de flux de trésorerie	d'investissements nets Couvertures	Total	Intérêts minoritaires	capitaux propres Total des
Solde au 1er janvier 2012	2151	295	-262	2615	159	-303	-1	-10	55	4 699	2	4701
Résultat de l'exercice				256						256	-4	252
Autre résultat global / perte (-)					-63	-75	-2	5		-135		-135
Résultat global total				256	-63	-75	-2	5		121	-4	117
Dividendes				-178						-178		-178
Paiements fondés sur des actions				16						16		16
Transfert dans les réserves			17	-17						0		0
Actions propres			6							6		6
Composant dérivé lié aux obligations convertibles					-7					-7		-7
Option d'achat et option de vente d'intérêts minoritaires					-29					-29		-29
Dividende aux détenteurs d'obligations perpétuelles et subordonnées				-23						-23		-23
Regroupement d'entreprises					-11					-11	1	-10
Solde au 31 décembre 2012	2151	295	-239	2669	49	-378	-3	-5	55	4594	-1	4593

2011 (Redressé) – € millions	IMPUTÉS AUX ACTIONN AIRES D'UCB S.A.
	prime d'émission Capital social et	Capital hybride	Actions propres	Bénéfices reportés	Autres réserves	conversion cumulés Écarts de	disponibles à la vente Actifs financiers	Couvertures de flux de trésorerie	d'investissements nets Couvertures	Total	Intérêts minoritaires	capitaux propres Total des
Solde au 1er janvier 2011	2151	0	-125	2568	280	-342	1	2	55	4 590	2	4592
Effet de l'adoption anticipée de l'IAS 19R (Note 2.2)				-2	-85					-87		-87
Solde redressé	2151	0	-125	2566	195	-342	1	2	55	4503	2	4505
Résultat de l'exercice				238						238	0	238
Autre résultat global/perte (-)					-36	39	-2	-12		-11	0	-11
Résultat global total				238	-36	39	-2	-12		227	0	227
Dividendes				-177						-177		-177
Paiements fondés sur des actions				11						11		11
Transfert dans les réserves			5	-5						0		0
Actions propres			-142							-142		-142
Émission d'obligations perpétuelles et subordonnées		295								295		295
Dividende aux détenteurs d'obligations perpétuelles et subordonnées				-18						-18		-18
Solde au 31 décembre 2011 (redressé)	2151	295	-262	2615	159	-303	-1	-10	55	4699	2	4701

1. Informations générales –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––60
2. Résumé des principales méthodes comptable ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––60
3. Jugements et estimations comptables––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	72
4. Gestion des risques financiers –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 73
5. Informations par segment ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 79
6. Regroupements d'entreprises––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––80
7. Activités abandonnées –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 81
8. Autres produits–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	81
9. Charges d'exploitation par nature –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 81
10. Charges liées aux avantages du personnel –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––82
11. Autres produits/charges (-) opérationnels–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––82
12. Pertes de valeur d'actifs non financiers –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––83
13. Frais de restructuration––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––83
14. Autres produits et charges–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––83
15. Produits financiers et charges financières –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––84
16. Charge(-) / crédits d'impôt sur le résultat –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––85
17. Autres éléments du résultat global –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––86
18. Immobilisations incorporelles ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 87
19. Goodwill –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––88
20. Immobilisations corporelles –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––89
21. Actifs financiers et autres actifs ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––90
22. Stocks –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 91
23. Clients et autres débiteurs––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––92
24. Trésorerie et équivalents de trésorerie ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––93
25. Capital et réserves –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––93
26. Paiements fondés sur des actions ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––94
27. Emprunts––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––98
28. Obligations ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––99
29. Autres dettes financières ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 100
30. Actifs et passifs d'impôt différé ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––101
31. Avantages au personnel –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 102
32. Provisions ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 105
33. Fournisseurs et autres créditeurs –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 106
34. Note sur le tableau des flux de trésorerie consolidés	––––––––––––––––––––––––––––––––––– 107
35. Instruments financiers par catégorie––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	108
36. Instruments financiers dérivés––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	109
37. Résultat par action –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––111
38. Dividende par action –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––112
39. Engagements, actifs et passifs éventuels ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––113
40. Transactions avec les parties liées ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––114
41. Événements postérieurs à la date de clôture du bilan	–––––––––––––––––––––––––––––––––––116
42. Liste des entreprises consolidées intégralement––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––116

1. Informations générales

UCB S.A. (ci-après UCB ou la Société) est, avec ses filiales (conjointement le Groupe), un leader mondial en biopharmacie spécialisé dans les maladies graves relevant de deux domaines thérapeutiques, à savoir les troubles du Système Nerveux Central (SNC) et de l'immunologie.

Les états financiers consolidés de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 concernent la Société et ses filiales. Au sein du Groupe, seule UCB Pharma S.A., filiale à 100 %, a une succursale au Royaume-Uni, qui est intégrée dans ses comptes.

UCB S.A., la Société mère, est une société anonyme constituée et domiciliée en Belgique.

Le siège social est établi Allée de la Recherche, n° 60, B-1070 Bruxelles, Belgique. UCB S.A. est cotée en Bourse sur Euronext Bruxelles.

Le Conseil d'administration a approuvé les présents états financiers consolidés et les états financiers statutaires d'UCB S.A. le 26 février 2013. Les actionnaires seront invités à approuver les états financiers statutaires d'UCB S.A. lors de l'assemblée générale du 25 avril 2013.

2. Résumé des principales méthodes comptable

Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente pour tous les exercices présentés, sauf stipulation contraire.

2.1. | Base de préparation

Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Repor ting Standards) et aux interprétations IFRIC telles qu'adoptées par l'Union européenne. L'ensemble des normes IFRS émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et applicables à la date de la préparation des présents états financiers consolidés ont été adoptées pour une utilisation dans l'Union européenne par le biais de la procédure d'approbation instituée par la Commission européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode des coûts historiques, à l'exception de cer tains postes tels que les actifs financiers disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés et les passifs pour des transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en numéraire, qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec les normes IFRS requier t l'utilisation de cer taines estimations comptables critiques. Elle exige également de la direction qu'elle exerce son jugement dans le cadre du processus d'application des conventions comptables du Groupe. Les domaines impliquant un niveau plus élevé de jugement ou de complexité, ou des domaines dans lesquels les hypothèses et les estimations sont impor tantes pour les états financiers consolidés, sont repris dans la Note 3.

Lorsque cela s'est avéré nécessaire, cer tains points ont été reclassés afin de faciliter la comparaison périodique des informations présentées pour cet exercice et pour les années précédentes.

2.2. | Changements de méthodes comptables et des informations à fournir

2.2.1. | Nouvelles normes et normes modifiées adoptées par le Groupe

Durant l'exercice en cours, le Groupe a adopté de manière anticipée les amendements de l'IAS 19, telle que révisée en juin 2011 et approuvée par l'Union européenne en juin 2012 (ci-après « IAS 19R »). Le Groupe a appliqué l'IAS 19R rétrospectivement et conformément aux dispositions transitoires prévues dans l'IAS 19.173. Ces dispositions transitoires n'ont aucune incidence sur les exercices futurs. Le bilan d'ouver ture de la première période comparative présenté (1er janvier 2011) a été redressé.

Les amendements de l'IAS 19 modifient la comptabilisation des plans à prestations définies et des indemnités de fin de contrat de travail. Le changement le plus impor tant concerne la comptabilisation des variations des obligations au titre des prestations définies et des variations des actifs du plan. Ces amendements imposent de comptabiliser les variations des obligations au titre des prestations définies et les variations de la juste valeur des actifs du plan au moment où elles surviennent. Il s'agit donc de supprimer la méthode dite du corridor autorisée dans la version précédente de l'IAS 19 afin d'accélérer la comptabilisation du coût des services passés. Tous les écar ts actuariels sont comptabilisés immédiatement dans les autres éléments du résultat global pour que l'actif ou le passif net au titre des retraites comptabilisé dans les états financiers consolidés prenne en compte la pleine valeur du déficit ou de l'excédent du plan. En outre, le coût financier et le rendement attendu des actifs du plan prévus dans la version précédente de l'IAS 19 sont remplacés dans l'IAS 19R par un « intérêt net », calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif au titre des prestations définies. L'IAS 19R modifie quelque peu la présentation du coût des prestations définies, qui doit inclure désormais des informations plus détaillées.

2.2.2. | Effet de l'applicationanticipée de l'IAS 19R

Les présents états financiers consolidés de 2012 sont les premiers que le Groupe a établis conformément à l'IAS 19R. La norme révisée a été adoptée rétrospectivement en accord avec l'IAS 8. De ce fait, le Groupe a ajusté les capitaux

propres d'ouver ture au 1er janvier 2011 et redressé les chiffres correspondant à 2011 de la même manière que s'il avait toujours appliqué l'IAS 19R.

€ millions	Obligation nette au titre des avantages du personnel	Passif NET d'impôt différé	Capitaux propres
Solde déclaré au 1er janvier 2011	87	99	4592
Effet de l'application anticipée de l'IAS 19R, comptabilisé dans :
Autres éléments du résultat global	105	-20	-85
Bénéfices repor tés	2	0	-2
Solde redressé au 1er janvier 2011	194	79	4505
Solde déclaré au 31 décembre 2011	86	-223	4823
Effet de l'application anticipée de l'IAS 19R sur le solde d'ouver ture	107	-20	-87
Mouvement de l'année, comptabilisé dans :
Autres éléments du résultat global	42	-6	-36
Ecar t de conversion	3	-1	-2
Compte de résultat	-4	1	3
Solde redressé au 31 décembre 2011	234	-249	4701

L'effet sur le compte de résultat consolidé est présenté ci-dessous :

€ millions	2011
Diminution des charges liées aux avantages du personnel et des taxes sociales	4
Augmentation de la charge d'impôt sur le résultat	-1
Augmentation du résultat de l'exercice	3

L'effet sur l'état consolidé du résultat global est présenté ci-dessous :

€ millions	2011
Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies	-42
Impôt sur le résultat	6
Diminution des autres éléments du résultat global	-36
Diminution du résultat global total de l'exercice	-33

Aucune autre des interprétations IFRS ou IFRIC s'appliquant pour la première fois à l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2012 n'a un impact notable sur le Groupe.

2.3. | Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées

Les nouvelles normes et les amendements aux normes existantes de même que les interprétations qui suivent ont été publiés mais ne sont pas d'application pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2012 et n'ont pas été adoptés par anticipation :

◆ La norme IFRS 9, Instruments financiers, traite du classement, de la comptabilisation et de l'évaluation des actifs et passifs financiers. La norme IFRS 9 a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010. Elle remplace les par ties de la norme IAS 39 concernant la comptabilisation et l'évaluation d'instruments financiers. La norme IFRS 9 impose que les actifs soient classés selon deux méthodes d'évaluation : ceux évalués à la juste valeur et ceux évalués au coût amor ti. Il y est procédé lors de la comptabilisation initiale. Cette approche est basée sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers (son business model) et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie

rattachées aux actifs financiers. En ce qui concerne les passifs financiers, la norme reprend pratiquement la plupar t des exigences de la norme IAS 39. Le principal changement est que lorsque des émetteurs choisissent d'évaluer leurs dettes à la juste valeur, ils devront comptabiliser les variations de juste valeur liées à leur propre risque de crédit dans les autres éléments du résultat global au lieu du compte de résultat, sauf si cela crée une non-concordance comptable. Le Groupe doit encore évaluer le plein effet de l'IFRS 9 et prévoit d'adopter la norme avant le début de l'exercice commençant le 1er janvier 2015 ou après cette date. Il examinera également l'effet des phases d'application restantes de l'IFRS 9 une fois achevées par le Conseil.

◆ La norme IFRS 10, États financiers consolidés (en vigueur au plus tard 1er janvier 2014), s'appuie sur des principes existants en identifiant le concept de contrôle comme facteur déterminant pour établir si une entité doit être

incluse dans les états financiers consolidés de la société mère. La norme fournit des indications supplémentaires pour déterminer le contrôle dans le cas où une évaluation est difficile. Le Groupe est encore en train d'évaluer l'impact global de la norme IFRS 10.

• ◆ La norme IFRS 11, Partenariats (en vigueur au plus tard 1er janvier 2014), a pour but de fournir aux utilisateurs d'états financiers une plus grande clar té concernant l'implication d'une entité dans des par tenariats en obligeant l'entité à comptabiliser les droits et obligations contractuels découlant du par tenariat, quelle que soit la forme juridique de l'accord. Il existe seulement deux formes de par tenariat en ver tu de l'IFRS 11 : les opérations conjointes et les co-entreprises. Le Groupe est en train d'évaluer l'impact de cette norme.
• ◆ La norme IFRS 12, Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (en vigueur au plus tard 1er janvier 2014), prévoit des obligations d'information exhaustives sur toutes les formes de participation dans d'autres entités, y compris des partenariats, entreprises associées, structures ad-hoc et autres éléments hors bilan. Le Groupe est toujours en train d'évaluer l'impact de cette norme sur ses états financiers.
• ◆ La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur, a pour but d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité de la comptabilisation à la juste valeur en appor tant une définition précise de ce concept, ainsi qu'une source unique d'obligations d'évaluation et de communication dans ce domaine. Les exigences, attachées aux IFRS et US GAAP, n'étendent pas l'utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donnent des orientations sur la manière dont la juste valeur devrait être appliquée lorsque son utilisation est déjà requise ou autorisée par d'autres normes au sein des normes IFRS ou US GAAP. Le Groupe doit encore évaluer l'impact global de la norme IFRS 13.

Il n'y a aucune autre interprétation IFRS ou IFRIC n'étant pas encore en vigueur qui pourrait avoir un impact notable sur le Groupe.

2.4. | Consolidation

2.4.1. | Filiales

Les filiales sont toutes des entités (y compris des entités à vocation spéciale) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles, ce qui correspond généralement à une par ticipation supérieure à la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet d'éventuels droits de vote qui peuvent être exercés ou conver tis à ce jour sont pris en considération afin de déterminer si le Groupe contrôle ou non une autre entité. Les filiales sont entièrement consolidées à par tir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont sor ties de la consolidation à par tir de la date à laquelle le contrôle prend fin.

Le Groupe utilise la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements de sociétés. La contrepar tie transférée à la suite de l'acquisition d'une filiale est la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des par ts de capitaux propres émises par le Groupe. La contrepar tie transférée comprend la juste valeur des actifs ou passifs résultant d'un accord por tant sur une contrepar tie éventuelle. Les coûts liés à une acquisition sont por tés en charges au fur et à mesure où ils sont encourus. Les actifs identifiables acquis et les passifs, y compris les passifs éventuels repris lors d'un regroupement de sociétés sont initialement évalués à la juste

valeur à la date d'acquisition. Le Groupe constate sur une base d'acquisition par acquisition les par ticipations minoritaires dans le chef de l'entreprise rachetée soit à la juste valeur, soit à la propor tionnelle de la par ticipation minoritaire dans les actifs nets de l'entreprise rachetée.

Toute contrepar tie conditionnelle à transférer par le Groupe est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepar tie conditionnelle à comptabiliser comme actif ou passif seront, conformément à la norme IAS 39, comptabilisées en résultat net ou comme variation des autres éléments du résultat global. La contrepar tie conditionnelle qui est classée comme instruments de capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement ultérieur doit être comptabilisé en capitaux propres.

Le goodwill correspond à l'excédent de la somme de la contrepar tie transférée et de la juste valeur de la par ticipation ne donnant pas le contrôle sur les actifs nets acquis et les passifs assumés identifiables. Si la contrepar tie est inférieure à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise, la différence est comptabilisée en résultat net.

Les transactions inter-sociétés, les soldes et les plus-values latentes sur les transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les per tes latentes sont également éliminées sauf si la transaction fournit la preuve d'une per te de valeur de l'actif transféré. Les principes comptables des filiales ont été modifiés le cas échéant afin d'assurer la cohérence avec les règles mises en œuvre par le Groupe.

2.4.2. | Changements dans les participations dans une filiale qui ne résultent pas en une perte de contrôle

Le Groupe traite les transactions avec les par ticipations minoritaires qui ne résultent pas en une per te de contrôle comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. S'agissant d'acquisitions par le biais de par ticipations minoritaires, la différence entre la contrepar tie payée et la par t acquise de la valeur comptable des actifs nets de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus-values ou moins-values issues de la cession de par ticipations minoritaires sont également comptabilisées dans les capitaux propres.

2.4.3. | Cession de filiales

Lorsque le Groupe cesse d'exercer un contrôle dans une filiale, la par ticipation détenue dans celle-ci est réévaluée à la juste valeur, et cette variation de la valeur comptable est constatée dans le compte de résultat. La juste valeur retenue est la valeur comptable initiale à des fins de comptabilisation ultérieure de la par ticipation retenue comme une entreprise liée, une co-entreprise ou un actif financier. En outre, les montants précédemment comptabilisés dans d'autres éléments du résultat global liés à cette entité sont comptabilisés comme si le Groupe avait cédé directement les actifs ou passifs concernés. Cela peut avoir comme conséquence que des montants précédemment constatés dans d'autres éléments du résultat global sont reclassés en profits ou per tes dans le compte de résultat.

2.4.4. | Sociétés liées

Les sociétés liées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler, ce qui correspond généralement à une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans des sociétés liées sont comptabilisées initialement à leur coût d'acquisition et selon la méthode de mise en équivalence et la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats de l'entreprise détenue à la date d'acquisition. Les participations du Groupe dans les sociétés liées incluent le goodwill constaté au moment de l'acquisition.

Si la participation détenue dans une société liée diminue, mais qu'une influence notable sur celle-ci subsiste, seule la partie des montants précédemment constatés dans les autres éléments du résultat global sont classés le cas échéant en pertes et profits.

La part du Groupe dans les profits et pertes des sociétés liées postérieurement à leur acquisition figure au compte de résultat, et sa part dans les mouvements postérieurs à leur acquisition dans les autres éléments du résultat global est constatée dans les autres éléments du résultat global, moyennant un ajustement correspondant de la valeur comptable de l'investissement. L'évolution cumulée après acquisition est corrigée en fonction de la valeur comptable de l'investissement. Lorsque la quote-part des pertes du Groupe dans une société liée équivaut ou dépasse son intérêt dans la société, y compris toute autre créance non garantie, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de la société liée.

Les plus-values non réalisées sur des transactions entre le Groupe et ses sociétés liées sont éliminées à hauteur de l'intérêt du Groupe dans la société liée concernée. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction fournit la preuve d'une perte de valeur de l'actif transféré. Les conventions comptables des sociétés liées ont été modifiées le cas échéant pour assurer une cohérence avec les conventions adoptées par le Groupe.

Les plus-values et moins-values résultant d'une dilution des intérêts détenus dans des sociétés associées sont portées au compte de résultat.

2.5. | Informations par segment

Les activités du Groupe sont composées d'un seul secteur d'activité : la biopharmacie. Il n'y a pas d'autre catégorie significative, tant sur le plan individuel que global. Les Chief Operating Decision Makers, à savoir le Comité Exécutif, vérifient les résultats et les plans opérationnels, et décident de l'affectation des ressources à l'échelle de l'entreprise. C'est pourquoi UCB se compose d'un seul segment.

2.6. | Conversion de devises

Les principaux cours de change suivants ont été utilisés dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés :

		COURS DE CLÔTURE	TAUX MOY EN
	2012	2011	2012	2011
USD	1,320	1,296	1,285	1,390
JPY	114,320	99,770	102,485	110,661
GBP	0,813	0,836	0,811	0,867
CHF	1,207	1,217	1,205	1,231

Les cours de clôture correspondent aux taux au comptant applicables le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011.

2.6.1. | Devise fonctionnelle et de présentation

Les états financiers de chaque entité du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel la société exerce ses activités (sa devise de fonctionnement). Les états financiers consolidés sont exprimés dans la devise de fonctionnement d'UCB, à savoir l'euro (€), qui est la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.6.2. | Transactions et BILANS

Les transactions en devises sont conver ties dans la devise fonctionnelle en utilisant les cours de change en vigueur à la date des transactions. Les gains et per tes de change résultant du règlement de telles transactions et de la conversion d'actifs et passifs monétaires libellés en d'autres devises aux taux de change applicables en fin d'exercice sont por tés au compte de résultat, sauf s'ils sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et qu'ils sont éligibles en tant que couver tures de flux de trésorerie et de couver tures d'un investissement net.

Les variations de la juste valeur des garanties monétaires libellées en devises étrangères, qui sont classées en tant qu'actifs disponibles à la vente, sont analysées entre les écar ts de conversion résultant des changements du coût amor ti de la garantie et d'autres changements de la valeur comptable de la garantie. Les écar ts de conversion liés à des variations du coût amor ti sont comptabilisés dans le compte de résultat et les autres variations de la valeur comptable sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

Les écar ts de conversion sur des actifs et passifs financiers non monétaires sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les écarts de conversion sur des actifs financiers non monétaires, tels que les actions classées en tant qu'actifs disponibles à la vente figurent dans les réserves des actifs disponibles à la vente dans les autres éléments du résultat global.

2.6.3. | Sociétés du Groupe

Le compte de résultat et le bilan de toutes les entités du Groupe (aucune d'entre elles n'ayant la devise d'une économie hyper inflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont conver tis dans la devise de présentation comme suit :

• ◆ Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont conver tis au taux de clôture à la date du bilan concerné ;
• ◆ Les produits et les charges de chaque compte de résultat sont conver tis au cours de change moyen (sauf si ce taux moyen n'est pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et charges sont conver tis au taux en vigueur aux dates des transactions) ;
• ◆ Tous les écar ts de change y afférents sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (dénommés « ajustements de conversion cumulés »).

Lors de la consolidation, les écarts de conversion résultant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger et d'emprunts et d'autres instruments considérés comme couvertures de tels investissements sont portés dans les autres éléments du résultat global. Lorsqu'une opération étrangère est cédée ou vendue partiellement ou totalement, les écarts de change qui ont été comptabilisés dans les capitaux propres, sont enregistrés dans le compte de résultat en tant que gain ou perte sur vente.

Le goodwill et les ajustements de valeur constatés lors de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et sont conver tis au taux de clôture.

2.7. | Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé dès lors qu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à la transaction seront perçus par l'entité et que ces avantages peuvent être mesurés de manière fiable. Le montant du chiffre d'affaires n'est pas considéré comme évalué avec fiabilité tant que toutes les conditions relatives à la vente n'ont pas été résolues.

Le chiffre d'affaires représente la juste valeur des sommes reçues et à recevoir pour la vente de marchandises dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. Le chiffre d'affaires est présenté net de taxe sur la valeur ajoutée, ristournes, rabais, remises, et escomptes au comptant liés à Medicaid ou Medicare aux États-Unis et à des programmes similaires dans d'autres pays.

2.7.1. | Produits desventes nettes

Le chiffre d'affaires de la vente de marchandises est comptabilisé lorsque :

• ◆ Les risques et les avantages significatifs liés à la propriété des marchandises sont transférés à l'acheteur ;
• ◆ Le Groupe ne détient ni une par ticipation continue dans la gestion dans la mesure généralement associée à la propriété, ni un contrôle effectif des marchandises vendues ;
• ◆ Le montant du chiffre d'affaires peut être mesuré de manière fiable ;
• ◆ Il est probable que les avantages économiques liés à la transaction seront perçus par l'entité ; et
• ◆ Les coûts suppor tés ou à suppor ter dans le cadre de la transaction peuvent être mesurés de manière fiable.

Les estimations des rémunérations des ventes prévues et des ré-imputations accordées aux agences gouvernementales, aux grossistes, aux gestionnaires de soins et à d'autres clients sont déduites du chiffre d'affaires au moment où les produits afférents sont enregistrés ou lorsque les gratifications sont octroyées.

Ces estimations sont calculées sur base de l'expérience historique et des modalités spécifiques des différents accords.

2.7.2. | Produits des redevances

Les redevances sont prises en compte selon une comptabilité d'engagements, conformément au contenu des accords correspondants.

2.7.3. | Autres produits

Les autres produits englobent les produits générés par le biais de contrats de concession de licences et de par tage de bénéfices ainsi que des contrats à façon. Les autres produits sont comptabilisés lorsqu'ils sont perçus, ou lors de la prestation du service y afférent.

Le Groupe reçoit de la part de tierces parties des versements anticipés, échelonnés et autres, relatifs à la vente de certains produits ou à l'octroi de licences. Les produits associés aux étapes des performances sont comptabilisés sur base de l'accomplissement de l'événement caractéristique de l'étape,

si cet événement est substantiel, déterminable objectivement et s'il représente un point important dans le cycle de vie du développement d'un produit pharmaceutique. Les paiements d'avance et les redevances de licences pour lesquels il existe des produits à fournir ultérieurement sont comptabilisés initialement comme produits différés et sont comptabilisés comme produits lorsqu'ils sont perçus durant la période de la collaboration en vue du développement ou de l'obligation de fabrication.

2.7.4. | Revenus d'intérêts

Les intérêts sont comptabilisés sur une base pro-rata temporis prenant en compte le rendement effectif de l'actif en question.

2.7.5. | Dividendes reçus

Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire de recevoir paiement du dividende est établi.

2.8. | Coût des ventes

Le coût des ventes inclut principalement les coûts de production directs, les frais généraux de production connexes et l'amor tissement des immobilisations incorporelles connexes, ainsi que les services fournis. Les frais de lancement sont pris au résultat quand ils sont encourus. Les charges de redevances directement liées aux marchandises vendues sont reprises dans le « Coût des marchandises vendues ».

2.9. | Recherche et développement

2.9.1. | Immobilisations incorporelles générées en interne – Frais de recherche et développement

L'ensemble des frais de recherche et développement internes est por té en charges au fur et à mesure où ces frais sont encourus. En raison de la longue durée de développement et des incer titudes considérables liées à la mise au point de nouveaux produits (tels que les risques relatifs aux essais cliniques et la probabilité de l'autorisation de commercialisation), il est conclu que les frais de développement interne du Groupe ne satisfont pas en règle générale aux critères de capitalisation comme immobilisations incorporelles.

2.9.2. | Immobilisations incorporelles acquises

Les projets de recherche et de développement en cours acquis soit par des accords de concession de licence, soit par des regroupements d'entreprises, soit par des acquisitions séparées, sont activés comme immobilisations incorporelles.

Ces immobilisations incorporelles sont amor ties de façon linéaire tout au long de leur durée d'utilité estimée à par tir du moment où elles sont disponibles à l'utilisation.

2.10. | Pertes de valeur d'actifs non financiers

À chaque date d'établissement du rappor t, le Groupe réexamine la valeur comptable de ses immobilisations incorporelles, goodwill, terrains, installations et machines afin de déterminer la présence potentielle d'une per te de valeur. S'il existe une indication en ce sens, le montant de l'actif

recouvrable est estimé afin de chiffrer la per te de valeur éventuelle. Indépendamment de la présence d'indicateurs, une évaluation de la per te de valeur des immobilisations incorporelles non disponibles à l'utilisation et du goodwill est réalisée chaque année. Ces actifs ne sont pas amor tis. Une per te de valeur est établie pour la par tie de la valeur comptable de l'actif qui excède son montant recouvrable.

Lorsque le montant recouvrable d'un actif particulier ne peut être estimé, le Groupe estime le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l'actif. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe s'appuie sur une estimation des futurs flux de trésorerie qui seront générés par l'actif ou l'unité génératrice de trésorerie, à l'aide des mêmes méthodes que celles employées pour la mesure initiale de l'actif ou de l'élément générateur sur base des plans à moyen terme de chaque activité commerciale. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés à l'aide d'un taux approprié qui reflète l'estimation actuelle de la valeur de l'argent dans le temps et des risques propres à l'actif ou à l'unité génératrice de trésorerie.

Une perte de valeur dans le compte de résultat comme « dépréciation d'actifs non financiers ». Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont réexaminés à chaque date de reporting pour une éventuelle reprise de perte de valeur. La reprise d'une perte de valeur est inscrite dans le compte de résultat. Une perte de valeur fait l'objet d'une reprise dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, hors amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. Les pertes de valeur sur le goodwill ne peuvent jamais être reprises.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées pour per te de valeur sur une base composée.

2.11. | Frais de restructuration, autres produits et charges

Les dépenses encourues par le Groupe afin d'être mieux positionné pour faire face à l'environnement économique dans lequel il évolue sont présentées dans le compte de résultat comme des « frais de restructuration ».

Les plus-values et moins-values réalisées sur la vente d'immobilisations incorporelles ou corporelles ainsi que les augmentations ou reprises de provisions pour litiges, autres que les litiges liés aux impôts ou les litiges en rappor t avec les activités abandonnées, sont présentées dans le compte de résultat sous le poste « autres produits et charges ».

2.12. | Impôts sur le résultat

Les charges d'impôts pour la période incluent les impôts sur le résultat de l'exercice et les impôts différés. Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultat sauf en ce qui concerne les postes comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Dans le cas présent, les impôts sont également comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres.

L'impôt sur le résultat de l'exercice est calculé sur base des taux d'imposition locaux adoptés ou édictés dans une large mesure à la date de clôture dans les pays où les filiales de la société exercent leurs activités et produisent des bénéfices imposables. Les impôts différés sont établis par la méthode du passif, sur base des différences temporelles entre les valeurs comptables de l'actif et du passif dans les états financiers consolidés et les assiettes fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable.

Des passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, et les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera d'un futur bénéfice imposable auquel les différences temporaires déductibles, les crédits d'impôts et per tes fiscales repor tés pourront être imputés. L'impôt différé n'est pas comptabilisé s'il résulte d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale (excepté dans un regroupement d'entreprises) d'autres éléments d'actif et de passif dans une transaction qui n'affecte pas le bénéfice imposable.

La valeur comptable des impôts différés actifs est réexaminée à chaque date de bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que l'on disposera d'un bénéfice imposable suffisant pour permettre le recouvrement total ou par tiel de l'actif concerné.

Les impôts différés sont calculés aux taux d'imposition qui doivent en principe s'appliquer pour l'exercice au cours duquel la dette est payée ou l'actif est réalisé. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dans le seul cas où il y a un droit légal exécutoire et si la charge d'impôt différé se rapporte à la même filiale et à la même autorité fiscale.

La direction évalue de manière périodique les positions prises dans les déclarations fiscales se rappor tant à des situations dans lesquelles la loi fiscale applicable est sujette à interprétation. Si nécessaire, la direction comptabilise des provisions sur base des montants qui seront probablement payés aux autorités fiscales.

2.13. | Immobilisations incorporelles

2.13.1. | Brevets, licences, marques déposées et autres immobilisations incorporelles

Les brevets, les licences, les marques déposées et les autres immobilisations incorporelles (appelées collectivement « immobilisations incorporelles ») sont comptabilisés initialement à leur coût. Lorsque ces actifs ont été acquis par le biais d'un regroupement d'entreprises, le coût correspond à la juste valeur attribuée dans la comptabilité d'acquisition

Les immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill) sont amorties selon la méthode linéaire tout au long de leur durée de vie économique à partir du moment où elles sont disponibles à l'utilisation (c'est-à-dire lorsque l'enregistrement a été obtenu). La durée d'utilité économique estimée est basée sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée de vie économique (entre 5 et 20 ans). Il est considéré que les immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill) ont une durée de vie économique déterminée et aucune immobilisation incorporelle ayant une durée de vie indéterminée n'a dès lors été identifiée.

2.13.2. | Logiciels

Les licences logicielles acquises sont capitalisées sur base des coûts encourus pour leur acquisition et leur utilisation. Ces coûts sont amor tis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité estimée (3 à 5 ans).

2.14. | Goodwill

Un goodwill résulte de l'acquisition de filiales, sociétés liées et coentreprises et représente l'excédent de la contrepar tie transférée sur la par ticipation du Groupe dans la valeur réelle nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise et de la juste valeur de la par ticipation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise. Le goodwill est comptabilisé initialement au titre des actifs à son coût et est ensuite évalué à son coût diminué de toute per te de valeur cumulée. Le goodwill réalisé sur l'acquisition de filiales est présenté dans le bilan, tandis que le goodwill réalisé sur les acquisitions de sociétés liées est inclus dans les investissements dans les sociétés liées.

UCB se présente comme un segment et a une unité génératrice de trésorerie afin de tester une éventuelle per te de valeur.

Étant donné que le goodwill a une durée de vie indéterminée, on teste au minimum chaque année la présence potentielle d'une per te de valeur s'il y a une indication en ce sens. À cette fin, on compare la valeur comptable avec la valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l'élément, la per te de valeur est d'abord imputée à la diminution de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité, ensuite aux autres actifs de l'unité de façon propor tionnelle sur base de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Les per tes de valeur comptabilisées pour le goodwill ne peuvent pas être reprises.

En cas de cession d'une filiale ou d'une co-entreprise, le montant imputable du goodwill est inclus dans le calcul du bénéfice ou de la per te au moment de la cession de l'entité.

Au cas où la juste valeur des actifs, passifs identifiables ou des passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises, la par tie excédentaire subsistant après réévaluation est comptabilisée directement en résultat net.

2.15. | Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amor tissements et des per tes de valeur, excepté les terrains, les installations et les machines en cours de construction, qui sont comptabilisés à leur coût diminué des per tes de valeurs cumulées.

Le coût comprend toutes les charges directement imputables, nécessaires pour mettre l'actif en état de remplir la fonction à laquelle il est destiné.

Les logiciels achetés qui font par tie intégrante des fonctionnalités de l'équipement afférent sont immobilisés comme composants de cet équipement.

Les frais d'emprunt qui sont directement liés à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifiant sont capitalisés en élément de coût de cet actif.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés en tant qu'actif distinct, selon le cas, uniquement s'il est probable que les futurs avantages économiques inhérents à l'élément profiteront au Groupe et si le coût de l'élément peut être mesuré de manière fiable. Tous les autres frais de réparation et de maintenance sont imputés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les terrains ne sont pas amor tis.

L'amor tissement est calculé à l'aide de la méthode linéaire pour affecter le coût des actifs, autres que les terrains et propriétés en construction, tout au long de leur durée d'utilité estimée jusqu'à leur valeur résiduelle estimée. L'amor tissement est calculé à par tir du mois où l'actif est prêt à être utilisé.

La valeur résiduelle et la durée de vie économique d'un actif sont réexaminées au moins à la clôture de chaque exercice financier et, si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, le ou les changements doivent être comptabilisés au titre de changement dans une estimation comptable conformément à l'IAS 8 (Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs).

Les durées de vie économique ci-dessous s'appliquent aux principales catégories de terrains, installations et équipements :

◆ Constructions	20 – 33 ans
◆ Machines	7 – 15 ans
◆ Matériel de laboratoire	7 ans
◆ Matériel prototype	3 ans
◆ Mobilier et agencement	7 ans
◆ Matériel roulant	5 – 7 ans
◆ Matériel informatique	3 ans

◆   Actifs sous leasing financier durée la plus cour te entre la vie économique de l'actif et le leasing

Les gains et pertes sur cessions sont déterminés en comparant le produit de la cession avec la valeur comptable et sont comptabilisés en « autres produits et charges » dans le compte de résultat.

Les biens d'investissement sont des terrains et constructions faisant l'objet d'un contrat de location. Ceux-ci sont comptabilisés au coût et dépréciés de façon linéaire sur leur durée de vie économique estimée. Les durées de vie économique sous-jacentes correspondent à celles des actifs corporels utilisés par leur propriétaire. Étant donné le montant insignifiant des biens d'investissement, ils ne sont pas présentés séparément dans le bilan.

2.16. | Leasings

Les leasings sont classés comme leasings financiers si, selon les conditions du leasing, tous les risques et avantages de la propriété sont, en substance, transférés au preneur. Tous les autres leasings sont considérés comme des leasings opérationnels.

2.16.1. | Leasings financiers

Les actifs détenus dans le cadre d'un leasing financier sont repris dans les actifs du Groupe à la valeur la moins élevée entre leur juste valeur et la valeur actuelle des paiements de leasing minimum, diminuée des amor tissements cumulés et des dépréciations d'actifs non financiers. La dette correspondante à l'égard du bailleur est reprise dans le bilan en tant qu'obligation au titre de leasing financier.

Les paiements de leasing sont répar tis entre les charges financières et la réduction de l'obligation de leasing de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde subsistant du passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Le montant amor tissable d'un actif sous leasing est affecté à chaque exercice comptable au cours de la durée d'utilisation prévue sur une base systématique conforme à la politique d'amor tissement que le Groupe applique aux actifs amor tissables lui appar tenant.

S'il est prévu selon une cer titude raisonnable que le Groupe acquerra la propriété de l'actif à l'expiration de la durée du leasing, la durée d'utilisation prévue est la durée de vie économique de l'actif. Dans le cas contraire, l'actif est amor ti sur la durée la plus cour te entre la durée du leasing et sa durée de vie économique.

2.16.2. | Leasings opérationnels

Les paiements de leasing dans le cadre d'un leasing opérationnel sont imputés dans le compte de résultat de façon linéaire sur toute la durée du leasing concerné. Les avantages reçus et à recevoir au titre d'incitation à la souscription d'un leasing opérationnel sont également répar tis de façon linéaire sur toute la durée du leasing.

2.17. | Actifs financiers

2.17.1. | Classification

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les prêts et créances et les actifs disponibles à la vente. La classification dépend de l'objectif pour lequel les actifs financiers ont été acquis.

La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

2.17.2. | Actifs financiers à leur justevaleur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé à sa juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transaction ou s'il est désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère ces investissements et prend des décisions d'achat et de vente basées sur leur juste valeur conformément à la politique du Groupe en matière de gestion des risques sur le marché financier. Les instruments financiers dérivés sont aussi considérés comme détenus à des fins de transaction à moins d'être des instruments de couverture.

2.17.3. | Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables non cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants. Les prêts et créances du Groupe comprennent les créances commerciales et autres ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie au bilan.

2.17.4. | Actifs financiers disponibles à lavente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés dans cette catégorie ou ne sont classés dans aucune des autres catégories. Ils sont inclus dans les actifs non courants sauf si la direction a l'intention de céder l'investissement dans les 12 mois à compter de la date du bilan.

2.17.5. | Comptabilisation et évaluation

Les acquisitions et ventes régulières d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction – date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou à vendre l'actif. Les investissements sont calculés initialement à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction pour tous les actifs financiers qui ne sont pas classifiés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et les coûts de transaction sont passés dans le compte de résultat. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à percevoir les flux de trésorerie qui en découlent ont expiré ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés au droit de propriété. Les actifs financiers disponibles à la vente et les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat le sont par la suite à leur juste valeur. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amor ti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des per tes de valeur.

La juste valeur des investissements cotés se fonde sur les prix en vigueur. Si le marché d'un actif financier n'est pas actif (et pour les titres non cotés), le Groupe établit la juste valeur à l'aide de techniques d'évaluation.

Les plus-values ou moins-values résultant de variations de la juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais d'une catégorie de pertes ou profits sont actés dans le compte de résultat au cours de la période durant laquelle ces plus-values ou moins-values sont générées, tandis que les plus-values ou moins-values résultant de variation de la juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisées directement dans les autres éléments du résultat global. En cas de cession / dépréciation d'actifs financiers disponibles à la vente, toute plus-value ou moins-value cumulée qui a été comptabilisée directement dans les capitaux propres est reclassée en résultat.

2.18. | Dépréciation d'actifs financiers

2.18.1. | Actifs comptabilisés au coût amorti

Le Groupe évalue à la fin de chaque période comptable s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers soient dépréciés. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers ne sont dépréciés et des per tes de valeur ne sont enregistrées que s'il y a une indication objective de cette dépréciation à la suite d'un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale (un « événement source de per te ») et que cet événement ou ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers qui peuvent être évalués de manière fiable.

Les critères que le Groupe utilise pour déterminer qu'il y a une indication objective d'une per te de valeur sont entre autres :

• ◆   des difficultés financières impor tantes de l'émetteur ou du débiteur ;
• ◆   une rupture de contrat, telle qu'un défaut de paiement ou une défaillance dans le paiement des intérêts ou du capital ;
• ◆   le Groupe, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, fait à l'emprunteur une concession que le prêteur n'envisagerait pas dans d'autres circonstances ;
• ◆   il est probable que l'emprunteur soit déclaré en faillite ou fasse l'objet d'une autre réorganisation financière ;
• ◆   la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en question, en raison de difficultés financières ; ou
• ◆   des données observables indiquant une diminution sensible des flux de trésorerie futurs estimés.
• Le Groupe évalue d'abord s'il existe une indication de dépréciation.

Pour la catégorie des prêts et créances, le montant de la per te est évalué comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (à l'exclusion des per tes de crédit futures non encourues), calculée sur la base du taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. La valeur comptable de l'actif est réduite et le montant de la per te est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé. Si un prêt ou un placement détenu jusqu'à l'échéance est assor ti d'un taux d'intérêt variable, le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la per te de valeur est le taux d'intérêt effectif actuel déterminé en ver tu du contrat. En pratique, le Groupe peut évaluer la dépréciation sur la base d'un prix de marché observable.

Si, au cours d'une période ultérieure, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être liée objectivement à un événement postérieur à la comptabilisation de la perte de valeur (comme l'amélioration de la notation de crédit du débiteur), la perte de valeur précédemment comptabilisée est reprise par le biais du compte de résultat consolidé.

2.18.2. | Actifs classés comme étant disponibles à lavente

Le Groupe évalue à la fin de chaque période comptable s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers soient dépréciés. Pour les titres de créance, le Groupe utilise les critères de référence dont il est fait état ci-dessus. Dans le cas des placements en actions classés comme étant disponibles à la vente, la diminution impor tante ou prolongée de la juste valeur de l'actif sous le niveau de son coût est également une indication que les actifs sont dépréciés. Si une telle indication existe pour les actifs financiers disponibles à la vente, la per te cumulée – évaluée comme étant la différence entre la valeur d'acquisition et la juste valeur actuelle, déduction faite de toute per te de valeur sur cet actif financier précédemment por té au compte de résultat – est soustraite des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Les per tes de valeur comptabilisées comme instruments de capitaux propres émis dans ces états financiers consolidés ne sont pas reprises par le biais du compte de résultat consolidé. Si, au cours d'une période ultérieure, la juste valeur d'un titre d'emprunt classé comme étant disponible à la vente augmente et que l'augmentation peut être objectivement liée à un événement survenu après l'enregistrement de la per te de valeur dans le compte de résultat, celle-ci est reprise par le biais du compte de résultat consolidé.

2.19. | Instruments financiers dérivés et activités de couverture

Le Groupe a recours à divers instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant d'activités d'exploitation, de financement et d'investissement. Le Groupe ne s'engage pas dans des transactions spéculatives.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés initialement à leur juste valeur ; les coûts de transaction imputables sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils se produisent. Les instruments financiers dérivés sont remesurés par la suite à leur juste valeur.

Le mode de comptabilisation des gains ou des per tes connexes dépend du fait que l'instrument financier dérivé est classé ou non en tant qu'instrument de couver ture et, dans l'affirmative, de la nature de l'élément couver t. Le Groupe classe les instruments financiers dérivés en tant qu'instruments de couver ture des flux de trésorerie, de la juste valeur ou de l'investissement net.

Le Groupe documente la relation entre l'instrument de couver ture et les éléments couver ts, dès la conclusion de la transaction, ainsi que ses objectifs et sa stratégie en matière de gestion des risques pour entreprendre de telles transactions de couver ture. Le Groupe décrit également leur évaluation, à la fois à la conclusion de la couver ture et de façon permanente, quant à déterminer si les instruments financiers dérivés utilisés dans des transactions de couver ture ont une grande efficacité dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couver ts.

La juste valeur totale d'un instrument financier dérivé de couver ture est classée comme un actif ou passif non courant si la durée résiduelle de l'élément couver t est supérieure à 12 mois et en tant qu'actif ou passif courant si la durée résiduelle de l'élément couver t est inférieure à 12 mois.

Les instruments financiers dérivés intégrés sont séparés du contrat de base et comptabilisés séparément si les caractéristiques économiques et les risques du contrat de base et de l'instrument financier dérivé intégré ne sont pas étroitement liés, si un instrument financier dérivé intégré répond à la définition d'un instrument financier dérivé et si l'instrument combiné n'est pas mesuré à sa juste valeur par le biais des per tes et profits.

2.19.1. | Couverture des flux detrésorerie

La par t efficace des variations de la juste valeur d'instruments financiers dérivés éligibles en tant que couver tures de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La charge ou le profit lié(e) à la par tie non effective est immédiatement repris en compte de résultat dans les « produits / charges financiers ».

Si la couverture des flux de trésorerie d'un engagement ferme ou d'une transaction prévue entraîne la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non financier, au moment de la comptabilisation de l'actif ou du passif, les bénéfices ou les pertes connexes sur l'instrument financier dérivé qui avaient été comptabilisés précédemment dans les capitaux propres sont inclus dans la détermination initiale de la valeur de l'actif ou du passif.

Si la couver ture des flux de trésorerie d'une transaction prévue entraîne ultérieurement la comptabilisation d'un actif ou d'un

passif financier, les gains ou per tes y afférents qui avaient été comptabilisés directement dans les capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultat dans la même ou les mêmes périodes au cours de laquelle / desquelles l'actif acquis ou le passif suppor té ont affecté le compte de résultat.

Une relation de couver ture de trésorerie est interrompue à titre prospectif si la couver ture échoue au test d'efficacité, si l'instrument de couver ture est vendu, résilié ou exercé, si la direction révoque la désignation ou si les transactions prévues ne sont plus hautement probables. Lorsqu'une transaction prévue n'est plus hautement probable mais est susceptible d'encore se produire, tout bénéfice ou per te précédemment repor té dans les capitaux propres reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que la transaction affecte le résultat.

Lorsqu'il s'avère que la transaction prévue ne se produira pas, le bénéfice ou la per te est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat.

2.19.2. | Couverture de la justevaleur

Les fluctuations de la juste valeur d'instruments financiers dérivés qui sont désignés et éligibles en tant qu'instruments de couverture de la juste valeur sont inscrites dans le compte de résultat, en conjonction avec toute fluctuation de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert qui est imputable au risque couvert.

2.19.3. | Couverture de l'investissement net

Les instruments de couver ture d'un investissement net dans des opérations étrangères sont comptabilisés d'une manière similaire aux instruments de couver ture des flux de trésorerie. Les profits ou per tes sur l'instrument de couver ture lié à la par tie efficace de la couver ture sont por tés directement au compte de résultat sous les « Produits financiers ». Les bénéfices et les per tes cumulés comptabilisés dans les capitaux propres sont transférés dans le compte de résultat lorsque l'opération étrangère est par tiellement cédée ou vendue.

2.19.4. | Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture

Cer tains instruments financiers dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couver ture. Les variations de la juste valeur de tout instrument financier dérivé non éligible à la comptabilité de couver ture sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat, sous les « Produits financiers ».

2.20. | Stocks

Les approvisionnements destinés à la revente sont valorisés au prix d'acquisition ou à la valeur de réalisation nette, si celle-ci est inférieure.

Le coût est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des en-cours de fabrication et des produits fabriqués comprend tous les frais de transformation et autres frais encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les frais de transformation incluent les frais de production et les frais généraux de production, fixes et variables, qui s'y rattachent (charges d'amor tissement incluses).

La valeur nette réalisable représente le prix de vente estimé, diminué de tous les coûts de réalisation et coûts à engager dans la commercialisation, la vente et la distribution.

2.21. | Créances commerciales

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, ensuite elles sont évaluées à leur coût amor ti selon la méthode du taux d'intérêt réel, déduction faite des provisions pour dépréciation.

2.22. | Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces disponibles et en dépôt à vue, les autres investissements très liquides à cour t terme avec des échéances initiales de trois mois ou moins, et les découver ts bancaires. Les découver ts bancaires figurent dans les dettes financières dans les passifs courants du bilan.

2.23. | Actifs non courants (ou groupes de cession) disponibles à la vente et activités abandonnées

Une activité abandonnée est un élément de la Société qui a été cédé ou qui est désigné comme disponible à la vente. Elle représente un secteur d'affaires distinct impor tant ou une région géographique d'activités et fait par tie d'un seul et même plan coordonné de cession, ou elle constitue une filiale acquise exclusivement dans une perspective de revente.

Les actifs non courants ou un groupe de cession sont dits disponibles à la vente si le montant comptable peut être recouvré principalement par le biais d'une transaction de vente, et que la vente est considérée comme for t probable. Les actifs non courants et les groupes de cession sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur comptable précédente et la juste valeur diminuée des frais de vente. Les per tes de valeur sur la classification de disponibilité à la vente sont incluses dans le compte de résultat. Les actifs non courants classés comme étant disponibles à la vente ne sont pas amor tis.

2.24. | Capital social

2.24.1. | Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts additionnels directement imputables à l'émission de nouvelles actions ou options figurent dans les capitaux propres en tant que déduction, nette d'impôts, des produits. La Société n'a pas émis d'actions privilégiées ou d'actions privilégiées obligatoirement remboursables.

2.24.2. | Actions propres

Lorsqu'une entreprise du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant payé, y compris les coûts directs imputables (nets d'impôts sur le résultat), est déduit des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société jusqu'à ce que les actions soient annulées ou réémises. Lorsque ces actions sont réémises ultérieurement, toute contrepar tie reçue, nette de tous les coûts de transaction additionnels directement imputables et des effets de l'impôt sur le résultat, est intégrée dans les capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société.

2.24.3. | Capital hybride

Si les obligations peuvent être considérées comme des instruments de capitaux propres pour le Groupe en ver tu de l'IAS 32 « Instruments financiers : présentation », elles sont comptabilisées comme instruments de capitaux propres du Groupe.

Si le capital hybride est comptabilisé à titre de capitaux propres, la par ticipation se traduit par un « dividende » aux actionnaires dans l'état des variations de capitaux propres.

2.25. | Prêts et emprunts

Les prêts et découver ts bancaires por tant intérêts sont mesurés initialement à leur juste valeur, nette des frais de transaction encourus, et sont ensuite évalués à leur coût amor ti selon la méthode du taux d'intérêt réel. Toute différence entre les produits (nets des frais de transaction) et le règlement ou le rachat d'emprunts est reconnue tout au long de la durée de l'emprunt conformément à la politique comptable du Groupe.

Les emprunts sont comptabilisés dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette pour une période d'au moins 12 mois après la date du bilan.

2.26. | Instruments financiers composés

Les instruments financiers composés émis par le Groupe comprennent des obligations conver tibles en actions ordinaires au gré de l'émetteur. Le nombre d'actions à émettre ne suit pas les variations de leur juste valeur. Dans le passé, vu l'option dont disposait l'émetteur de procéder à un rachat en espèces, ces obligations conver tibles étaient subdivisées en un élément de dette et une composante dérivée.

À la comptabilisation initiale de l'élément de dette, la juste valeur de l'élément de dette était calculée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels, au taux d'intérêt appliqué à ce moment-là par le marché pour des instruments ayant des conditions de crédit comparables et offrant pour l'essentiel les mêmes flux de trésorerie, selon les mêmes conditions, mais sans l'option de conversion.

Après la comptabilisation initiale, l'élément de dette est évalué sur la base de son coût amor ti par la méthode du taux d'intérêt réel.

Le montant restant était alloué à l'option de conversion et comptabilisé sous la rubrique des « Autres dérivés ». Ultérieurement à la comptabilisation initiale, l'élément dérivé était comptabilisé à la juste valeur, tous les profits et pertes suite à la réévaluation étant comptabilisés dans le compte de résultat.

Vu la décision du Conseil d'administration en 2010 d'annuler les droits d'UCB liés à l'option de règlement en espèces, l'élément dérivé a été reclassé dans les capitaux propres sur la base de sa juste valeur à la date d'annulation. La composante capitaux propres n'est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale sauf à en cas de conversion, ou à l'expiration.

Les coûts de transaction additionnels directement imputables à l'offre obligataire sont inclus dans le calcul du coût amor ti selon la méthode du taux d'intérêt réel et sont amor tis en compte de résultat pendant la durée de vie de l'instrument.

2.27. | Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées initialement à leur juste valeur et sont ensuite mesurées à leur coût amor ti selon la méthode du taux d'intérêt réel.

2.28. | Avantages au personnel

2.28.1. | Obligation de pension

Le Groupe gère divers régimes postérieurs à l'emploi, dont des plans de retraite à prestations définies et des plans de retraite à cotisations définies.

Un plan à cotisations définies est un plan de retraite en ver tu duquel le Groupe paie des cotisations fixes à une entité distincte et n'aura aucune obligation légale ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si les actifs du fonds s'avèrent insuffisants pour payer à tous les employés les avantages relatifs au service des employés dans la période en cours et dans les périodes précédentes. Les cotisations à des plans de pension à cotisations définies sont comptabilisées comme charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat consolidé lorsqu'elles sont exigibles. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où ce paiement d'avance peut donner lieu à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en espèces.

Généralement, ces plans de pension prévoient un montant que l'employé recevra au moment où il prendra sa retraite, la plupar t du temps en fonction d'un ou plusieurs paramètres tels que l'âge, les années de service et la rémunération. L'obligation en matière de prestations de retraite incluse dans les états financiers consolidés représente la valeur actualisée de l'obligation de prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du plan. Tout excédent résultant de ce calcul est limité à la valeur actuelle des remboursements disponibles et des réductions dans les futures cotisations aux plans.

Les engagements nets en rappor t avec des plans à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants au moyen de la « méthode des unités de crédit projetées ». Une évaluation actuarielle complète est effectuée au moins tous les trois ans à par tir des informations à jour du personnel. Une telle évaluation s'impose également si la fluctuation nette inscrite au bilan est supérieure à 10 % d'une année sur l'autre en raison de circonstances propres au plan (évolution impor tante de l'adhésion, modification des dispositions, etc.). Pour les exercices au titre desquels une évaluation actuarielle complète n'est pas requise, des projections (repor ts) à par tir du précédent exercice sont réalisées au moyen d'hypothèses actualisées (taux d'actualisation, augmentation de salaire, chiffre d'affaires). Ces projections s'appuient sur les données de chaque employé telles qu'elles sont connues à compter de la date de la dernière évaluation complète, en tenant compte des hypothèses relatives aux augmentations de salaire et, éventuellement, au chiffre d'affaires. Toutes les évaluations devraient por ter sur les passifs à la date d'arrêté du bilan applicable (31 décembre), et la valeur de marché des actifs du plan de retraite devrait également être établie et déclarée à cette date, quel que soit le type d'évaluation effectuée (complète ou méthode de projection).

La valeur actualisée de l'obligation de prestations définies est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations doivent être versées et dont les échéances avoisinent celles du passif correspondant au titre du régime de pension.

La réévaluation comprenant les écar ts actuariels, l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts) sont inscrits immédiatement dans l'état de la situation financière, en constatant une charge ou un crédit dans les autres éléments du résultat global au titre de la période pendant laquelle ils surviennent. La réévaluation comptabilisée dans la rubrique « Autre résultat global » n'est pas reclassée. L'entité peut toutefois transférer ces montants dans les capitaux propres. Le coût des services passés est comptabilisé en résultat au titre de la période correspondant à la modification du plan. L'intérêt net est calculé en appliquant le taux d'actualisation au passif ou à l'actif au titre des prestations définies. Les coûts des prestations définies sont répar tis en trois catégories :

• ◆   coût des services, coût des services passés, profits et per tes sur réductions et liquidations ;
• ◆   charges nettes ou produits nets d'intérêts ;
• ◆   réévaluation.

Le Groupe présente les deux premières composantes du coût des prestations définies dans la rubrique « Charges liées aux avantages du personnel » du compte de résultat consolidé (par type de charges cumulées). Les profits et per tes sur réductions sont constatés dans le coût des services passés. Les réévaluations sont comptabilisées en autres éléments du résultat global.

2.28.2. | Autres charges de personnel postérieures à l'emploi

Cer taines sociétés du Groupe offrent à leurs retraités des avantages postérieurs à l'emploi en matière de soins de santé. L'engagement net du Groupe est le montant des prestations futures que le personnel a reçu en retour de services rendus pendant les périodes en cours et ou durant les périodes précédentes. Les coûts estimés de ces prestations sont comptabilisés sur la période d'emploi en utilisant la même méthode que celle utilisée pour des plans à prestations définies.

2.28.3. | Indemnités de fin de contrat

Les indemnités de fin de contrat sont dues lorsque le contrat de travail est résilié avant la date normale de la retraite ou lorsqu'un employé accepte un dépar t volontaire en échange de ces indemnités. Le Groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat lorsqu'il peut être prouvé qu'il s'est engagé soit à résilier le contrat de travail d'employés actuels sur base d'un plan formalisé détaillé sans possibilité de retrait, soit à verser des indemnités de fin de contrat à la suite d'une proposition formulée afin d'inciter les employés au dépar t volontaire. Les indemnités dues plus de 12 mois après la date de clôture du bilan sont chiffrées à leur valeur actualisée.

2.28.4. | Plans d'intéressement aux bénéfices et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une dépense pour les primes et les intéressements aux bénéfices sur base d'une formule prenant en considération le bénéfice imputable aux actionnaires de la Société après cer tains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il y est tenu contractuellement ou lorsqu'il existe une pratique antérieure qui a créé une obligation implicite et qu'une estimation fiable de l'obligation peut être donnée.

2.28.5. | Paiements fondés sur des actions

Le Groupe gère plusieurs plans de rémunération fondés sur des actions et réglés, soit en instruments de capitaux propres de la société, soit en espèces.

Les services rendus par les employés en tant que rétribution pour les options sur actions sont comptabilisés au titre de dépenses. Le montant total à dépenser est déterminé en référence à la juste valeur des options sur actions octroyées, hormis l'impact des conditions d'octroi liées à des services et performances extérieurs au marché (par exemple la rentabilité, le fait de demeurer employé de l'entité pendant une durée déterminée).

Les conditions d'octroi extérieures au marché sont incluses dans les hypothèses sur le nombre d'options qu'il faudra probablement octroyer. Le montant total dépensé est comptabilisé sur la période d'octroi, qui est la période au cours de laquelle toutes les conditions d'octroi doivent être satisfaites.

La juste valeur des plans d'options sur actions est calculée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation de Black & Scholes en intégrant les prévisions sur la durée de vie et le taux d'annulation des options. Chaque année, à la date du bilan, l'entité revoit ses estimations quant au nombre d'options qui devraient pouvoir être exercées. Elle comptabilise l'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, dans le compte de résultat, et les capitaux propres sont corrigés en conséquence sur la période d'acquisition restante.

Les produits nets résultant éventuellement de frais de transaction directement imputables sont crédités au capital social (valeur nominale) et à la prime d'émission lorsque les options sont exercées.

La juste valeur du montant payable aux employés en rappor t avec les droits à la plus-value des actions, qui sont réglés en espèces, est comptabilisée comme une charge avec une augmentation correspondante du passif, au cours de la période pendant laquelle les employés reçoivent un droit inconditionnel au paiement. La dette est réévaluée à chaque date de clôture et à la date de paiement.

Toute fluctuation de la juste valeur de la dette est comptabilisée comme charges du personnel dans le compte de résultat.

2.29. | Provisions

Les provisions sont reprises dans le bilan quand :

• ◆   il y a une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• ◆ il est probable qu'une sor tie de ressources présentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• ◆   le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant imputé en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler l'obligation actuelle à la date du bilan. Les provisions sont mesurées à la valeur actuelle des dépenses attendues que l'on estime nécessaires pour régler l'obligation en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'obligation. L'augmentation de la provision pour refléter l'impact du passage du temps est comptabilisée comme une charge d'intérêt.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé et a créé chez les personnes concernées une attente fondée qu'elle mettra en œuvre la restructuration, soit en commençant à exécuter le plan, soit en leur annonçant ses principales caractéristiques.

3. Jugements et estimations comptables

Les estimations et jugements sont évalués en permanence et reposent sur l'expérience historique ainsi que d'autres facteurs, notamment les attentes des événements futurs qui sont jugés raisonnables dans les circonstances applicables.

3.1. | Jugements dans l'application des principes comptables du Groupe

3.1.1. | Comptabilisation du chiffre d'affaires

La nature de l'activité du Groupe est telle que bon nombre de transactions commerciales n'ont pas une structure simple.

Les conventions commerciales peuvent consister en de multiples accords se produisant en même temps ou à des moments différents. Le Groupe est également par tie prenante dans des accords de concession de licences qui peuvent impliquer des paiements anticipés et échelonnés sur plusieurs années ainsi que cer taines obligations futures. Le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les risques impor tants et les avantages liés à la propriété ont été transférés et lorsque le Groupe ne garde plus une implication continue dans la gestion, ni un contrôle effectif sur les marchandises vendues ou lorsque les obligations sont remplies. Cela peut conduire à des rentrées de trésorerie comptabilisées initialement comme revenu différé et ensuite por tées en résultat dans des exercices comptables ultérieurs sur base des différentes conditions spécifiées dans l'accord.

3.2. | Estimations comptables et hypothèses‑clés

Dans le cadre de la préparation des états financiers conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, la direction doit émettre des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur les montants déclarés de l'actif et du passif sur la publication d'actifs et de passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants déclarés des produits et des charges au cours de la période concernée.

La direction fonde ses estimations sur l'expérience historique et sur d'autres hypothèses qui sont jugées raisonnables dans les circonstances applicables, et dont les résultats constituent le fondement de l'établissement des montants comptabilisés des produits et des charges qui n'apparaissent pas nécessairement à par tir d'autres sources. Les résultats réels s'écar teront par définition de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont réexaminées régulièrement et les répercussions de ces examens sont intégrées dans les états financiers de l'exercice pour lequel elles sont jugées nécessaires.

3.2.1. | Rabais surventes

Le Groupe a enregistré des charges constatées d'avance pour des retours sur ventes, ristournes prévues, remises et autres rabais, dont ceux liés aux programmes fédéraux Medicaid et Medicare aux USA, et des rabais similaires dans d'autres pays. Ces estimations reposent sur des analyses de législations ou contrats existants, sur des tendances historiques et sur l'expérience du Groupe. La direction estime que les montants totaux de ces charges à payer sont adéquats et se fondent sur les informations actuellement disponibles et sur l'interprétation des législations applicables. Vu que ces déductions sont basées sur des estimations de la direction, les déductions réelles pourraient s'écar ter de ces estimations. De tels écar ts pourraient influencer à l'avenir ces charges comptabilisées au bilan et, par conséquent, le niveau des ventes actées dans le compte de résultat des exercices futurs, étant donné qu'il y a souvent un décalage de plusieurs mois entre la comptabilisation des estimations et le montant final des rabais sur ventes. En général, les remises, ristournes et autres déductions indiquées sur les factures sont comptabilisées comme une déduction immédiate des ventes brutes dans le compte de résultat. Les ristournes, remises diverses et rabais qui ne sont pas mentionnés sur la facture sont estimés et inscrits au bilan dans le compte de régularisation correspondant.

3.2.2. | Actifs incorporels et goodwill

Le Groupe détient des actifs incorporels d'une valeur comptable de € 1 483 millions (Note 18) et un goodwill dont la valeur comptable s'élève à € 4 823 millions (Note 19). Les actifs incorporels sont amor tis de façon linéaire sur leur durée d'utilité à par tir du moment où ils sont disponibles à l'utilisation (lorsque l'autorisation réglementaire a été obtenue).

La direction estime que la durée d'utilité pour des projets acquis de R&D en cours équivaut à la période pendant laquelle ces composés bénéficient d'une protection par brevet ou d'une exclusivité des données. Pour les actifs incorporels acquis via un regroupement d'entreprises et qui comprennent des composés commercialisés mais pour lesquels il n'existe aucune protection par brevet ni exclusivité des données, la direction estime que la durée d'utilité équivaut à la période pendant laquelle ces composés contribueront à réaliser substantiellement toutes les contributions en espèces.

Ces immobilisations incorporelles et goodwill sont revus régulièrement pour détecter toute per te de valeur et quand il existe un indice révélant une per te de valeur. Les immobilisations incorporelles non encore disponibles et le goodwill font l'objet de tests de per te de valeur au moins une fois par an.

Pour évaluer s'il existe une per te de valeur, on procède à des estimations des flux de trésorerie futurs qui devraient résulter de l'utilisation de ces actifs et de leur cession éventuelle. Ces flux de trésorerie estimés sont ensuite ajustés à la valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation adéquat qui reflète les risques et incer titudes liés aux flux de trésorerie prévus.

Les résultats réels pourraient s'écar ter for tement de ces estimations de flux de trésorerie futurs actualisés. Des facteurs tels que l'arrivée ou l'absence de concurrence, l'obsolescence technique ou des droits moins élevés que prévu pourraient conduire à une diminution de la durée d'utilité et à des per tes de valeur.

Le Groupe a appliqué les hypothèses-clés suivantes pour la valeur des calculs d'utilité requis pour les tests de per te de valeur des immobilisations incorporelles et du goodwill en fin d'exercice :

• ◆ Taux de croissance 3,0%
• ◆ Taux d'actualisation relatif au goodwill et aux immobilisations incorporelles liées à des produits commercialisés 9,0%
• ◆ Taux d'actualisation relatif aux immobilisations incorporelles liées à des produits non commercialisés (en cours de recherche et de développement) 13%

Vu que les flux de trésorerie tiennent également compte des charges fiscales, un taux d'actualisation après impôts est utilisé dans les tests de dépréciation.

La direction estime que l'utilisation du taux d'actualisation après impôts correspond à l'utilisation d'un taux avant impôts appliqué à des flux de trésorerie avant impôts.

3.2.3. | Provisions environnementales

Le Groupe constitue des provisions pour coûts d'assainissement environnemental spécifiées dans la Note 32. Les éléments les plus significatifs des provisions environnementales sont les coûts visant l'assainissement et le réaménagement complets de sites contaminés ainsi que la décontamination de cer tains autres sites, principalement liés aux activités chimiques et de production de films industriels cédées par le Groupe.

Les dépenses d'assainissement futures sont affectées par un cer tain nombre d'incer titudes, entre autres, la détection de sites contaminés auparavant inconnus, la méthode et l'étendue d'assainissement, le pourcentage de déchets

imputables au Groupe ainsi que les capacités financières des autres par ties potentiellement responsables. Étant donné les difficultés inhérentes à l'estimation des responsabilités dans ce domaine, il ne peut être garanti que des coûts additionnels ne seront pas encourus au-delà des montants actuellement constatés. L'effet de la résolution des problèmes environnementaux sur les résultats des opérations ne peut être présagé en raison de l'incer titude concernant le montant et le calendrier des futures dépenses et des résultats des opérations futures. Ces changements pourraient influencer les provisions comptabilisées dans le bilan à l'avenir.

3.2.4. | Avantages au personnel

Le Groupe gère actuellement un grand nombre de plans de pension à prestations définies, dont il est question à la Note 31. Le calcul des actifs ou passifs liés à ces plans repose sur des hypothèses statistiques et actuarielles. C'est en par ticulier le cas pour la valeur actuelle de l'obligation de prestations définies qui est influencée par les hypothèses sur les taux d'actualisation utilisés pour arriver à la valeur actuelle des futures obligations de pension, ainsi que par les hypothèses sur les hausses futures des salaires et des prestations.

Par ailleurs, le Groupe utilise des hypothèses statistiques por tant sur des domaines tels que les retraits futurs des par ticipants des plans ainsi que des estimations sur l'espérance de vie. Les hypothèses actuarielles utilisées peuvent différer matériellement des résultats réels suite à des fluctuations du marché et des conditions économiques, à une rotation des employés plus grande ou plus faible, à la variation de la durée de vie des par ticipants, ou à d'autres changements dans les facteurs évalués. Ces différences pourraient influencer les actifs ou les passifs ultérieurement comptabilisés dans le bilan.

4. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à une série de risques financiers résultant de ses opérations sous-jacentes et de ses activités financières d'entreprise.

Ces risques financiers sont le risque du marché (y compris le risque de change, le risque d'intérêt et le risque de prix), le risque de crédit et le risque de liquidité.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe aux risques susmentionnés, sur les politiques et procédures du Groupe pour la gestion de ces risques ainsi que la gestion des capitaux par le Groupe. La gestion des risques est assurée par le dépar tement Treasury & Risk du Groupe conformément aux politiques approuvées par le Financial Risk Management Committee (FRMC).

Le FRMC est composé du Chief Financial Officer et des responsables des dépar tements Accounting, Repor ting & Consolidation, Financial Control, Internal Audit, Tax et Treasury & Risk.

Le FRMC sera responsable :

• ◆ de l'analyse des résultats de l'évaluation des risques par UCB ;
• ◆ de l'approbation des stratégies recommandées en matière de gestion des risques ;
• ◆ du contrôle de la conformité avec la politique de gestion des risques sur les marchés financiers ;
• ◆ de l'approbation des changements de politique ; et
• ◆ des rappor ts au Comité d'audit.

Les politiques de gestion des risques financiers du Groupe établies par le FRMC doivent identifier et analyser les risques encourus par le Groupe, définir les contrôles et les limites de risque adéquats et surveiller les risques et le respect des limites. Les politiques de gestion des risques sont revues par le FRMC sur une base semestrielle afin de tenir compte des changements intervenant dans les conditions du marché et dans les activités du Groupe.

4.1. | Risque de marché

Le risque du marché est le risque que des fluctuations dans les prix du marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les cours boursiers, affectent le compte de résultat du Groupe ou la valeur de ses holdings d'instruments financiers. L'objectif de la gestion du risque du marché consiste à gérer et à contrôler les expositions au risque du marché. Le Groupe achète des instruments financiers dérivés et a également des dettes financières pour gérer le risque du marché. Dans la mesure du possible, le Groupe vise à appliquer une comptabilité de couver ture afin de gérer la volatilité dans le compte de résultat. Le Groupe a pour politique et pour pratique de ne pas conclure de transactions sur des instruments dérivés à des fins spéculatives.

4.1.1. | Risque de change

Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier et est donc exposé à des fluctuations des devises étrangères, qui affectent son résultat net et sa situation financière exprimés en euros. Il surveille activement son exposition aux devises étrangères et, en cas de besoin, exécute des transactions destinées à préserver la valeur des actifs et des transactions anticipées. Le Groupe a recours à des contrats à terme, à des options de change et à des échanges de devises (cross currency swaps) afin de couvrir un ensemble de flux de devises et de transactions de financement pour lesquels existent des engagements ou des prévisions.

Les instruments acquis pour couvrir l'exposition résultant des transactions sont principalement libellés en dollar américain, en livre sterling, en yen japonais et en franc suisse, à savoir les devises dans lesquelles le Groupe présente ses expositions

les plus impor tantes. La politique de gestion des risques financiers du Groupe consiste à couvrir une période de minimum 6 et maximum 26 mois de flux de trésorerie prévus provenant des ventes, redevances ou revenus de concession de licences s'il n'existe pas de couver tures naturelles.

Le Groupe a cer tains investissements dans des opérations étrangères dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion. L'exposition au risque de change résultant des actifs nets liés aux activités étrangères du Groupe aux USA est également gérée via des emprunts libellés en dollars américains. Cela fournit une couver ture économique. L'exposition au risque de change résultant des actifs nets liés aux activés étrangères du Groupe en Suisse est également gérée par des contrats à terme. Les investissements du Groupe dans d'autres filiales ne sont pas couver ts par des emprunts ou des contrats à terme étant donné que ces devises ne sont pas considérées comme impor tantes ou sont neutres à long terme.

L'effet sur les fonds propres consolidés du Groupe du risque de conversion résultant de la consolidation des états financiers des filiales étrangères du Groupe libellés en devise étrangère est comptabilisé comme un écar t de conversion cumulé.

4.1.2. | Impact des fluctuations de change

Au 31 décembre 2012, si l'euro s'était renforcé ou affaibli de 10 % face aux devises suivantes, toutes autres variables étant égales par ailleurs, l'impact sur les capitaux propres et le résultat après impôts de l'exercice aurait été le suivant :

€ millions	FLUCTUATION DU COURS Renforc ement / Fléchisement (-) EUR	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES : PERTE (-) / GAIN	IMPACT SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT: PERTE (-) / GAIN
Au 31 décembre 2012
USD	+10 %	-140	-1
	-10 %	174	-2
GBP	+10 %	72	0
	-10 %	-88	0
CHF	+10 %	-36	0
	-10 %	44	0

€ millions	FLUCTUATION DU COURS Renforc ement / Fléchisement (-) EUR	IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES : PERTE (-) / GAIN	IMPACT SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT: PERTE (-) / GAIN
Au 31 décembre 2011
USD	+10 %	-158	8
	-10 %	184	-1
GBP	+10 %	39	-9
	-10 %	-48	11
CHF	+10 %	-38	-1
	-10 %	47	1

Le Groupe a pour politique et pour pratique de ne pas conclure de transactions sur des instruments dérivés à des fins spéculatives.

4.1.3. | Risque detaux d'intérêt

Les fluctuations des taux d'intérêt peuvent engendrer des variations des produits et des charges d'intérêt résultant d'actifs et de passifs por tant intérêt. Elles peuvent, en outre, influencer la valeur de marché de cer tains actifs, passifs et instruments financiers, ainsi qu'il est précisé dans le paragraphe suivant sur le risque de marché des actifs financiers. Les taux d'intérêt applicables aux principaux instruments de dette du Groupe sont fixes ou flottants, comme il est précisé à la Note 27. Le Groupe utilise des instruments dérivés sur taux d'intérêt afin de gérer le risque d'intérêt, comme il est indiqué à la Note 36.

Le Groupe désigne des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt) comme instruments de couver ture des actifs et passifs à taux fixe, selon une méthode de couver ture à la juste valeur. Les instruments financiers dérivés et les éléments couver ts sont tous deux comptabilisés à la juste valeur dans le compte de résultat.

En 2012, toutes les variations de la juste valeur des instruments dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des passifs à taux flottant du Groupe libellés en euros ou des flux de trésorerie futurs hautement probables résultant d'instruments de créance à taux fixe devant être émis en 2013 ont été comptabilisées en capitaux propres selon la norme IAS 39. Toutes les variations de la juste valeur des instruments dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des passifs à taux flottant du Groupe libellés en devises étrangères sont comptabilisées en compte de résultat. Cela est dû aux flux de trésorerie futurs sous-jacents, qui résultent d'instruments dérivés, dont les variations de la juste valeur ne peuvent être comptabilisées en capitaux propres selon la norme IAS 39.

4.1.4. | Impact des fluctuations destaux d'intérêt

Une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture du bilan aurait entraîné une augmentation des capitaux propres de € 19 million (2011 : € 0 millions) ; une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt se serait traduite par une diminution des capitaux propres de € 20 million (2011 : € 0 millions).

Une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait provoqué une hausse de € 5 millions du résultat (2011 : € 5 millions) ; une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt se serait traduite par une baisse de € 5 millions du résultat (2011 : € 7 millions). Ces évolutions dans les profits et pertes résulteraient de la variation de la juste valeur des dérivés sur taux d'intérêt désignés comme instruments de couverture des passifs à taux flottant du Groupe libellés en devises étrangères, non éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que de la partie inefficace des couvertures de la juste valeur correspondant à une partie des emprunts à taux fixe du Groupe (émission obligataire pour les particuliers et émission euro-obligataire pour les institutionnels).

4.1.5. | Autres risques liés au prix du marché

Les changements de la valeur de marché de cer tains actifs financiers et instruments financiers dérivés peuvent affecter le résultat ou la situation financière du Groupe. Les actifs financiers à long terme détenus par le Groupe le sont à des fins contractuelles et les titres négociables essentiellement à des fins réglementaires. Le risque de per te de valeur est géré par le biais d'examens préalables à l'investissement et d'une surveillance permanente des performances des investissements et des modifications de leur profil de risque. Les investissements en actions, en obligations, en titres de créance et en autres instruments à revenus fixes sont souscrits sur base des directives du Groupe relatives à la liquidité et à la notation de crédit.

Les montants soumis au risque lié au prix du marché sont relativement négligeables et, par conséquent, l'impact sur les capitaux propres ou le compte de résultat d'une fluctuation raisonnable de ce risque lié au prix du marché est supposé négligeable.

Comme en 2011, le Groupe a acquis en 2012 des actions propres, ainsi que des options d'achat de type américain octroyant le droit d'acquérir des actions d'UCB S.A., toutes deux ayant été imputées en capitaux propres. Sur l'obligation conver tible émise en 2009 et arrivant à maturité en 2015, le Groupe a racheté € 70 millions en 2012 et par conséquant, la composante des capitaux propres liée à cet emprunt conver tible s'élève à € 41 millions après impôts (2011 : € 48 millions) à la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'obligation conver tible.

4.2. | Risque de crédit

Un risque de crédit résulte de la possibilité que la contrepar tie d'une transaction puisse être dans l'incapacité ou refuse d'honorer ses obligations, entraînant ainsi une per te financière pour le Groupe. Les créances commerciales sont soumises à une politique de gestion active des risques qui met l'accent sur l'estimation du risque pays, la disponibilité du crédit, une évaluation permanente du crédit et des procédures de suivi des comptes. Dans les créances commerciales, cer taines concentrations de risques de crédit sont présentes, en par ticulier aux USA, en raison des transactions de vente effectuées via des grossistes (Note 23). Pour cer taines expositions de crédit dans des pays sensibles, notamment les pays du sud de l'Europe, le Groupe a contracté une assurance-crédit.

Aux USA, le Groupe a conclu un accord de financement de ses créances commerciales qui permet leur décomptabilisation du bilan. En ver tu des termes et conditions de ce contrat, UCB ne conserve aucun risque de non-paiement ou de paiement tardif associé aux créances commerciales cédées.

L'exposition d'autres actifs financiers au risque de crédit est contrôlée par la mise en place d'une politique visant à limiter l'exposition au risque de crédit à des contrepar ties de haute qualité, par le réexamen régulier des notations de crédit et par la fixation de limites précises pour chaque par tenaire. Le critère défini par le dépar tement Trésorerie du Groupe pour sa politique d'investissement est basé sur les notations de crédit à long terme généralement considérées comme de bonnes qualités et le prix des CDS à 5 ans.

Lorsque cela semble approprié pour réduire l'exposition, des accords de compensation peuvent être signés avec les par tenaires respectifs sur le modèle d'un accord-cadre de l'ISDA (International Swaps and Derivatives Association). L'exposition maximale au risque de crédit résultant d'activités financières, sans considération des accords de compensation, correspond à la valeur comptable des actifs financiers augmentée de la juste valeur positive des instruments dérivés.

4.3. | Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières à leur échéance. L'approche du Groupe en ce qui concerne la gestion de ce risque consiste à s'assurer autant que possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour régler ses dettes lorsqu'elles sont exigibles, dans des circonstances normales, sans subir de per tes inacceptables ou risquer de compromettre la réputation du Groupe.

Le Groupe conserve des réserves suffisantes de liquidités et de titres négociables rapidement réalisables afin de pourvoir à tout moment à ses besoins de liquidités. En outre, le Groupe dispose de cer taines facilités de crédit revolving non utilisées.

À la date de clôture, le Groupe disposait des réserves de liquidités suivantes :

◆ Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 24) € 318 millions (2011 : € 267 millions)

• ◆ Titres négociables hors capitaux propres (Note 21) € 1 millions (2011 : € 0 million)
• ◆ Facilités de crédit engagées non utilisées (Note 27) € 1 045 millions (2011 : € 1 085 millions)

La facilité de crédit renouvelable existante de € 1 milliard, arrivant à maturité en 2016, n'était pas utilisée à fin 2012. Une nouvelle facilité de crédit engagée bilatérale de € 85 millions (utilisée à hauteur de € 40 millions) fera l'objet d'un échelonnement dégressif de 2016 à 2025.

Le tableau ci-dessous analyse les échéances contractuelles des dettes financières du Groupe et les regroupe sur base de la période restant à courir de la date de clôture jusqu'à la date d'échéance contractuelle, hors impact de compensation. Les montants indiqués ci-dessous sont indicatifs des flux de trésorerie contractuels non actualisés.

€ millions	Note	Total	FLUX Con tractuEL s	MOINS DE 1 AN	ENTRE 1 ET 2 ANS	ENTRE 2 ET 5ANS	Plus de 5 ans
Au 31 décembre 2012
Emprunts bancaires	27	252	252	73	0	29	150
Titres de créance et autres emprunts à cour t terme	27	111	111	111	0	0	0
Passifs de contrats de location-financement	27	17	17	3	10	2	2
Obligation conver tible	28	393	484	19	19	446	0
Émission obligataire pour les par ticuliers	28	780	833	43	790	0	0
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	28	524	614	29	29	556	0
Dettes commerciales et autres dettes	33	1445	1445	1295	46	89	15
Découver ts bancaires	27	10	10	10	0	0	0
Swaps de taux d'intérêt		-17	-17	-7	-2	-5	-2
Option d'achat et option de vente d'intérets minoritaires	36	29	46	0	0	46	0
Contrats de change à terme utilisés à des fins de couverture
Sor tie		579	579	560	19	0	0
Entrée		576	576	557	19	0	0
Contrats de change à terme et autres instruments financiers dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Sor tie		2104	2104	1877	227	0	0
Entrée		2092	2092	1889	203	0	0

Au 31 décembre 2011
Emprunts bancaires	27	47	47	22	1	24	0
Titres de créance et autres emprunts à cour t terme	27	7	7	7	0	0	0
Passifs de contrats de location-financement	27	19	19	2	3	11	3
Obligation conver tible	28	444	590	22	22	546	0
Émission obligataire pour les par ticuliers	28	773	879	43	43	793	0
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	28	513	644	29	29	586	0
Dettes commerciales et autres dettes	33	1402	1402	1 294	28	49	31
Découver ts bancaires	27	14	14	14	0	0	0
Swaps de taux d'intérêt		28	28	-7	9	25	0
Contrats de change à terme utilisés à des fins de couverture
Sor tie		452	452	344	108	0	0
Entrée		446	446	341	105	0	0
Contrats de change à terme et autres instruments financiers dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Sor tie		3248	3 248	3016	0	231	0
Entrée		3181	3181	2978	0	203	0

4.4. | Gestion du risque de capital

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de capital est de préserver la capacité du Groupe à poursuivre ses activités afin de fournir un rendement aux actionnaires et des avantages aux patients, ainsi que de continuer à réduire la dette extérieure du Groupe en vue d'obtenir une structure du capital cohérente avec d'autres entreprises du secteur.

€ millions	2012	2011 (REDRESSé)
Total des emprunts (Note 27)	390	87
Obligations (Note 28)	1 697	1730
Moins : trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 24), titres négociables disponibles	-321	-269
à la vente (Note 21) et garantie en espèces liée à l'obligation de location-financement
Endettement net	1766	1548
Total des capitaux propres	4604	4701
Total du capital financier	6370	6249
Ratio d'endettement	28 %	25 %

4.5. | Estimation de la juste valeur

La juste valeur des instruments financiers négociés sur les marchés actifs (tels que des obligations) se base sur les cours de bourse à la date de clôture.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée au moyen de techniques d'évaluation. Le Groupe utilise plusieurs méthodes d'évaluation et hypothèses qui reposent sur les conditions du marché existant à la date de clôture.

Les cours de Bourse sont utilisés pour la dette à long terme. Des avis de courtiers pourraient être utilisés pour l'évaluation de certaines obligations, instruments financiers dérivés hors bourse ou options. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est calculée à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs. La juste valeur du contrat de change à terme est déterminée en utilisant la valeur actualisée des montants échangés des devises, convertie au taux de change au comptant en vigueur à la date de clôture.

La valeur comptable diminuée de la provision pour perte de valeur des créances commerciales est supposée être équivalente à leur juste valeur. La juste valeur des dettes financières à des fins de révélation est estimée au moyen d'une actualisation des flux de trésorerie contractuels futurs aux taux d'intérêt actuels du marché, dont le Groupe dispose pour des instruments financiers similaires.

Hiérarchie de la justevaleur

À compter du 1er janvier 2009, le Groupe a adopté l'amendement à l'IFRS 7 pour les instruments financiers évalués au bilan à la juste valeur. L'amendement régit les informations à fournir pour les évaluations de la juste valeur par niveau, suivant la hiérarchie suivante :

• ◆ Niveau 1 : cours de Bourse (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• ◆ Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée sont observables, directement ou indirectement ;
• ◆ Niveau 3 : techniques utilisant des données ayant un impact significatif sur la juste valeur enregistrée, non fondées sur des données observables.

Actifs financiers mesurés à la juste valeur

€ millions	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
31 décembre 2012
Actifs financiers
Actifs disponibles à la vente (Note 21)
Titres de par ticipation cotés	23	0	0	23
Obligations cotées	3	0	0	3
Actifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couver tures des flux de trésorerie	0	6	0	6
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	27	0	27
Dérivés de taux d'intérêt – couver tures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt –juste valeur par le biais du compte de résultat	0	7	0	7

€ millions	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
31 décembre 2011
Actifs financiers
Actifs disponibles à la vente (Note 21)
Titres de par ticipation cotés	31	0	0	31
Obligations cotées	2	0	0	2
Actifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couver tures des flux de trésorerie	0	6	0	6
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	32	0	32
Dérivés de taux d'intérêt – couver tures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt –juste valeur par le biais du compte de résultat	0	63	0	63

Passifs financiers mesurés à la juste valeur

€ millions	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
31 décembre 2012
Passifs financiers
Passifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couver tures des flux de trésorerie	0	7	0	7
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	36	0	36
Dérivés de taux d'intérêt – couver tures des flux de trésorerie	0	1	0	1
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	14	0	14
Option d'achat et option de vente d'intérets minoritaires	0	29	0	29

€ millions	niveau 1	niveau 2	niveau 3	Total
31 décembre 2011
Passifs financiers
Passifs financiers dérivés (Note 36)
Contrats de change à terme – couver tures des flux de trésorerie	0	19	0	19
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	99	0	99
Dérivés de taux d'intérêt – couver tures des flux de trésorerie	0	0	0	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur par le biais du compte de résultat	0	31	0	31
Option d'achat et option de vente d'intérets minoritaires	0	0	0	0

Durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, il n'y a pas eu de transfer ts entre évaluations à la juste valeur de niveau 1 et de niveau 2, ni vers et hors d'évaluations de niveau 3.

5. Informations par segment

Les activités du Groupe sont composées d'un seul secteur d'activité : la biopharmacie.

Il n'y a pas d'autre catégorie significative, tant sur le plan individuel que global. Les Chief Operating Decision Makers, à savoir le Comité Exécutif, vérifient les résultats et les plans opérationnels, et décident de l'affectation des ressources à l'échelle de l'entreprise. C'est pourquoi UCB se compose d'un seul segment. Les informations à fournir à l'échelle du Groupe concernant les ventes de produits, les zones géographiques et le chiffre d'affaires généré par les principaux clients sont présentées comme suit.

5.1. | Information relative aux ventes de produits

Les ventes nettes se ventilent comme suit :

€ millions	2012	2011
Cimzia®	467	312
Vimpat®	334	218
Neupro®	133	95
Keppra® (includ. Keppra® XR)	838	966
Zyrtec® (includ. Zyrtec-D® /Cirrus®)	249	260
Xyzal®	128	108
omeprazole	79	76
Nootropil®	63	69
Metadate™ CD	65	62
venlafaxine XR	40	48
Tussionex™	34	44
Autres produits	640	618
Total des ventes nettes	3070	2 876

5.2 | Information géographique

Le tableau ci-dessous présente les ventes sur chaque marché géographique où sont établis les clients :

€ millions	2012	2011
Amérique du Nord	1170	943
Allemagne	297	318
France	172	198
Italie	172	176
Espagne	138	162
Royaume-Uni et Irlande	125	145
Belgique	36	41
Reste du monde	960	893
Total des ventes nettes	3070	2876

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations corporelles sur chaque marché géographique où ces actifs sont situés :

€ millions	2012	2011
Amérique du Nord	79	70
Suisse	154	78
Allemagne	22	23
France	2	2
Espagne	2	2
Royaume-Uni et Irlande	91	89
Belgique	233	220
Reste du monde	19	16
Total	602	500

5.3. | Information sur les principaux clients

UCB a un gros client qui représente plus de 11 % du total des ventes nettes à la fin de 2012.

Aux USA, les ventes à trois grossistes ont représenté environ 85 % des ventes dans ce pays (2011 : 83 %).

6. Regroupements d'entreprises

Meizler Biopharma

Le 30 mai 2012, UCB a acquis 51 % des actions émises et en circulation de Meizler Biopharma (« Meizler »), une société privée brésilienne spécialisée dans les produits pharmaceutiques, pour un prix d'achat de US\$ 80 millions (€ 64 millions) diminué de 51 % de la dette nette de Meizler. L'ajustement pour tenir compte de la dette nette n'était pas établi de manière définitive au moment de la publication des présents états financiers. Conformément aux termes de l'accord, le prix d'achat pourrait être augmenté de US\$ 30 millions pour faire face à cer tains paiements conditionnels. L'accord d'achat accorde également aux actionnaires vendeurs une option de vente exerçable en 2014, 2015 ou 2016 sur les actions restantes de Meizler, et octroie à UCB une option d'achat prévoyant le droit d'acheter les par ts restantes des actionnaires vendeurs dans Meizler en 2016 (Note 25.4). Le prix d'exercice est basé sur un multiple des résultats EBITDA de l'exercice précédent.

Société privée brésilienne spécialisée dans les produits pharmaceutiques, Meizler a été fondée en 1990 et est établie dans la périphérie de Sao Paulo. Disposant d'une équipe d'environ 130 collaborateurs, elle commercialise sur le marché brésilien un por tefeuille de spécialités sous licence qui couvre différents domaines thérapeutiques, dont le système nerveux

central et l'immunologie. De son côté, UCB enrichira le por tefeuille de Meizler d'une par tie de ses médicaments matures et de ses nouveaux médicaments en vue de leur commercialisation au Brésil. Etant donné qu'UCB contrôle son conseil d'administration et sa direction, UCB a totalement consolidé Meizler.

Le prix d'achat total a été por té au crédit des immobilisations corporelles et incorporelles nettes préliminaires sur la base de leurs valeurs comptables historiques au 30 mai 2012 comme indiqué ci-dessous. L'excédent du prix d'acquisition au comptant par rappor t aux immobilisations corporelles et incorporelles nettes préliminaires a été comptabilisé en tant que goodwill. La Société devrait continuer à recevoir, pendant la période d'évaluation (jusqu'à un an à par tir de la date d'acquisition), des informations qui devraient l'aider à déterminer les justes valeurs des immobilisations nettes acquises à la date d'acquisition, des intérêts minoritaires, du montant de la contrepar tie éventuelle et des options de vente et d'achat pour les 49 % restants des par ts de Meizler. Les valeurs estimées, enregistrées au 31 décembre 2012, ne sont pas encore finales et des changements, qui pourraient être impor tants, sont susceptibles d'y être appor tés. La ventilation provisoire du prix d'achat de Meizler s'établit comme suit :

€ millions	à la date d'acquisition
Contrepartie en trésorerie	64
ontants reconnus des actifs identifiables acquis et des charges supportées (juste valeur provisoire)
Actifs non courants	-4
Actifs courants	-17
Passifs non courants	5
Passifs courants	10
Total des actifs nets identifiables	-6
oodwill	58

Le compte de résultat consolidé de l'exercice inclut les ventes nettes de € 7,3 millions et une per te de € 10,4 millions pour Meizler. Si ce regroupement d'entreprises avait été effectif au 1er janvier 2012, les ventes nettes et le bénéfice d'UCB auraient totalisé € 12,6 millions et € 19,6 millions, respectivement.

7. Activités abandonnées

Le gain des activités abandonnées est de € 17 millions (2011 : gain de € 14 millions), principalement en raison de la résiliation du passif d'impôt et de la reprise par tielle des provisions liées aux anciennes activités chimiques et de films du Groupe. Celles-ci comprennent la résiliation de plaintes environnementales concernant les sites dont UCB a conservé la responsabilité clôturées au cours des 12 derniers mois ainsi que la désactualisation.

8. Autres produits

€ millions	2012	2011
Produits générés par le biais d'accords de par tage des bénéfices	31	44
Paiements anticipés, échelonnés et remboursements	108	46
Produits issus de la fabrication à façon	85	93
Total des autres produits	224	183

Les produits issus des accords de par tage de bénéfices concernent principalement les éléments suivants :

• ◆ Produits de la copromotion de Provas™, Jalra® et Icandra® en Allemagne avec Novar tis
• ◆ Produits de la copromotion de Xyzal® aux USA avec Sanofi.

En 2012, UCB a reçu des paiements échelonnés et des remboursements de la par t de différentes par ties, principalement :

◆ Otsuka pour le codéveloppement d'E Keppra® et de Neupro® au Japon ;

• ◆ Astellas pour le développement et la commercialisation conjoints de Cimzia® au Japon ;
• ◆ Des paiements échelonnés conformément à l'accord conclu avec Actient Pharmaceuticals ; et
• ◆ GSK pour les paiements d'étape concernant Xyzal® au Japon.

Les produits issus des activités de sous-traitance sont principalement liés aux contrats de fabrication à façon passés avec GSK et Shire, ainsi qu'aux produits relevant de l'accord de fabrication d'Actient Pharmaceuticals et de Delsym™.

9. Charges d'exploitation par nature

Le tableau ci-dessous illustre certains éléments de dépenses comptabilisés dans le compte de résultat, à l'aide d'une classification basée sur leur nature au sein du Groupe :

€ millions	Note	2012	2011 (redressé)
Charges liées aux avantages du personnel	10	902	829
Dépréciation des immobilisations corporelles	20	55	60
Amortissement des immobilisations incorporelles	18	175	186
Pertes de valeur d'actifs non financiers	12	10	39
Total		1142	1114

10. Charges liées aux avantages du personnel

€ millions	Note	2012	2011 (Redressé)
Salaires et rémunérations		667	595
Charges sociales		84	83
Coûts de pension – plans à prestations définies	31	30	28
Coûts de pension – plans à cotisations définies		24	16
Charges des paiements fondés sur des actions pour salariés et administrateurs	26	34	20
Assurance		36	38
Autres charges de personnel		27	49
Total des charges liées aux avantages du personnel		902	829

Les charges relatives aux avantages du personnel sont incluses dans la ligne de dépense per tinente dans le compte de résultat selon la fonction, excepté lorsqu'elles concernent une activité abandonnée, auquel cas elles sont comptabilisées, le cas échéant, dans le résultat de l'activité abandonnée. Les autres charges liées aux employés désignent principalement les indemnités de fin de contrat, les indemnités de licenciement et autres prestations en cas d'invalidité à cour t et à long terme.

Effectifs au 31 décembre	2012	2011
Paiement horaire	869	848
Paiement mensuel	3716	3912
Direction	4463	3746
Total	9 048	8 506

Pour tout complément d'informations sur les avantages postérieurs à l'emploi et les paiements fondés sur des actions, se reporter aux Notes 2.2, 26 et 31.

11. Autres produits / charges (-) opérationnels

Les autres produits/charges (-) opérationnels se sont élevés à € 0 million (2011 : € 12 millions). Il s'agit principalement de l'amor tissement d'immobilisations incorporelles non liées à la production, à hauteur de € 6 millions (2011 : € 6 millions) ; de la reprise de provisions de € 3 millions (2011 : € 6 millions) ; d'une dépréciation et d'une reprise de per te de valeur de

créances commerciales et d'immobilisations corporelles à hauteur de € 1 million (2011 : € -1 million) ; du remboursement par des tiers des frais de développement engagés par le Groupe, à hauteur de € 3 millions (2011 : € 5 millions) ; de subventions à hauteur de € 3 millions et de frais liés à la réforme du système de santé aux États-Unis.

12. Pertes de valeur d'actifs non financiers

L'examen des valeurs comptables des actifs du Groupe a entraîné une comptabilisation de charges pour per te de valeur de € 10 millions (2011 : € 39 millions).

En 2012, la per te de valeur des marques déposées, brevets et licences s'élève à € 0 million (2011 : € 4 millions). Il n'y a pas eu de per te de valeur pour les autres immobilisations incorporelles (2011 : € 7 millions).

Après l'examen annuel des valeurs comptables des actifs incorporels, une charge de dépréciation supplémentaire de € 7 millions sur les marques déposées, brevets et licences a été enregistrée (2011 : € 6 millions).

Les charges de dépréciation liées aux immobilisations corporelles du Groupe, à savoir cer tains bâtiments administratifs et sites de productions se sont établies à € 3 millions (2011 : € 22 millions).

Aucun changement notable au niveau d'une hypothèse impor tante sur laquelle le management s'est basé pour déterminer la valeur recouvrable des actifs n'implique que la valeur comptable dépasse la valeur recouvrable des actifs.

13. Frais de restructuration

Au 31 décembre 2012, les frais de restructuration s'élevaient à € 40 millions (2011 : € 27 millions) et découlent des frais de restructuration supplémentaire du programme SHAPE, de la réorganisation des fonctions de suppor t et des indemnités

de licenciement. En 2011, les frais de restructurations étaient principalement liés à la nouvelle organisation des opérations européennes.

14. Autres produits et charges

Les autres produits s'élèvent à € 24 millions (2011 : charges de € 25 millions) et se répar tissent comme suit :

• ◆ les autres produits s'élèvent à € 31 millions en 2012 en comparaison de € 0 million en 2011 pour la cession d'activités de soins primaires aux États-Unis et en Australie ;
• ◆ les autres charges en 2012 s'élèvent à € 7 millions (2011 : € 25 millions) et concernent principalement :
• une action en contrefaçon de brevet initié par aaiPharma contre UCB aux États-Unis concernant les ventes du produit omeprazole ;
• une action en contrefaçon du brevet Hatch-Waxman initié par UCB contre Mallinckrodt aux États-Unis, qui a déposé une demande d'autorisation de mise sur le marché abrégée (ANDA), accompagnée d'une déclaration (Paragraph IV Cer tification) ;
• une action en contrefaçon de brevet introduite aux États-Unis par Apotex Inc. contre UCB concernant les ventes d'Univasc®, d'Uniretic® et d'autres produits Moexipril ;
• en octobre 2011, le ministère de la justice des États-Unis

et le Procureur fédéral du District Est de Pennsylvanie ont adressé à UCB, Inc. une demande d'enquête civile concernant le prix communiqué pour Cimzia® au gouvernement fédéral américain ainsi que les ventes et la commercialisation du produit aux États-Unis. La Société a pleinement coopéré au déroulement de l'enquête, que le gouvernement a close en septembre 2012 sans imposer d'amende ou de pénalité ni prendre aucune autre mesure à l'encontre de la Société ;

• l'optimisation des sociétés UCB et leur structure.

Les autres charges de € 25 millions en 2011 étaient liées à la restructuration du contrat de licence d'epratuzumab entre Immunomedics et UCB, au titre de laquelle Immunomedics a reçu un paiement en espèces non remboursable de US\$ 30 millions à l'exécution de la modification, et à un amor tissement et une dépréciation supplémentaires.

15. Produits financiers et charges financières

Les charges financières nettes de l'exercice s'élèvent à € 147 millions (2011 : € 115 millions). La répartition des produits et charges financières se présente comme suit :

Charges financières

€ millions	2012	2011
Charges d'intérêts sur :
Obligation convertible	-31	-33
Émission obligataire pour les particuliers	-43	-43
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	-29	-29
Autres emprunts	-40	-25
Charges d'intérêts sur dérivés de taux d'intérêt	0	-4
Charges financières sur leasings financiers	-1	-1
Perte de valeur des titres de participation	-13	0
Pertes de juste valeur nettes sur dérivés de change	0	-62
Pertes nettes sur change	-62	0
Autres produits / charges (-) financiers nets	-5	-8
Perte exceptionnelle sur extinction de dette	-9	0
Total des charges financières	-233	-205

Produits financiers

€ millions	2012	2011
Produits d'intérêts :
Sur dépôts bancaires	16	8
Sur dérivés du taux d'intérêt	4	0
Dividendes reçus	0	0
Gain net sur les dérivés de taux d'intérêts	4	29
Gains de juste valeur nets sur dérivés de change	62	0
Gains nets sur change	0	53
Total des produits financiers	86	90

La per te de valeur des titres de par ticipation est liée à l'investissement dans WILEX (Note 21.3).

En avril 2012, UCB a racheté € 70 millions d'obligations conver tibles générant une per te exceptionnelle sur extinction de dette de € 9 millions (Note 28.1).

16. Charge(-) / crédits d'impôt sur le résultat

€ millions	2012	2011 (Redressé)
Impôts sur le résultat de l'exercice	-136	-327
Impôts différés	129	318
Total de la charge d'impôt (-)/crédits d'impôt sur le résultat	-7	-9

Le Groupe mène des activités internationales et est donc soumis aux impôts sur le résultat dans de nombreuses juridictions fiscales différentes.

La charge fiscale sur le résultat avant impôts suppor tée par le Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices (per tes) des sociétés consolidées.

La charge fiscale comptabilisée dans le compte de résultat peut être détaillée comme suit :

€ millions	2012	2011 (Redressé)
Résultat/per te (-) avant impôts	242	233
Charge d'impôt (-) / crédits d'impôt selon les taux d'imposition nationaux applicables dans les pays respectifs	5	-68
Taux d'imposition théorique	-2 %	30 %
Impôts sur le résultat de l'exercice	-136	-327
Impôts différés	129	318
Total de la charge (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-7	-9
Taux d'imposition effectif	2,7 %	4 %
Différence entre les impôts théoriques et les impôts enregistrés dans le compte de résultat	-12	59
Dépenses non déductibles fiscalement	-118	-85
Résultat non imposable	39	127
Augmentation (-) / diminution des provisions fiscales	24	-249
Impact des per tes fiscales non reconnues précédemment utilisées dans la période	9	60
Crédits d'impôt	115	100
La variation des taux d'imposition	13	5
Autres effets du taux d'imposition	0	10
Ajustements des impôts courants liés aux années précédentes	11	16
Ajustements des impôts différés liés aux années précédentes	-66	185
Impact des crédits d'impôt non utilisés et des per tes fiscales non reconnues sur impôt différé	-28	-107
Impact de la retenue à la source sur les dividendes intra-groupe	-10	-2
Autres impôts	-1	-1
Total de la charge d'impôt (-) / crédits d'impôt sur le résultat	-12	59

Un faible taux d'imposition théorique apparaît dans l'exercice en raison d'une propor tion impor tante de per tes enregistrées dans les juridictions où l'impôt est plus élevé.

Le taux d'imposition effectif reste faible en raison de l'imputation de per tes fiscales précédemment non reconnue.

17. Autres éléments du résultat global

€ millions	2012	2011 (Redressé)
Actifs financiers disponibles à la vente :
Gains / per tes (-) de l'exercice	-2	-2
Moins : Ajustement pour reclassification des gains / per tes (-) inclus dans le compte de résultat	0	0
	-2	-2
Couverture des flux de trésorerie :
Gains / per tes (-) de l'exercice	5	-8
Moins : Ajustement pour reclassification des gains / per tes (-) inclus dans le compte de résultat	0	4
	5	-12
Couverture d'investissements nets :
Gains / per tes (-) de l'exercice	0	0
Moins : Ajustement pour reclassification des gains / per tes (-) inclus dans le compte de résultat	0	0
	0	0
Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies :
Gains / per tes (-) de l'exercice	-63	-36
Moins : Ajustement pour reclassification des gains / per tes (-) inclus dans le compte de résultat	0	0
	-63	-36

18. Immobilisations incorporelles

2012	MARQUES
€ millions	DÉPOSÉES, BREVETS ET LICENCES	AUTRES	Total
Valeur comptable brute au 1er janvier	2505	170	2 675
Acquisitions	3	137	140
Cessions	-62	-1	-63
Transfer t d'une rubrique à une autre	-7	15	8
Regroupements d'entreprises	1		1
Écar ts de conversion	-2	-1	-3
Valeur comptable brute au 31 décembre	2 438	320	2758
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1er janvier	-1 072	-78	-1 150
Charges d'amor tissement pour l'exercice	-151	-24	-175
Cessions	58		58
Per tes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	-7		-7
Transfer t d'une rubrique à une autre	7	-9	-2
Transfer t aux actifs disponibles pour la vente
Écar ts de conversion	1		1
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 31 décembre	-1 164	-111	-1275
Valeur comptable nette au 31 décembre	1 274	209	1 483

2011	MARQUES DÉPOSÉES, BREVETS
€ millions	ET LICENCES	AUTRES	Total
Valeur comptable brute au 1er janvier	2441	173	2 614
Acquisitions	1	54	55
Cessions	-39	-6	-45
Transfer t d'une rubrique à une autre	60	-52	8
Regroupements d'entreprises	0	0	0
Écar ts de conversion	42	1	43
Valeur comptable brute au 31 décembre	2505	170	2675
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 1er janvier	-917	-56	-973
Charges d'amor tissement pour l'exercice	-159	-27	-186
Cessions	39	6	45
Per tes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat	-10	-7	-17
Transfer t d'une rubrique à une autre	-1	6	5
Transfer t aux actifs disponibles pour la vente	0	0	0
Écar ts de conversion	-24	0	-24
Amortissements cumulés et pertes de valeur au 31 décembre	-1 072	-78	-1 150
Valeur comptable nette au 31 décembre	1433	92	1525

Le Groupe amor tit toutes les immobilisations incorporelles. L'amor tissement des immobilisations incorporelles est affecté au coût des ventes pour toutes les immobilisations incorporelles liées à des composants. Les charges d'amor tissement liées aux logiciels sont affectées aux fonctions qui utilisent ces logiciels.

La majorité des immobilisations incorporelles du Groupe résulte des acquisitions réalisées précédemment. En 2012, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles à hauteur de € 140 millions (2011 : € 55 millions). Ces entrées concernent principalement les paiements d'étape réalisés dans le cadre d'accords de collaboration et les acquisitions de licence, les acquisitions de logiciels et les coûts de développement logiciels éligibles.

Durant l'année, le Groupe a comptabilisé des charges de dépréciation totales à hauteur de € 7 millions (2011 : € 17 millions) liées aux tests de per te de valeur annuels. Ces charges sont détaillées à la Note 12 et sont reprises au compte de résultat sous l'intitulé « Dépréciation d'actifs non financiers ».

Les autres immobilisations incorporelles incluent les logiciels et les projets de procédé de développement ainsi qu'une grande par tie des paiements d'étapes effectués dans le cadre d'accords de collaboration.

19. Goodwill

€ millions	2012	2011
Coût au 1er janvier	4799	4718
Acquisition	58	0
Écar ts de conversion	-34	81
Valeur comptable nette au 31 décembre	4823	4799

Le Groupe contrôle la dépréciation du goodwill à chaque clôture de bilan, voire plus fréquemment s'il existe des indices de dépréciation du goodwill. Aux fins des tests de dépréciation, le Groupe se présente comme un seul segment, Biopharma, et possède une seule unité génératrice de trésorerie (UGT), qui représente le niveau le plus bas auquel le goodwill est contrôlé.

La « valeur recouvrable » d'une UGT est déterminée par des calculs de la « valeur d'utilité », et la méthode appliquée pour effectuer les tests de dépréciation n'a pas été modifiée par rappor t à celle de 2011.

Hypothèses‑clés

Ces calculs se fondent sur des projections de flux de trésorerie, dérivées des données financières correspondant au plan stratégique approuvé par la direction, qui couvrent une période de 10 ans. Vu la nature du secteur, ces projections à long terme sont employées pour modéliser complètement des cycles de vies appropriés des produits, sur la base de l'échéance du brevet et en fonction du domaine thérapeutique. Ces projections à long terme sont ajustées au titre de risques spécifiques et prennent en compte :

• ◆ les taux de croissance du chiffre d'affaires des nouveaux produits lancés ;
• ◆ la probabilité que les nouveaux produits et/ou nouvelles indications thérapeutiques atteignent le stade commercial ;
• ◆ la probabilité de succès des futurs lancements de produits et les dates prévues de ces lancements ;
• ◆ l'érosion due à l'expiration des brevets.

L'on n'observe aucun changement notable dans ces hypothèses-clés par rappor t à 2011.

Les flux de trésorerie au-delà de la période prévue dans les projections (valeur terminale) sont extrapolés au moyen d'un taux de croissance estimé de 3 % (2011 : 3 %). Le taux de croissance ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme des territoires per tinents dans lesquels est active l'unité génératrice de trésorerie.

La plupar t du chiffre d'affaires et des charges du Groupe sont générés dans des pays dont la monnaie est l'euro ou le dollar américain. Les principaux cours de change suivants ont été utilisés dans le cadre de l'établissement des flux de trésorerie futurs :

	2012	2011
USD	1,25	1,45
GBP	0,835	0,870
JPY	120	120
CHF	1,20	1,30

Par tant du Libor 6 mois EUR (taux sans risque à cour t terme) et des obligations d'États européens à long terme (10 ans), les taux d'actualisation appliqués sont déterminés à par tir du coût moyen pondéré du capital pour les modèles d'actualisation des flux de trésorerie, à savoir le coût de la dette et des capitaux propres sur une durée de référence de 10 ans, ajusté afin de refléter l'actif et les risques pays spécifiques associés à l'UGT. Étant donné la situation de l'industrie, le Groupe a utilisé un taux d'actualisation de 9 % pour les produits commercialisés (2011 : 10 %) et de 13 % pour les produits du pipeline (2011 : 13 %). Les taux d'actualisation sont révisés au moins une fois par an.

Étant donné que les flux de trésorerie après imposition sont incorporés dans le calcul de la valeur d'utilité de l'UGT, un taux d'actualisation après imposition est employé afin de maintenir la cohérence. L'emploi d'un taux d'actualisation après imposition fournit une approximation du résultat de l'utilisation d'un taux avant imposition appliqué aux flux de trésorerie avant imposition. Un taux d'imposition de 28 % a été appliqué (2011 : 31-27 %).

Analyse de sensibilité

Sur la base de ce qui précède, la direction pense qu'aucun changement notable dans les hypothèses-clés pour la détermination de la valeur recouvrable n'impliquerait que la valeur comptable de l'UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. À titre d'information, l'analyse de sensibilité utilisant un taux de croissance à l'infini de 0 % et un taux d'actualisation global inférieur à 17,57 % ne résulterait pas en une per te de valeur du goodwill.

20. Immobilisations corporelles

2012	TERRAINS ET CONSTRUCTION		BUREAU, MATÉRIEL INFORMATIQUE,
€ millions		INSTALLATIONS ET MACHINES	MATÉRIEL ROULANT ET AUTRES	IMMOBILISATIONS EN COURS	Total
Valeur comptable brute au 1er janvier	569	541	128	69	1307
Acquisitions	2	16	7	135	160
Cessions	-2	-3	-8	-10	-23
Transfer ts d'une rubrique à une autre	-18	33	9	-11	13
Regroupements d'entreprises	0	3	0	0	3
Écar ts de conversion	-1	-2	0	0	-3
Valeur comptable brute au 31 décembre	550	588	136	183	1457
Amortissements cumulés au 1er janvier	-271	-424	-112	0	-807
Charge d'amor tissement pour l'exercice	-20	-27	-8	0	-55
Per tes de dépréciation comptabilisées	-1	-1	0	-1	-3
dans le compte de résultat
Cessions	2	2	8	0	12
Transfer ts d'une rubrique à une autre	3	-18	12	0	-3
Regroupements d'entreprises	0	0	0	0	0
Écar ts de conversion	1	1	0	-1	1
Amortissements cumulés au 31 décembre	-286	-467	-100	-2	-855
Valeur comptable nette au 31 décembre	264	121	36	181	602

2011

Valeur comptable brute au 1er janvier	544	512	121	61	1238
Acquisitions	10	13	8	51	82
Cessions	-6	-5	-8	-5	-24
Transfer ts d'une rubrique à une autre	13	15	5	-38	-5
Regroupements d'entreprises	1	0	0	0	1
Écar ts de conversion	7	6	2	0	15
Valeur comptable brute au 31 décembre	569	541	128	69	1307
Amortissements cumulés au 1er janvier	-230	-391	-108	-4	-733
Charge d'amor tissement pour l'exercice	-20	-29	-11	0	-60
Per tes de dépréciation comptabilisées	-17	-4	0	-1	-22
dans le compte de résultat
Cessions	4	4	9	5	22
Transfer ts d'une rubrique à une autre	-5	1	0	0	-4
Regroupements d'entreprises	0	0	0	0	0
Écar ts de conversion	-3	-5	-2	0	-10
Amortissements cumulés au 31 décembre	-271	-424	-112	0	-807
Valeur comptable nette au 31 décembre	298	117	16	69	500

Aucune immobilisation corporelle n'est soumise à une restriction. En outre, aucune immobilisation corporelle n'est constituée en garantie couvrant une quelconque responsabilité.

En 2012, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles à hauteur de € 160 millions (2011 : € 82 millions).

Ces acquisitions concernent principalement des investissements dans la construction d'une usine biologique pilote à Braine-l'Alleud (Belgique) et d'une usine biologique à Bulle (Suisse), offrant des nouveaux mécanismes de livraison des nouveaux produits ainsi que dans l'amélioration et le remplacement d'actifs immobilisés.

Durant l'année, le Groupe a comptabilisé des charges de dépréciation totales à hauteur de € 3 millions (2011 : € 22 millions) sur ses immobilisations corporelles. Ces charges sont détaillées à la Note 12 et sont reprises au compte de résultat sous l'intitulé « Dépréciation d'actifs non financiers ».

Coûts d'emprunt capitalisés

Tout au long de 2012, les coûts d'emprunt capitalisés sont à hauteur de € 3 millions (2011 : € 0 million).

Actifs en leasing financier

UCB loue des bâtiments et du matériel de bureau dans le cadre de plusieurs contrats de leasing financiers. La valeur comptable des bâtiments en leasing financier s'élève à € 17 millions (2011 : € 19 millions).

21. Actifs financiers et autres actifs

21.1. | Actifs financiers non courants et autres actifs

€ millions	2012	2011
Actifs financiers disponibles à la vente (cf. ci-dessous)	25	33
Dépôts en espèces	6	9
Instruments financiers dérivés (Note 36)	8	63
Emprunt accordé à tiers	3	3
Droits de remboursement pour plans à prestations définies en Allemagne	23	23
Autres actifs financiers	60	49
Total actifs financiers et autres actifs à la clôture de l'exercice	125	180

21.2. | Actifs financiers courants et autres actifs

€ millions	2012	2011
Matériel d'essais clinique	7	0
Actifs financiers disponibles à la vente (cf. ci-dessous)	1	0
Instruments financiers dérivés (Note 36)	32	38
Total actifs financiers et autres actifs à la clôture de l'exercice	40	38

21.3. | Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les suivants :

€ millions	2012	2011
Titres de par ticipation	23	31
Obligations	3	2
Total des actifs financiers disponibles à la vente à la fin de l'exercice	26	33

L'évolution des valeurs comptables de ces actifs financiers disponibles à la vente se présente comme suit :

	2012		2011
€ millions	TITRES DE PARTICIPATION	OBLIGATIONS	TITRES DE PARTICIPATION	OBLIGATIONS
Au 1er janvier	31	2	15	3
Acquisitions	7	1	18	2
Cessions	0	0	0	-4
Réévaluation par capitaux propres	-2	0	-2	0
Gain/per tes (-) reclassés des capitaux propres vers le compte de résultat	0	0	0	1
Per tes de dépréciation comptabilisées dans le compte de résultat (Note 15)	-13	0	0	0
Au 31 décembre	23	3	31	2

Le Groupe a investi dans un por tefeuille d'obligations à taux fixe, principalement émises par des gouvernements européens ainsi que par quelques institutions financières. Ces obligations ont été classées comme disponibles à la vente et revalorisées à leur juste valeur. La juste valeur de ces obligations est déterminée en fonction des cotations publiées sur un marché actif.

Les investissements dans WILEX et Biotie sont des actifs financiers qui ont été classés comme disponibles à la vente étant donné qu'UCB n'exerce pas d'influence significative et ont été revalorisés à leur juste valeur à leur comptabilisation initiale.

En janvier 2012, WILEX a procédé à une augmentation de capital à laquelle UCB a par ticipé. Par contre, UCB n'a que par tiellement par ticipé à l'augmentation de capital d'aout 2012. La par ticipation en actions d'UCB dans WILEX a, par conséquent, chuté de 15,38 % à 14,47% pendant

1. La diminution significative de la juste valeur liée à cet investissement a conduit à une per te de valeur de € 2 millions enregistrée dans le compte de résultats (2011 : € 0 millions) (Note 15).

En septembre 2012, UCB a par ticipé à l'augmentation de capital dans Biotie Therapies et sa par ticipation en actions a baissé à 9,2 % (2011 : 9,5%). Une diminution de la juste valeur liée à cet investissement s'élève à € 2 millions au 31 décembre 2012 et a été comptabilisée dans l'autre résultat global (Note 17).

Aucun de ces actifs financiers n'est échu ni déprécié à la clôture.

22. Stocks

€ millions	2012	2011
Approvisionnements	79	112
En-cours de fabrication	388	278
Produits finis	141	130
Biens destinés à la revente	8	17
Stocks	616	537

Le coût des stocks comptabilisé comme dépense et inclus dans le « coût des ventes » s'élève à € 659 millions (2011 : € 599 millions). Aucun stock n'est déposé en garantie, ni présenté à sa valeur nette réalisable. La dépréciation des stocks s'est élevée à € 16 millions en 2012 (2011 : € 8 millions) et a été incluse dans le coût des ventes. Le total des stocks a augmenté de € 79 millions, la principale cause étant la constitution de stocks de Cimzia® et Neupro®.

23. Clients et autres débiteurs

€ millions	2012	2011
Clients	673	657
Moins : Provision pour dépréciation	-4	-5
Clients – net	669	652
TVA récupérable	36	37
Intérêts à recevoir	5	10
Charges constatées d'avance	35	32
Produits à recevoir	15	14
Autres débiteurs	35	52
Redevances à recevoir	40	54
Clients et autres débiteurs	835	851

La valeur comptable des clients et autres débiteurs s'approche de leur juste valeur. Pour ce qui est du poste clients, la juste valeur est estimée être la valeur comptable moins la provision pour dépréciation ; pour tous les autres débiteurs, la juste valeur est estimée être égale à la valeur comptable étant donné qu'il s'agit de créances à payer dans un délai d'un an.

L'on observe une certaine concentration de risques de crédit concernant les débiteurs. Pour les expositions au risque de crédit dans certains pays sensibles, comme les pays du Sud de l'Europe, le Groupe a obtenu des assurances de crédit. Le Groupe coopère avec des grossistes spécifiques dans certains pays. L'encours le plus important sur un seul client en 2012 provient de l'américain McKesson Corp., qui est de 22 % (2011 : 22 %).

La répartition des échéances de la rubrique clients du Groupe à la fin de l'exercice se présente comme suit :

	2012		2011
€ millions	VALEURS COMPTABLES BRUTES	DÉPRÉCIATION	VALEURS COMPTABLES BRUTES	DÉPRÉCIATION
Non encore échus	620	0	557	-1
Échus à moins d'un mois	15	0	50	0
Échus à plus d'un mois, mais pas plus de trois mois	5	0	13	0
Échus à plus de trois mois, mais pas plus de six mois	12	0	10	0
Échus à plus de six mois, mais pas plus d'un an	7	-1	11	-1
Échus à plus d'un an	14	-3	16	-3
Total	673	-4	657	-5

Sur la base des taux de défaut historiques, le Groupe estime qu'aucune provision pour dépréciation n'est nécessaire en rappor t avec les débiteurs non échus ou échus à un mois au

plus. Cela concerne plus de 92 % (2011 : 92 %) de l'encours à la date de clôture.

Les variations de la provision pour dépréciation des montants comptabilisés sous la rubrique débiteurs figurent ci-après :

€ millions	2012	2011
Solde au 1er janvier	-5	-13
Charge de dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat	-1	0
Utilisation / reprise de provision pour dépréciation	2	8
Impact des variations des écarts de conversion	0	0
Solde au 1er janvier	-4	-5

Les autres rubriques clients et autres débiteurs ne contiennent pas d'actifs dépréciés.

Les valeurs comptables des clients et autres débiteurs du Groupe sont libellées dans les devises suivantes :

€ millions	2012	2011
EUR	232	271
USD	359	363
JPY	43	38
GBP	54	21
Autres devises	147	158
Clients et autres débiteurs	835	851

L'exposition maximale au risque de crédit à la date d'établissement du rappor t est la juste valeur de chaque catégorie de créance mentionnée ci-dessus.

Le Groupe ne détient aucun actif en garantie.

24. Trésorerie et équivalents de trésorerie

€ millions	2012	2011
Dépôts bancaires à cour t terme	201	192
Valeurs disponibles	117	75
Trésorerie et équivalents de trésorerie	318	267
Découver ts bancaires (Note 27)	-10	-14
Trésorerie et équivalents de trésorerie après déduction des découverts bancaires comme mentionnés dans le tableau des flux de trésorerie	308	253

25. Capital et réserves

25.1. | Capital social & prime d'émission

Le capital émis de la Société s'élève à € 550 millions (2011 : € 550 millions) et est représenté par 183 365 052 actions (2011 : 183 365 052 actions). Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale. Au 31 décembre 2012, 72 403 411 actions étaient nominatives et 110 961 641 actions étaient au porteur / dématérialisées. Les actionnaires d'UCB ont le droit de recevoir des dividendes tels que déclarés et d'exprimer un vote par action lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Il n'existe pas de capital autorisé non émis.

Au 31 décembre 2012, la réserve de prime d'émission s'élève à € 1 601 millions (2011 : € 1 601 millions).

25.2. | Capital hybride

Le 8 mars 2011, UCB S.A. a finalisé le placement d'obligations subordonnées perpétuelles (les « obligations ») pour un montant de € 300 millions qui ont été émises à 99,499 % et offrent aux investisseurs un coupon de 7,75 % par an au cours des cinq premières années. Les obligations n'ont pas de date d'échéance, mais UCB pourra les racheter à 101 % au cinquième anniversaire de leur émission, soit le 18 mars 2016, et à chaque trimestre suivant. Après la « First Call Date », le taux d'intérêt

est l'EURIBOR variable à 3 mois + 988.9 points de base. Les obligations sont cotées à la Bourse de Luxembourg.

Les obligations subordonnées perpétuelles sont considérées comme des instruments de « capitaux propres » pour le Groupe en ver tu de l'IAS 32 : « Instruments financiers : présentation », et ce pour les raisons suivantes:

• ◆ les obligations sont perpétuelles ;
• ◆ les obligations sont subordonnées ; et
• ◆ UCB a le droit de différer les paiments d'intérêts si aucun événement rendant le paiement obligatoire n'est survenu lors des 12 derniers mois sur les titres juniors, à savoir le rachat ou le rachat de la par tité de ces titres juniors.

Par conséquent, les intérêts ne sont pas présentés en tant qu'intérêts débiteurs dans le compte de résultat mais comptabilisés au titre des dividendes versés aux actionnaires, c'est-à-dire dans l'état des variations de capitaux propres. Les coûts de transaction sont déduits du capital hybride, en tenant compte de l'incidence fiscale.

Le capital hybride s'élève à € 295 millions au 31 décembre 2012. Les € 23 millions de dividendes aux détenteurs d'obligations perpétuelles sont comptabilisés dans le bénéfice repor té.

25.3. | Actions propres

Par l'intermédiaire d'UCB S.A. et de UCB Fipar S.A., le Groupe a acquis 1 426 541 actions propres pour un montant total de € 49 millions et vendu 6 867 242 actions propres pour un montant total de € 235 millions (cession nette de 5 440 701 actions propres pour un montant total de € 186 millions).

Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait 5 993 240 actions propres dont 4.3 millions font pratie de la transaction d'échange d'actions (2011 : 7 133 941). Ces actions propres ont été acquises afin de faire face à l'exercice d'options sur actions et l'octroi d'actions au Conseil d'administration et à cer taines catégories du personnel. UCB Fipar ou UCB S.C.A a le droit de revendre ces actions à une date ultérieure.

Le Groupe a acheté 1 806 638 options d'achat sur des actions UCB pour un prix total de € 12 millions.

25.4. | Autres réserves

Les autres réserves s'élèvent à € 49 millions (2011 : € 159 millions) ; leur composition est la suivante :

◆ la survaleur d'acquisition en IFRS résultant du regroupement avec Schwarz Pharma pour € 232 millions (2011 : € 232 millions) ;

• ◆ la composante des capitaux propres liés à l'emprunt conver tible pour € 41 millions (2011 : € 48 millions) à la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'obligation conver tible (voir la Note 2.26) ;
• ◆ le montant réévalué de l'obligation au titre des prestations définies pour € -184 millions (2011 : € -121 millions) ;
• ◆ l'option de vente et d'achat sur Meizler Biopharma pour € -29 millions ; et
• ◆ le rachat des 25 % d'intérêt minoritaire restant sur Schwarz Pharma Zuhai Company Ltd. pour € -11 millions.

25.5. | Écarts de conversion cumulés

Les ajustements cumulés de la réserve de conversion représentent les écar ts de conversion cumulés enregistrés lors de la consolidation des sociétés du Groupe utilisant des devises de fonctionnement autres que l'euro.

26. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe gère plusieurs plans de rémunération en actions et espèces, y compris un plan d'options sur actions, un plan d'attribution d'actions gratuites, un régime de droits à la plusvalue des actions et un plan d'octroi de « performance shares » (plan d'intéressement basé sur l'augmentation du cours de l'action), visant à rétribuer le personnel pour services rendus.

Le plan d'options sur actions, le plan d'attribution d'actions gratuites et le plan d'octroi de « performance shares » sont réglés en instruments de capitaux propres, alors que les droits à la plus-value des actions font l'objet d'un paiement en espèces. En plus de ces plans, le Groupe dispose aussi de plans d'acquisition d'actions pour le personnel au Royaume-Uni et aux USA.

26.1. | Plan d'options sur actions et droits à la plus-value des actions

Le Comité de rémunérations et de nominations a octroyé des options sur actions UCB S.A. aux membres du Comité Exécutif, aux hauts dirigeants et aux cadres moyens et supérieurs du Groupe UCB. Le prix d'exercice des options octroyées dans le cadre de ces plans est équivalent à la plus faible des deux valeurs suivantes :

• ◆ la moyenne du cours de clôture des actions UCB sur Euronext Bruxelles au cours des 30 jours précédant l'offre ; ou
• ◆ le cours de clôture des actions UCB sur Euronext Bruxelles le jour précédant l'octroi.

Un prix d'exercice différent est déterminé pour ces employés ayants droit et sujets à une législation qui exige un prix d'exercice différent afin de bénéficier d'un taux d'imposition réduit. Les options peuvent être exercées au terme d'une

période d'acquisition de droits de trois années, excepté pour les employés soumis à une législation qui exige une période d'acquisition de droits plus longue afin de bénéficier d'un taux d'imposition réduit. Si l'employé quitte le Groupe, ses options cessent de produire leurs effets à l'échéance d'une période de six mois. Les options sont définitivement acquises en cas de décès ou de retraite et en cas de dépar t involontaire, lorsque les taxes ont été payées au moment de l'octroi. Le Groupe n'est pas tenu de racheter ou de régler les options en espèces.

Il n'existe aucun élément de rechargement. Les options ne sont pas cessibles (sauf en cas de décès).

Le régime de droits à la plus-value des actions présente les mêmes caractéristiques que les plans d'options sur actions, sauf qu'il est réservé à des collaborateurs d'UCB aux USA. Ce plan est réglé en espèces. Toutes les options sur actions octroyées aux bénéficiaires aux USA en 2005 et 2006 ont été transformées en droits à la plus-value des actions, excepté pour trois collaborateurs. Depuis 2007 tous les collaborateurs américains considérés comme ayants droit ont reçu les droits à la plus-value des actions.

26.2. | Plan d'attribution d'actions gratuites

Le Comité de rémunérations et de nominations a octroyé des actions UCB S.A. gratuites aux hauts dirigeants. Les actions gratuites sont assorties de certaines conditions liées à la durée de service dans l'entreprise : les bénéficiaires doivent rester pendant trois ans au service de l'entreprise après la date d'octroi. Les actions attribuées sont échues si l'employé quitte le Groupe, sauf s'il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n'a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

26.3. | Plan d'octroi de « performance shares »

Le Comité de rémunérations a octroyé des « performance shares » (plan d'intéressement basé sur l'augmentation du cours de l'action) aux hauts dirigeants ayant accompli des performances exceptionnelles. Les « performance shares » sont attribuées à la condition que le bénéficiaire reste au service de l'entreprise pendant trois ans (la période d'acquisition des droits) et sont également soumises à cer taines conditions relatives aux performances.

Les « performance shares » attribuées sont périmées si l'intéressé quitte le Groupe, sauf s'il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n'a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d'acquisition des droits.

26.4. | Plans d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de « performance shares »

Le Groupe propose aussi des plans d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de « performance shares » (collectivement dénommés les « plans fantômes »). Ces plans s'appliquent à certains membres du personnel qui ont un contrat de travail auprès de certaines sociétés affiliées du Groupe et sont soumis aux mêmes règles que les plans d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites et de « performance shares », sauf en ce qui concerne leur mode de règlement.

26.5. | Plans d'acquisition d'actions pour le personnel d'UCB aux USA

Ce plan a pour objectif d'offrir aux employés des filiales UCB aux USA la possibilité d'acquérir des actions ordinaires du Groupe. Ces actions peuvent être achetées avec une remise de 15 % financée par UCB. Les employés économisent un cer tain pourcentage de leur salaire par une retenue sur la paie et les actions sont acquises avec les cotisations salariales après impôts. Les actions sont détenues par une institution bancaire indépendante dans un compte au nom de l'employé(e).

Les limites de par ticipation de chaque collaborateur sont les suivantes :

• ◆ entre 1 % et 10 % de la rémunération de chaque par ticipant ;
• ◆ un montant de \$ 25 000 par an et par par ticipant ;
• ◆ un montant total maximum de \$ 5 millions détenu par les collaborateurs américains dans toutes les formes de plans d'actions sur une période mobile de 12 mois.

Au 31 décembre 2012, ce plan comptait 512 par ticipants (2011 : 388). Il n'existe pas de conditions d'acquisition spécifiques, et les charges d'UCB en rappor t avec cette rémunération à base d'actions sont négligeables.

26.6. | Plan d'épargne en actions pour le personnel d'UCB au Royaume-Uni

L'objectif de ce plan est d'encourager la détention d'actions UCB par les membres du personnel au Royaume-Uni. Les par ticipants épargnent une cer taine par tie de leur salaire par des retenues sur leur rémunération, et UCB offre une action gratuite pour 5 actions achetées par chaque par ticipant. Les actions sont détenues sur un compte au nom du collaborateur ; ce compte est géré par une société indépendante agissant comme une fiduciaire.

Les limites de par ticipation des salariés sont les suivantes, la limite la plus basse étant d'application :

• ◆ 10 % du salaire de chaque par ticipant ;
• ◆ GBP 1 500 par an et par par ticipant.

Au 31 décembre 2012, le plan comptait 86 par ticipants (2011 : 66) et les charges d'UCB en rappor t avec cette rémunération à base d'actions sont négligeables.

26.7. | Charges relatives aux paiements fondés sur des actions

Le total des charges relatives aux plans de rémunération en actions s'élèvent à € 34 millions (2011 : € 20 millions) et sont comprises dans les postes appropriés du compte de résultat comme suit :

€ millions	2012	2011
Coût des ventes	4	3
Frais commerciaux	8	6
Frais de recherche et développement	9	6
Frais généraux et charges administratives	11	5
Autres charges opérationnels	2	0
Total des charges opérationnelles	34	20
dont réglées en instruments de capitaux propres :
Plans d'options sur actions	12	9
Plans d'attribution d'actions gratuites	3	2
Plan d'octroi de « performance shares »	2	1
dont réglé en espèces :
Régime de droits à la plus-value des actions	15	7
Plans d'options sur actions fictives, d'attribution d'actions gratuites et de « performance shares »	2	1

26.8. | Plans d'options sur actions

Les variations dans le nombre d'options sur actions en circulation et dans leur prix d'exercice moyen pondéré au 31 décembre s'établissent comme suit :

	2012			2011
	Juste valeur moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options sur actions	Juste valeur moyenne pondérée	Prix d'exercice moyen pondéré (€)	Nombre d'options sur actions
En circulation au 1er janvier	6,60	29,72	9089547	6,62	30,55	7660505
+ Nouvelles options octroyées	8,82	32,86	2 153 700	6,50	26,68	1 934 900
(-) Options auxquelles il est renoncé	7,07	30,10	253600	7,08	32,24	416 878
(-) Options exercées	5,25	25,62	1 362 040	3,99	24,05	88 980
(-) Options expirées	-	-	0	-	-	0
En circulation au 31 décembre	7,27	30,88	9 627 607	6,60	29,72	9089547
Nombre d'options acquises :
Au 1er janvier			3362747			2259505
Au 31 décembre			3 625207			3 362 747

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2012 sont les suivants :

Dernière date d'exercice	Fourchette de prix d'exercice (€)	Nombre d'options sur actions
21 avril 2013	19,94	1753
31 mai 2013	[26,58 – 27,94]	90100
5 avril 2014	31,28	429
31 août 2014	[40,10 – 40,20]	268300
31 mars 2015	[37,33 – 37,60]	302881
31 mars 2016	[40,14 – 40,57]	509748
31 mars 2017	[43,57 – 46,54]	1069100
31 mars 2018	[22,01 – 25,73]	934650
31 mars 2019	[21,38 – 22,75]	1125746
31 mars 2020	31,62	1347000
31 mars 2021	[25,32 – 26,87]	1834200
31 mars 2022	32,36	2143700
Total en circulation		9627607

La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées en 2012 était de € 8,82 (2011 : € 6,50).

La juste valeur a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation de Black-Scholes.

La volatilité a été principalement mesurée par rappor t aux cours des actions UCB au cours des cinq dernières années. La probabilité de l'exercice anticipé est reflétée dans la durée de vie prévue des options. Le taux de déchéance prévu est fondé sur la rotation réelle des employés des catégories admises au bénéfice de la rémunération par options sur actions.

Les hypothèses significatives utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des options sur actions sont les suivantes :

	2012	2011
Prix de l'action à la date d'octroi €	33,83	26,95
Prix d'exercice moyen pondéré €	32,36	26,68
Volatilité attendue %	34,85	33,41
Durée de vie attendue Années	5	5
Rendement attendu du dividende %	3,02	3,71
Taux d'intérêt sans risque %	2,12	3,45
Taux annuel de déchéance attendu %	7,00	7,00

26.9. | Droits à la plus-value des actions

L'évolution des droits à la plus-value des actions et les coordonnées d'entrée du modèle au 31 décembre 2012 sont reprises dans le tableau ci-dessous. La juste valeur des droits à la plus-value des actions à la date d'octroi est déterminée au moyen du modèle Black-Scholes. La juste valeur de la dette est réévaluée à chaque date d'établissement du rappor t.

	2012	2011
Droits en circulation au 1er janvier	2 096 250	1874 700
+ Nouveaux droits octroyés	796400	651 200
(-) Droits auxquels il est renoncé	84500	206400
(-) Droits exercés	394050	223250
Droits en circulation au 31 décembre	2414100	2096250
Les hypothèses significatives utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des droits de plus-value des actions sont les suivantes :
Prix de l'action à la fin de l'exercice	€ 43,22	32,51
Prix d'exercice	€ 32,36	26,80
Volatilité attendue	% 34,06	34,62
Durée de vie attendue Années	5	5
Rendement attendu du dividende	% 2,36	3,08
Taux d'intérêt sans risque	% 0,75	3,14
Taux annuel de déchéance attendu	% 7,00	700

26.10. | Plans d'attribution d'actions gratuites

Les paiements fondés sur des actions liés à ces attributions d'actions se répar tissent sur une période de dévolution de trois ans.

Les bénéficiaires ne peuvent percevoir des dividendes durant cette période. La variation du nombre d'attributions d'actions gratuites en circulation au 31 décembre se présente comme suit :

	2012		2011
	Nombre d'actions	Juste valeur moyenn e pondérée (€)	Nombre d'actions	Juste valeur moyenn e pondérée (€)
En circulation au 1er janvier	268995	27,18	249910	26,08
+ Nouvelles actions attribuées	105190	34,66	115775	26,95
(-) Attributions auxquelles il est renoncé	2000	26,95	28680	27,10
(-) Actions acquises et payées	108725	22,66	68010	22,80
En circulation au 31 décembre	263460	20,60	268995	27,18

26.11. | Plans d'octroi de « performance shares »

La variation du nombre de « performance shares » en circulation au 31 décembre se présente comme suit :

		2012	2011
	Nombre d'actions	Juste valeur moyenn e pondérée (€)	Nombre d'actions	Juste valeur moyenn e pondérée (€)
En circulation au 1er janvier	233125	27,29	236 825	26,09
+ Nouvelles « performance	97475	33,83	77 175	26,95
shares » attribuées
(-) Attributions auxquelles il est renoncé	19261	22,75	29 030	24,11
(-) « Performance shares »	85539	25,44	51 845	23,08
acquises et payées
En circulation au 31 décembre	225800	31,21	233 125	27,29

26.12. | Options octroyées avant le 7 novembre 2002

Selon les dispositions transitoires prévues par la norme IFRS 2, les options octroyées avant le 7 novembre 2002 et non encore acquises au 1er janvier 2005 ne sont pas amor ties par le biais du compte de résultat.

En 1999 et en 2000, respectivement, UCB a émis 145 200 et 236 700 droits de souscription (warrants) permettant de souscrire à une action ordinaire. Les 145 200 warrants ont expiré. Parmi les 236 700 warrants émis en 2000, seul 32 600 warrants peuvent toujours être exercés et ce jusqu'au 31 mai 2013 suite aux annulations, expirations et exercices.

Le tableau ci-dessous décrit l'évolution du nombre d'options sur actions en circulation, non comptabilisées sous IFRS 2 :

	2012		2011
	Nombre d'actions	Juste valeur moyenne pondéré e (€)	Nombre d'actions	Juste valeur moyenne pondéré e (€)
En circulation au 1er janvier	482089	40,51	550 527	40,03
(-) Options auxquelles il est renoncé	400	41,68	9514	41,40
(-) Options exercées	68200	37,75	0	0
(-) Options expirées	215065	42,48	58924	35,85
En circulation au 31 décembre	198424	39,33	482089	40,51

27. Emprunts

Les valeurs comptables et les justes valeurs des emprunts se présentent comme suit :

	VALEU	R COMPTABLE	JUSTE VALEU R
€ millions	2012	2011	2012	2011
Non courants
Emprunts bancaires	174	25	174	25
Autres emprunts à long terme	5	0	5	0
Contrats de location-financement	14	17	14	17
Total des emprunts non courants	193	42	193	42
Courants
Découver ts bancaires	10	14	10	14
Par tie courante des prêts bancaires à long terme	73	22	73	22
Emprunts obligataires et autres prêts à cour t terme	111	7	111	7
Contrats de location-financement	3	2	3	2
Total des emprunts courants	197	45	197	45
Total des emprunts	390	87	390	87

27.1. | Emprunts bancaires

Au 31 décembre 2012, le taux d'intérêt moyen pondéré du Groupe était de 4,73 % (2011 : 5,31 %) avant couver ture. Les paiements à taux d'intérêt flottant font l'objet de couver tures des flux de trésorerie désignés et les paiements à taux fixe font l'objet de couver tures à la juste valeur désignée, fixant le taux d'intérêt moyen pondéré pour le Groupe à 3,71 % (2011 : 4,49 %) après couver ture. Les honoraires payés pour l'émission des obligations, à la Note 28, et l'accord révisé sur les facilités de crédit sont amor tis sur la durée de vie de ces instruments.

Si la comptabilité de couver ture est d'application, la juste valeur des emprunts non courants est déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements associés aux instruments de la dette, en utilisant la courbe de rendement applicable et la répar tition du crédit d'UCB pour les différentes devises.

Vu que les emprunts bancaires ont un taux d'intérêt flottant qui est recalculé tous les six mois, la valeur comptable des emprunts bancaires équivaut à sa juste valeur. Pour les emprunts courants, les valeurs comptables correspondent à leur juste valeur vu que l'effet d'actualisation est considéré comme négligeable.

UCB n'a pas utilisé (2011 : € 0 million) la facilité de crédit renouvelable de € 1 milliard, qui arrive à expiration le 7 octobre 2016.

Le Groupe a accès à cer taines facilités de crédit bilatérales confirmées ou non, ainsi qu'au marché des papiers commerciaux belge. Dans ce cadre, en mai 2012, UCB a conclu un emprunt de 7 ans, remboursable à l'échéance avec la Banque européenne d'investissement (BEI) pour un montant de € 150 millions.

Voir la Note 4.3 pour la répar tition des échéances des emprunts du Groupe (hormis les autres dettes financières). Les valeurs comptables des emprunts du Groupe sont libellées dans les devises suivantes :

€ millions	2012	2011
EUR	247	47
USD	0	0
Autres	5	0
Total des emprunts bancaires par devise	252	47
Découverts bancaires – EUR	10	14
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme – EUR	76	7
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme – USD	19	0
Emprunts obligataires et autres prêts à court terme – autres	16	0
Passifs de contrats de location-financement – EUR	17	19
Total des emprunts	390	87

27.2. | Passifs de contrats de location-financement – Paiements minimaux

€ millions	2012	2011
Montants à payer au titre de contrats de location-financement :
1 an ou moins	3	2
1 - 2 ans	10	3
2 - 5 ans	2	11
Plus de 5 ans	2	3
Valeur actuelle des passifs de contrats de location-financement	17	19
Moins : le montant dû pour règlement dans les 12 mois	3	2
Montant dû pour règlement après 12 mois	14	17

Management considers that the carrying value of the Group finance lease liabilities approximate their fair value.

28. Obligations

Les valeurs comptables et les justes valeurs des obligations se présentent comme suit :

			Valeur comptable		Juste valeur
€ millions	taux	échéance	2012	2011	2012	2011
Non courants
Obligation conver tible	4,50 %	2015	393	444	450	509
Émission obligataire pour les par ticuliers	5,75 %	2014	780	773	793	778
Émission euro-obligataire pour les institutionnels	5,75 %	2016	524	513	551	531
Total des obligations non courantes			1697	1730	1794	1818

28.1. | Obligation convertible

Au cours de septembre 2009, UCB a émis des obligations conver tibles senior non garanties d'un montant de € 500 millions. La date de clôture de la transaction était fixée au 22 octobre 2009 et les obligations arriveront à échéance le 22 octobre 2015 (soit un horizon de 6 ans).

Les obligations conver tibles ont été émises et leur principal est remboursable à 100 %, et leur coupon de 4,5% est payable semestriellement à terme échu. Le prix de conversion a été fixé à € 38,746. Les titulaires sont habilités à conver tir leurs obligations en actions nouvelles et/ou existantes (à l'option de la Société) de la Société.

La juste valeur de l'élément de dette est calculée sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie fixés contractuellement, chiffrée au taux d'intérêt appliqué à ce moment par le marché à des instruments présentant une crédibilité comparable et générant essentiellement les mêmes flux de trésorerie, aux mêmes conditions, mais sans option de conversion. La valeur résiduelle, correspondant à la différence entre le total des produits bruts issus de l'émission obligataire et la juste valeur de l'élément de dette, a été attribuée à la juste valeur de l'élément dérivé. À la suite de la décision du Conseil d'administration de révoquer les droits d'UCB qui se rappor tent à la liquidation en espèces, l'élément dérivé a été reclassé vers les capitaux propres basé sur sa juste valeur à la date de révocation (voir Note 25.4).

En avril 2012 UCB a racheté, en valeur nominale, € 70 millions de l'obligation conver tible contre un paiement de € 82 millions. La valeur comptable s'élevait à € 63 millions générant une per te exceptionnelle sur extinction de dette de € 9 millions (Note 15) et une réduction de juste valeur pour € 11 millions de l'élément dérivé comptabilisé en capitaux propres.

Au 31 décembre 2012, l'élément de dette a été calculé sur la base de son coût amorti, au taux d'intérêt annuel effectif de 7,67 %. Conformément à l'IAS 39, les coûts résiduels de la transaction compris dans le calcul du taux d'intérêt réel seront amortis durant la durée de vie escomptée de l'instrument (soit 6 ans). Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

Au 31 décembre 2012, la juste valeur de l'élément de dette de l'obligation conver tible se chiffrait à € 450 millions (2011 : € 509 millions). La juste valeur est calculée par une institution financière tierce.

L'obligation conver tible comptabilisé dans les états financiers est calculé comme suit :

€ millions	2012	2011
Solde au 1er janvier	444	432
Charge d'intérêts réelle (Note 15)	31	33
Intérêt nominal dû/non échu	-4	-4
Intérêt nominal dû de la période antérieure, payé dans la période courante	4	4
Intérêt payé	-20	-22
Coûts transactionnels à la comptabilisation initiale non amor tis	0	0
Frais d'amor tissement de la période	1	1
Rachat de l'obligation conver tible	-63	0
Solde au 31 janvier	393	444

28.2. | Émission obligataire pour les particuliers

En octobre 2009, UCB a finalisé une offre publique d'obligations à taux fixe à hauteur de € 750 millions, arrivant à échéance en 2014 et réservée aux par ticuliers. Ces obligations seront remboursées à 100 % de leur principal et por tent un coupon de 5,75 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 5,75 % par an. Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

Le 31 décembre 2012, la valeur comptable de l'émission obligataire était à la hauteur de € 780 millions (2011 : € 773 millions). Le Groupe a désigné des instruments financiers dérivés à couver ture de juste valeur pour l'émission obligataire. L'augmentation de la valeur comptable de l'émission obligataire est complètement attribuée au changement de la juste valeur de la por tion couver t de l'émission obligataire et est presque complètement compensé par le changement de la juste valeur de l'instrument financier dérivé correspondant.

28.3. | Émission euro-obligataire pour les institutionnels

En décembre 2009, UCB a finalisé une offre publique d'obligations senior non garanties à hauteur de € 500 millions, arrivant à échéance en 2016 et réservée aux institutionnels. Les obligations ont été émises à 99,635 % et seront remboursées à 100 % de leur principal. Elles por tent un coupon de 5,75 % par an, tandis que leur taux d'intérêt réel est de 5,815 % par an. Les obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg.

Le 31 décembre 2012, la valeur comptable de l'émission euroobligataire pour les institutionnels était à la hauteur de € 524 millions (2011 : € 513 millions). Le Groupe a désigné des instruments financiers dérivés à couverture de juste valeur pour l'émission euro-obligataire pour les institutionnels. L'augmentation de la valeur comptable de l'émission euro-obligataire pour les institutionnels est complètement attribué au changement de la juste valeur de la portion couvert de l'émission euro-obligataire pour les institutionnels et est presque complètement compensé par le changement de la juste valeur de l'instrument financier dérivé correspondant.

29. Autres dettes financières

	VALEUR COMPTABLE		JUSTE VALEUR
€ millions	2012	2011	2012	2011
Non courants
Instruments financiers dérivés (Note 36)	68	60	68	60
Total des dettes financières et autres dettes non courantes	68	60	68	60
Courants
Instruments financiers dérivés (Note 36)	19	89	19	89
Autres dettes financières	181	27	181	27
Total des dettes financières et autres dettes courantes	200	116	200	116
Total des autres dettes financières	268	176	268	176

« Les autres dettes financières incluent une transaction d'échange d'actions de 4,3 millions d'actions UCB (OTC) s'élevant à € 176 millions (Note 40.5). »

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30. Actifs et passifs d'impôt différé

30.1. | Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés

€ millions	2012	2011 (redressé)
Immobilisations incorporelles	-216	-239
Immobilisations corporelles	-1	-6
Stocks	64	58
Clients et autres débiteurs	61	76
Avantages au personnel	58	34
Provisions	13	20
Autres passifs à cour t terme	-249	9
Déficits fiscaux non utilisés	536	207
Crédits d'impôt non utilisés	114	90
Total net des actifs et passifs (-) d'impôt différé	382	249

30.2. | Déficits fiscaux non utilisés

Voici le détail en montant et par date d'échéance des déficits fiscaux non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé au bilan :

€ millions	2012	2011
Échéance :
1 an ou moins	0	0
1 - 2 ans	0	1
2 - 3 ans	0	4
3 - 4 ans	0	1
Plus de 4 ans	13	14
Sans échéance	1 722	2043
Déficits fiscaux non utilisés	1735	2063

30.3. | Différences temporelles pour lesquelles aucun passif d'impôt différé n'est comptabilisé

Aucun passif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles imposables résultant des investissements dans les filiales. Les passifs d'impôt différé non comptabilisés s'élèvent à € 8 millions (2011 : € 5 millions).

30.4. | Différences temporelles pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles repor tées qui représentent des revenus susceptibles d'être réalisés dans un futur prévisible. Des actifs d'impôt différé s'élevant à € 372 millions (2011 : € 262 millions) pour des crédits d'impôt non utilisés et des actifs incorporels ne sont pas comptabilisés en raison du caractère incer tain de leur recouvrement.

30.5. | Impôt différé comptabilisé directement dans les capitaux propres

€ millions	2012	2011 (redressé)
Impôts différés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	5	6
Par t efficace des variations de la juste valeur des couver tures des flux de trésorerie	0	0
Passif d'impôts différés sur le composant des capitaux propres de l'obligation conver tible	4	0
Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres	9	6

31. Avantages au personnel

En 2012 UCB a adopté de manière anticipée les amendements de l'IAS 19, telle que révisée en juin 2011. Le Groupe a appliqué l'IAS 19R rétrospectivement et par conséquent, le bilan d'ouver ture et de clôture de la première période comparative présentée (2011) a été redressé (Note 2.2).

La majorité des membres du personnel sont couver ts par des plans de pension de retraite constitués par les sociétés du Groupe. La nature de ces plans varie en fonction des réglementations locales, des réglementations fiscales et des conditions économiques des pays dans lesquels les employés travaillent. Le Groupe gère à la fois des plans à cotisations définies et des plans à prestations définies.

31.1. | Plans à cotisations définies

Les plans de retraite à prestations sont classés dans la catégorie des « plans à cotisations définies » si le Groupe paie des cotisations fixes à un fonds distinct ou à une institution financière tierce et n'a aucune autre obligation légale ou implicite de payer d'autres cotisations. Par conséquent, aucun actif ni aucun passif ne sont comptabilisés au bilan du Groupe concernant ces plans, hormis les versements anticipés réguliers et les charges liées à ces cotisations.

31.2. | Plans à prestations définies

Le Groupe gère plusieurs plans à prestations définies. Les avantages accordés comprennent essentiellement des indemnités de retraite, des primes d'ancienneté et des indemnités de fin de contrat. Ces avantages sont accordés conformément aux pratiques et aux réglementations du marché local.

Ces plans sont financés ou non par le biais de fonds de pension externes ou de compagnies d'assurance. Pour les plans (partiellement) capitalisés, les actifs de ces plans sont détenus séparément de ceux du Groupe sous la forme de fonds contrôlés par des fiduciaires. Si un plan n'est pas capitalisé, ce qui est le cas pour la majorité des plans à prestations définies en Allemagne, un passif est comptabilisé pour l'obligation dans le bilan du Groupe. En ce qui concerne les plans capitalisés, le Groupe est redevable des déficits constatés entre la juste valeur des actifs du plan et la valeur actuelle des obligations. Dès lors, un passif (ou un actif si le plan présente un excédent) est enregistré dans les états financiers consolidés du Groupe. Tous les plans principaux sont évalués chaque année par des actuaires indépendants.

Depuis 2008, le Groupe analyse la valeur à risque pour son bilan et le compte de résultat lié à ses plans à prestations définies. Le niveau de risque cible pour un bilan consolidé correspondant à un exercice et les mesures de valeur à risque pour le compte de résultat sont définis chaque année en fonction des seuils de tolérance au risque d'UCB.

Pour UCB, les principaux risques liés à ses obligations au titre des prestations définies tiennent au taux d'actualisation, à l'inflation et à la longévité. La majorité de ces risques se situent en Allemagne, en Belgique, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Il convient de noter que la longévité n'est pas considérée comme un risque pour les plans proposés en Belgique, étant donné que les prestations sont soit versées sous forme de forfait, soit externalisées avant d'être versées sous forme de rente.

Ces dernières années, UCB a mis en œuvre de grands projets de réduction des risques au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, une décision d'investissement (option de rachat) a été appliquée pour le plan « UCB British Scheme ». Cette option de rachat a permis de garantir les prestations de tous les retraités, personnes à charge et membres bénéficiant de droits acquis différés couver ts par le plan au 17 décembre 2010. Le 30 juin 2012, le plan a été fermé à tout nouvel adhérent, et le reste des membres actifs l'ont quitté au profit du plan « Celltech Pension and Life Assurance Scheme ». La Commission des pensions aspire désormais à garantir les prestations du petit nombre de retraités et de membres bénéficiant de droits acquis différés dont la période de service a pris fin entre le 17 décembre 2010 et le 30 juin 2012.

En 2011, UCB a également effectué un exercice d'augmentation de la valeur de transfert pour le plan « Celltech Pension and Life Assurance Scheme », au titre duquel les membres bénéficiant de droits acquis différés se sont vu proposer une augmentation de leur valeur de transfert s'ils quittaient le plan au profit d'un autre. Un total d'environ GB 10 millions en engagements de retraite en faveur de 164 membres a été transféré hors du plan.

Aux États-Unis, UCB a effectué en 2012 un exercice de versement forfaitaire à durée limitée au titre duquel tous les membres bénéficiant de droits acquis différés se sont vu proposer le transfert de leurs prestations hors du plan avant la fin de l'année en question. À l'issue de cet exercice, environ US\$ 21 millions en engagements de retraite (soit à peu près 40 % du total des engagements de rente différée) ont été transférés hors du plan.

Le montant inscrit dans les états financiers consolidés résultant de l'obligation du Groupe au titre de son plan à prestations définies est présenté ci-dessous :

€ millions	2012	2011 (redressé)
Valeur actuelle des obligations capitalisées	781	688
Juste valeur des actifs du plan	528	472
Déficit / excédent (-) des plans capitalisés	253	216
Effet des exigences de financement minimal / du plafond de l'actif	7	1
Passifs nets relatifs aux plans de prestations définies	260	217
Plus : Passifs relatifs aux paiements fondés sur des actions réglées en espèces (Note 26)	30	17
Total des passifs relatifs aux avantages du personnel	290	234
Dont :
Inscrit dans les passifs non courants	290	234
Inscrit dans les actifs non courants	0	0

Les variations de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies durant l'exercice en cours sont présentées ci dessous :

€ millions	2012	2011 (redressé)
Au 1er janvier	688	630
Coût des services courants	21	20
Charges d'intérêts	30	29
Gain (-)/perte de réévaluation
Effet des changements d'hypothèses démographiques	-7	2
Effet des changements d'hypothèses financières	93	36
Effet des ajustements issus de l'expérience	-3	5
Coût des services passés et gain(-) / perte sur liquidations	-5	-2
Effet de la fluctuation des taux de change	7	12
Prestations versées au titre du plan	-20	-23
Prestations versées par l'employeur	-8	-9
Paiements au titre de liquidations	-16	-9
Cotisations des participants au plan	1	3
Effet des regroupements et cessions d'entreprises	0	-5
Divers	0	-1
Au 31 décembre	781	688

Les variations de la juste valeur des actifs du plan durant l'exercice en cours sont présentées ci-dessous :

€ millions	2012	2011 (redressé)
Au 1er janvier	472	443
Produits d'intérêts	21	22
Gain / perte (-) de réévaluation
Rendement des actifs du plan (hors produits d'intérêts)	23	1
Variations du plafond de l'actif (hors produits d'intérêts)	0	0
Effet de la fluctuation des taux de change	6	10
Cotisations des participants au plan	1	3
Cotisations de l'employeur	52	37
Prestations versées au titre du plan	-20	-22
Prestations versées par l'employeur	-5	-5
Paiements au titre de liquidations	-16	-9
Charges, taxes et primes payées	-6	-5
Effet des regroupements et cessions d'entreprises	0	-3
Au 31 décembre	528	472

La juste valeur des actifs du plan s'élève à € 528 millions (2011 : € 471 millions), soit 69 % de l'obligation au titre des prestations définies (2011 : 70 %). Le déficit total de € 253 millions (2011 : € 216 millions) doit être comblé durant la période résiduelle moyenne de service estimée de l'affiliation actuelle.

Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l'état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sont présentés ci-dessous :

€ millions	2012	2011 (redressé)
Coût total des services (gain (-) / perte sur liquidations compris)	16	18
Coût d'intérêt net	7	6
Réévaluation des autres avantages à long terme	1	0
Charges et taxes administratives	6	4
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées dans le compte de résultat	30	28
Gain(-) / perte de réévaluation
Effet des changements d'hypothèses démographiques	-7	2
Effet des changements d'hypothèses financières	93	36
Effet des ajustements issus de l'expérience	-3	5
Rendement des actifs du plan (hors produits d'intérêts)	-23	-1
Variations du plafond de l'actif (hors produits d'intérêts)	6	0
Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en autres éléments du résultat global	66	42
Total des composantes du coût des prestations définies	96	70

Le coût total des services, les charges d'intérêts nettes, la réévaluation des autres avantages à long terme, les charges et taxes administratives pour l'exercice sont inclus dans la rubrique « Charges liées aux avantages du personnel »

du compte de résultat consolidé. La réévaluation du passif net au titre des prestations définies est incluse dans la rubrique « Autres éléments du résultat global » de l'état du résultat global.

La répartition des charges comptabilisées par ligne fonctionnelle est la suivante :

€ millions	2012	2011 (redressé)
Coût des ventes	6	6
Frais commerciaux	6	5
Frais de recherche et développement	10	10
Frais généraux et administratifs	7	7
Autres produits et charges	1	0
Total	30	28

Le rendement effectif sur les actifs du plan est de € 23 millions (2011 : € 1 million) et le rendement effectif sur les droits de remboursement s'élève à € 0 million (2011 : € 0 million).

À la fin de la période de présentation de l'information financière, les principales catégories d'actifs du plan sont présentées ci dessous :

€ millions	2012	2011 (redressé)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21	27
Instruments de capitaux propres	100	70
Europe	71	49
États-Unis	7	0
Reste du monde	22	21
Instruments de créance	115	111
Obligations d'entreprise	21	19
Obligations d'État	43	62
Autres (décrire)	51	30
Immeubles	4	3
Contrats d'assurance éligibles	192	181
Fonds de placement	96	80
Total	528	472

Quasiment tous les instruments de capitaux propres et de créance sont cotés sur des marchés actifs. Les immeubles peuvent être classés en instruments de niveau 3 d'après les définitions figurant dans l'IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur ».

Les actifs détenus dans les fonds ne contiennent aucun investissement direct dans les actions du Groupe UCB, ni une propriété ou d'autres actifs utilisés par le Groupe, sans exclure toutefois que des actions UCB puissent être incluses dans des investissements de type fonds commun de placement.

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour les évaluations actuarielles se présentent comme suit :

		Zone euro Royaume-Uni		Etats-Unis		AUT RES
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Taux d'actualisation	3,39%	4,22%	4,28%	4,75%	4,00%	4,25%	1,99%	2,34%
Inflation	2,00%	2,00%	3,00%	3,00%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

Le taux d'actualisation et l'inflation constituent des hypothèses actuarielles impor tantes pour le calcul de l'obligation de prestations définies. Les analyses de sensibilité ci-dessous s'appuient sur les modifications raisonnablement possibles des hypothèses à la fin de la période de présentation de l'information financière.

• ◆ Si le taux d'actualisation était de 25 points de base supérieur (inférieur), l'obligation au titre des prestations définies diminuerait alors de € 30 millions (augmenterait de € 31 millions), en supposant que toutes les autres hypothèses sont restées inchangées.
• ◆ Si le taux d'inflation augmentait (diminuait) de 25 points de base, l'obligation au titre des prestations définies augmenterait alors de € 19 millions (diminuerait de € 19 millions), en supposant que toutes les autres hypothèses sont restées inchangées.

En réalité, il pourrait exister des corrélations entre ces hypothèses, en par ticulier entre le taux d'actualisation et les augmentations de salaire prévues qui dépendent tous deux, dans une cer taine mesure, des taux d'inflation anticipés. L'analyse ci-dessus fait abstraction de ces corrélations.

Les filiales du Groupe devraient financer chaque année le coût des droits à prestations censés être acquis. Les membres du personnel paient un pourcentage fixe de 5 % du salaire considéré aux fins de la pension. La cotisation résiduelle (y compris les paiements pour « back service ») est payée par les entités du Groupe. Les exigences de financement s'appuient sur un cadre d'évaluation actuarielle local. Dans ce cadre, le taux d'actualisation est fixé selon un taux hors risque. En outre, les primes sont calculées selon le salaire actuel. Les autres engagements pour services passés imputables aux augmentations de salaire (engagements pour « back-service ») devraient être payés immédiatement en faveur du Fonds. Outre le paiement des coûts liés aux droits à prestations, les filiales du Groupe ne sont pas tenues de payer d'autres

cotisations si le Fonds ne détient pas suffisamment d'actifs. En pareil cas, le Fonds doit prendre d'autres mesures afin de rétablir sa solvabilité, par exemple en diminuant les droits à prestations des adhérents au plan.

À la fin de la période de présentation de l'information financière, la durée moyenne de l'obligation au titre des prestations est de 16,38 ans (2011 : 15,70 ans). Cette durée peut être subdivisée de la manière suivante :

• ◆ Zone euro : 14,69 ans (2011 : 13,50 ans);
• ◆ Royaume-Uni : 18,48 ans (2011 : 18,12 ans);
• ◆ États-Unis : 13,80 ans (2011 : 14,68 ans);
• ◆ Reste du monde : 16,41 ans (2011 : 12,24 ans).

Durant le prochain exercice, le Groupe prévoit de verser une cotisation de € 42 millions aux plans à prestations définies.

Chaque année, il réalise une étude sur l'appariement actif-passif, dans laquelle les incidences des politiques d'investissement stratégiques sont analysées en fonction des profils de risque/rentabilité. Les politiques d'investissement et de cotisation sont intégrées dans cette étude. Les principaux choix stratégiques qui sont formulés dans le prospectus du Fonds, d'un point de vue actuariel et technique, sont présentés ci dessous :

• ◆ La composition de l'actif est basée sur 25 % d'instruments de capitaux propres, 50 % d'instruments de créance et 25 % d'immeubles de placement.
• ◆ La sensibilité au taux d'intérêt due à la durée de l'obligation au titre des prestations définies doit être réduite de 30 % en ayant recours à des instruments de créance associés à des swaps de taux d'intérêt.
• ◆ Il convient de maintenir une marge de sécurité en capitaux propres qui puisse garantir à 97,5 % la suffisance des actifs durant les 12 mois à venir.

32. Provisions

Les variations des provisions sont les suivantes :

€ millions	ENVIRONNEMENT	RESTRUCTURATION	TAXES	AUTRES	TOTAL
Au 1er janvier 2012	47	35	413	48	543
Regroupements d'entreprises				5	5
Constituées pendant l'année	2	10	3	9	24
Provisions non utilisées reprises	-6	-4	-27	-20	-57
Transfert d'une rubrique à une autre		1			1
Écarts de conversion		1		-1	0
Utilisées durant l'année	-6	-12		-9	-27
Au 31 décembre 2012	37	31	389	32	489
Partie non courante	17	13	389	19	438
Partie courante	20	18		13	51
Total provisions	37	31	389	32	489

32.1. | Provisions environnementales

UCB a conservé certaines obligations relatives à l'environnement, suite à l'acquisition de Schwarz Pharma et à la vente de « Surface Specialties ». En ce qui concerne cette dernière, UCB a conservé l'entière responsabilité environnementale pour des sites vendus, en vertu de dispositions contractuelles convenues avec Cytec Industries Inc. En 2012, une partie des provisions relatives à « Surface Specialties » a été reprise.

32.2. | Provisions pour restructuration

Les provisions pour restructuration en 2012 ont été utilisées essentiellement dans l'optique du programme SHAPE (annoncé en août 2008) et d'autres indemnités de dépar t. Par ailleurs, la principale hausse des provisions inclut une nouvelle augmentation de la provision pour SHAPE, la restructuration des fonctions suppor ts et d'autres indemnités de dépar t.

32.3. | Provisions pour risques fiscaux

Les provisions pour risques fiscaux sont comptabilisées si le Groupe considère improbable que la position fiscale prise

soit maintenue si elle est contestée par l'administration fiscale. L'évaluation est réalisé individuellement pour chaque provision and le résultat est la meilleure estimation du Groupe concernant le risque attendu dans le cas d'une contestation de l'administration fiscale.

32.4. | Autres provisions

Les autres provisions concernent essentiellement les litiges et les responsabilités relatives à des produits commercialisés (Note14):

• ◆ Les provisions pour litiges incluent essentiellement des provisions pour les litiges dans le cadre desquels UCB ou une filiale agit ou peut agir en qualité de défendeur vis-à-vis de plaintes déposées par d'anciens employés.
• ◆ Les provisions pour les responsabilités relatives à des produits commercialisés concernent les risques liés au déroulement normal des activités et pour lesquels le Groupe pourrait être tenu responsable en raison de la vente de ces types de médicaments.
• ◆ Une évaluation des risques précités est réalisée en collaboration avec les conseils juridiques du Groupe et des exper ts dans les différents domaines.

33. Fournisseurs et autres créditeurs

33.1. | Fournisseurs et autres créditeurs non courants

€ millions	2012	2011
GSK/Sumitomo (Japon)	5	10
GSK Japon (Suisse)	16	18
Autres créditeurs	65	72
Passifs non courants sur accords de collaboration	64	8
Total des fournisseurs et autres créditeurs non courants	150	108

33.2. | Fournisseurs et autres créditeurs courants

€ millions	2012	2011
Créditeurs	261	285
Dettes fiscales, autres que l'impôt sur le résultat	46	36
Rémunérations et charges sociales	149	153
Autres créditeurs	75	85
Revenus différés liés aux accords de collaboration	47	42
Autres revenus différés	10	16
Redevances dues	46	36
Dividende aux actionnaires ou obligation subordonnée perpétuelle	18	18
Remises / réductions dues	353	340
Intérêts courus	16	27
Autres charges à payer	274	256
Total fournisseurs et autres créditeurs courants	1295	1294

Les fournisseurs et autres créditeurs sont classés en grande majorité dans les passifs courants et, par conséquent, la valeur comptable du total des fournisseurs et autres créditeurs est supposée être une approximation raisonnable de la juste valeur.

34. Note sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie identifie les activités d'exploitation, d'investissement et de financement de la période.

UCB fait appel à la méthode indirecte pour les flux de trésorerie opérationnels. Le résultat net est ajusté pour :

• ◆ les effets des opérations hors caisse comme la dépréciation, l'amor tissement, les provisions, la valorisation au prix de marché, etc., et la variation du besoin en fonds de roulement ;
• ◆ les produits et charges relatifs aux opérations de financement et d'investissement.

€ millions	Note	2012	2011 (redressé)
Ajustement pour transactions sans impact de trésorerie		175	204
Amor tissements et dépréciations	9, 18, 20	230	246
Charges de dépréciation / reprises (-)	9, 12	23	39
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées	26	-1	6
en instruments de capitaux propres
Autres opérations hors caisse dans le compte de résultat		19	0
Ajustement IAS 39	15	-67	33
Per tes / gains (-) de change latents		14	-56
Variations de provisions et avantages du personnel		-42	-55
Variation des stocks et provision sur créances douteuses		-1	-9
Ajustement pour éléments à présenter de manière distincte au titre		7	9
de flux de trésorerie en provenance d'activités d'exploitation
Charge d'impôt de la période	16	7	9
Ajustement pour éléments à présenter au titre de trésorerie		103	129
d'investissement ou en trésorerie de financement
Per tes/gains (-) sur la cession d'immobilisations		-31	0
Produits (-) / charges de dividende		0	0
Produits (-) / charges d'intérêts		134	129
Variation du besoin en fond de roulement
Variations des stocks au bilan consolidé		-79	-103
Variation des Clients et autres débiteurs et des Autres actifs au bilan consolidé		2	-142
Variation des Fournisseurs et autres créditeurs au bilan consolidé		196	124
Tel que figurant dans le bilan consolidé et corrigé par :		119	-121
Éléments non liés à la trésorerie1		-74	2
Variation des stocks et provisions pour clients douteux à présenter		1	9
de manière distincte au titre de flux de trésorerie
Variation des intérêts à recevoir/à payer à présenter de manière distincte		5	5
au titre de flux de trésorerie
Variation des dividendes à recevoir à présenter de manière distincte		0	0
au titre de trésorerie d'investissement
Variation des dividendes à payer à présenter de manière distincte au titre		23	0
de trésorerie de financement
Variation du montant restant à payer à présenter		0	0
au titre de flux de trésorerie pour activités abandonnées
Corrections liées au taux de change		-59	-5
Tel que figurant au tableau de flux de trésorerie consolidé		15	-110

¹ Les éléments non liés à la trésorerie sont principalement liés aux transferts d'une rubrique à l'autre, aux mouvements non liés à la trésorerie liés à la réévaluation par les sociétés affiliées sur devises étrangères et aux autres mouvements liés à l'entrée/sortie du périmètre de consolidation ou à la fusion d'entités.

35. Instruments financiers par catégorie

€ millions 31 Décembre 2012 Actifs du bilan	Note	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Dérivés utilisés pour la couverture	Disponible à la vente	Total
Actifs financiers et autres actifs (à l'exclusion des instruments financiers dérivés)	21	99	0	0	26	125
Actifs financiers dérivés	36	0	34	6	0	40
Clients et autres débiteurs – y compris les charges payées d'avance	23	835	0	0	0	835
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	318	0	0	0	318
Total		1252	34	6	26	1318

€ millions 31 Décembre 2012 Passifs du bilan	Note	Passifs à leur juste valeur par le biais du compte de résultat	Dérivés utilisés pour la couverture	Autres passifs finan ciers au coût amorti	Total
Emprunts	27	0	0	390	390
Obligations	28	0	0	1697	1697
Passifs financiers dérivés	36	79	8	0	87
Fournisseurs et autres créditeurs	33	0	0	1445	1445
Autres passifs financiers (à l'exclusion des instruments financiers dérivés)	29	0	0	181	181
Total		79	8	3713	3800

€ millions 31 Décembre 2011 Actifs du bilan	Note	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Dérivés utilisés pour la couverture	Autres passifs finan ciers au coût amorti	Total
Actifs financiers et autres actifs (à l'exclusion des instruments financiers dérivés)	21	84	0	0	33	117
Actifs financiers dérivés	36	0	95	6	0	101
Clients et autres débiteurs – y compris les charges payées d'avance	23	851	0	0	0	851
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24	267	0	0	0	267
Total		1202	95	6	33	1336

€ millions 31 Décembre 2011 Passifs du bilan	Note	Passifs à leur juste valeur par le biais du compte de résultat	Dérivés utilisés pour la couverture	Autres passifs finan ciers au coût amorti	Total
Emprunts	27	0	0	87	87
Obligations	28	0	0	1730	1730
Passifs financiers dérivés	36	130	19	0	149
Fournisseurs et autres créditeurs	33	0	0	1402	1402
Autres passifs financiers (à l'exclusion	29	0	0	27	27
des instruments financiers dérivés)
Total		130	19	3246	3395

36. Instruments financiers dérivés

€ millions	ACTIFS		PASSIFS
	2012	2011	2012	2011
Contrats de change à terme – couver tures des flux de trésorerie	6	6	7	19
Contrats de change à terme – juste valeur par le biais du compte de résultat	27	32	36	99
Dérivés de taux d'intérêt – couver tures des flux de trésorerie	0	0	1	0
Dérivés de taux d'intérêt – juste valeur par le biais du compte de résultat	7	63	14	31
Option d'achat et de vente sur intérêts minoritaires	0	0	29	0
Total	40	101	87	149
Dont :
Non courant (Notes 21 et 29)	8	63	68	60
Courant (Notes 21 et 29)	32	38	19	89

La totalité de la juste valeur d'un instrument financier dérivé de couver ture est classée comme actif ou passif non courant si la durée résiduelle de l'élément couver t est supérieure à 12 mois, et comme actif ou passif courant si la durée résiduelle de l'élément couver t est inférieure à 12 mois.

Les couver tures des flux de trésorerie mises en place par le Groupe ont été évaluées comme très effectives, et, au 31 décembre 2011, une per te nette non réalisée de € 5 millions (2011 : per te nette non réalisée de € 12 millions) après impôts différés a été comptabilisée en capitaux propres en rappor t avec ces contrats. Ces profits / per tes seront comptabilisés au compte de résultat de l'exercice durant lequel les transactions couver tes prévues affectent le profit ou la per te.

La par tie inefficace comptabilisée en résultat et provenant des couver tures de flux de trésorerie s'élève à € 0 millions (2011 : € 0 million).

36.1. | Dérivés de monnaies étrangères

La politique du Groupe concernant les contrats sur instruments financiers dérivés est décrite dans la Note 4 « Gestion des risques financiers ».

Le Groupe a conclu des contrats de change à terme afin de couvrir la par tie hautement probable des ventes futures et des produits des redevances qui devraient se réaliser en 2012.

Les justes valeurs par devise des contrats dérivés sont les suivantes :

€ millions	ACTIFS		PASSIFS
	2012	2011	2012	2011
USD	24	3	30	72
GBP	3	1	1	31
EUR	1	31	10	0
PLN	0	1	1	0
MXN	0	0	0	0
JPY	4	0	0	10
CHF	0	0	0	0
Autres devises	1	2	1	5
Total des dérivés de monnaies étrangères	33	38	43	118

Le tableau ci-dessous indique la répartition des échéances des dérivés de monnaies étrangères :

€ millions	2012	2011
1 an ou moins	13	-44
1 - 5 ans	-23	-36
Plus de 5 ans	0	0
Total dérivés de monnaies étrangères – actifs nets/passifs nets (-)	-10	-80

Le tableau ci-dessous présente la répar tition des dérivés de monnaies étrangères par devise (présentation des devises vendues) au 31 décembre 2012 :

Montants notionnels en € millions	USD	GBP	EUR	JPY	CHF	AUT RES DEVISES	Total
Contrats à terme	205	144	178	69	12	121	729
Swaps de devises	1161	321	362	0	37	16	1897
Option/« collar	159	0	54	0	0	0	213
Total	1 525	465	594	69	49	137	2839

36.2. | Dérivés sur taux d'intérêt

Le Groupe utilise divers contrats dérivés sur taux d'intérêt afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt sur ses emprunts. Les dates de modification des taux et les caractéristiques d'amor tissement sont harmonisées avec celles des obligations à taux fixe.

Les contrats en cours relatifs aux dérivés sur taux d'intérêt sont les suivants :

TYPE DE CONT RAT	VALEU RS NOMINALE S DES CONT RATS (MILLION S)	TAUX MOYEN (– = À PAYE R / + = À RECEVOIR)	MARGE DE POINT S (– = À PAYE R / + = À RECEVOIR)		PÉRIODE DE/À	INTÉRÊTS FLOTTANT S PERÇUS
IRS	USD 150	-3,69 %		22/1/2010	22/1/2013	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 100	-3,92 %		24/1/2011	22/1/2013	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 100	0,76 %		24/1/2011	22/1/2013	-USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 150	0,76 %		24/1/2011	22/1/2013	-USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 50	-3,21 %		23/1/2012	22/1/2014	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 50	1,61 %		23/1/2012	22/1/2014	-USD LIBOR 3 mois
IRS	EUR 150	-3,59 %		23/1/2012	22/1/2014	EURIBOR 6 mois
IRS	EUR 150	3,09 %		23/1/2012	22/1/2014	-EURIBOR 6 mois
IRS	USD 150	-3,30 %		22/1/2013	22/1/2014	USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 150	2,15 %		22/1/2013	22/1/2014	-USD LIBOR 3 mois
IRS	USD 250	-0,76 %		28/11/2011	28/11/2014	USD LIBOR 3 mois
IRS	EUR 750	0,25 %		27/11/2009	27/11/2014	-EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 1000	-USD LIBOR 3 mois	-0,23 %	27/11/2009	27/11/2014	EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 325	0,54 %		10/12/2009	10/12/2016	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 150	-0,86 %		21/8/2012	21/8/2017	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 100	-USD LIBOR 3 mois	-0,17 %	27/5/2011	27/1I/2014	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 130	-USD LIBOR 3 mois	-0,36 %	27/11/2012	27/11/2014	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 200	-USD LIBOR 3 mois	-0,18 %	27/5/2011	27/11/2013	EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 250	+USD LIBOR 3 mois	-0,32 %	29/11/2010	27/11/2014	-EURIBOR 3 mois
CCIRS	USD 205	+USD LIBOR 3 mois	-0,24 %	28/2/2011	27/11/2014	-EURIBOR 3 mois
IRS	EUR 250	-0,89 %		22/4/2014	22/4/2018	EURIBOR 6 mois

36.3. | Couverture de l'investissement net dans une entité étrangère

En 2006, la Société a conclu un contrat de prêt par tiellement désigné comme couver ture de l'investissement net dans les activités américaines du Groupe. À la suite d'une restructuration interne, la relation de couver ture de l'investissement net a cessé en décembre 2007.

Le gain de change cumulé non réalisé d'une valeur de € 55 millions a été comptabilisé en 2007 dans un élément distinct des capitaux propres, sous « Couver ture d'un investissement net ». Ce gain non réalisé restera dans les capitaux propres et ne sera reclassé en résultat que lorsqu'UCB ne détiendra plus l'actif sous-jacent en USD.

36.4. | Dérivé lié à l'obligation convertible

À la suite de la décision d'UCB de supprimer l'option de règlement en espèces de l'emprunt conver tible, la juste valeur de la composante dérivée liée à cette obligation (€ 56 millions avant impôts ou € 41 millions net après impôts) a été reclassée en 2010 dans les capitaux propres (référence Note 2.26).

37. Résultat par action

Les changements appor tés aux principes comptables appliqués par le Groupe durant l'exercice sont décrits en détail dans la Note 2.2. Dans la mesure où ces changements ont influé sur les résultats déclarés au titre de 2011, ils ont eu une incidence sur les montants déclarés pour le résultat par action.

Le tableau ci-dessous résume l'effet de l'application anticipée de l'IAS 19 (telle que révisée en 2011) sur le résultat de base par action et le résultat dilué par action :

	2011
Augmentation / diminution (-) du résultat de l'exercice attribuable au propriétaire du Groupe (€ millions) (Note 2.2)	3
Augmentation / diminution (-) du résultat de base par action (€)	0,02
Augmentation / diminution (-) du résultat dilué par action (€)	0,02

37.1. | Résultat de base par action

€	2012	2011 (redressé)
Des activités poursuivies	1,34	1,26
Des activités abandonnées	0,09	0,08
Résultat de base par action	1,43	1,34

Le résultat de base par action se calcule en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant

l'exercice, à l'exclusion des actions ordinaires acquises par la Société et détenues comme actions propres.

37.2. | Résultat dilué par action

€	2012	2011 (redressé)
Des activités poursuivies	1,33	1,26
Des activités abandonnées	0,08	0,07
Résultat dilué par action	1,41	1,32

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation afin d'assumer la conversion de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles.

Les effets dilutifs potentiels sont dus aux dettes financières convertibles et aux plans d'options sur actions du personnel. Si les instruments en circulation étaient convertis, cela

réduirait les charges d'intérêt et impliquerait la reprise de l'ajustement à la valeur de marché du passif financier dérivé sous-jacent. En ce qui concerne les options sur actions, un calcul est réalisé afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (considérée comme le cours annuel moyen du marché des actions de la Société).

37.3. | Résultats

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère repose sur les données suivantes :

De base

€ millions	2012	2011 (redressé)
Résultat / perte (-) des activités poursuivies attribuable aux actionnaires d'UCB S.A.	239	224
Résultat issu des activités abandonnées	17	14
Résultat attribuable aux actionnaires d'UCB S.A.	256	238

Dilué

€ millions	2012	2011 (redressé)
Résultat / perte (-) des activités poursuivies attribuable aux actionnaires d'UCB S.A.	239	224
Ajustement pour :
charge d'intérêts sur dette convertible (net d'impôts)	13	15
Gain / perte (-) des activités poursuivies, employé(e) pour calculer le résultat dilué par action	252	239
Résultat issu des activités abandonnées	17	14
Résultat ajusté attribuable aux actionnaires d'UCB S.A.	269	253

37.4. | Nombre d'actions

En milliers d'actions	2012	2011 (redressé)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	179 279	178486
Ajustement pour :
options sur actions	33	122
conversion supposée de la dette convertible	11098	12905
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	190409	191513

Le 24 avril 2008, le Groupe a émis un emprunt obligataire représenté par 30 000 unités d'emprunt d'une valeur nominale de € 20, auxquelles 1 000 warrants défensifs sont attachés. Chaque warrant défensif confère à son détenteur le droit de souscrire à une action nouvellement émise par UCB S.A. (Note 40). Les actions UCB qui peuvent résulter de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché sur une période préalable à l'émission.

Par conséquent, ces actions pouvant être éventuellement émises n'ont aucun effet de dilution au 31 décembre 2012 et 2011, et n'ont pas été prises en considération dans le calcul du résultat dilué par action.

Les actions liées à la dette conver tible n'ont pas d'effet dilutif au 31 décembre 2012.

38. Dividende par action

Les dividendes bruts distribués en 2012 et en 2011 ont atteint respectivement € 181 millions (€ 1,00 par action) et € 180 millions (€ 0,98 par action).

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012, un dividende de € 1,02 par action, soit un dividende total de € 186 millions, sera proposé à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires le 25 avril 2013.

Conformément à l'IAS 10 (Événements postérieurs à la date de clôture), le dividende proposé n'a pas été comptabilisé comme passif à la fin de l'exercice.

39. Engagements et passifs éventuels

39.1. | Engagements de locations

Les paiements agrégés minimaux futurs liés aux contrats de location pour les locations d'exploitation non résiliables se présentent comme suit :

€ millions	2012	2011
Moins d'un an	38	38
Entre un et cinq ans	93	99
Plus de cinq ans	33	37
Total	164	174

Le Groupe possède plusieurs contrats de location non résiliables concernant principalement les véhicules de société et les espaces de bureau.

Les locations couvrent une période initiale de 3 à 5 ans. Les paiements de location sont majorés annuellement afin de refléter les loyers du marché. Aucun loyer conditionnel n'est prévu dans les locations. En 2012, € 36 millions (2011 : € 47 millions) ont été repris comme charges dans le compte de résultat pour ces locations.

39.2. | Engagement de capital

Le 31 décembre 2012, le Groupe s'est engagé à dépenser € 128 millions (2011 : € 127 millions) en investissant dans la construction d'une usine pilote biologique à Braine-l'Alleud (Belgique) et d'une usine biologique à Bulle (Suisse). En Belgique, la construction a débuté en mai 2009 et devrait s'achever mi-2013. L'usine sera en par tie financée par des fonds publics, ainsi que par des emprunts. En décembre 2010, UCB a lancé un projet de construction d'une usine biologique à Bulle (Suisse) afin de couvrir la demande pour son produit phare Cimzia®. La nouvelle usine nécessite un investissement de € 250 millions et devrait être opérationnelle en 2015.

UCB a conclu des accords de développement à long terme avec diverses sociétés pharmaceutiques, organisateurs d'essais cliniques et institutions financières. Ces collaborations incluent des paiements d'étapes qui dépendent du développement clinique fructueux ou de la réalisation d'objectifs de vente déterminés. Le tableau suivant illustre le montant maximum qui serait payé si tous les jalons étaient atteints, ce qui est peu probable, mais n'inclut pas les paiements de redevances sur la base des ventes unitaires.

€ millions	2012	2011
Moins d'un an	39	42
Entre un et cinq ans	256	350
Plus de cinq ans	567	595
Total	862	987

Les montants ne sont pas ajustés au risque ni actualisés et le calendrier des paiements repose sur la meilleure estimation actuelle du Groupe concernant la réalisation du jalon per tinent.

39.3. | Garanties

Les garanties émises dans le cadre du déroulement normal des activités ne devraient pas résulter en une per te financière significative.

39.4. | Passifs éventuels

Le Groupe est activement impliqué dans des litiges, poursuites et enquêtes. Les affaires en cours pourraient avoir comme conséquences des dettes, des peines civiles et criminelles, la per te d'exclusivité de produits et tout autres frais, amendes et dépenses associés aux constatations contraires aux intérêts d'UCB.

UCB agit toujours en qualité de défendeur dans plus de 5 000 cas de responsabilité relative au produit Reglan®. Ces cas ont été largement traités dans trois juridictions différentes : San Francisco, Philadelphia et Atlantic City. Chacun des litiges impliquent des poursuites en préjudice résultant de la prétendue omission d'aver tissement du risque associé à l'utilisation du metoclopramide pendant plus de 12 semaines. La grande majorité des poursuites concernent de prétendus préjudices subis comme conséquence de l'utilisation du générique metoclopramide. Il reste un cer tain nombre de questions juridiques pour lesquelles une décision des tribunaux est attendue et qui pourraient impacter le timing et l'issue de la résolution des ces cas. Actuellement, aucun jugement n'est prévu en 2013 et il est trop tôt pour prédire avec cer titude l'issue de ces litiges. La Société pense qu'elle a de bons arguments de défense pour les affaires en cours.

De plus, afin de mener ses activités, le Groupe a conclu différents contrats qui génèrent des passifs conditionnels comme les conventions financières mises en place avec la Région wallonne pour un montant de € 41 millions (2011 : € 41 millions). Les accords de capacité de production conclus avec Sandoz pour un montant de € 4millions ne sont plus applicables en 2012.

Aucun autre passif éventuel significatif que ceux mentionnés à la Note 32 ne devrait survenir (2011 : pas de passifs matériels).

40. Transactions avec les parties liées

40.1. | Ventes et services intra-groupe

Au cours des exercices clôturés au 31 décembre 2012 et 2011, toutes les transactions au sein du Groupe UCB ont été effectuées sur la base des évaluations de l'avantage économique mutuel pour les parties impliquées, et les conditions applicables ont été établies sur la base de critères de négociation équitables et en respectant le principe de libre concurrence, en vue de créer de la valeur pour l'ensemble du Groupe UCB. Les conditions régissant les transactions au sein d'UCB étaient les mêmes que celles qui s'appliquent aux transactions avec des tiers.

En ce qui concerne la vente de produits intermédiaires et finis, ces critères étaient accompagnés du principe d'augmentation du coût de production de chaque partie par une marge bénéficiaire fixée de manière indépendante. Concernant les services rendus au sein du Groupe UCB, ces critères étaient accompagnés du principe d'honoraires suffisants pour couvrir les coûts engagés par chaque partie et d'une marge fixée de manière indépendante. Les transactions effectuées au sein du Groupe UCB sont des transactions normales pour un groupe biopharmaceutique. Elles incluent l'achat et la vente de produits médicaux intermédiaires et finis, les dépôts et prêts pour les sociétés affiliées du Groupe UCB ainsi que les fonctions centralisées et les activités menées par le Groupe UCB afin d'optimiser ses opérations par le biais d'économies d'échelle et d'organisation.

40.2. | Transactions financières avec des parties liées autres que des sociétés affiliées d'UCB S.A.

40.3. | Warrants défensifs

Le 24 avril 2008, l'Assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre un emprunt obligataire représenté par 30 000 unités d'emprunt d'une valeur nominale de € 20, auxquelles 1 000 warrants étaient attachés (les « warrants défensifs »).

Chaque warrant défensif confère à son détenteur le droit de souscrire à une action nouvellement émise par UCB S.A. Le prêt a été souscrit par Financière de Tubize. Les détenteurs de warrants défensifs ont conclu un accord avec UCB S.A. pour satisfaire aux conditions applicables à l'émission et à l'exercice des warrants défensifs.

Lors de l'Assemblée générale des actionnaires mentionnée, il a également été décidé de créer un comité ad-hoc, afin de prendre les décisions, dans des circonstances prédéfinies, concernant la mise en œuvre de cette mesure défensive et le transfer t des warrants défensifs. Les warrants défensifs ne peuvent être exercés que dans des circonstances spécifiques, dont l'existence doit être évaluée par le comité ad-hoc :

• ◆ le lancement d'une offre d'acquisition par une tierce par tie jugée hostile par le Conseil d'administration ;
• ◆ la modification du contrôle d'UCB suite à des transactions liées aux actions de capital d'UCB par une ou plusieurs tierces par ties, réalisées soit sur le marché boursier ou en dehors, de manière isolée ou concer tée ;
• ◆ la menace d'une offre d'acquisition ou une opération impliquant un changement de contrôle du Groupe UCB.

Les warrants défensifs et l'accord entre leurs détenteurs et UCB S.A. arrivent à échéance le 23 avril 2013. Les actions UCB résultant de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché pendant une période précédant leur émission.

Il n'y a pas eu de transactions financières avec des par ties liées autres que des sociétés affiliées d'UCB S.A.

40.4. | Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants (voir ci-dessous) reprend les montants comptabilisés dans le compte de résultat pour les membres du Conseil d'administration et

le Comité Exécutif et ce, pour la par tie de l'année durant laquelle ils ont exercé leur mandat.

€ millions	2012	2011
Avantages à cour t terme du personnel	11	10
Indemnités de fin de contrat	0	0
Indemnités postérieures à l'emploi	3	3
Paiements fondés sur des actions	5	3
Total de la rémunération des principaux dirigeants	19	16

Les avantages à cour t terme du personnel englobent les salaires (y compris les cotisations de sécurité sociale), les primes allouées durant l'année, la mise à disposition de voitures et, le cas échéant, d'autres avantages. La rémunération basée sur des actions inclut l'amor tissement durant la période d'acquisition de la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, et comprend des options sur actions, des attributions d'actions gratuites et des « performance shares », comme indiqué dans la Note 26. Les indemnités de fin de contrat englobent tous les montants d'indemnisation, y compris les avantages en nature et les indemnités différées.

Aucun prêt n'a été consenti par la société ou une filiale du Groupe à un administrateur ou un membre de la direction du Groupe. Aucune garantie n'a été fournie à cet effet.

40.5. | Actionnaires et structure de l'actionnariat

Le principal actionnaire d'UCB (actionnaire de référence) est Financière de Tubize S.A., une société cotée sur Euronext Bruxelles.

Financière de Tubize S.A. a procédé à une déclaration de transparence le 1er septembre 2008 ainsi qu'à des déclarations subséquentes en application de la Loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des par ticipations impor tantes dans les sociétés cotées en Bourse. D'après l'ar ticle 3, paragraphe 1, alinéa 13, de la Loi du 2 mai 2007, Financière de Tubize S.A. agit de

concer t avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH Co. KG.

Leurs par ticipations sont détaillées aux points n° 1 à 4 du tableau ci-dessous. Les actions couver tes par ces conventions, y compris les actions détenues par Financière de Tubize S.A., représentent 40,81 % du capital de la Société.

La famille Janssen détient 53,06 % du capital de Financière de Tubize S.A.

Le reste du capital de la Société est détenu par le public.

Contrôle d'UCB et principales participations au 31 décembre 2012

Conformément aux dernières déclarations effectuées en application de la Loi du 2 mai 2007, les principaux actionnaires d'UCB sont actuellement :

		Valeurs actuelles	vote %	Date (conformément à la déclaration, en vertu de la loi du 2 mai 2007)
	Capital (€)	550 095156
	Actions	183 365052
1	Financière de Tubize S.A. (Tubize)	66370000	36,20 %	5 octobre 2011
2	UCB SA	801706		31 décembre 2012
	instruments assimilés1	2500000	1,80 %	26 juin 2012
	options 2	6606638		27 avril 2012
3	UCB Fipar S.A.	891534		31 décembre 2012
	instruments assimilés	1 800 000	1,47 %	27 avril 2012
4	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH Co. KG	2 471 404	1,35 %	5 octobre 2011
	Tubize + sociétés liées + concert 4 (excepté les options)	74 834 644	40,81 %	31 décembre 2012
5	The Capital Group Companies	20828907	11,36 %	5 septembre 2012
6	Vanguard Health Care Fund	5821811	3,17 %	30 mars 2012
	1 Voir communiqué de presse du 28 juin 2012 2 Si toutes les options étaient exercées, cela représenterait un droit de vote additionnel de 3,60%.

L'information concernant les instruments assimilés/options n'est pas requise par la Loi.

Tubize a déclaré agir de concer t avec Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & CO KG.

Il n'y a pas d'événements postérieurs à la date de clôture du bilan.

42. Liste des entreprises consolidées intégralement

Nom et adresse	Holding	Société mère
Allemagne
UCB Pharma GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB GmbH
UCB GmbH – Alfred Nobel Strasse, 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Finance N.V.
UCB BioSciences GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Pharma GmbH
Sanol GmbH – Alfred-Nobel-Strasse 10 – 40789 Monheim am Rhein	100 %	UCB Pharma GmbH
Australie
UCB Australia Pty. Ltd. – Level 1, 1155 Malvern Road – 3144 Malvern, Victoria	100 %	Viking Trading Co. Ltd
Autriche
UCB Pharma Gesellschaft m.b.H. – Geis Elbergstrasse 17-19, 1110 Wien	100 %	UCB Finance N.V.
Belgique
UCB Fipar S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Brussels (BE0403.198.811)	100 %	UCB Belgium S.A.
Fin UCB S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Brussels (BE0426.831.078)	100 %	UCB Pharma S.A.
UCB Belgium S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Brussels (BE0402.040.254)	100 %	UCB Pharma S.A.
UCB Pharma S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Brussels (BE0403.096.168)	100 %	UCB S.A.
Sifar S.A. – Allée de la Recherche 60 – 1070 Brussels (BE0453.612.580)	100 %	UCB Finance N.V.
Brésil
UCB Farma Brasil Ltda – Rue Sete de Setembro 67, Sala 301, 20050-005 Rio de Janerio	100 %	UCB S.A.
Meizler UCB – Alameda Araguaia 3833 Tamboré – Barueri- 06455-000 Sao Paulo	51 %	UCB Farma Brasil Ltda
Bulgarie
UCB Bulgaria EOO D – 15, Lyubata Str., Fl. 4 apt. 10-11, Lozenetz, Sofia 1407	100 %	UCB S.A.
Canada
UCB Canada Inc. – 2060 Winston Park Drive, Suite 401 – ON L6H5R7 Oakville	100 %	UCB Holdings Inc.
Chine
UCB Trading (Shanghai) Co Ltd – Room 317, No. 439 Fu Te Xi Yi Road, Shanghai (Waigaoqiao Free Trade Zone)	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma (Hong Kong) Ltd – Unit 514, 5/F South Tower, World Finance Center The Gateway, Harbour City – Hong Kong	100 %	UCB Pharma GmbH
Schwarz Pharma Zuhai Company Ltd – Block A. Changsa Industrial zone. Qianshan District – 519070 Zhuhai Guangdong Province	100 %	UCB Pharma GmbH
Corée du Sud
Korea UCB Co Ltd. – 5th Floor Grace tower 127 Teheran-ro 135-411 Seoul	100 %	UCB S.A.

Nom et adresse	Holding	Société mère
Danemark
UCB Nordic AS – Arne Jacobsen Alle 15 – 2300 Copenhagen	100 %	UCB Finance NV
États-Unis
UCB Holdings Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Finance N.V.
Fipar U.S. Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	Fipar U.K. Ltd
UCB Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Holdings Inc.
UCB Biosciences Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Inc.
UCB Pharco Inc. – 300 Delaware Avenue 9th floor – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Inc.
Celltech U.S. LLC – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington Delaware	100 %	Medeva Ltd
UCB Manufacturing Inc. – Corporation Trust Center, 1209 Orange Street – 19801 Wilmington, Delaware	100 %	UCB Inc.
UCB Technologies Inc. – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100 %	UCB Manufacturing Inc.
Upstate Pharma LLC – C T Corporation System, 111 Eight Avenue, NY, 10011 New York	100 %	UCB Inc.
Kremers Urban Pharmaceuticals Inc. – 251 E. Ohio Street Suite 1100 – 46204 Indianapolis	100 %	UCB Manufacturing Inc.
Espagne
Vedim Pharma S.A. – Paseo de la Castellana 141, Planta 15 – 28046 Madrid UCB Pharma S.A. – Paseo de la Castellana 141, Planta 15 – 28046 Madrid	100 % 100 %	UCB S.A. Vedim Pharma S.A.
Finlande
UCB Pharma Oy (Finland) – Itsehallintokuja 6 – 02600 Espoo	100 %	UCB Finance N.V.
France
UCB Pharma S.A. – 420 rue d'Etienne d'Orves – 92700 Colombes	100 %	UCB S.A.
Grèce
UCB A.E. – 63 Agiou Dimitriou Street – 17456 Alimos – Athens	100 %	UCB S.A.
ongrie
UCB Hungary Ltd – Obuda Gate Building Arpád Fejedelem ùtja 26-28, 1023 Budapest	100 %	UCB S.A.
Inde
UCB India Private Ltd – 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbai	100 %	UCB S.A.
Uni-Mediflex Private Ltd – 504 Peninsula Towers, Peninsula Corporate Park, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel – 400 013 Mumbai	100 %	UCB S.A
Irlande
UCB (Pharma) Ireland Ltd – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100 %	UCB S.A.
Celltech Pharma Ireland – United Drug House Magna Drive, Magna Business Park, City West Road – Dublin 24	100 %	UCB Ltd.
UCB Manufacturing Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon County Clare	100 %	UCB Pharma GmbH
		Kremers Urban
Kudco Ireland Ltd – Shannon Industrial Estate – Shannon County Clare	100 %	Pharmaceuticals Inc.
Italie
UCB Pharma SpA – Via Gadames 57 – 20151 Milano	100 %	Viking Trading Co. Ltd
Japon
UCB Japan Co Ltd – Shinjuku Grand Tower, 8-17 Nishi-Shinjuku 160-0023 Shinjuku, Tokyo	100 %	UCB S.A.

Nom et adresse	Holding	Société mère
Luxembourg
Société Financière UCB S.A. – Rue Eugène Rupper t, 12 – 2453 Luxembourg	100 %	UCB S.A.
UCB Lux S.A. – Rue Eugène Rupper t, 12 – 2453 Luxembourg	100 %	UCB S.A.
UCB S.C.A – Rue Eugène Rupper t, 12 – 2453 Luxembourg	100 %	UCB Lux S.A.
Mexique
UCB de Mexico S.A. de C.V. – Homero#440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100 %	UCB S.A.
Vedim S.A. de C.V. – Homero #440, 7fl Col. Chapultepec Morales – 11570 Mexico D.F.	100 %	Sifar S.A.
Norvège
UCB Pharma A.S. – Grini Naeringspark 8b – 1361 Osteras, Baerum	100 %	UCB Finance N.V.
ays-Bas
UCB Finance N.V. – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma B.V. (Netherlands) – Lage Mosten 33 – 4822 NK Breda	100 %	UCB Finance N.V.
Pologne
Vedim Sp. z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warszawa	100 %	Sifar S.A.
UCB Pharma Sp. z.o.o. – Ul. Kruczkowskiego 8 – 00-380 Warszawa	100 %	UCB S.A.
Portugal
UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda – Ed. D. Amelia, piso 0 sala A2, Quinta da Fonte, 2770-229 Paço de Arcos	100 %	Vedim Pharma S.A.
Vedim Pharma (Prod. Quimicos e Farma) Lda – Ed. D. Amelia, piso 0 sala A2, Quinta da Fonte, 2770-229 Paço de Arcos	100 %	UCB Pharma (Produtos Farmaceuticos) Lda.
République tchèque
UCB S.R.O. – Thámova 13 – 186 00 Praha	100 %	UCB S.A.
Roumanie
UCB Pharma Romania S.R.L. – 40-44 Banu Antonache, 4th fl., district 1, 011655 Bucharest	100 %	UCB S.A.

Fipar – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire UCB Fipar Ltd, subs. of UCB Inc. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 % 100 %	UCB (Investments) Ltd. UCB Inc.
Fipar U.K. Ltd, subs of UCB Fipar Ltd. – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Fipar Ltd
UCB (Investments) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Lux S.A.
Viking Trading Co Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Vedim Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
UCB Watford Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Celltech Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Lux S.A.
Celltech R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Group Ltd
UCB Ireland – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Lux S.A.
Celltech Japan Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech R&D Ltd
Celltech Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Medeva Ltd
Chiroscience Group Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Chiroscience R&D Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Darwin Discovery Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Medeva Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
UCB Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Evans Healthcare Ltd
Evans Healthcare Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Medeva Ltd
Medeva International Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Celltech Pharma Europe Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
International Medication Systems (U.K.) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB Pharma GmbH
Oxford GlycoSciences – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	UCB (Investments) Ltd
Oxford GlycoSciences (U.K.) Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Oxford GlycoSciences
Confirmant Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Oxford GlycoSciences (U.K.) Ltd
Schwarz Pharma Ltd – 208 Bath Road – SL1 3WE Slough, Berkshire	100 %	Celltech Group Ltd
Russie
UCB Pharma LLC – Shturvaluaya 5 bldg 1 – 125364 Moscow	100 %	UCB S.A.
UCB Pharma Logistics LLC– Perevedenovky pereulok 13 bldg 21 – 105082 Moscow	100 %	UCB S.A.
Suède
UCB Pharma AB (Sweden) – Stureplan 4C 4 van – 11435 Stockholm	100 %	UCB Finance N.V.
Suisse
UCB Farchim S.A. (A.G. – Ltd.) – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
UCB Investissements S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Finance N.V.
Doutors Réassurance S.A. – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
UCB-Pharma AG – ZI de Planchy, Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
Medeva Pharma Suisse S.A. – Chemin de Croix Blanche 10 – 1630 Bulle	100 %	UCB Investissements S.A.
Turquie
UCB Pharma A.S. – Rüzgarlibahçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi, B-Blok Kat:6, Kavacik, Beykoz – 34805 Istanbul	100 %	UCB Lux S.A.

Melusin Ilac ve Maddeleri Pazarlama TLS – Rüzgarlibahçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi, B-Blok Kat:6, Kavacik, Beykoz – Istanbul ¹⁰⁰ % UCB Pharma GmbH

V. V. Déclaration en matière de responsabilité

Déclaration en matière de responsabilité

Par la présente, nous confirmons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2012, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne et aux obligations légales d'application en Belgique, donnent une image fidèle et exacte des actifs, des dettes, de la situation financière, des per tes et profits de la Société, ainsi que des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation pris dans son ensemble. Nous confirmons également que le rappor t de gestion reflète fidèlement de le développement et les performances de l'entreprise, ainsi que la position de la Société et des filiales comprises dans le périmètre de consolidation pris dans son ensemble. Ils décrivent également les principaux risques et éléments d'incer titude auxquels elles doivent faire face.

Signé par Roch Doliveux (CEO) et Detlef Thielgen (CFO) au nom du Conseil d'Administration.

Roch Doliveux Chief Executive Officer

Detlef Thielgen Chief Financial Officer

Rapport du commissaire à l'Assemblée générale des actionnaires de la société UCB S.A. sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de UCB S.A. (« la Société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à EUR 9360 millions et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice (part du Groupe) de EUR 256 millions.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne compor tant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation du risque que les comptes consolidés compor tent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du Groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des

procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion non modifiée.

OPINION NON MODIFIéE

A notre avis, les comptes consolidés, présentés aux pages 52 à 119, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rappor t de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier le respect de cer taines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la mention complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier la por tée de notre opinion sur les comptes consolidés:

◆ Le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés présenté aux pages 17 à 51, traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, 26 février 2013

Le commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL,

Représenté par

Jean Fossion Réviseur d'Entreprises

1. Introduction

Conformément au Code belge des Sociétés, il a été décidé de présenter une version abrégée des états financiers statutaires d'UCB S.A.

Les états financiers statutaires d'UCB S.A. sont préparés conformément aux normes comptables belges (BGAAP).

Il convient de noter que seuls les états financiers consolidés tels que repris ci-dessus présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe UCB.

Le Commissaire aux comptes a émis une attestation sans réserve et cer tifie que les états financiers non consolidés d'UCB S.A. pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats d'UCB S.A. conformément aux dispositions légales et réglementaires.

En application de la législation, ces états financiers statutaires distincts, accompagnés du rappor t de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires, ainsi que du rappor t des auditeurs, seront déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux.

Ces documents sont disponibles sur notre site internet www.ucb.com ou sur simple demande adressée à  :

UCB S.A. Corporate Communication Allée de la Recherche 60 B-1070 Bruxelles (Belgique)

€ millions	Au 31 décembre 2012	Au 31 décembre 2011
ActifS
Frais d'établissement	25	31
Immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations corporelles	7	7
Actifs financiers	6993	6977
Actifs immobilisés	7025	7015
Créances à plus d' un an	1801	1 810
Créances à 1 an au plus	61	56
Investissements à court terme	147	139
Valeur disponibles	122	84
Comptes de régularisation	18	26
Actifs courants	2149	2 115
Total de l'actif	9174	9 130
Pass ifs
Capital	550	550
Prime d'émission	1601	1601
Réserves	3229	3079
Bénéfice reporté	132	145
Capitaux propres	5512	5375
Provisions	57	51
Provisions et impôts différés	57	51
Dettes à plus d'un an	2097	3 125
Dettes à un an au plus	1418	539
Comptes de régularisation	90	40
Passifs courants	3605	3 704
Total du passif	9174	9 130

3. Compte de résultat

€ millions	Au 31 décembre 2012	Au 31 décembre 2011
Produits d'exploitation	46	44
Charges d'exploitation	-87	-118
Résultat d'exploitation	-41	-74
Produits financiers	478	502
Charges financières	-203	-218
Résultat financier	275	284
Résultat d'exploitation avant impôts	234	210
Produits exceptionnels	94	1 072
Charges exceptionnelles	-3	-99
Résultat exceptionnel	91	973
Résultat avant impôts	325	1 183
Impôts sur le résultat	-2	19
Bénéfice de l'exercice à affecter	323	1 202

4. Compte d'affectation

€ millions	Au 31 décembre 2012	Au 31 décembre 2011
Bénéfice de l'exercice à affecter	323	1202
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	145	148
Bénéfice à affecter	468	1350
À la réserve légale	0	0
Aux autres réserves	-150	-1025
Affectation au capital et réserves	-150	-1025
Bénéfice à reporter	-132	-145
Résultat à reporter	-132	-145
Dividendes	-186	-181
Bénéfice à distribuer	-186	-181
Si l'affectation proposée du bénéfice est approuvée, le dividende brut total sera fixé à :	€ 1,02	€ 1,00
Si l'affectation proposée du bénéfice est approuvé et si l'on tient compte des réglementations fiscales, le dividende net total hors précompte mobilier par action sera fixé à :	€ 0,765	€ 0,75

En 2012, les activités d'UCB S.A. ont généré un résultat net de € 323 million après impôts. Compte tenu du bénéfice reporté de € 145 million, le montant disponible à répartir s'élève à € 468 million.

Le capital émis de UCB S.A. est représenté par 183 365 052 actions sans valeur nominale au 31 décembre 2012. Une augmentation de capital de 52 300 actions sans valeur nominale est prévue pour le 5 mars 2013. Les 690 106 actions détenues ont pour but d'honorer l'exercice d'options sur actions et à l'octroi d'actions au Conseil d'Administration et à certaines catégories du personnel.

Le Conseil d'Administration propose de payer un dividende brut de € 1,02 aux détenteurs des 182 727 246 actions UCB, soit la distribution d'un dividende total de € 186 millions. Si cette proposition de dividende est approuvée par les actionnaires de la société lors de leur Assemblée du 25 avril 2013, le dividende net de € 0,765 par action sera payable à par tir du 7 mai 2013 contre remise du coupon nr 15, joint aux actions au por teur de la Société.

5. Résumé des principales conventions comptables

Le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes conformément à l'ar ticle 28 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 por tant exécution du Code des sociétés.

5.1. | Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche et développement sont por tés aux immobilisations incorporelles à leur prix d'acquisition ou à leur prix de revient. Ces coûts capitalisés ont été entièrement amor tis au cours de l'année, mais la différence entre le montant réel des amor tissements de l'exercice et le montant brut por té aux immobilisations a fait l'objet d'une reprise d'amor tissements en produits exceptionnels.

Un taux d'amor tissement linéaire de 33,3% a été appliqué à ces frais, sur base d'une durée de vie de trois ans selon la règle pro rata temporis. L'amor tissement de la valeur d'acquisition des brevets, licences et actifs similaires est calculé soit en fonction d'une appréciation prudente de la durée de vie économique de ces immobilisations incorporelles, soit à un taux au minimum égal à celui des actifs destinés à l'exploitation du brevet ou du procédé, soit par annuités fixes dont le nombre ne peut être inférieur à cinq ans en tenant compte du pro rata temporis.

5.2. | Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises de tiers sont reprises à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition; les immobilisations produites par la Société elle-même sont valorisées à leur prix de revient. Le prix d'acquisition ou le coût de revient a été amor ti sur une base linéaire, selon la règle pro rata temporis. Les taux d'amor tissement annuels suivants on été appliqués:

◆ Bâtiments administratifs 3% ◆ Bâtiments industriels 5% ◆ Matériel et outillage 15% ◆ Mobilier et matériel du bureau 15% ◆ Matériel roulant 20% ◆ Matériel informatique et bureautique 33,3% ◆ Matériel prototype 33,3%

5.3. | Actifs financiers

Les par ticipations mises en équivalence sont évaluées conformément à la propor tion détenue dans les capitaux propres de la Société concernée. Les titres de par ticipation qui n'entrent pas dans le périmètre de consolidation ont été comptabilisés à leur coût. Une réduction de valeur spécifique est enregistrée lorsque l'évaluation effectuée chaque année fait apparaître une dépréciation durable.

5.4. | Créances et dettes

Les créances et les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement est, à l'échéance, totalement ou par tiellement incer tain ou compromis.

5.5. | Avoirs et engagements en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées aux taux de change en vigueur à la date des transactions.

Les éléments d'actifs et de passifs non monétaires (immobilisations incorporelles et corporelles, stocks, par ticipations), libellés en devises étrangères, sont conver tis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires, libellés en devises étrangères, sont conver tis au cours de la date du bilan. Les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères sont por tées au compte de résultat, de même que les per tes de change non réalisés, tandis que les bénéfices de change non réalisés sont inscrits aux comptes de régularisation du bilan.

5.6. | Provisions

Tous les risques suppor tés par la Société ont fait l'objet de provisions revues chaque année, conformément aux règles de la prudence, de la bonne foi et de la sincérité. Les provisions sont comptabilisées à leur valeur normale.

1. Activités RSE

2. 2. Matérialité et dialogue avec les parties prenantes

3. 3. Indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI)
4. 4. Global Reporting Initiative Déclaration
5. 5. Données RH et environnemtales
6. 6. Champ d'application et principes du rapport
7. 7. Rapport de l'auditeur indépendant

Christer, atteint de la maladie de Parkinson

1. Activités RSE

1.1. | Contexte

Le présent document est le quatrième rappor t de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) qui illustre la stratégie d'UCB en matière de responsabilité sociétale et de développement durable. Le rappor t a été établi et édité par l'équipe RSE en conformité avec les lignes directrices pour le repor ting développement durable édictées par la Global Repor ting Initiative (GRI).

Se référant à la norme ISAE3000, KPMG a émis une assurance modérée sur un nombre choisi d'indicateurs (cf. tableau GRI à la fin de cette section).

1.2. | Introduction

Christer,

atteint de la maladie de Parkinson

En 2012, UCB a élaboré et présenté au Comité Exécutif une nouvelle stratégie qui a, par ailleurs, induit une réorientation de nos efforts. Le passage d'une responsabilité sociale d'entreprise à une responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) vise à englober la responsabilité d'UCB à l'égard de la société au sens le plus large, et non pas réduite à uniquement certains aspects sociaux.

La nouvelle définition de « responsabilité sociétale d'entreprise » s'appuie sur l'ensemble des données issues du Programme des Nations Unies pour le développement et du Global Footprint Network1, ² . Dans ces rappor ts, des données nationales sur la santé, le niveau de vie et l'éducation ainsi que l'empreinte écologique de chaque pays, nous aide à accomplir notre mission. Dans sa quête de croissance en diminuant l'impact de ses activités sur l'environnement, UCB a adopté une vision centrée sur le patient et centrée sur la planète. Le graphe réconcilie deux dimensions jugées cruciales en matière de développement durable : i) l'indicateur de développement humain (qui regroupe la santé, l'éducation et le niveau de vie) en tant qu'indicateur de développement socioéconomique ; et ii) l'empreinte écologique en tant qu'indicateur des besoins des populations vivant sur notre planète.

Notre priorité RSE a été adoptée en répondant à la question suivante : Comment UCB peut-elle aider les communautés des pays en développement à atteindre un niveau de développement humain plus élevé tout en continuant à réduire sa propre empreinte écologique ?

¹ The Ecological Wealth of Nations: Earth's biocapacity as a new framework for international cooperation. Global Footprint Network, 2010-2013. 2 Données de l'indicateur de développement humain tirées du Rapport sur le développement humain 2009 – Lever les barrières : mobilité et développement humains. PNUD, 2009.

1.3. | Approche centrée sur le patient

L'un de nos points forts est notre connaissance de l'épilepsie associée à notre capacité à procurer des traitements aux patients atteints de cette maladie. À l'heure actuelle, nos activités sont principalement tournées vers les patients des pays développés. Nos nouvelles stratégies RSE axées sur le patient visent à toucher les épileptiques défavorisés qui vivent dans les pays en développement. UCB désire atteindre cet objectif en définissant trois axes spécifiques, que sont l'éducation et la sensibilisation, le diagnostic et le traitement, afin de générer une valeur supérieure et durable pour les patients, comme présenté sur le dessin.

1.3.1. | QUELQUES EXEMPLES DE PROJETS ACTUELS

Afrique – Frères de la Charité

Fracarita Belgium, l'organisation non gouvernementale (ONG) des Frères de la Charité œuvrant en faveur de la coopération au développement, se consacre à l'amélioration de l'état de santé des plus vulnérables, en particulier les enfants et les personnes handicapées ou atteintes d'une maladie mentale. Cette ONG est fortement intégrée au niveau des collectivités locales dans 32 pays.

Le par tenariat entre UCB et l'ONG cible les épileptiques vivant à Lubumbashi et les villages avoisinants (République démocratique du Congo) et à Ndera (Rwanda). Ensemble, nous souhaitons adresser les effets négatifs conjugués de la pauvreté et des maladies mentales, notamment les affections neurologiques telles que l'épilepsie. Il est primordial, dans le cadre de ce projet, de permettre aux épileptiques et à leur famille de retrouver une vie normale en leur offrant une aide durable en matière de dépistage et de traitement adéquats. Les collaborateurs médicaux et paramédicaux reçoivent une formation en neurologie ainsi que le matériel nécessaire pour mener des campagnes de sensibilisation auprès des écoliers, des patients et des familles dans divers centres de santé primaire éloignés des centres urbains.

Le « centre neuropsychiatrique Dr. Joseph Guislain » à Lubumbashi fournit des soins aux patients épileptiques de la ville, ainsi que des villages voisins (Kipushi, Likasi et Kitumaini) grâce à des équipes mobiles. Les Frères de la Charité organisent des visites deux fois par mois afin de s'assurer du suivi adéquat et de l'adhésion aux traitements – aspect essentiel au bien-être des patients.

Le « centre neuropsychiatrique de Ndera » à Kigali est un hôpital de référence en psychiatrie qui dispose également d'un nouveau service neurologique comptant 24 lits. Conjointement avec la Ligue rwandaise de lutte contre l'épilepsie, le centre s'efforce actuellement de renforcer les actions de sensibilisation et de formation et d'améliorer l'accès à des examens et des traitements adéquats. Dans le cadre de ce par tenariat, UCB contribue à la formation des collaborateurs médicaux et paramédicaux dans les domaines de la science et de la médecine moderne.

Inde – Hope on Wheels

La création de l'entité « Hope on Wheels » par notre filiale indienne constitue un projet pilote dont l'objectif premier est de répondre aux besoins des patients épileptiques qui vivent dans des régions éloignées du Rajasthan et du Karnataka.

Une clinique mobile permettra l'accès à l'éducation, aux diagnostics et aux traitements grâce à des solutions créatives, comme la télémédecine et des par tenariats ciblés. Des collaborateurs formés et dédiés parcourront régulièrement plus de 150 villages et collectivités, afin de lutter, avec l'aide de confrères des hôpitaux publics, contre la stigmatisation et l'exclusion sociales qui sont for tement associées à l'épilepsie des villageois. Ils mèneront également des actions de sensibilisation et de formation auprès des patients et de leur famille. La clinique mobile, qui est équipée d'un matériel d'examen neurologique de pointe, pratiquera la télémédecine pour offrir des consultations en temps réel avec le service neurologique du centre hospitalier universitaire.

Chine – Project HOPE

Depuis plus de 55 ans,« Project HOPE »propose une éducation sanitaire et une aide humanitaire en collaboration avec plusieurs organisations et groupes pharmaceutiques. En Chine, « Project HOPE », grâce à un solide par tenariat avec le Ministère de la Santé, a été impliqué dans de nombreux effor ts pour améliorer la santé des communautés situées dans différentes provinces.

L'épilepsie chez les enfants fait l'objet d'un autre projet impor tant qui donne accès à l'éducation, au diagnostic et aux traitements adéquats aux collectivités isolées. « Project HOPE » rassemble les services neurologiques de dix centres hospitaliers universitaires afin de répondre aux besoins des enfants épileptiques et leur famille et d'appor ter la formation professionnelle grâce au soutien d'UCB.

Planification familiale et grossesse en cas de maladie immunologique

À l'heure actuelle, les femmes et les hommes souffrant de maladies chroniques graves, telles que les affections immunologiques, reçoivent rarement un avis médical cohérent ou complet ou un soutien en matière de planification familiale et de grossesse. Ces patients se retrouvent alors dans une profonde détresse face au manque général d'informations et de données sur le cas complexe d'une grossesse durant une maladie grave, ou inversement, d'une maladie grave se déclarant pendant une grossesse.

FPPi (Family Planning & Pregnancy in immunology) est une initiative en faveur de la formation médicale et du par tenariat lancée par UCB au niveau mondial. L'initiative FPPi vise, d'une manière générale, à améliorer l'état de santé des parents atteints de maladies immunologiques et celui de leurs enfants par les actions suivantes :

• ◆ améliorer la prise de conscience et la compréhension des complications liées à la planification familiale et à la grossesse en cas de maladie immunologique ; et
• ◆ encourager la recherche pour tenter de combler les lacunes de savoir.

À ce titre, l'initiative FPPi est un exemple concret de notre vision de leadership centrée sur le patient.

L'Organisation Mondiale de la Santé

Dans le cadre de l'épilepsie et en tant que programme d'action prioritaire de l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) visant à combler les lacunes en santé mentale, l'OMS et UCB se sont accordées pour collaborer dans un projet de quatre ans afin de réduire les écar ts entre besoins et accès aux soins dans deux pays en voie de développement (à identifier en 2013).

1.4. | Approche centrée sur la planète

Par la force des choses, nos activités ont un impact direct ou indirect sur notre planète. L'impact est direct dans la mesure où la majeure par tie des déchets produits, de l'énergie et l'eau consommées et des émissions de gaz à effet de serre provient de nos sites de production et de recherche. Il est indirect dans le sens où l'ensemble de la chaîne de valeur incluant nos par tenaires (fournisseurs, producteurs sous-traitant et transpor teurs) contribue également à augmenter notre empreinte écologique en produisant des déchets, en émettant des gaz à effet de serre et en consommant de l'eau, des combustibles, du gaz et de l'électricité.

UCB s'efforce en permanence d'améliorer son empreinte environnementale (ou écologique) en encourageant activement ses dirigeants, collaborateurs et par ties prenantes à s'engager dans sept domaines d'action :

• 1. garantir les conformités légales et réglementaires;
• 2. utiliser de manière responsable les ressources naturelles;
• 3. améliorer l'efficacité énergétique tout en minimisant l'empreinte carbone;
• 4. promouvoir la chimie ver te;
• 5. contrôler les émissions;
• 6. gérer activement les flux de déchets : prévention, tri et recyclage;
• 7. appliquer des principes plus écologiques à la gestion du cycle de vie de nos produits.

Après trois années de rappor t minutieux, nous renforçons actuellement nos capacités et outils afin d'en améliorer encore la précision.

Dans un deuxième temps, des indicateurs-clés de performance (KPI) seront définis pour chacun des sept domaines d'action et permettront ensuite de fixer des objectifs à cour t et long termes aux échelles locales et mondiales.

1.5. | Gouvernance RSE

Afin d'élaborer et de gérer les processus de politique et de mise en œuvre en matière de RSE, UCB a mis sur pied une équipe ainsi qu'un comité de gouvernance RSE. L'équipe RSE est principalement chargée de gérer et de mettre en œuvre les politiques et mesures RSE en mobilisant le réseau de collaborateurs UCB dans les différents pays. Le comité de gouvernance RSE est composé de responsables de dépar tement et de cadres dirigeants et a la responsabilité de déterminer l'orientation des politiques et activités RSE d'UCB ainsi que d'en concevoir les lignes directrices.

Durant ces réunions de comité, les thèmes sociétaux les plus pertinents pour UCB sont évalués et sélectionnés en fonction des principes fondamentaux liés au business et des valeurs de base d'UCB. Ces thèmes sont traités avec la participation étroite de nos principales parties prenantes. S'inscrivant dans notre culture commune « shared UCB » (« UCB partagée »), ce processus d'examen permet d'améliorer continuellement la pertinence interne et externe des thèmes RSE et d'en évaluer l'impact extérieur. Ce processus d'examen recouvre systématiquement les enseignements tirés, d'où son évolution constante. L'évolution se fait à partir des commentaires formulés par certaines catégories de patients et de parties prenantes externes afin de raffiner et d'améliorer la valeur générée pour les patients et la planète.

Les collaborateurs d'UCB par tagent leur passion pour l'excellence à travers ces initiatives axées sur le patient et la planète, ce qui reflète l'intégration profonde des attentes des clients, de la créativité et du respect des normes dans leurs activités quotidiennes. Offrir des soins durables aux patients souffrant de maladies graves fait par tie de tout ce qu'UCB entreprend. Nos collaborateurs sont nos premières par ties prenantes et c'est avec eux qu'UCB compte sur un réseau élargi d'intervenants externes composé des familles de ces collaborateurs, des représentants de patients, d'écoles, d'institutions, de collectivités locales, d'associations, d'administrations publiques, d'ONG, des médias et des communautés scientifiques et universitaires.

1.6. | Reconnaissances externes

1.6.1. | ECPI® Sense in Sustainability

ECPI ® est une société indépendante de premier plan, dédiée à la recherche, à la notation et à l'élaboration d'indices en matière de développement durable. Elle s'attache depuis 1997 à intégrer les travaux de recherche sur la valeur incorporelle ou les facteurs de risque non traditionnels, c'està-dire environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). ECPI ® propose des outils et des solutions d'investissement simples, évolutifs et fiables qui permettent d'intégrer l'information extra-financière au processus d'investissement. Depuis décembre 2012, UCB est représentée dans deux indices de responsabilité sociale d'ECPI ®. Le premier, ECPI ® EMU Ethical Equity, est un indice ajusté et pondéré en fonction de la capitalisation. Il comprend 150 sociétés cotées de la zone euro, choisies pour leurs bonnes pratiques dans les domaines social, environnemental et éthique. Le second, ECPI Euro Ethical Equity, est un indice composé de 150 sociétés capitalisées leaders sur le marché européen qui, d'après la méthodologie de sélection ECPI ® SRI, constituent des investissements éligibles.

1.6.2. | Corporate Knights

UCB a été récemment classée parmi les 100 compagnies les plus durables au monde « Global 100 Most Sustainable Corporations in the World » par Corporate Knights, une société de médias et de produits d'information financière, basée à Toronto, Canada. Le processus de sélection a commencé avec 4000 sociétés cotées en bourse, puis réduites à 350 qui ont été évaluées sur base d'indicateurs-clés de performance environnementaux, sociaux et de gouvernance et qui ont finalement amené à une liste de 100 compagnies les plus durables. UCB est classée en 76ème position.

2. Matérialité et dialogue avec les parties prenantes

Nous avons vérifié la per tinence (ou matérialité) de notre rappor t RSE en écoutant nos principaux contributeurs nous expliquant ce qu'ils considèrent comme impor tant. Nous comptons formaliser à l'avenir cette vérification de la per tinence des thématiques RSE en nous assurant de la par ticipation non seulement de nos collaborateurs mais aussi des par ties prenantes externes, et veiller à ce que les initiatives d'UCB induisent un impact mesurable et durable pour les patients.

Même si à ce jour aucun document officiel n'a encore été produit, ci-après figurent des exemples concrets de la manière dont d'ores et déjà, nous engageons le dialogue avec nos principales par ties prenantes.

Les objectifs, l'état d'avancement et les résultats de nos projets RSE sont communiqués à nos collaborateurs lors de réunions-débats et autres événements, au moyen de bulletins d'information et de rappor ts de mission. Nos collaborateurs ont alors l'occasion de formuler des observations et des questions au sujet des projets RSE d'UCB. Nous tenons à inclure nos collaborateurs dans nos initiatives RSE, et privilégions celles qui obtiennent leur appui et parrainage. L'équipe RSE étudie les manières de les faire par ticiper encore plus activement à la sélection des projets, de même qu'à la mise en œuvre et à l'exécution des programmes.

Face à l'intérêt que por te le monde extérieur aux résultats et actions RSE d'UCB, cette dernière accueille les enquêtes et entretiens qui appor tent un point de vue extérieur sur les activités de la société et sur la façon dont elles sont menées. Ces interactions sont toujours l'occasion d'engager un dialogue constructif et riche concernant la situation d'UCB et les domaines auxquels elle devrait donner la priorité.

L'an dernier, UCB a été en contact avec plusieurs ONG afin d'explorer, de définir et de développer des moyens d'établir un système de soins intégré pour les personnes défavorisées souffrant d'épilepsie dans les pays en voie de développement. Ces discussions se sont toujours déroulées dans l'optique d'élaborer et de lancer des projets qui ont un impact bénéfique et durable sur la santé, la vie, le travail et l'intégration sociale des patients.

UCB est résolue à devenir un par tenaire actif pour améliorer la qualité de vie des patients atteints de maladies graves. Pour ce faire, elle collabore étroitement avec un réseau de patients et professionnels de la santé, de fournisseurs et soustraitants, d'institutions et organismes publics, de scientifiques, de par tenaires et d'administrateurs; entretient un dialogue ouver t et honnête avec ses interlocuteurs; et compte sur ses collaborateurs pour honorer leurs engagements à l'égard des patients défavorisés.

Un cas extrêmement concret de la manière dont UCB engage ses collaborateurs à prendre par t aux décisions stratégiques est la campagne d'idées baptisée « Rise of the Patients » (L'émergence des patients).

On s'attend à ce que les soins de santé deviennent plus personnalisés dans les décennies à venir, et de nombreux défis devront être relevés. Même s'il y a lieu de contrebalancer l'accroissement des dépenses de santé par des performances et des économies, la santé deviendra une décision axée sur la valeur individuelle. Les patients dialogueront différemment avec leur médecin et les payeurs. Face à la nécessité d'accepter le changement, UCB a lancé en juin 2012 une première campagne d'idées associant les pouvoirs des pensées créatives et multiculturelles en posant deux questions simples: i) quelles mesures concrètes UCB devrait-elle prendre pour devenir un par tenaire de confiance qui appor te des informations et des solutions aux patients ? et ii) quelles mesures concrètes UCB devrait-elle prendre pour obtenir des informations exploitables auprès des patients ? La campagne d'idées baptisée « L'émergence du patient » a permis de récolter 435 idées postées par 291 personnes dans 23 pays et en sept langues. Ces idées ont suscité 226 commentaires, et un total de 2 495 votes de faveur se sont exprimés sur une période de trois semaines. Il s'agit là d'un témoignage d'engagement pour la confiance, la compréhension des besoins des patients et le par tenariat.

Suite à une première évaluation, les membres du New Journey Board ont analysé le potentiel d'impact stratégique et la faisabilité des idées proposées, puis trois projets pilotes ont été approuvés :

• ◆ créer un poste « Relation avec les patients » qui permettrait d'appor ter du soutien aux patients et d'obtenir de leur par t des informations exploitables;
• ◆ être à l'écoute de nos clients afin de comprendre parfaitement leurs besoins;
• ◆ établir et entretenir une bonne relation entre le patient et le professionnel de la santé.

Au-delà de la qualité des idées proposées, l'impact le plus marqué de cet exercice est venu de l'investissement et de l'interaction de et entre nos collaborateurs, qui se sont efforcés d'échanger et de construire avec enthousiasme et ont volontiers mis à profit leurs précieuses connaissances. Des personnes issues de tous les services et dépar tements de la société, connections parfois difficiles à imaginer, se sont réunies dans le but premier de concevoir des solutions visant à améliorer la qualité de vie des patients.

3. Indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative)

3.1. | Emploi, relations sociales et travail

3.1.1. | Nostalents

La capacité d'UCB à changer sensiblement la vie des personnes atteintes de maladies graves repose sur le talent et l'engagement de nos équipes. Fin 2012, la société comptait 9048 collaborateurs dans le monde, représentant 70 nationalités et une quasi parité entre les sexes (53 % d'hommes et 47 % de femmes).

UCB est présente dans 37 pays, avec 47 % de ses collaborateurs basés en Europe, 23 % en Amérique du Nord, 18 % en Asie-Pacifique et Australie, et 12 % dans le reste du monde.

UCB favorise la diversité des talents de ses collaborateurs, qui ont la possibilité d'exprimer pleinement leurs compétences, leur créativité et leur aptitude à la communication. La société juge primordial de confier à un personnel dédié l'exécution rigoureuse des stratégies de manière très interactive, collaborative, innovante et permettant l'apprentissage afin d'honorer avec succès nos engagements et de générer une valeur supérieure et durable pour les patients.

Effectifs : répartition par sexe

Chez UCB, accepter les différences constitue le fondement de la diversité des pensées et de l'ouver ture à d'autres perspectives, afin de cultiver l'échange d'expériences, de compétences et de mentalités de la par t de nos talents. Cela permet de respecter et de faire confiance au point de vue de personnes de tous horizons, origines ethniques, sexes et âges, et d'inspirer des changements dans un monde en constante évolution. Afin d'exploiter la diversité en vue de meilleures performances, UCB s'efforce de trouver des occasions de compter sur la par ticipation active et l'influence de ses talents dans le but d'inspirer créativité et innovation.

Pour UCB, l'année 2012 a marqué la mise en place d'une organisation très performante, permettant de valoriser l'investissement réalisé dans nos talents au cours de ces dernières années et d'attirer d'autres scientifiques renommés et leaders potentiels sur le marché. Le rapport recrutement externe / promotion interne était de 56 / 44 pour les cadres moyens – reflet de la recherche continue des compétences dont la société aura besoin dans le futur, en particulier dans les domaines de la science, de la biotechnologie, de la vente, de la pharmacovigilance et des affaires médicales et l'importance de développer et de retenir les talents-clés au sein de la société.

Effectifs: répartition par sexe et par zone géographique Hommes Femmes

657 1520 276

320

Admin./ Suppor t 1219

de vente

Effectifs : répartition par sexe et par fonction

2114

2208

Mgr/ Professionnels

31 110

593

Opérateurs techniques

3.1.2. | Diversité – « UCB PARTAGée »

Au fil des années, UCB est devenue une société de biotechnologie bien établie, dont l'avenir prospère repose sur l'engagement du personnel et la culture de travail. L'engagement des collaborateurs continuera à représenter un élément clé dans les progrès à accomplir en 2013. Il s'agira de construire sur l'élément qui nous rassemble – le dévouement d'UCB pour les patients – tout en s'appuyant sur la diversité de nos équipes à travers le monde. La culture du travail demande des échanges dynamiques et la collecte d'informations utiles auprès des patients, des clients, des médecins et des payeurs. Elle dicte l'échange créatif des connaissances et de l'exper tise dans le cadre de par tenariats impor tants, ce qui permet de par tager de manière extensive l'inspiration avec les uns et les autres dans une optique de connexion, de collaboration et de co-création de notre avenir. Les dépar tements informatiques d'UCB continuent d'adopter de nouvelles plateformes d'échange, et la société met

Effectifs : pyramide des âges Effectifs : évolution de la rotation

Une culture par tagée implique d'accepter la diversité; d'être ouver t et conscient de l'intelligence culturelle (notre capacité à comprendre le mode de travail de nos collègues) ainsi que de la cohésion culturelle (notre engagement à vivre nos valeurs et nos stratégies sans limite en construisant sur ce qui nous unit).

Au sein de notre équipe dirigeante composée de 141 collègues de 18 nationalités différentes, la par ticipation des femmes s'est accrue par rappor t à l'an dernier (22 % en 2012 contre 18 % en 2011). 52 % de nos leaders se situent dans la tranche d'âge de 35 à 50 ans et les 48 % restant ont plus de 50 ans.

0 1000 2000 3000 4000 5000 ^{1030 872} 4127 4491 1179 1252 2170 2433 Hommes Femmes 2011 2012 Service Suppor t Marketing et vente Direction R&D Production

Effectifs : répartition par département

3.1.3. | Formation et éducation

Les initiatives en faveur de la formation et de l'amélioration des compétences sont essentielles au développement des collaborateurs d'UCB.

Chaque année, l'équipe de formation d'UCB s'attache à concevoir des programmes de formation destinés à répondre à nos besoins de développement personnel et technique. Ces programmes proposent des modules de formation en ligne ainsi que des classes et des coaching pendant le travail, avec pour objectifs de garantir la conformité, d'améliorer la performance et d'amener nos collaborateurs à accepter d'autres responsabilités, à relever de nouveaux défis et à profiter des perspectives de croissance.

En 2012, UCB a investi € 11,5 millions dans la formation continue de ses collaborateurs. Plus de 6 500 formations sont disponibles pour nos collègues. Nous sommes parvenus à organiser des programmes plus efficaces et en moyenne, chaque collaborateur suit presque 26 heures de formation par an. Les formations représentent un total de 233 754 heures. Les heures de formation sont bien répar ties entre les hommes et les femmes (respectivement 51 and 49%).

Chez UCB, nous avons la ferme conviction qu'opérer dans l'industrie biopharmaceutique nécessite que tous les acteurs disposent de la même formation de base afin de garantir que les patients sont bien au centre de toutes nos activités.

Politiques générales et formation

À l'heure actuelle, trois politiques générales sont en vigueur à l'échelle de la société: le code de conduite, la politique de sécurité informatique et la politique relative à la pharmacovigilance, avec des taux de conformité de 95,0 %, de 90,6 % et de 92,4 % respectivement au 31 octobre 2012. Le taux de conformité représente le pourcentage de personnes qui ont suivi les trois formations générales destinées à l'ensemble des collaborateurs actifs internes d'UCB.

Fin 2012, le code de conduite et la politique de sécurité informatique ont été mis à jour, et plusieurs modules de formation ont été créés.

Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur en 2012.

Nouveaux cours de formation et de perfectionnement

Ci-après figure une description détaillée de quelques-uns des cours de formation et de perfectionnement qui ont été élaborés et mis en œuvre :

Programmes de développement de l'encadrement

Le concept de « leadership pipeline » est apparu en 2012. Il fait référence aux transitions prévues afin de préparer de nouveaux leaders à s'acquitter brillamment de responsabilités futures et d'assurer la disponibilité d'un vivier de futurs dirigeants au sein de l'entreprise.

Notre objectif est de faire en sor te que ces futurs dirigeants assimilent et mettent en pratique les compétences et compor tements qui seront indispensables tout au long de leur évolution managériale, et de garantir ainsi qu'ils adoptent les compétences nécessaires et soient capables de répondre aux attentes avant et après une transition.

Quatre programmes spécifiques ont été conçus suite à l'identification des transitions cruciales suivantes:

• ◆ de contributeur individuel à manager d'autres collaborateurs (« Accelerate ») ;
• ◆ de manager d'autres collaborateurs à manager d'autres managers (« Navigate ») ;
• ◆ de manager d'autres managers à manager d'un business (« Orchestrate ») ;
• ◆ de manager d'un business à manager d'une entité globale (« Elevate »).

Chaque programme de perfectionnement des managers accueille des personnes de différentes fonctions afin de maximiser le développement de l'apprentissage et donc stimuler la progression individuelle et la résilience. Combinant des classes, des cours en ligne, un accompagnement personnalisé et un apprentissage par l'action, chaque programme sera dispensé sur plusieurs mois afin d'assurer le bon transfer t des connaissances entre les différents modules. Ces programmes soutiennent en outre les stratégies, les valeurs et la raison d'être d'UCB.

En 2012, 113 collaborateurs (58 % d'hommes et 42 % de femmes) ont suivi l'une des formations sur la transition de leadership.

Programme de formation d'UCB à la découverte et au développement de médicaments: stage court

UCB propose un programme de formation à la découver te et au développement des médicaments qui offre aux collaborateurs l'occasion de profiter d'un savoir plus riche et plus large dans ces domaines.

Ce programme vise à:

• ◆ améliorer les compétences et les connaissances de base de l'organisation;
• ◆ constituer un facteur impor tant de motivation et d'influence; ◆ faciliter la compréhension et la collaboration interfonctionnelles.

Durant l'année 2012, les 29 séances de formation organisées ont accueilli 388 collaborateurs d'UCB.

Modules de formation en ligne sur la biopharmacie

Entre 2011 et 2012, sept différents modules de formation en ligne ont été créés dans le but d'aider nos collaborateurs à mieux comprendre l'industrie biopharmaceutique.

Fin 2012, plus de 800 collègues avaient suivi au moins un de ces modules.

3.1.4. | Revue destalents et de l'organisation

UCB est dirigée par une culture de la performance avec des cycles annuels de définition d'objectifs SMART (Spécifique, Mesurable, Atteignable, Réaliste, Temporel), des revues des objectifs au milieu de l'année et des évaluations finales en fin d'année avec un feedback continu sur la performance tout le long de l'année. La méthode vise à garder l'organisation alignée aux objectifs communs qui sont mesurables et atteignables. Au moins 89 % de la population d'UCB (8 056 employés dont 50/50 hommes/femmes) ont par ticipé au cycle en 2012. Les employés sont récompensés et reconnus pour leur contribution personnelle au succès de la société.

La revue des talents et de l'organisation est aussi conçue pour identifier les talents-clés en fonction de leur performance et leur capacité à croître. Un résultat essentiel qui en émane est la conception et l'implémentation de plans d'actions pour développer, retenir et engager ces talents. Ce système est aussi utile pour identifier et préparer les plans de succession pour les fonctions critiques de notre business. En 2012, UCB a revu 57 % des employés par ce système et identifié 30 % de ceux-ci comme top talents pour le futur.

3.1.5. | Le bien-être autravail

L'une de nos premières priorités au sein d'UCB est de créer un environnement favorable à l'accomplissement des objectifs tant collectifs qu'individuels et à la libre expression des talents. Le bien-être dans le cadre professionnel englobe les domaines tels que la sécurité au travail, la santé des salariés, la charge psychosociale, l'hygiène, l'ergonomie, l'aménagement du lieu de travail et la gestion de l'environnement.

De nombreuses initiatives sont entreprises dans ce sens sur différents sites et dans diverses sociétés affiliées. En Belgique par exemple, une initiative visant à créer un environnement et des conditions de travail propices au bien-être au travail a été lancée en 2012. Concrètement, les effor ts ont por té sur la communication, la formation et l'encadrement professionnel. Neuf ambassadeurs du bien-être ont été désignés parmi nos collaborateurs afin de contribuer à l'équilibre entre les performances et le bien-être de tous. Encouragés par la direction, ces ambassadeurs s'efforcent d'épauler leurs collègues dans la plus stricte confidentialité.

Recrutement par zone géographique (fin 2012)

Départs 2012 – 2011 (par classe d'âge)

1000 500 0 500 1000 < 35 35 - 50 > 50 Hommes Femmes 2012 2011 Nous sommes convaincus que ce programme correspond parfaitement à la valeur « care » (attention por tée aux autres) qu'incarne UCB en tant qu'entreprise citoyenne responsable.

Différents programmes et conférences ont été organisés dans nos locaux de Bruxelles et de Braine-l'Alleud. Quelques-uns d'entre eux sont mentionnés ci-après. Entre 130 et 170 de nos collaborateurs ont assisté à plusieurs exposés sur l'énergie, la nutrition, la qualité du sommeil et la sophrologie. Les réunions por tant sur la per te de poids ont été suivies par 60 personnes. Des programmes de dépistage du mélanome, du cancer du sein et du cancer de la prostate ont été mis en place.

3.1.6. | Santé et sécurité

En 2012, les accidents du travail ont connu un léger accroissement en nombre et en terme de gravité par rappor t à 2011. Les incidents avec arrêt de travail ont principalement résulté de chutes, trébuchements et glissades (29 %), d'accidents de voiture (26 %) et de collisions avec des objets fixes ou en mouvement (18 %). Aucun accident mor tel n'est à rappor ter.

Le taux global d'incidents avec arrêt de travail (taux de fréquence ou Tf ) en 2012 s'est établi à 2,26 incidents ayant entraîné au moins une journée d'absence par million d'heures travaillées. Le taux global de gravité des incidents avec arrêt de travail (taux de gravité ou Tg) s'est établi à 0,06 jours d'arrêt par millier d'heures travaillées. L'accroissement du premier taux est essentiellement dû à une augmentation du nombre d'accidents de voiture dont des collaborateurs d'UCB ont été victimes durant leur temps de travail. Au total, 41 % des incidents avec arrêt de travail déclarés sont survenus en dehors des lieux de travail d'UCB.

La mise en place d'un tableau de bord global sur la santé et la sécurité a clairement contribué à une sensibilisation accrue à la prévention des accidents. Ce tableau de bord inclut l'établissement en temps opportun de rapports d'investigation sur les accidents, la prise de mesures correctives et préventives, et l'échange des compétences et connaissances disponibles, liées à la Santé, la Sécurité et l'Environnement.

En 2012, le programme lancé en 2011 afin d'améliorer les pratiques en matière d'hygiène du travail dans les milieux de la recherche et de la production a également fait l'objet d'une attention soutenue.

Sécurité : taux de gravité

3.1.7. | L'engagement de nos collègues : lesvoix d'UCB

UCB Voices, l'enquête mondiale sur l'engagement du personnel organisée pour la deuxième année en septembre 2012, révèle un accroissement positif de l'engagement des collaborateurs par rappor t à l'an dernier. Elle compor tait plusieurs questions por tant directement sur le bien-être au travail :

	Réponse favorable en 2012	Réponse favorable en 2011	Évolution
Engagement du personnel
Je suis fier(ère) de travailler pour UCB.	73 %	66 %	+7 %
Dans l'ensemble, je suis satisfait(e) de faire par tie de l'entreprise UCB.	79 %	76 %	+3 %
Je recommanderais UCB comme entreprise où il fait bon travailler.	71 %	62 %	+9 %
Je songe rarement à rechercher un nouvel emploi au sein	63 %	56 %	+7 %
d'une autre société.
Bien-être
Mon travail me donne un sentiment d'épanouissement personnel.	76 %	79 %	-3 %
Mon travail me permet de bien utiliser mes connaissances et compétences.	77 %	75 %	+2 %
Je suis en mesure de gérer mes responsabilités professionnelles de manière	68 %	66 %	+2 %
à conserver un juste équilibre entre mon travail et ma vie privée.
Mon supérieur hiérarchique me traite avec respect et considération.	84 %	81 %	+3 %
J'ai le sentiment de faire par tie d'une équipe.	82 %	78 %	+3 %

Le taux de réponse à l'enquête de 2012 est passé à 86 %, contre 78 % en 2011. Cela signifie que plus de 7 500 de nos collaborateurs ont reconnu l'impor tance de par ticiper au sondage et de contribuer aux actions qui seront entreprises en 2013. Les commentaires de nos collaborateurs ont influencé plusieurs des améliorations, des évolutions et des actions survenues en 2012 dans l'ensemble de la société.

Ci-après figurent quelques exemples de mesures prises suite à l'enquête:

◆ dans un souci d'interaction, de collaboration et de cocréation et dans le but de raffermir la confiance dans l'avenir, l'interaction entre les collaborateurs et le Comité Exécutif s'est considérablement renforcée. L'organisation régulière de conférences « Lync » avec chaque membre du Comité Exécutif, ouver tes à l'ensemble des salariés, a favorisé la conversation libre et a permis de répondre aux interrogations des collaborateurs. Des centaines d'entre eux ont par ticipé à ces conférences en ligne.

◆ une équipe spéciale a été créée à l'échelle du Groupe afin d'étudier les oppor tunités et de mettre en œuvre les mesures d'amélioration des processus globaux, des performances et de l'efficacité. Plusieurs objectifs à cour t et à long terme ont été fixés en vue d'adresser ces oppor tunités d'amélioration recensées au niveau mondial.

3.2. | La société

3.2.1. | Droits de l'homme et lutte contre la corruption

Prônant la « performance avec intégrité », notre code de conduite présente dans les grandes lignes les principes généraux de la conduite et de l'éthique des affaires applicables par chaque collaborateur d'UCB ou tiers agissant pour son compte. En 2012, le code a été révisé de la manière suivante:

• ◆ de nouvelles obligations découlant de l'US Corporate Integrity Agreement (CIA) ont été ajoutées (un thème sur les médias sociaux, par exemple), et la loi anglaise Anti-Bribery Act a été intégrée dans la section « Antitrust »;
• ◆ il est clairement fait mention de notre responsabilité sociétale;
• ◆ le nouveau service de permanence téléphonique, UCB Integrity Line, peut être utilisé pour rappor ter tout problème de conformité;
• ◆ la section « cadeaux et diver tissements » a été révisée afin d'interdire le recours aux cadeaux publicitaires.

Le code reprend les 10 principes fondamentaux du pacte mondial des Nations Unies touchant les droits de l'homme, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption.

Le code de conduite vise à:

• ◆ donner des directives concernant l'esprit et l'orientation de nos pratiques d'affaires;
• ◆ donner des directives concernant ce qu'UCB attend de ses collaborateurs et des tiers qui agissent pour son compte;
• ◆ établir un ensemble de principes éthiques qui nous guident tout au long du processus décisionnel.

Le code de conduite est disponible sur le site internet d'UCB, sous la rubrique « Gouvernance ».

En 2012, 40 % des collaborateurs d'UCB (35 % du management et 40 % du non-management) ont suivi avec succès cette formation (représentant un cumul de 3 600 heures environ), qui a induit un taux global de conformité au code de 95 % (contre 96 % en 2011, 97 % en 2010 et 80 % en 2009).

Le code sera également joint sous forme de lien à tous nos contrats avec les parties tierces, afin de garantir que nos partenaires travaillent dans le même esprit que développé dans notre code.

3.2.2. | Notre implication au sein des collectivités locales

Dans le cadre de son engagement à l'égard des patients et de sa volonté à mieux cerner les maladies graves, UCB soutient un cer tain nombre de programmes dédiés aux patients et à leur famille. En tenant compte des dons d'un montant supérieur à € 10 000, nous avons investi en 2012 plus d'un million d'euros au titre de nos parrainages communautaires et dons caritatifs dans le monde (à l'exclusion des dons de produits et des programmes d'aide aux patients).

Premier anniversaire de E Keppra® au Japon

À l'occasion de cet anniversaire, une réunion suivie par 512 professionnels de la santé a permis de présenter un volet consacré à l'habilitation du patient. C'était également la première fois qu'un représentant japonais des patients épileptiques avait la possibilité de s'exprimer devant un public de spécialistes. « Je suis très heureux de pouvoir partager mes réflexions sur l'épilepsie avec les médecins et autres personnes présentes dans le public », a-t-il déclaré. Un médecin a ajouté: « J'ai assisté à de nombreuses

manifestations de ce genre, mais n'ai jamais vu un patient y prendre la parole. Je crois qu'il est très important de donner la priorité aux patients lors de tels événements ».

Soutien à l'Action contre les Spondylarthropathies (ACS) en France

UCB appor te à l'ACS un soutien financier pour l'aider à développer ses activités d'éducation thérapeutique. L'association poursuit les objectifs de base suivants:

• ◆ aider les personnes atteintes de spondylar thropathies à mieux suppor ter les conséquences personnelles, familiales et socioprofessionnelles de cette affection;
• ◆ encourager la recherche dans la lutte contre cette maladie invalidante;
• ◆ représenter les malades auprès des instances de santé et des commissions d'établissements de soins.

Course à pied contre le lupus

Inspirés par une patiente atteinte de lupus comptant par ticiper aux « 20 km de Bruxelles », une soixantaine de collaborateurs d'UCB ont décidé d'enfiler leurs chaussures de course pour soutenir la Fondation Louvain. Ils désiraient relever le défi de par ticiper à la course durant une journée anormalement chaude à Bruxelles. S'étant engagée à verser € 5 pour chaque kilomètre parcouru par ses collaborateurs, UCB a pu récolter € 6 000 pour la Fondation. Les coureurs ont d'autant plus apprécié cette journée qu'ils savaient que leur action profiterait aux patients atteints de lupus.

3.2.3. | Bien-être des animaux

Association internationale pour l'évaluation et l'accréditation du traitement des animaux de laboratoire (AAALAC)

En 2013, UCB va soumettre auprès de l'AAALAC (Association internationale pour l'évaluation et l'accréditation du traitement des animaux de laboratoire) une demande d'accréditation pour son site de recherche à Braine-l'Alleud. Cette association internationale à but non lucratif encourage le traitement responsable des animaux de laboratoire par le biais de programmes d'accréditation. Allant au-delà des exigences légales les plus strictes, cette accréditation est synonyme de qualité et d'un haut niveau de professionnalisme en matière de traitement et d'utilisation des animaux. Elle aide aussi à l'amélioration constante de l'excellence scientifique dans l'utilisation des animaux à des fins d'expérimentation et de recherche.

L'an dernier, notre équipe a réalisé des travaux préliminaires en anticipation de la procédure d'accréditation. Aidée de consultants externes, elle a évalué la per tinence et la faisabilité de notre demande, en prenant également le temps d'informer et de mobiliser les collaborateurs concernés.

Mise en pratique des principes sur le bien-être des animaux et de la règle des « 3R »

Le rappor t 2011 de la fédération européenne des associations et industries pharmaceutiques (EFPIA) sur le principe du bienêtre des animaux et le concept des « 3R » décrit l'action menée par les sociétés pharmaceutiques afin de garantir le respect de normes strictes concernant le bien-être des animaux. Il présente les trois principes du concept: 1) Replace (remplacer) lorsqu'il est possible de travailler sans utiliser des animaux; 2) Reduce (réduire) lorsque l'expérimentation chez les animaux ne peut être évitée; et 3) Refine (améliorer) l'utilisation des animaux en les traitant avec le plus de respect possible.

UCB souscrit au principe du bien-être des animaux et applique le concept des « 3R ». Par exemple, nous investissons nos effor ts dans le domaine de la toxicologie in silico (c'est-à-dire la prédiction des propriétés toxiques à l'aide de techniques informatiques) afin de réduire le nombre d'animaux utilisés. Dans le cadre du projet eTox de l'IMI (Innovative Medicines Initiative), auquel par ticipe UCB, un volume de données sans précédent a été collecté afin d'enrichir un nouveau système de prédiction baptisé eTOXsys. Cela « donnera une autre dimension à notre arsenal thérapeutique actuel et facilitera le processus décisionnel », comme l'a indiqué le Prof. Trevor M. Jones, Director General de l'ABPI (association de l'industrie pharmaceutique britannique). À l'avenir, ces avancées entraîneront, sans nul doute, le recul de l'utilisation des animaux aux fins d'évaluer l'innocuité des produits pharmaceutiques en développement.

Plus de 98,5 % des animaux que les chercheurs et sous-traitants d'UCB utilisent dans leurs expérimentations sont des rongeurs.

3.2.4. | Relations avec les autorités publiques

Nombre des pays dans lesquels UCB est active disposent de lois réglementant les activités des entreprises dans le domaine politique. Cer taines de ces lois imposent des limites strictes en ce qui concerne les contributions faites par les entreprises aux par tis ou candidats politiques. D'autres les interdisent complètement. Par ailleurs, dans plusieurs pays, le lobbying (présenter la situation de l'entreprise ou défendre ses intérêts auprès d'un fonctionnaire ou d'un organisme public) est réglementé ou nécessite la divulgation d'informations au public. Tous les collaborateurs d'UCB doivent impérativement se conformer à ces lois.

Même si UCB ne fait pas état en 2012 d'activités sur des problématiques spécifiques ou pris des positions officielles, elle maintient des contacts étroits avec les responsables des politiques publiques, les autorités de réglementation et d'autres intervenants, tels que les organisations représentant les patients ou les fournisseurs. Par exemple, la société a créé aux États-Unis un dépar tement des affaires publiques, pleinement opérationnel, qui s'occupe notamment des politiques publiques et des relations avec le gouvernement tant au niveau fédéral qu'au niveau des états. Ce dépar tement des affaires publiques est chargé de représenter les intérêts d'UCB sur un grand

Scientifique 52% Autre 6% Presse 15% Promotionnelle 27% Total 1050

nombre de questions politiques, comme la mise en œuvre de la réforme du système de santé qui prévoit la protection et l'élargissement de la base de remboursement des soins gérés et subventionnés par le gouvernement, ainsi que sur d'autres considérations politiques impor tantes, telles que la protection par brevet, la réforme du droit des brevets et la réglementation fiscale applicable aux entreprises non établies aux États-Unis.

En Belgique, UCB est membre d'un groupe d'investisseurs en R&D qui a pour but d'améliorer les conditions commerciales au niveau local avec l'appui du gouvernement fédéral, en par ticulier du Premier Ministre belge. UCB fait par tie des associations professionnelles locales et, d'une manière générale, lorsqu'il y a du sens, notre CEO est membre des conseils d'administration dans les pays où elle opère. Aux États-Unis, UCB est membre de Biotechnology Industry Organization (BIO, organisation de l'industrie biotechnologique), et le président de notre filiale américaine siège au conseil de l'organisation. Au niveau européen, notre CEO est membre du conseil de l'EFPIA, et nos collaborateurs par ticipent activement aux travaux des différentes équipes spéciales chargées des questions d'actualité dans l'industrie.

3.3. | Responsabilité produits

La stratégie de base d'UCB consiste à proposer des produits de la plus haute qualité aux patients souffrant de maladies graves. Par ailleurs, la société applique des règles strictes en matière de communication avec le public et les professionnels de la santé, dans le respect des directives des organismes de réglementation nationaux et internationaux.

3.3.1. | Contrôle de la communication promotionnelle, scientifique et de presse

La promotion et la vente de produits pharmaceutiques font l'objet d'une réglementation rigoureuse. UCB est fermement résolue à se conformer à l'ensemble des lois, règlements et normes industrielles applicables.

La société respecte totalement la position de confiance dont jouissent les professionnels de la santé, qui doivent sélectionner les meilleurs choix de traitement pour leurs patients. La promotion de ses produits s'appuie toujours sur les informations figurant sur les indications de prescriptions reprise sur les notices.

Les contacts entre UCB et les professionnels de la santé consistent essentiellement à échanger des informations scientifiques dans le but ultime de permettre à ces derniers de sélectionner les traitements les plus adaptés pour leurs patients.

Ces échanges ont lieu dans le respect de l'éthique, de l'intégrité et d'une juste appréciation de la valeur de marché.

Toutes les communications à caractère promotionnel, scientifique et médiatique concernant nos composés et produits passent par nos comités d'examen scientifique et promotionnel aux niveau local et mondial.

En 2012, un total de 1050 communications ont été contrôlées, comme indiqué dans le graphique ci-contre:

Contrôle de la communication (2012)

3.3.2. | Vigilance pharmaceutique

À l'instar d'autres sociétés biopharmaceutiques, UCB reçoit chaque année des milliers de rappor ts d'effets indésirables concernant ses médicaments. Ces rappor ts sont examinés en interne puis transmis aux organismes de réglementation compétents. Nos équipes en charge de la vigilance pharmaceutique utilisent divers outils pour déterminer les éventuels problèmes susceptibles d'être liés à des effets indésirables, qu'ils soient associés ou non à nos produits.

En collaboration avec d'autres dépar tements, elles établissent des plans de gestion des bénéfices-risques pour les patients.

Ces plans décrivent les éventuels problèmes pouvant se poser pour les patients ainsi que les mesures et les délais nécessaires pour réduire ces risques tout au long du cycle de vie de chaque médicament.

UCB les transmet aux autorités sanitaires dans le cadre de ses demandes d'autorisation de mise sur le marché de nouveaux médicaments. Ces plans, qui s'appliquent également aux premiers essais cliniques chez l'homme, sont régulièrement examinés et mis à jour en tenant compte des nouvelles données disponibles à mesure qu'évoluent les connaissances scientifiques et médicales sur le profil d'innocuité des médicaments.

3.4. | Environnement

En 2012, nos équipes Corporate Health, Safety & Environment et Corporate Societal Responsibility ont choisi, élaboré et mis en place un nouvel outil de repor ting qui permettra une gestion plus précise et proactive des données sachant que la plupar t d'entre elles seront rappor tées et validées tous les mois, et non plus chaque semestre. Nous avons testé l'outil en 2012 et dispensé une formation à la communauté des utilisateurs, composée d'une cinquantaine de collaborateurs.

3.4.1. | Énergie

Par rappor t à l'an dernier, la consommation énergétique d'UCB en 2012 est restée similaire (réduction de 1%).

La consommation a progressé de 3 % pour l'électricité et de 11 % pour les combustibles, mais reculé de 3 % pour le gaz.

Même si notre consommation d'énergie dépend for tement des volumes de production, la plupar t de nos sites continuent de dresser des plans d'économie d'énergie ayant permis d'atteindre une économie de près de 35.5 millions de mégajoules.

En éliminant son système d'oxydation thermique permettant de supprimer le panache de fumée blanche, l'usine de production de Shannon (Irlande) a réalisé la plus forte économie d'énergie sur le plan individuel, soit environ 13,5 millions de mégajoules. Jusque-là, on ajoutait de la vapeur au processus afin de supprimer ce panache de fumée blanche visible.

3.4.2. | Eau

Par rappor t à l'an dernier, la consommation d'eau d'UCB en 2012 a diminué globalement de près de 8 %, en par tie grâce à la réduction d'activités de notre site de Monheim (Allemagne), où une économie de près de 130 000 m³ a été réalisée par rappor t à 2011.

3.4.3. | Déchets

La majorité de nos déchets sont générés par nos sites de production. Par rapport à 2011, le total des déchets a baissé de 4 %.

Plus important encore, le taux de recyclage continue également de s'améliorer. En 2012, 91 % des déchets produits par UCB ont été récupérés. Ce taux était de 86 % en 2010 et de 89 % en 2011.

Cette valorisation s'effectue essentiellement en incinérant les déchets pour récupérer de l'énergie, en les réutilisant sous forme de combustible liquide secondaire ou en externalisant le recyclage des solvants et des matériaux d'emballage.

Consommation d'eau (millions m3 )

4. Global Reporting Initiative – déclaration

Le tableau ci-dessous résume les indicateurs de performances économiques, environnementaux et sociétaux d'UCB en 2012. Les indicateurs sont rappor tés conformément avec les lignes directrices du GRI: 17 indicateurs sont entièrement et 6 par tiellement rappor tés.

Légende: indicateurs entièrement rappor tés et entièrement conformes aux définitions des indicateurs GRI

indicateurs par tiellement rappor tés et entièrement conformes aux définitions des indicateurs GRI

Rapporté Page

Général
1.	Stratégie et analyse
1.1.	Déclaration du CEO	Lettre aux par ties prenantes, p. 8 - 15
2.	Profil de l'organisation
2.1. – 2.2.	Nom, produits / services	p. 4 - 7
2.3. – 2.7.	Structure, présence géographique, marchés	p. 14; Rappor t financier p. 44 - 51
2.8.	Taille	Lettre aux par ties prenantes, p. 8 - 15; Déclaration gouvernance, p. 18 - 24
2.9.	Changements significatifs de la taille, de la structure de l'organisation ou de son capital	Lettre aux par ties prenantes; Perf financières p. 41 - 43; Déclaration gouvernance p. 18 - 24
2.10.	Récompenses/distinctions reçues en 2012	Rappor t performance RSE, p. 131
3.	Paramètres du rapport
3.1. – 3.4.	Profil du rappor t, personne de contact	Couver ture arrière
3.5. – 3.13.	Champ et périmètre du rappor t	Rappor t performance RSE p146-149
4.	ouvernance, engagements et dialogue
4.1. – 4.13.	Structure de gouvernance	Déclaration gouvernance, p. 18-24; Rappor t performance RSE p. 131
4.14. – 4.17.	Dialogue avec les par ties prenantes	Lettre aux par ties prenantes, p. 8 - 15; Rappor t performance RSE p. 132
ÉconomiE
	Performance économique
EC1 (ß)	Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les	Lettre aux par ties
	coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserves, les versements aux appor teurs de capitaux et aux États. (Base)	prenantes, p. 8 - 15; Perf. financière p. 41 - 43; Rappor t financier p. 52 - 57
EC3 (ß)	Étendue de la couver ture des retraites avec des plans de retraite à prestations définies. (Base)	Rappor t financier p. 82; 102 - 105;
Environnement
Energie
EN3 (ß)	Consommation d'énergie directe répar tie par source d'énergie primaire. (Base)	Rappor t performance RSE p. 141; 145;
EN4 (ß)	Consommation d'énergie indirecte répar tie par source d'énergie primaire. (Base)	Rappor t performance RSE p. 141; 145
EN5 (ß)	Énergie économisée grâce à l'efficacité énergétique. (Supplémentaire)
EN7	Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues. (Supplémentaire)	Rappor t performance RSE p. 141; 145

eau
EN8 (ß)	Volume total d'eau prélevé, par source. (Base)	Rappor t performance RSE p. 141; 145
	Emissions, effluents, and waste
EN16 (ß)	Émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids. (Base)	Rappor t performance RSE p. 145
EN19	Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone, en poids. (Base)
EN20	Émissions de composés organiques volatils (chlorés ou non), en poids. (Base)
EN22 (ß)	Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement. (Base)	Rappor t performance RSE p. 141; 145
EN24	Masse des déchets transpor tés, impor tés, expor tés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle, Annexes I, II, III et VIII ; pourcentage de déchets expor tés dans le monde entier. (Supplémentaire)	Rappor t performance RSE p. 141; 145
EMPLOI, RELATION	S SOCIALE S ET TRAVAIL DÉCENT
Emploi
LA1 (ß)	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique. (Base)	Rappor t performance RSE p. 133 - 134; 144
LA2 (ß)	Rotation du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique. (Base)	Rappor t performance RSE p. 134 - 136; 144
Santé et sécurité au travail
LA7	Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mor tels, par zone géographique. (Base)	Rappor t performance RSE p. 137; 144
Formation et éducation
LA10 (ß)	Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle. (Base)	Rappor t performance RSE p. 135
LA11	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité carrière. (Supplémentaire)
LA12 (ß)	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolution de carrière périodiques. (Supplémentaire)	Rappor t performance RSE p. 136
	iversité et égalité des chances
LA13 (ß)	Composition des organes de gouvernance et répar tition des employés par sexe, tranche d'âge, appar tenance à une minorité et autres indicateurs de diversité. (Base)	Rappor t performance RSE p. 133 - 136; 144
	Performance sociÉtale : droits humains
HR3 (ß)	Pratiques d'investissement et d'achat Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés. (Supplémentaire)	Rappor t performance RSE p. 139
Corruption	Performance sociÉtale : SociÉtÉ
SO3 (ß)	Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures anti-corruption de l'organisation. (Base)	Rappor t performance RSE p. 139
Politiques publiques
SO5 (ß)	Affichage politique, par ticipation à la formulation des politiques publiques et lobbying. (Base)	Rappor t performance RSE p. 140
	Performance sociÉtale: responsabilitÉ liÉe aux produits
Communication marketing
PR6 (ß)	Programmes de veille de la conformité aux lois, normes et codes volontaires relatifs à la communication marketing, y compris publicité, promotion et parrainages. (Base)	Rappor t performance RSE p. 140

(ß) ont été revus pour l'année 2012 par nos auditeurs externes. Leur rapport de vérification et d'assurance qui détaille le travail accompli, leurs commentaires et leurs conclusions se trouve en pages 147-149 de ce rapport RSE.

DONNÉES RESSOURCES HUMAINES

Indicateur GRI		Déf inition	UnitÉ de mesure	2009	2010	2011	2012
LA 1	Effectif total	Effectif à la date du 31 décembre 2012	Nombre total d'employés	9 324	8 898	8 506	9 048
	Effectif par sexe	Groupes d'employés hommes et	Nombre de femmes	4 433	4 167	4 064	4 297
		femmes		48 %	48 %	48 %	47 %
			Nombre d'hommes	4 891	4 583	4 442	4 751
				52 %	52 %	52 %	53 %
	Effectif par zone géographique	Europe-5 / Belgique / Autre Europe / Asie-Pacifique Australie / Amérique du Nord / Reste du monde	Nombre d'employés : - UE-5 - Belgique - Autre UE - Asie-Pacifique-Australie - Amérique du Nord - Reste du monde	2 322 1 944 767 1 215 2 157	2 320 1 800 690 1 458 1 829	1 710 1 883 649 1 502 1 899	1 726 1 950 610 1 670 2 036
				919	801	863	1056
	Effectif à temps plein et à temps par tiel	Groupes d'employés à temps plein et à temps par tiel	Nombre de temps pleins	8 787	8 352	7 992	8 535
				94 %	94 %	94 %	94 %
			Nombre de temps par tiels	537	546	514	513
				6 %	6 %	6 %	6 %
LA 2	Recrutement	Employés recruté	Nombre d'employés recrutés	1 648	1 547	1 252	1 637
	Dépar ts	Employés qui ont quitté	Nombre d'employés qui ont quitté la société	3 616	1 973	1 618	1 066
			Rotation en %	39 %	22 %	19 %	12 %
LA 7	Absentéisme	Nombre de jours de travail perdus dus à l'absentéisme ; excluant les sites aux USA qui ne rappor tent pas l'absentéisme	Jours	non rappor té	39 924	non rappor té	non rappor té
	Tf	Taux de fréquence	Nombre d'accidents ayant pour conséquence plus d'un jour de travail perdu pendant une période de 12 mois par million d'heures prestées	3,34	2,33	1,80	2,26
	Tg	Taux de gravité	Nombre de jours perdus liés à un accident pendant une période de 12 mois par millier d'heures prestées	0,08	0,05	0,04	0,06

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Indicateur GRI		Déf inition	UnitÉ DE MESURE	2009	2010	2011	2012
EN 3	Total	Consommation totale de gaz, fioul et de carburants	MégaJoules	805 668 883	907 366 998	774 500 358	754414646
	Gaz	Consommation de gaz	MégaJoules	731752170	877599359	749110095	726110888
	Fioul	Consommation de fioul	MégaJoules	72712252	29331838	24354325	28016523
	Carburant pour les véhicules utilitaires	Consommation de carburants	MégaJoules	1204461	435801	1035938	287235
EN 4	Électricité	Consommation d'électricité	KwH	159292945	154489251	143534422	147525758
			MégaJoules	573454602	556161304	516723919	531092727
EN 5	Energie économisée	Energie économisée grâce à des améliorations énergétiques	KwH	-	5894000	743286	9859000
			MégaJoules	-	21218400	2675830	35492400
EN 8	Eau	Eau totale	m³	898 120	1 015 918	936 025	860 923
		Eau de distribution		642 666	651 573	596 755	646 067
		Eau phréatique et de surface		255 454	364 345	339 270	214 857
		Autre		0	0	0	0
	DCO	Demande Chimique en Oxygène des eaux usées après traitement en interne	tonnes	146	108	76	47
	Éléments solides en suspension	Éléments solides en suspension des eaux usées après traitement en interne	tonnes	40	42	19	21
EN 16	Émissions directe et indirectes de CO2 – Scope 1&2	Electricité	tonnes CO2	54443	52341	46450	43306
		Gaz Fioul		35160	42749	34990	40703
				4962	1849	1706	1949
EN 19	SAO	Emissions de substance appauvrissant la couche d'ozone (SAO)	tonnes en équivalent CFC-11	1,6	1,3	1,8	0,7
EN 20	COV chlorés	Emissions de composés organiques volatiles (COV) chlorés	tonnes	6	8	11	10
	COV non chlorés	Emissions de composés organiques volatiles (COV) non chlorés	tonnes	119	114	93	122
EN 22	Gestion des déchets	Total des déchets	tonnes	13 688	11 556	12 339	11 789
		Incinéré		1 859	1 235	3 098	3 091
		Réutilisé comme combustible secondaire liquide		3 926	2 923	3 187	2 503
		Solvant recyclé par par tie tierce		2 145	2 577	2 785	3 525
		Packaging recyclé par par tie tierce		1 806	1 524	1 359	954
		Récupéré par d'autres méthodes		789	1 636	544	667
		Non récupéré		3163	1 661	1 366	1 049
EN 24	Déchets dangereux	Déchets dangereux tels que définis par les régulations locales en vigueur	tonnes	10415	8801	9607	8730
	Déchets non dangereux	Autres déchets solides (excluant les émissions et les eaux usées)	tonnes	3273	2755	2732	3059

6. Champ d'application et principes du rapport

Champ d'application

Les données relatives aux personnes sont consolidées pour toutes les sociétés d'UCB dans le monde entier qui sont elles-mêmes intégrées dans la consolidation financière, quelle que soit leurs activités (sites de recherche ou industriels, filiales de ventes, sièges administratifs).

Un système global « UCB learning » consolide toutes les formations organisées par UCB et suivies par les employés d'UCB à l'exception de deux sites où l'outil n'est pas installé: Zhuhai en Chine et Sao-Paolo au Brésil. Cette population qui n'est pas couverte par ce système représente 3 % de la population totale.

Cependant, les formations obligatoires telles que le code de conduite, la pharmacovigilance et la sécurité IT sont suivies et consolidées pour toute la population UCB.

Nos répar titions géographiques sont définies comme telles:

• ◆ UE-5: Allemagne, Espagne, France, Grande-Bretagne et Italie
• ◆   Autres UE: Autriche, Bulgarie, Danemark, Finlande, Grèce, Hongrie, Irelande, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Por tugal, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie et Suède
• ◆   Asie Pacifique et Australie: Australie, Chine, Corée du Sud, Hong-Kong, Indie et Japon
• ◆   Amérique du Nord: Etats-Unis (E-U) et Canada
• ◆   Reste du monde: Brésil, Kazakhstan, Mexique, Norvège, Russie, Suisse, Turquie et Ukraine.

Les données relatives à la sécurité et la santé au travail (accidents de travail) couvrent le même champ d'application, à l'exclusion des sociétés affiliées comptant moins de 10 employés.

Les données liées à la planète (environnement) sont consolidées pour:

• ◆   tous les sites de production et de recherche,
• ◆   les succursales de vente en Chine, Inde, Italie, au Japon, au Mexique et aux E-U,
• ◆   le siège social en Belgique.

Globalement, cela concerne 85 % des effectifs d'UCB (+10 % comparé à l'année dernière).

Pour chacun de ces éléments, nous indiquons si le niveau du rappor t d'UCB est conforme aux exigences du GRI, entièrement ou par tiellement.

Nous avons effectué les observations suivantes pendant notre exercice de validation et consolidation des données:

• 1.   A Atlanta et à Monheim, cer tains bâtiments sont mis en location à des par ties tierces sans qu'il y ait eu encore l'installation de compteurs séparés. Par conséquent, les consommations énergétiques et d'eau sont surestimées mais l'impact de cette surestimation ne peut pas être mesurée de manière fiable.
• 2.   A Braine, le diesel utilisé pour les véhicules utilitaires est maintenant rappor té dans la consommation de fioul parce que conservé dans le même tank et parce qu'il est difficile d'estimer avec précision la consommation relative aux véhicules utilitaires.
• 1. Une méthode plus détaillée est maintenant appliquée aux calculs d'émissions directes de CO2 pour la consommation de gaz naturel. Cependant, comme nous n'avons pas d'information précise sur les valeurs calorifiques des consommations rapportées, le pouvoir calorifique bas a été utilisé par défaut. Les

émissions liées au gaz rapportées les années précédentes n'ont pas été revues selon cette nouvelle méthode. Pour information, la valeur d'émission de CO2 pour le gaz naturel consommé en 2011 aurait dû être de 42000 au lieu de 34990 tonnes.

1. De plus, une méthode plus précise a aussi été appliquée pour le calcul d'émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité. Nos sites ont rapporté pour 2012 les équivalents en CO2 spécifiques aux mixes énergétiques fournis sur leurs sites, prenant en compte la part grandissante générée à partir d'énergies renouvelables. Lorsque ce ratio n'était pas disponible pour un certain site, nous avons utilisé par défaut les ratios proposés par l'Agence Internationale de l'Energie (IEA). En conséquence, nous voyons notre équivalent CO2 global à la baisse comparé à l'année dernière tandis que notre consommation a augmenté.

Principes du rapport

Afin d'assurer l'uniformité et la fiabilité des indicateurs utilisés pour toutes les entités, le Groupe UCB a implémenté les lignes directrices G3.1. pour le repor ting développement durable de la Global Repor ting Initiative couvrant les facteurs sociaux, les incidences sur la sécurité et l'environnement de la performance de l'entreprise. Nous nous auto-évaluons comme rappor tant au niveau d'application C + selon GRI.

Ces lignes directrices spécifient les méthodes à utiliser pour le rappor t des indicateurs UCB.

PRéCISION

Le dépar tement global Santé, Sécurité et Environnement (HSE) et l'équipe de Corporate Societal Responsibility (CSR) d'UCB s'assurent que toutes les données soient consolidées sur la base des informations fournies par les sites de production et de recherche, les succursales de vente et les sièges administratifs dans le monde entier.

Les coordinateurs HSE se chargent de la validation initiale des données sur la sécurité et l'environnement avant leur consolidation. Le dépar tement HSE global et CSR vérifient aussi la cohérence des données lors de la consolidation. Ce processus de validation comprend des comparaisons de données des années antérieures ainsi qu'une analyse attentive de tout écar t significatif.

Les données sociales concernant les effectifs sont extraites d'un système informatisé de Ressources Humaines utilisé comme base de données de contrôle de gestion d'UCB dans le monde entier.

Fiabilité

Afin d'obtenir une révision externe de la fiabilité de nos données et de la rigueur de nos procédures d'information, nous avons demandé à nos réviseurs d'entreprise d'effectuer une vérification spécifique de cer tains indicateurs sociaux et HSE figurant dans les tableaux aux pages 144 - 145.

Leur rapport d'auditeur indépendant décrivant le travail accompli, ainsi que leurs commentaires et conclusions, figure aux pages 147 - 149.

UCB continuera à améliorer la fiabilité de ces données et à renforcer le processus de repor ting de ces données.

7. Rapport de l'auditeur indépendant

Rapport de l'auditeur indépendant

Rapport de l'auditeur indépendant

Calendrier financier 2013

25 avril	Assemblée générale des actionnaires
25 avril	Rapport intermédiaire
31 juillet	Résultats financiers semestriels 2013
25 octobre	Rapport intermédiaire

Déclarations prospectives

Ce rappor t annuel contient des déclarations prospectives y compris, mais non exclusivement, des déclarations contenant les termes "estime", "prévoit", "devrait", "a l'intention de", "considère", "peut" et "continue" ainsi que des expressions similaires. Ces déclarations prospectives concernent des risques connus et inconnus, des incer titudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sor te que les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations réels d'UCB, ou encore les résultats du secteur, soient sensiblement différents de tous les résultats, performances ou réalisations explicites ou implicites contenus dans ces déclarations prospectives. Vu ces incer titudes, il est conseillé au public de ne pas accorder une fiabilité indue à ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont uniquement valables à la date du présent rappor t annuel. UCB décline expressément toute obligation de mettre à jour une quelconque des déclarations prospectives contenues dans ce rappor t annuel afin de refléter toute modification de ses prévisions à cet égard ou toute modification des événements, conditions ou situations sur lesquels ces déclarations sont fondées, sauf si lesdites déclarations sont requises par les législations et réglementations applicables.

Langue officielle du rapport

PConformément à la Loi belge, UCB est tenu de préparer son Rappor t Annuel en français et en néerlandais. UCB met également à votre disposition une version de ce rappor t en anglais. Si des différences de traduction ou d'interprétation entre les différentes versions devaient apparaître, la version française prévaut.

Disponibilité du Rapport Annuel

Le Rappor t Annuel est disponible tel quel sur le site d'UCB (www.ucb.com). Toute autre information publiée sur le site d'UCB ou sur tout autre site Internet ne font pas par tie de ce Rappor t Annuel

Contacts

Investor Relations Antje Witte,

VP Investor Relations Tél. : +32 2 559 94 14 E-mail : antje.witte@ucb.com

Communications

France Nivelle, VP Global Communication and Change Support Tél. : +32 2 559 91 78 E-mail : france.nivelle@ucb.com

Corporate Societal Responsibility

Isabelle de Cambry, Head of Corporate Societal Responsibility Tél. : +32 2 559 91 61 E-mail : csr@ucb.com

UCB S.A. Allée de la Recherche, 60 1070 Bruxelles, Belgique Tél.: +32 2 559 99 99 – Fax: +32 2 559 99 00 RPM Bruxelles –TVA BE 0403.053.068 www.ucb.com

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