UCB — Capital/Financing Update 2026

Mar 27, 2026

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET GEBRUIK EN DE NAGESTREEFDE DOELEINDEN VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

25 februari 2026

I. INLEIDING

De raad van bestuur (de Raad) van UCB NV (de Vennootschap) stelt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV), in verband met het voorstel om de machten van de Raad te hernieuwen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal.

Dit voorstel zal voorgelegd worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op 30 april 2026 (of, indien op de eerste vergadering het aanwezigheidsquorum van 50% van de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, niet wordt bereikt, vervolgens op 2 juni 2026) (de BAV).

Dit verslag zet de omstandigheden uiteen waarin de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal, alsook de doelstellingen die hij daarbij voor ogen heeft te verwezenlijken.

II. HUIDIG TOEGESTANE KAPITAAL

Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, is de Raad thans gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal (in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen) of met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal (waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten).

De bijzondere voorwaarden, omstandigheden en de nagestreefde doelen waarvoor het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, werden vastgelegd in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 WVV van 27 februari 2024, voorgelegd aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2024.

Deze machtiging werd toegekend voor een termijn van twee jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de beslissing van de hierboven vermelde aandeelhoudersvergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, hetzij tot 28 mei 2026.

III. VOORSTEL OM DE MACHTIGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL TE HERNIEUWEN

De Raad stelt de aandeelhouders van de Vennootschap nu voor om de machtiging van de Raad in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen.

Machtiging en beperkingen

Krachtens de voorgestelde machtiging zou de Raad bevoegd zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, in één of meer malen, onder de voorwaarden van artikel 7:198 van het WVV:

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, zoals gedefinieerd in het WVV); of
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten,

Bijvoorbeeld, als het kapitaal van de Vennootschap € 600 miljoen bedraagt op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van het toegestane kapitaal, dan kan de Raad het maatschappelijk kapitaal verhogen met maximaal € 30 miljoen (hetzij 5% van het op dat moment bestaande kapitaal) indien hij beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het WVV). Indien de Raad echter beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet te beperken of op te heffen, dan kan hij het kapitaal verhogen met maximaal € 60 miljoen (hetzij 10% van het op dat moment bestaande kapitaal).

Het totale bedrag waarmee de Raad het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zou mogen verhogen via een combinatie van de onder (i) en (ii) hierboven vermelde machtigingen, is beperkt tot 10% van het maatschappelijk kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging. Bijvoorbeeld, indien de Raad beslist om in eerste instantie het kapitaal te verhogen ten belope van 5% met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en daarna beslist om het kapitaal een tweede maal te verhogen zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, dan zal deze tweede kapitaalverhoging beperkt zijn tot 5% - hetzij 10% in totaal.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, en door incorporatie van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, voor zover bij wet toegelaten.

Elke beslissing van de Raad om gebruik te maken van deze machtiging, vereist een meerderheid van 75% binnen de Raad.

Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 volledig volgestorte gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Beperking of opheffing van het voorkeurrecht

Zoals hierboven vermeld, is de Raad gerechtigd het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen (inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, zoals gedefinieerd in het WVV), binnen de bovenvermelde beperkingen en zoals toegestaan door het WVV.

Indien de Raad beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, dan zal hij een bijzonder verslag opstellen waarin hij zijn beslissing toelicht, de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen

aangeeft van de verrichting op de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en zal hij, in voorkomend geval, de identiteit meedelen van de bepaalde personen ten gunste van wie het voorkeurrecht werd beperkt of opgeheven.

De commissaris zal hierover ook een verslag opstellen.

Duur

Voorgesteld wordt om de machtiging toe te kennen voor een termijn van twee jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de BAV.

IV. OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

Zonder toegestaan kapitaal zou een kapitaalverhoging de bijeenroeping van een buitengewone aandeelhoudersvergadering vereisen. Het toegestaan kapitaal stelt de Raad in staat de belangen van de Vennootschap te vrijwaren en op gepaste wijze te handelen, in het bijzonder in situaties waarin flexibiliteit of een snelle reactie vereist is.

• De procedures voor het bijeenroepen en houden van een dergelijke vergadering in een beursgenoteerde vennootschap zijn langdurig, complex en tijdrovend. De marktomstandigheden kunnen zich snel en aanzienlijk wijzigen tijdens de periode van meer dan één maand die nodig is om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen. In sommige gevallen kunnen de formele oproepingsvereisten in conflict komen met de noodzaak voor de Vennootschap om snel te reageren op ontwikkelingen op de kapitaalmarkten, kansen te grijpen of ongunstige gebeurtenissen het hoofd te bieden, hetgeen uiteindelijk haar belangen zou kunnen schaden.
• Daarnaast kan de noodzaak om een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen in bepaalde omstandigheden leiden tot de voortijdige bekendmaking van een transactie, hetgeen op zijn beurt het gunstige verloop van de onderhandelingen met betrekking tot die transactie en de uitvoering ervan in het gedrang kan brengen. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de Vennootschap één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders tot haar kapitaalstructuur wenst toe te laten, wanneer zij een transactie wil financieren, betalen (bijvoorbeeld als vergoeding voor een openbaar overnamebod) of ondersteunen (bijvoorbeeld via een 'equity kicker'), zoals een private of publieke verwerving van effecten of activa in één of meer vennootschappen, of wanneer zij een kapitaaluitgave of investering wenst te doen, dan wel een partnerschap of strategische alliantie wenst aan te gaan door middel van de uitgifte van effecten (geheel of gedeeltelijk).

De Raad kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan leden van het personeel zoals gedefinieerd in het WVV (i.e. werknemers, leden van het Uitvoerend Comité en bestuurders van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen).

Tenslotte kan de Raad overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken om zijn aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen.

De hierboven vermelde voorwaarden, omstandigheden en doeleinden die het gebruik van het toegestaan kapitaal beheersen, moeten in de ruimst mogelijke zin worden geïnterpreteerd

3

V. OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL NIET MAG WORDEN GEBRUIKT

Overeenkomstig artikel 7:201 van het WVV mag de Raad, in het kader van het toegestaan kapitaal, zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestaan kapitaal niet gebruiken voor:

• de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen;
• de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden is1; of
• de uitgifte van een nieuw soort effecten.

Daarnaast mag de Raad, vanaf de ontvangst van de kennisgeving door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap en tot het einde van dergelijk overnamebod, overeenkomstig artikel 7:202, §1 van het WVV, zijn bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet aanwenden: (i) om het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders; of (ii) om effecten uit te geven die stemrechten verlenen (al dan niet het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend), of effecten die recht geven op inschrijving op of verkrijging van dergelijke effecten, indien deze niet bij voorrang worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming2.

Hoewel het mogelijk is voor de algemene vergadering om de Raad uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in dergelijke omstandigheden te verhogen, onder bepaalde wettelijke voorwaarden en voor een maximale duurtijd van drie jaar, verzoekt de Raad niet om een dergelijke specifieke machtiging. Bijgevolg zou de Raad geen gebruik kunnen maken van het voorgestelde toegestaan kapitaal vanaf de ontvangst van de kennisgeving door de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap

De Raad meent dat (i) de verschillende aanpak afhankelijk van de al dan niet opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders enerzijds en (ii) het feit dat een bijzondere meerderheid binnen de Raad nodig is voor elke beslissing die hiermee verband houdt, zorgen voor een gepast evenwicht in het kader van de aanwending van het toegestane kapitaal.

2 De verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan vóór de ontvangst van een kennisgeving van een openbaar overnamebod kunnen daarentegen in principe verder worden uitgevoerd.

1 Rekening houdend met de effecten die worden aangehouden door (i) die persoon voor eigen rekening; (ii) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van die persoon; (iii) personen die verbonden zijn met die persoon, of een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van een dergelijk verbonden persoon; en (iv) personen die in onderling overleg met die persoon handelen.

VI. WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Indien de BAVA de verlenging van het toegestaan kapitaal goedkeurt, zal artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt worden gewijzigd:

"Artikel 6

Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,

i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);

ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;

2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en

3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2026.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel."

Brussel, 25 februari 2026.

Namens de Raad,

Jean-Christophe Tellier Jonathan Peacock Bestuurder Bestuurder

___________________ ________________