UCB — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

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RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES concernant l'utilisation du capital autorisé et les objectifs poursuivis établi en application de l'article 604 du Code des Sociétés 25 février 2016

I. INTRODUCTION

Le Conseil d'administration d'UCB SA (le « Conseil ») a l'honneur de présenter son rapport spécial en application de l'article 604 du Code des Sociétés (« C. Soc. ») relatif à la proposition de renouveler ses pouvoirs d'augmenter le capital social d'UCB SA (« la Société ») dans le cadre du « capital autorisé ». Cette proposition sera présentée à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera tenue le 28 avril 2016 (ou le 24 mai 2016 au cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de la première réunion). Le Conseil définit dans le présent rapport les circonstances dans lesquelles il pourra faire usage du capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis.

II. LE CAPITAL AUTORISE ACTUEL

A la date du présent rapport, le capital social est fixé à € 583 516 974, représenté par 194 505 658 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant l'article 6 des statuts de la Société, le Conseil est autorisé, dans les limites fixées dans le rapport spécial établit conformément à l'article 604 C. Soc. le 19 décembre 2013 et soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2014, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d'UCB SA, notamment par l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription:

• i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le Conseil décide de faire usage de l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales),
• ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le Conseil décide de faire usage de l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé,

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis, ont été déterminés dans le rapport spécial établi le 19 décembre 2013 par le Conseil conformément à l'article 604 C. Soc.

Cette autorisation a été accordée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 avril 2014, c'est-àdire jusqu'au 16 mai 2016.

III. PROPOSITION DE PROLONGER L'AUTORISATION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

Le Conseil propose aujourd'hui aux actionnaires d'UCB SA de renouveler l'autorisation du Conseil d' augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, notamment par l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 603, paragraphe 1 C. Soc. :

• i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social calculé au moment où le Conseil décide de faire usage de l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales),
• ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social calculé au moment où le Conseil décide de faire usage de l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé,

pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorisant ce renouvellement.

Il convient de noter que le montant total à concurrence duquel le Conseil serait autorisé à augmenter le capital social d'UCB SA en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le Conseil décide de faire usage de cette autorisation.

À titre d'exemple, si le capital social d'UCB SA s'élève à 600 millions EUR lorsque le Conseil décide d'utiliser le capital autorisé, le Conseil pourra augmenter le capital social d'UCB SA (notamment par l'émission de droits de souscription ou d'obligations convertibles) à concurrence d'un montant maximal de 30 millions EUR (soit 5 % du capital social alors existant) au cas où il déciderait de supprimer ou de limiter le droit de préférence des actionnaires (que ce soit ou non en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel d'UCB SA ou de ses filiales). Si le Conseil décide toutefois de ne pas supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel d'UCB SA ou de ses filiales), il pourra augmenter le capital social d'UCB SA à concurrence d'un montant maximal de 60 millions EUR (soit 10 % du capital social alors existant).

Cette augmentation de capital pourra revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limité) par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du Conseil de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % au sein du Conseil.

Le Conseil aura le droit de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires (notamment en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel d'UCB SA ou de ses filiales), dans les limites visées plus haut et dans les limites fixées par le droit belge des sociétés.

S'il décide de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires, le Conseil établira un rapport spécial exposant la justification de sa décision, les conséquences financières de celle-ci ainsi que, le cas échéant, l'identité des personnes déterminées en faveur desquelles le droit de préférence des actionnaires a été limité ou supprimé. Le commissaire établira aussi un rapport à cet égard.

Si l'assemblée générale d'UCB SA approuve la présente proposition du Conseil, l'article 6 des statuts d'UCB SA sera modifié comme suit afin de refléter le renouvellement de deux (2) ans proposé :

«Article 6.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,

• i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
• ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
• 3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limité) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d'administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75% en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 28 avril 2016.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

IV. CIRCONSTANCES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISE PEUT ETRE UTILISE ET OBJECTIFS POURSUIVIS

Le capital autorisé permet au Conseil de préserver les intérêts de la Société et de réagir de manière adéquate notamment dans les circonstances qui requièrent une certaine flexibilité et/ou une rapidité d'exécution.

Les procédures relatives à la convocation et à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire applicables à une société cotée sont effectivement relativement longues, complexes et coûteuses. Dans certaines circonstances, le respect de ces procédures pourrait être inconciliable avec la nécessité pour la Société de réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux, saisir certaines opportunités ou faire face à des menaces qui pourraient porter préjudice à ses intérêts (à l'exception d'une offre publique d'acquisition, voir ci-dessous). Ainsi, les conditions de marchés pourraient évoluer rapidement et de manière significative pendant la période de plus d'un mois nécessaire à la convocation d'une assemblée générale et ce, au détriment des intérêts de la Société.

Par ailleurs et, dans certaines circonstances, la nécessité de convoquer une assemblée générale extraordinaire pourrait mener à l'annonce prématurée d'une opération, risquant de mettre en péril l'issue favorable des négociations relatives à cette opération et donc la réalisation effective de celle-ci. Il pourrait en aller ainsi par exemple au cas où UCB SA souhaiterait admettre un ou plusieurs actionnaire(s) institutionnel(s), stratégique(s) ou autre(s) dans son actionnariat, souhaiterait financer, payer (p.ex. en contrepartie d'une offre publique d'acquisition) ou soutenir (par exemple au moyen d'un « equity kicker ») une transaction telle une acquisition – privée ou publique – de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs société(s)), effectuer des dépenses en immobilisations (« capital expenditures »), investissements, ou encore conclure des partenariats ou alliances stratégiques par l'émission de titres (en tout ou en partie).

Le Conseil pourra également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération d'UCB SA, notamment pour l'émission d'actions, d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription à ses employés, cadres et dirigeants ou tout autre personne ayant travaillé pour la Société ou ses filiales.

Enfin, le Conseil peut envisager d'utiliser le capital autorisé afin de rémunérer ses actionnaires d'une manière particulière, par exemple par le versement d'un dividende en actions.

Il convient de noter qu'en vertu du droit belge des sociétés, le Conseil ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider de procéder :

• à une augmentation de capital réalisée principalement par des apports en nature réservée exclusivement à une personne détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote d'UCB SA1 (art. 606, 1° du C. Soc.) ;
• à l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie (art. 606, 2° du C. Soc.) ; ou
• • à l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel d'UCB SA ou d'une ou de plusieurs de ses filiales (art. 606, 3° du C. Soc.).

Par ailleurs, également en vertu du droit belge des sociétés, dès la réception par UCB SA de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, le Conseil ne peut plus utiliser le capital autorisé afin de i) procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires ; ou ii) créer des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote (ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels titres), si lesdits titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (art. 607, alinéa 1 du C. Soc.) 2 .

Même s'il est possible pour l'assemblée générale d'autoriser expressément le Conseil d'augmenter le capital de la Société dans de telles circonstances, sous certaines conditions prescrites par la loi et pour une durée maximale de 3 ans, une telle autorisation spéciale n'est pas demandée par le Conseil à la prochaine assemblée générale, de sorte qu'il ne pourra pas faire usage du capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'acquisition.2

Le Conseil estime que l'approche différenciée en fonction de la limitation ou suppression (ou non) du droit de préférence des actionnaires existants et le fait qu'une majorité qualifiée soit requise en son sein pour toute décision y relative, instaurent un juste équilibre dans le cadre de l'utilisation du capital autorisé.

¹ Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus i) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé ; ii) par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé (en ce compris toutes les personnes et entités juridiques faisant partie du même groupe horizontal ou vertical) ; iii) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire

visé ; et iv) par des personnes agissant de concert. ² Toutefois, cette interdiction ne vaut pas pour les engagements valablement pris avant la réception de la communication susmentionnée (art. 607, alinéa 2, 1° C. Soc).

Il convient d'interpréter de la manière la plus large possible l'ensemble des modalités et conditions susmentionnées régissant l'utilisation du capital autorisé et des objectifs susmentionnés pour l'utilisation du capital autorisé.

Bruxelles, 25 février 2016

Pour le conseil d'administration,

l remé.

Jean-Christophe Tellier Administrateur

Gerhard Mayr Administrateur

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