UCB — Capital/Financing Update 2014

Feb 21, 2014

UCB

Société anonyme Siège social : allée de la Recherche 60, B-1070 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403.053.608 (RPM Bruxelles) $(*$ UCB SA»)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES concernant l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis établi en application de l'article 604 du Code des Sociétés (« C.soc. »)

Par la présente, le Conseil d'administration d'UCB SA (le « Conseil ») a l'honneur de présenter son rapport spécial relatif à la proposition de lui conférer l'autorisation d'augmenter le capital social d'UCB SA dans le cadre du « capital autorisé ».

LE CAPITAL AUTORISE - CIRCONSTANCES DANS LESQUELLES LE CAPITAL L. AUTORISE PEUT ETRE UTILISE

$1.$ Le Conseil propose aux actionnaires d'UCB SA d'autoriser le Conseil à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d'UCB SA, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 603, alinéa premier du C.soc..

• à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le Conseil i. décide de faire usage l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales)¹.
• à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le Conseil ii. décide de faire usage l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales),

pendant une durée de deux (2) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision d'octroi de cette autorisation par l'assemblée générale.

Il convient de noter que le montant total à concurrence duquel le Conseil serait autorisé à augmenter le capital social d'UCB SA en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus (notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription) (que ce soit ou non avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que

^<sup>1 Voir toutefois n° 3.

les membres du personnel de la Société ou de ses filiales)), est limité à 10 % du capital social au moment où le Conseil décide de faire usage de cette autorisation.

À titre d'exemple, si, lorsque le Conseil décide d'utiliser le capital autorisé, le capital social d'UCB SA s'élève à 60 millions EUR, le Conseil pourra augmenter le capital social d'UCB SA (notamment en émettant des droits de souscription ou des obligations convertibles) à concurrence d'un montant maximal de 3 millions EUR (soit 5 % du capital social alors existant) s'il décide de supprimer ou de limiter le droit de préférence des actionnaires (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel d'UCB SA ou de ses filiales). Si le Conseil ne décide toutefois pas de supprimer ou de limiter le droit de préférence des actionnaires (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel d'UCB SA ou de ses filiales), il pourra augmenter le capital social d'UCB SA à concurrence d'un montant maximal de 6 millions EUR (soit 10 % du capital social alors existant).

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois s'y limiter) des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Le recours à l'autorisation conférée par le présent alinéa peut uniquement s'effectuer par majorité de 75 %.

$\overline{2}$ . Le Conseil aura le droit de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires (notamment en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel d'UCB SA ou de ses filiales), dans les limites visées plus haut et dans les limites fixées dans le droit belge des sociétés (voir n° 3).

S'il décide de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires, le Conseil établira un rapport spécial exposant la justification de sa décision, les conséquences financières de celleci ainsi que, le cas échéant, l'identité des personnes déterminées en faveur desquelles le droit de préférence des actionnaires a été limité ou supprimé. Le commissaire établira aussi un rapport à cet égard.

1. Il convient de noter qu'en vertu du droit belge des sociétés, le Conseil ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider de procéder :

2. à une augmentations de capital réalisé principalement par des apports en nature réservées exclusivement à une personne détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote d'UCB $SA^2$ (art. 606, 1° du C.soc.);

3. à l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie (art. 606, 2° du C.soc.) ; ou

^<sup>2 Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutes les titres détenus i) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé ; ii) par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé (en ce compris toutes les personnes et entités juridiques faisant partie du même groupe horizontal ou vertical); iii) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ; et iv) par des personnes agissant de concert.

• à l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel d'UCB SA ou d'une ou de plusieurs de ses filiales (art. 606, 3° du C.soc.).

Par ailleurs, dès la réception par UCB SA de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, le Conseil ne peut plus, de nouveau en vertu du droit belge des sociétés, i) procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires ; ou ii) créer des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote (ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels titres), si lesdits titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (art. 607, alinéa 1 du C.soc.).³ Même si l'assemblée générale peut expressément autoriser le Conseil à agir de la sorte, selon certaines conditions prescrites par la loi, par rapport à une communication d'une offre publique d'acquisition reçue dans un délai de 3 ans, le Conseil ne demande pas une telle autorisation spécifique, de sorte qu'il ne pourra, en aucun cas, utiliser le capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'acquisition.³

$\overline{4}$ . Si l'assemblée générale d'UCB SA approuvait la proposition du Conseil, l'article 6 des statuts d'UCB SA serait modifié comme suit afin de refléter les modalités et conditions envisagées d'utilisation du capital autorisé (et donc des circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé) :

Modification de l'article 6 des statuts par l'ajout d'un second alinéa à cet article. L'unique alinéa existant deviendra l'alinéa premier de l'article 6 :

Alinéa 2

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription.

• i. à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales),
• ii. à concurrence d'un montant maximal de 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide d'utiliser l'autorisation. en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital social de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d'administration décide de d'utiliser l'autorisation.

^<sup>3 Toutefois, cette interdiction ne vaut pas pour les engagements valablement pris avant la réception de la communication susmentionnée (art. 607, alinéa 2, 1° du Code des sociétés).

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé :
• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
• 1. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois s'y limiter) des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Le recours à l'autorisation conférée par le présent alinéa peut uniquement s'effectuer par majorité de 75 %.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

Н. FINS AUXQUELLES LE CAPITAL AUTORISE PEUT ETRE UTILISE

La technique du capital autorisé offre au Conseil une flexibilité et rapidité de mise en 5. ceuvre suffisante, qui pourrait être requise afin de permettre de garantir la poursuite des intérêts d'UCB SA.

Dans certains cas, les longues procédures relativement complexes et coûteuses auxquelles une société cotée est soumise pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital, peuvent être inconciliables avec certaines fluctuations des marchés des capitaux, certaines opportunités susceptibles de se présenter pour UCB SA ou les menaces auxquelles UCB SA doit peut-être faire face (à l'exception d'une offre publique d'acquisition, voir n° 3). L'incapacité de réunir, dans ces circonstances, une assemblée générale extraordinaire dans les délais peut nuire à UCB SA.

Par ailleurs, lorsqu'UCB SA souhaite inclure un ou plusieurs actionnaire(s) institutionnel(s), stratégique(s) ou autre(s) dans son actionnariat ou souhaite financer, payer (p.ex. en contrepartie d'une offre publique d'acquisition) ou soutenir (par voie d'une « equity kicker ») une certaine opération (p.ex. une acquisition – privée ou publique – de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs société(s)), « capital expenditures » ou des investissements (en tout ou en partie) en émettant des titres, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire peut, dans certains cas, mener par exemple à l'annonce prématurée de l'opération concernée, ce qui risquerait de mettre en péril l'issue favorable des négociations relatives à cette opération. Par ailleurs, faire de l'approbation de l'assemblée générale une condition préalable à cette opération, risque dans certains cas, de mettre en danger la réalisation effective de ces opérations

Le Conseil peut aussi utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération d'UCB SA, notamment pour l'émission d'actions, d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription à des employés, administrateurs, cadres ou consultants d'UCB SA et de ses filiales, ainsi qu'aux personnes qui, dans l'exercice de leur fonction, se rendent utiles pour UCB SA et ses filiales.

Enfin, le Conseil peut envisager d'utiliser le capital autorisé afin de rémunérer des actionnaires d'une manière particulière, p.ex. par le versement d'un dividende en actions.

1. L'approche différenciée en fonction de la limitation ou suppression (ou non) du droit de préférence des actionnaires et le fait qu'une majorité qualifiée est requise, instaure un juste équilibre dans le cadre de l'utilisation du capital autorisé.

$7.$ Il convient d'interpréter de la manière la plus large possible l'ensemble des modalités et conditions susmentionnées régissant l'utilisation du capital autorisé et des objectifs susmentionnés pour l'utilisation du capital autorisé.

Bruxelles, 19 décembre 2013

Pour le conseil d'administration.

Roch Doliveux Administrateur

Evelyn du Monceau Administratrice