UCB — Capital/Financing Update 2014

Mar 25, 2014

UCB

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Researchdreef 60, B-1070 Brussel Ondernemingsnummer: 0403.053.608 (RPR Brussel) $("UCB NV")$

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS over het gebruik van het toegestane kapitaal en de nagestreefde doeleinden opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.")

De raad van bestuur van UCB NV (de "Raad") stelt hierbij zijn bijzonder verslag voor in verband met het voorstel om de Raad te machtigen het kapitaal van UCB NV te verhogen in het kader van het zogenaamde toegestane kapitaal.

Ï. HET TOEGESTANE KAPITAAL - OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De Raad stelt de aandeelhouders van UCB NV voor om de Raad te machtigen het $1$ kapitaal van UCB NV te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of warrants, in één of meer malen, binnen de beperkingen van artikel 603, lid 1 W.Venn..

• i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van UCB NV of van haar dochtervennootschappen)¹;
• ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten;

voor een periode van twee jaar te rekenen van de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering die deze machtiging verleent.

Er dient te worden opgemerkt dat, het totale bedrag waarmee de Raad het kapitaal van UCB NV zou kunnen verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) (onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) (al dan niet met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van UCB NV of van haar dochtervennootschappen)) is beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

$1$ Zie echter nr. 3.

Bijvoorbeeld, indien op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van het toegestane kapitaal, het kapitaal van UCB NV € 60 miljoen bedraagt, dan kan de Raad het kapitaal van UCB NV met maximaal € 3 miljoen (i.e. 5% van het op dat moment bestaande kapitaal) verhogen (inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants) indien hij beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van UCB NV of van haar dochtervennootschappen). Indien de Raad echter niet beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van UCB NV of van haar dochtervennootschappen), dan kan hij het kapitaal van UCB NV met maximaal € 6 miljoen (i.e. 10% van het op dat moment bestaande kapitaal) verhogen.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, voor zover bij wet toegelaten.

Elke beslissing van de Raad om gebruik te maken van deze machtiging, vereist een meerderheid van 75%.

$2.$ De Raad kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen (inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van UCB NV of van haar dochtervennootschappen), binnen de bovenvermelde beperkingen en zoals toegestaan door het Belgische vennootschapsrecht (zie nr. 3).

Indien de Raad beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, dan zal hij een bijzonder verslag opstellen waarin hij zijn beslissing, alsook de financiële gevolgen ervan toelicht en zal hij, in voorkomend geval, de identiteit meedelen van de bepaalde personen ten gunste van wie het voorkeurrecht werd beperkt of opgeheven. De commissaris zal hierover ook een verslag opstellen.

1. Belangrijk om te melden is dat de Raad, krachtens het Belgisch vennootschapsrecht, zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

2. een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een persoon die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten van UCB NV verbonden zijn² (art. 606, 1° W.Venn.);

3. de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort (art. 606, 2° W. Venn.); of

^<sup>2 Bij de door deze persoon in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (i) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; (ii) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon (dit omvat alle natuurlijke personen en rechtspersonen die deel uitmaken van dezelfde horizontale of verticale groep); (iii) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; en (iv) personen die in onderling overleg handelen.

de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde $\overline{\phantom{0}}$ personen, andere dan de leden van het personeel van UCB NV of van één of meer van haar dochtervennootschappen (art. 606, 3° W.Venn.).

Daarnaast kan de Raad vanaf het tijdstip dat UCB NV de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten tot aan het einde van het bod, wederom krachtens het Belgisch vennootschapsrecht, zijn machtiging niet gebruiken (i) om het kapitaal te verhogen door inbrengen in geld of in natura met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of (ii) om stemrechtverlenende effecten (of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten) uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen indien zij niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (art. 607, lid 1 W.Venn.).³ Hoewel de algemene vergadering de Raad uitdrukkelijk kan machtigen om daartoe onder bepaalde wettelijke voorwaarden over te gaan m.b.t. een mededeling van een openbaar overnamebod die binnen de drie jaar wordt ontvangen, verzoekt de Raad niet om een dergelijke specifieke machtiging, waardoor hij het toegestane kapitaal in ieder geval niet zal kunnen gebruiken in het kader van een overnamebod.³

$4.$ Indien de algemene vergadering van UCB NV dit voorstel van de Raad zou goedkeuren, dan zal artikel 6 van de statuten van UCB NV zo worden gewijzigd dat de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt) er in worden weergegeven, en wel als volgt:

Wijziging van artikel 6 van de statuten door de volgende leden toe te voegen na het huidige eerste lid:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of warrants, binnen de wettelijke grenzen,

• met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad i. van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen);
• met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad ii. van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

^<sup>3 De verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de bovenvermelde mededeling kunnen echter verder worden uitgevoerd (art. 607, lid 2, 1° W.Venn.).

De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:

• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
• 1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• 1. de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.

Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruikt te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75%.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen van haar bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van zijn bevoegdheden krachtens dit artikel 6."

Ш. DOELEN WAARVOOR HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

1. De techniek van het toegestane kapitaal biedt de Raad voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van UCB NV te waarborgen.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich voor UCB NV kunnen voordoen of bepaalde bedreigingen waarmee UCB NV kan worden geconfronteerd (uitgezonderd een overnamebod, zie nr. 3). Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, dan kan dat nadelig zijn voor UCB NV.

Ook wanneer UCB NV één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders wil toelaten in haar kapitaal of een bepaalde transactie (bv. een overname (privaat of openbaar) van effecten of activa in één of meer vennootschappen), een "capital expenditure" of een investering

(geheel of gedeeltelijk) wenst te financieren, te betalen (bv. als vergoeding voor een openbaar overnamebod) of te steunen (bv. als "equity kicker") via de uitgifte van effecten, dan kan de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering in bepaalde omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit op zich kan de gunstige afloop van de onderhandelingen m.b.t. die transactie al in gevaar brengen. Bovendien kan, onder bepaalde omstandigheden, het feit dat een dergelijke transactie afhankelijk wordt gemaakt van de goedkeuring van de algemene vergadering haar effectieve totstandbrenging in gevaar brengen.

De Raad kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van UCB NV, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of warrants aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van UCB NV en haar dochtervennootschappen, evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor UCB NV en haar dochtervennootschappen.

Ten slotte kan de Raad overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen.

1. De verschillende benadering in functie van de al dan niet opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders enerzijds en de bijzondere meerderheidsvereiste anderzijds, zorgt voor een gepast evenwicht in de aanwending van het toegestane kapitaal.

$7¹$ De bovenvermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestaan kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

Brussel, 19 december 2013

Namens van de raad van bestuur

Roch Doliveux Bestuurder

Evelyn du Monceau Bestuurder