UCB — Capital/Financing Update 2013

Mar 7, 2013

UCB lanceert 3.75% vastrentende Obligaties met een looptijd van 7 jaar

• Op basis van een nieuw Euro Medium Term Note-programma.

Brussel (België), 7 maart 2013 – 7:00 AM (CET) – gereglementeerde informatie -

UCB SA/NV ("UCB") heeft vandaag aangekondigd dat het obligaties (de "Obligaties") zal uitgeven voor een minimumbedrag van EUR 100 miljoen1 en een maximumbedrag van EUR 250 miljoen, in de vorm van een publiek aanbod in België onder haar nieuw EMTN programma.

Met deze uitgifte wenst UCB in te spelen op de huidige marktomstandigheden die gunstig zijn op het vlak van interestvoeten en liquiditeit. De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties zal door UCB worden gebruikt voor algemene vennootschapsdoeleinden, waaronder de herfinanciering van thans uitstaande leningen en andere schulden, waarvan een bepaald deel werd geleend met een looptijd van minder dan een jaar.

De uitgifteprijs is vastgesteld op 101,875% van de nominale waarde van iedere Obligatie met een coupon van 3,75% per jaar, wat neerkomt op een bruto rendement van 3,444% per jaar ingeval de Obligaties niet vervroegd worden afgelost en worden aangehouden tot de geplande vervaldatum in 2020. De Obligaties zijn verkrijgbaar in coupures van 1.000 euro en de inschrijvingsperiode zal lopen van 11 maart 2013, 9 uur (CET) tot 22 maart 2013, 16 uur (CET), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting van het aanbod. BNP Paribas Fortis, ING Bank N.V., Belgian Branch en KBC Bank treden op als joint lead managers en joint bookrunners voor deze transactie.

De Obligaties zullen worden uitgegeven door UCB en de verwachting is dat ze genoteerd zullen worden op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. De Obligaties worden aangeboden en verkocht aan niet-Amerikaanse personen buiten de Verenigde Staten conform Regulation S onder de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd. De relevante verkoopsbeperkingen zijn opgenomen in de Engelstalige definitieve voorwaarden van de Obligaties gedateerd 6 maart 2013, en dienen samen te worden gelezen met het Engelstalige basisprospectus van het nieuwe EMTN-programma gedateerd 6 maart 2013 (samen, het "Prospectus").

¹ Het minimumbedrag is het minimumbedrag aan Obligaties dat UCB beoogt uit te geven. Aangezien de joint lead managers geen verplichting tot vaste overname hebben, kan dit bedrag worden verminderd (tot het bedrag dat effectief geplaatst is op het einde van de inschrijvingsperiode). Het totaal bedrag van de Obligaties die zullen worden uitgegeven, zal onmiddelijk gepubliceerd worden op de website van UCB op het einde van de inschrijvingsperiode.

De Obligaties kunnen vervroegd worden afgelost naar keuze van de obligatiehouder na bepaalde gevallen van in gebreke blijven door UCB of in bepaalde gevallen bij een wijziging van controle (change of control). De Obligaties kunnen ook vervroegd worden afgelost naar keuze van UCB, op welk ogenblik dan ook, met inachtneming van de verzending van een voorafgaande kennisgeving aan de obligatiehouders door UCB. Gelieve het Prospectus te raadplegen voor meer details (in het bijzonder met betrekking tot de manier waarop de terugkoopprijs wordt bepaald door de calculation agent). Belgische residenten die zijn onderworpen aan de Belgische personenbelasting en die de Obligaties aanhouden als een private belegging zijn op dit moment onderworpen aan een definitieve 25% Belgische roerende voorheffing op het brutobedrag van de interest op de Obligaties. Gelieve te noteren dat het toepasselijke fiscale regime afhankelijk is van de individuele situatie van elke belastingbetaler en kan worden gewijzigd in de toekomst.

Andere categorieën van beleggers worden uitgenodigd om hun eigen persoonlijke adviseurs te raadplegen inzake de fiscale regeling die op hen van toepassing zal zijn.

Bijkomende informatie - Voornaamste risico's verbonden aan de Obligaties: De obligatiehouder is onderworpen aan het risico van niet-terugbetaling van het kapitaal op de vervaldag ingeval van in gebreke blijven door UCB. Daarnaast schommelt de prijs van de Obligaties in functie van verschillende factoren, zoals de financiële toestand van UCB, de evolutie in interestvoeten en de volatiliteit van de markt. De markt kan beperkt en weinig liquide zijn. Andere risicofactoren worden beschreven in het Prospectus, in het bijzonder met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten van UCB en de sector waarin het actief is.

Hoe kunnen particuliere beleggers inschrijven op deze Obligaties?

BNP Paribas Fortis: via PC Banking of via Phone Banking op het nummer 02 433 40 31 (Nederlands) of 02 433 40 32 (Frans) of aan het loket van elk agentschap van Fortis Bank. Bijkomende informatie kan te allen tijde worden verkregen via Phone Banking of door naar de website www.fortisbanking.be/emissies of www.fortisbanking.be/emissions te surfen.

ING Bank N.V., Belgian Branch: door te telefoneren naar het ING Contact Center op het nummer 02 464 61 02 (Frans) of 02 464 61 01 (Nederlands), via het internet op www.ing.be (Beleggen–Obligaties) of aan het loket van ieder agentschap van ING Belgium NV/SA

KBC Bank: via KBC Online of aan het loket van elke KBC Bank of CBC Banque branch. Voor bijkomende informatie kan u altijd telefoneren naar het KBC Telecenter op het nummer 078 15 21 53 (Nederlands) of 078 152 154 (Frans) of door naar de website www.kbc.be/ucb te gaan.

Het Prospectus (alsook een vertaling in het Frans) met betrekking tot de Obligaties, alsmede een uitgiftespecifieke samenvatting in het Nederlands en het Frans kunnen worden geraadpleegd op de website van UCB op: http://www.ucb.com.

Euro Medium Term Note Program (EMTN):

Naast de lancering van de Obligaties, kondigde UCB vandaag ook het opzetten van een Euro Medium Term Note-programma ("EMTN") aan. Onder het EMTN programma, kan UCB, of haar dochteronderneming UCB Lux S.A. waarvan de verplichtingen worden gegarandeerd door UCB, op verschillende tijdstippen obligaties in serie of tranches uitgeven, bestemd voor institutionele en/of particuliere beleggers, tot een maximum bedrag van EUR 3 miljard. De obligaties zullen niet-achtergestelde, niet door zekerheden gewaarborgde verplichtingen (onder voorbehoud van de bepalingen inzake negatieve zekerheid) van UCB vormen, die pari passu rangschikken, zonder enige voorkeur onderling, met alle andere niet-achtergestelde, niet door zekerheden gewaarborgde schulden. De obligaties kunnen worden uitgegeven in verschillende bedragen en looptijden, en kunnen een vaste rente, een variabele rente of geen rente opbrengen. BNP Paribas is opgetreden als bemiddelaar (arranger) van het EMTN-programma. Het basisprospectus dat het programma in detail beschrijft, is goedgekeurd door de Financial Services and Markets Authority in België (FSMA) op 6 maart 2013.

Voor verdere informatie

France Nivelle, Global Communications UCB T +32.2.559.9178, france.nivelle@ucb.com Antje Witte, Investor Relations UCB T +32.2.559.9414, antje.witte@ucb.com Laurent Schots, Media Relations, UCB T +32.2.559.9264, laurent.schots@ucb.com

Over UCB

UCB, Brussel, België (www.ucb.com) is een biofarmaceutische onderneming die zich toelegt op onderzoek, ontwikkeling en commercialisering van vernieuwende geneesmiddelen, met nadruk op het vlak van het centrale zenuwstelsel en immunologieziekten. Met ongeveer 9 000 medewerkers in ongeveer 40 landen haalde UCB in 2012 een omzet van EUR 3,4 miljard. UCB is genoteerd op Euronext Brussel (symbool: UCB).

Toekomstgerichte verklaring

Dit persbericht bevat uitspraken over de toekomst op basis van bestaande plannen, ramingen en overtuigingen van het management. Alle uitspraken, behalve dan uitspraken die betrekking hebben op historische feiten, zijn uitspraken die kunnen worden beschouwd als zijnde toekomstgerichte uitspraken, met inbegrip van omzetramingen, operationele marges, kapitaaluitgaven, contanten, andere financiële informatie, verwachte juridische, politieke, regelgevende of klinische resultaten en andere dergelijke schattingen en resultaten. Omwille van hun aard zijn dergelijke uitspraken onderworpen aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen waardoor de reële resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de resultaten in dergelijke toekomstgerichte uitspraken in dit persbericht. Belangrijke factoren die tot dergelijke verschillen kunnen leiden, zijn: wijzigingen in de algemene economische, zakelijke en concurrentiesituatie, de onmogelijkheid om de noodzakelijke goedkeuringen van de regulators te krijgen of deze te verkrijgen tegen aanvaardbare voorwaarden, kosten gerelateerd aan onderzoek en ontwikkeling, wijzigingen in de vooruitzichten van producten die in de pijplijn zitten of die in ontwikkeling zijn door UCB, effecten van toekomstige gerechtelijke beslissingen of onderzoeken van overheidswege, klachten inzake productaansprakelijkheid, het

aanvechten van octrooibescherming van bepaalde producten of kandidaat-producten, wijzigingen in wettelijke voorschriften, schommelende wisselkoersen, wijzigingen of onzekerheden in belastingwetgeving of de uitvoering van dergelijk regelgeving en de aanwerving en handhaving van zijn werknemers. UCB verstrekt deze informatie op de datum van dit persbericht en wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om de informatie in dit persbericht up te daten, hetzij de feitelijke resultaten te bevestigen of om een wijziging van haar verwachtingen te melden.

Er is geen garantie dat nieuwe kandidaat-producten in de pijplijn zullen leiden tot de goedkeuring van het product of dat nieuwe indicaties voor bestaande producten zullen worden ontwikkeld en goedgekeurd. Producten of potentiële producten die het onderwerp zijn van partnerships, joint ventures of licentiesamenwerkingen kunnen onderhevig zijn aan verschillen tussen de partners. Verder zou UCB of anderen veiligheidsproblemen, bijwerkingen of productieproblemen met betrekking tot haar producten kunnen ontdekken nadat deze zijn verkocht.

Bovendien kan de verkoop worden beïnvloed door internationale en nationale trends richting managed care en de inperking van de kosten van de gezondheidszorg alsook het beleid inzake terugbetaling dat wordt opgelegd door derde betalers en bepaalde wetgeving die invloed heeft op biofarmaceutische prijszetting en terugbetaling.