UCB — Capital/Financing Update 2011

Mar 8, 2011

DEZE AANKONDIGING IS NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (OF NAAR VS PERSONEN), CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING ONWETTIG ZOU ZIJN OP GROND VAN TOEPASSELIJKE WETGEVING

UCB beëindigt de plaatsing van EUR 300 miljoen eeuwigdurende achtergestelde obligaties

• Obligaties uitgegeven aan 99,499% met een coupon van 7,75% per jaar
• Herfinanciering bestaande schulden
• Behandeling als eigen vermogen resulteert in optimalisatie van de kapitaalstructuur

Brussel, België, 8 maart 2011 – gereglementeerde informatie

Dit persbericht maakt gereglementeerde informatie uit zoals gedefinieerd in het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

UCB NV ("UCB" of de "Vennootschap") kondigt vandaag aan dat het de plaatsing (het "Aanbod") heeft voltooid van 300 miljoen euro eeuwigdurende achtergestelde obligaties (de "Obligaties").

De Obligaties werden geplaatst door middel van een versnelde bookbuilding plaatsing bij institutionele beleggers in Europa. De verrichting werd uitgevoerd door Bank of America Merrill Lynch, BNP Paribas and ING Belgium, die optraden als Joint Bookrunners voor het Aanbod. The Royal Bank of Scotland trad op als Senior Co-Lead Manager. Crédit Agricole CIB en Mitsubishi UFJ Securities International traden op als Co-Lead Managers voor het Aanbod. Bank of America Merrill Lynch trad op als Structuring Manager voor deze transactie.

De eeuwigdurende achtergestelde obligaties, die kwalificeren om boekhoudkundig als eigen vermogen te worden behandeld onder de bepalingen van de International Financial Reporting Standards (IFRS), zullen uitgegeven worden aan 99,499 percent en beleggers een coupon van 7,75 percent per jaar bieden, gedurende de eerste vijf jaar. De Obligaties zijn niet gedateerd maar UCB zal het recht hebben de Obligaties terug te betalen op de vijfde verjaardag van de uitgifte in 2016 en elk trimester daarna. De Obligaties worden verwacht genoteerd te worden op de Beurs van Luxemburg.

De betaaldatum is 18 maart 2011.

"We zijn opnieuw heel blij met het vertrouwen dat beleggers vandaag opnieuw getoond hebben in UCB en hun positieve reactie op ons aanbod van obligaties", verklaarde Detlef Thielgen, Chief Financial Officer, UCB. "De bedoeling van dit aanbod is om de deleveraging van UCB te versnellen en onze kapitaalstructuur te optimaliseren."

In 2009 heeft UCB zijn schuldenportefeuille gediversifieerd door de uitgifte van drie verschillende obligaties. De vandaag aangekondigde transactie optimaliseert verder de kapitaalstructuur, aangezien de achtergestelde obligaties, overeenkomstig IFRS, erkend zullen worden als eigen vermogen in de balans van UCB. De opbrengsten van deze uitgifte zullen gebruikt worden voor de herfinanciering van bestaande schulden in combinatie met algemene vennootschapsdoeleinden.

Voor meer informatie:

Nancy Nackaerts, External Communications, UCB T +32.473.864.414 or +32.2.559.92.64, nancy.nackaerts@ucb.com

Over UCB

UCB, Brussel, België (www.ucb.com) is een globale biofarmaceutische onderneming die zich focust op het ontdekken en ontwikkelen van vernieuwende geneesmiddelen en oplossingen om de levens te veranderen van mensen die leven met zware aandoeningen aan het immuunsysteem of het centrale zenuwstelsel. Met meer dan 8 500 mensen in ongeveer 40 landen, haalde de vennootschap in 2010 een omzet van EUR 3,2 miljard. UCB is genoteerd op Euronext Brussel (symbool: UCB).

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat uitspraken over de toekomst op basis van bestaande plannen, ramingen en overtuigingen van het management. Dergelijke uitspraken zijn onderworpen aan risico's en onzekerheden waardoor de reële resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de resultaten in dergelijke toekomstgerichte uitspraken in dit persbericht. Belangrijke factoren die tot dergelijke verschillen kunnen leiden, zijn: wijzigingen in de algemene economische, zakelijke en concurrentiesituatie, effecten van toekomstige gerechtelijke beslissingen, wijzigingen in wettelijke voorschriften, schommelende wisselkoersen en de aanwerving en handhaving van zijn werknemers.

Waarschuwing

DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (OF NAAR VS PERSONEN), CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING ONWETTIG ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING.

DEZE AANKONDIGING IS ENKEL VOOR ALGEMENE INFORMATIE DOELEINDEN EN IS GEEN DEEL VAN EEN AANBOD TOT VERKOOP, OF DE VRAAG NAAR EEN AANBOD TOT KOPEN, VAN EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN HET AANBOD EN VERKOOP VAN DE IN DEZE AANKONDIGING BESCHREVEN EFFECTEN KAN IN BEPAALDE JURISDICTIES BEPERKT WORDEN DOOR DE WET. ELKE PERSOON DIE DEZE AANKONDIGING LEEST DIENT ZICH OVER ELKE DERGELIJKE BEPERKING TE INFORMEREN EN DIE IN ACHT TE NEMEN.

IEDER AANBOD EN IEDER FORMEEL DOCUMENT DAARBIJ HOREND ZAL ONDERWORPEN ZIJN AAN OPSCHORTENDE EN ONTBINDENDE VOORWAARDEN, ONDER ANDERE AAN DEZE VOORWAARDEN DIE GEBRUIKELIJK ZIJN VOOR DIT SOORT AANBOD. GEEN ENKEL AANBOD ZAL SLAGEN WANNEER DERGELIJKE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN ZICH NIET VOORDOEN OF WANNEER DERGELIJKE ONTBINDENDE VOORWAARDEN ZICH VOORDOEN OF WANNEER, IN VOORKOMEND GEVAL, GEEN AFSTAND WORDT GEDAAN VAN DIE VOORWAARDEN.

DEZE AANKONDIGING IS GEEN AANBOD VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE. DE OBLIGATIES MOGEN NIET ZONDER REGISTRATIE OF VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE ONDER DE VS SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE "SECURITIES ACT") WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF GELEVERD IN DE VERENIGDE STATEN OF AAN, OF

VOOR DE REKENING OF TEN VOORDELE VAN, VS PERSONEN (ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S ONDER DE SECURITIES ACT). DE EFFECTEN ZIJN ONDERWORPEN AAN DE VEREISTEN VAN DE BELASTINGSWETTEN VAN DE VERENIGDE STATEN. UCB NEEMT NIET VOOR OM ENIG DEEL VAN HET GEPLANDE AANBOD TE REGISTREREN IN DE VERENIGDE STATEN OF OM EFFECTEN AAN TE BIEDEN IN DE VERENIGDE STATEN. HET AANBOD WORDT BUITEN DE VERENIGDE STATEN GEDAAN OVEREENKOMSTIG REGULERING S ONDER DE SECURITIES ACT.

DEZE AANKONDIGING IS EEN ADVERTENTIE EN GEEN PROSPECTUS IN DE ZIN VAN RICHTLIJN 2003/71/EC VAN HET EUROPESE PARLEMENT EN DE RAAD VAN 4 NOVEMBER 2003 (ZOALS OMGEZET IN ELKE LIDSTAAT VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE, DE "PROSPECTUSRICHTLIJN").

IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE ("EA")WORDEN DE OBLIGATIES ENKEL AANGEBODEN AAN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS IN DE ZIN VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN ("GEKWALIFICEERDE BELEGGERS"), CONFORM DE RESPECTIEVELIJKE WETGEVING VAN ELKE LIDSTAAT WAARIN DE OBLIGATIES WORDEN AANGEBODEN. IEDERE PERSOON IN DE EEA MET UITZONDERING VAN HET VERENIGD KONINKRIJK DIE DE OBLIGATIES VERKRIJGT IN ENIG AANBOD (EEN "BELEGGER") OF AAN WIE ENIG AANBOD VAN OBLIGATIES WORDT GEDAAN, ZAL WORDEN GEACHT TE HEBBEN VERKLAARD EN ZIJN AKKOORD TE HEBBEN GEGEVEN DAT HIJ EEN GEKWALIFICEERDE BELEGGER (ZOALS HIERBOVEN GEDEFINIEERD IS). IEDERE BELEGGER ZAL EVENEENS WORDEN GEACHT TE HEBBEN VERKLAARD EN ZIJN AKKOORD TE HEBBEN GEGEVEN DAT (I) ENIGE OBLIGATIES DOOR HEM VERWORVEN ONDER HET AANBOD NIET VERWORVEN ZIJN VOOR REKENING VAN ANDERE PERSONEN IN DE EEA DAN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS, OF PERSONEN IN HET VK EN ANDERE LIDSTATEN (WAAR EQUIVALENTE WETGEVING BESTAAT) VOOR WIE DE BELEGGER BEVOEGDHEID HEEFT OM BESLISSINGEN TE MAKEN OP EEN VOLLEDIG DISCRETIONAIRE BASIS EN (II) DE OBLIGATIES NIET VERWORVEN ZIJN MET HET OOG OP HUN AANBOD OF HERVERKOOP BINNEN DE EEA AAN PERSONEN WAAR DIT ZOU RESULTEREN IN EEN VERPLICHTING VOOR DE VENNOOTSCHAP OF THE JOINT BOOKRUNNERS OM EEN PROSPECTUS TE PUBLICEREN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 3 VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN. DE VENNOOTSCHAP, DE JOINT BOOKRUNNERS EN ENIGE VAN HUN RESPECTIEVELIJKE DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN, EN ANDEREN, ZULLEN VERTROUWEN OP DE WAARHEIDSGETROUWHEID EN JUISTHEID VAN DE VOORGAANDE VERKLARINGEN EN AKKOORDEN.

DEZE AANKONDIGING WORDT IN HET VERENIGD KONINKRIJK ENKEL GERICHT AAN (I) PERSONEN DIE PROFESSIONELE ERVARING HEBBEN IN AANGELEGENHEDEN IN VERBAND MET INVESTERINGEN DIE ONDER ARTIKEL 19(5) VALLEN VAN HET FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (HET "ORDER"), (II) PERSONEN DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 49 VAN HET ORDER EN (III) PERSONEN AAN WIE ZE DAARBUITEN LEGAAL KAN WORDEN MEEGEDEELD (AL DEZE PERSONEN GEZAMENLIJK DE "GEKWALIFICEERDE PERSONEN"). IN HET VERENIGD KONINKRIJK IS DEZE AANKONDIGING ENKEL GERICHT AAN GEKWALIFICEERDE PERSONEN EN IEDERE BELEGGING OF BELEGGINGSACTIVITEIT WAARMEE DEZE AANKONDIGING VERBAND HOUDT, IS ENKEL BESCHIKBAAR VOOR GEKWALIFICEERDE PERSONEN OF ZAL ENKEL GEVOERD WORDEN DOOR GEKWALIFICEERDE PERSONEN. AANVRAGEN UIT HET VERENIGD KONINKRIJK ALS RESULTAAT VAN DEZE AANKONDIGING ZULLEN BEANTWOORD WORDEN ALS DE BETROKKEN PERSOON EEN GEKWALIFICEERDE PERSOON IS. ANDERE PERSONEN DIENEN NIET VOORT TE GAAN OF TE HANDELEN OP BASIS VAN DEZE AANKONDIGING OF DE INHOUD ERVAN. ELKE AANKOOP OF AANVRAAG VAN OBLIGATIES VAN DE VENNOOTSCHAP INGEVOLGE HET AANBOD DIENT GEDAAN TE WORDEN OP BASIS VAN DE INFORMATIE VERVAT IN HET PROSPECTUS TEN GEPASTEN TIJDE UITGEGEVEN DOOR DE VENNOOTSCHAP IN VERBAND MET HET AANBOD.