UCB — Audit Report / Information 2023

Mar 22, 2024

UCB

Société Anonyme

Allée de la Recherche, 60

B-1070 Anderlecht

RPM Bruxelles, 0403.053.608

Rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et aux statuts d'UCB SA, nous avons le plaisir de vous présenter notre rapport sur l'exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes statutaires annuels d'UCB SA arrêtés au 31 décembre 2023.

UCB SA est la société mère du Groupe UCB et agit comme une société de détentions de participations (« société holding ») dont les activités sont centrées sur la gestion globale du Groupe UCB et de ses filiales.

Veuillez-vous référer au Rapport Annuel Intégré 2023 du Groupe UCB pour un aperçu des activités et des résultats consolidés du Groupe UCB.

1. Événements significatifs survenus au cours de l'exercice 2023

1.2 Remboursement et émission d'obligations de détail (« retail bonds »)

Le 2 octobre 2023, UCB SA a remboursé une obligation de détail initialement émise le 2 octobre 2013 pour son montant principal de € 176 millions.

L'obligation a été initialement émise à un taux d'intérêt fixe de 5,125 %.

Le 21 novembre 2023, UCB SA a finalisé l'émission d'une obligation de détail de € 300 millions émise à un taux d'intérêt fixe de 5,20 %. L'obligation arrivera à échéance le 21 novembre 2029.

1.2 Nouvelle facilité de crédit

Le 27 mars 2023, UCB a signé une ligne de crédit renouvelable de € 1 milliard, liée au développement durable. Les conditions de cette nouvelle facilité, qui remplace la facilité de crédit renouvelable existante du même montant, dépendront de la performance d'UCB par rapport aux principaux indicateurs de performance environnementaux, qui sont cohérents avec le programme environnemental, social et de gouvernance (ESG) global d'UCB.

1.3 Accord de crédit avec la Banque européenne d'investissement (BEI)

Le 18 novembre 2021, UCB SA a contracté un nouvel emprunt auprès de la BEI pour un montant total de € 350 millions. Ce prêt a pour objectif de financer les investissements liés à la construction de notre nouvelle usine de fabrication (ou unité de production biologique) sur notre site de Braine l'Alleud et les investissements de R&D associés.

Le crédit est mis à la disposition d'UCB pour une période de deux ans, libérable en EUR ou USD, avec une échéance de maximum 8 ans après la libération. Le 8 septembre 2023, UCB SA a demandé la libération d'un montant total, en USD, de \$ 378 millions dans le cadre de ce crédit (équivalent de € 350 millions).

1.4 Opérations de financement

Le 23 janvier 2023, UCB SA a conclu un accord de crédit supplémentaire pour un montant de € 90 millions et, le 24 août 2023, un accord de financement « Schuldscheindarlehen » (SSD) pour un montant de € 30 millions.

Un montant de \$ 455 millions de dollars a été utilisé pour rembourser partiellement le contrat de crédit à terme d'UCB SA/NV, daté du 10 octobre 2019 et arrivant à échéance le 2 avril 2025. En conséquence, l'encours s'élève désormais à \$ 605 millions.

1.5 Transactions sur les titres UCB

En 2023, UCB SA a acquis 500.000 actions UCB et a vendu 681 671 actions UCB afin de faire face à l'exercice des options sur actions et des primes en actions octroyées aux membres du Comité Exécutif et à certaines catégories du personnel.

En conséquence, en date du 31 décembre 2023, UCB SA détenait un total de 4 729 089 titres UCB représentant 2.43% du nombre total d'actions UCB. Le montant reporté au bilan sous la section « actions propres » représente € 395 millions.

1.6 Risque de réduction de valeur des actions détenues par UCB SA - Test de réduction de valeur sur les participations

Un test de réduction de valeur a été effectué le 31 décembre 2023 sur les participations d'UCB SA.

Ce test a généré la reconnaissance de charges de réduction de valeur pour un montant de € 21 millions, liées à sa filiale UCB Ventures SA.

Ce test de réduction de valeur a également révélé qu'une réduction de valeur de € 135 millions sur la participation détenue dans la filiale UCB Holding Do Brasil Ltda enregistrée par le passé peut être réduite à € 119 millions. Par conséquent, celle-ci a été reprise pour un montant total de € 16 millions.

A la fois la nouvelle charge de réduction de valeur et la reprise de la réduction de valeur historique ont été reconnues en résultat financier dans le compte de résultats de 2023.

2. Changement des règles d'évaluation comptables

Il n'y a eu aucun changement dans les règles d'évaluation comptables en 2023.

3. Contrôles internes en place concernant l'établissement des comptes annuels

Pour le compte du Conseil d'Administration d'UCB SA, le Comité d'Audit évalue régulièrement le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pour la détection de fraudes, des irrégularités et infractions aux règles, aux dispositions législatives et réglementaires, ou des erreurs de contrôles significatives. Les mécanismes de contrôle interne sont décrits plus amplement dans le Rapport Annuel Intégré 2023 du Groupe UCB.

4. Événements importants survenus après la date du bilan

Aucun événement majeur n'est survenu après la date de clôture.

5. Conflits d'intérêts au cours de l'année

II n'y a pas eu en 2023 de transaction ou relation contractuelle entre UCB SA, y compris ses sociétés filiales, et un membre du Conseil d'Administration qui donnerait lieu à un conflit d'intérêts (en application de l'article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations de Belgique) autre que ceux mentionnés dans le Rapport Annuel Intégré 2023 du Groupe UCB, le cas échéant.

6. Information financière

Résultats au 31 décembre 2023

Les opérations d'UCB SA ont généré 2023 un bénéfice net après impôts de € 274 millions par rapport à € 210 millions en 2022.

L'évolution du bénéfice net (augmentation de € 64 millions) est principalement due à :

• la diminution des autres produits d'exploitation pour € 54 millions, principalement suite à la diminution des accords de services avec d'autres sociétés liées pour € 40 millions et de la consolidation fiscale intra-groupe reçue en 2022 pour € 14 millions ;
• la diminution des services et bien divers pour € 24 millions suite à la baisse des frais juridiques payés dans le cadre de l'acquisition du Groupe Zogenix en 2022 ;
• la diminution des charges de rémunération, de sécurité sociale et de pensions de € 10 millions principalement due la diminution du bonus d'entreprise en 2023 ;
• l'augmentation des provisions, pour couvrir le risque de changement des prix des actions liées aux incitants à long terme accordés au Comité Exécutif et à certaines catégories d'employés, pour un montant total de € 12 millions ; et
• l'augmentation du résultat financier net de € 90 millions, suite à l'augmentation de la distribution de dividendes d'UCB Pharma SA pour € 100 millions en plus de la charge de réduction de valeur des actions détenues dans UCB Ventures SA pour € 21 millions compensées par la reprise de réduction de valeur des actions détenu dans UCB Holding Do Brasil Ltda pour € 16 millions (veuillez-vous référer à la section 1.6).

Affectation du résultat

Compte tenu du bénéfice reporté de € 76 millions, le montant disponible pour la distribution s'élève à € 350 millions. Le Conseil d'Administration propose l'affectation suivante :

• distribution aux actionnaires d'un dividende brut de € 1,36 par action ; et
• report du solde.

Le Conseil d'Administration propose également le paiement contre détachement du coupon n° 27 d'un dividende brut de € 1,36 par action (donnant le droit à un dividende net après prélèvement du précompte mobilier belge de 30 % s'élevant à € 0,952). Le montant total qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer

en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende, les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnent pas droit à un dividende. Au 31 décembre 2023, 189 776 569 actions UCB donnent droit à un dividende, représentant un montant total à distribuer de € 258 millions. Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration communiquera le nombre total d'actions UCB donnant droit à un dividende et soumettra le montant total à distribuer pour approbation des actionnaires. Les comptes annuels 2023 seront mis à jour en conséquence.

Si la proposition de distribution de dividende est acceptée par l'Assemblée Générale, le coupon n° 27 sera payé à partir du 30 avril 2024.

Afin de se conformer à la législation, nous vous invitons à donner décharge par vote spécial aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice social prenant fin le 31 décembre 2023.

Bilan au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le total d'actifs et de passifs s'élève à € 13 065 millions comparé à € 12 985 millions au 31 décembre 2022.

La variation du bilan est principalement due à :

• la diminution de la valeur des participations dans des entreprises associées de € 5 millions suite aux charges de réduction de valeur des actions détenues dans UCB Ventures SA pour € 21 millions compensées par la reprise de réduction de valeur des actions détenu dans UCB Holding Do Brasil Ltda pour € 16 millions (veuillez-vous référer à la section 1.6) ;
• la diminution des charges à reporter de € 22 millions principalement due à la diminution de € 17 millions du report de la prime payée en 2016 relative aux transferts des créances intra-groupe en plus de la diminution de la réévaluation positive de la juste valeur des dérivés pour € 12 millions, légèrement compensés par des revenus d'intérêts courus plus élevés de € 6 millions ;
• la diminution de la provision de € 4 millions suite à l'utilisation de la provision pour restructuration reconnue en 2022 ;
• l'augmentation des dettes à plus d'un an de € 295 millions suite à l'émission de l'obligation de détail de € 300 millions (veuillez-vous référer à la section 1.1), l'accord de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement de \$ 378 millions (veuillez-vous référer à la section 1.3) et les accords de facilité et de crédit supplémentaires pour € 120 millions compensés par le remboursement anticipé du contrat de crédit à terme pour \$ 455 millions (veuillez-vous référer à la section 1.4) ;
• la diminution des dettes à court terme de € 244 millions principalement due au remboursement de l'obligation de détail de € 176 millions (veuillez-vous référer à la section 1.1) et la diminution de la position négative du cash pooling envers UCB Biopharma SRL de € 86 millions ;
• l'augmentation des comptes de régularisation de € 17 millions liés à l'augmentation des positions d'instruments financiers dérivés de € 11 millions et des produits différés supplémentaires suite à la recharge aux filiales des primes du plan « UCB Long Term Incentive » 2023 pour € 6 million.

7. Changements dans la composition du Conseil

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise publiée dans le Rapport Annuel Intégré 2023 du groupe UCB pour les changements relatifs à la composition du Conseil en 2023 et pour les propositions de changement en 2024.

8. Instruments financiers, risques de crédits, risques de liquidités et risques de trésorerie

Nous vous prions de vous référer au Rapport Annuel Intégré 2023 du Groupe UCB, « Notes aux états financiers consolidés », « Gestion des risques financiers ».

9. Changement de contrôle

Nous vous prions de vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise incluse dans le Rapport Annuel Intégré 2023 du Groupe UCB pour un aperçu complet de tous les accords, y compris les dispositions de changement de contrôle approuvées en 2023.

10. Activités dans les domaines de la recherche et du développement

Les activités de la Société sont des activités de holding. Il n'y a pas d'activités de recherche et développement au niveau d'UCB SA.

11. Succursales d'UCB SA

La Société n'a pas de succursale.

12. Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (en ce compris le rapport de rémunération) est reprise dans le Rapport Annuel Intégré 2023 du groupe UCB.

13. Information non financière

La législation belge sur la publication d'informations non-financières exige que l'entreprise fasse rapport sur cinq domaines en matière de développement durable : les questions environnementales, sociales et d'employés, les droits de l'homme, la lutte contre la corruption, la diversité et l'inclusion. Toutes ces informations sont reflétées dans le Rapport Annuel Intégré 2023.

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Bruxelles, le 27 février 2024.

[Signé] [Signé]

Jean-Christophe Tellier Jonathan Peacock

Administrateur Administrateur