UCB — Audit Report / Information 2023

Mar 22, 2024

{0}------------------------------------------------

UCB

Naamloze Vennootschap

Researchdreef 60

B-1070 Anderlecht

RPR Brussels, 0403.053.608

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Geachte dames en heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag met betrekking tot de activiteiten van het afgelopen boekjaar voor te stellen en de jaarrekening van UCB NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 ter goedkeuring voor te leggen.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep en dient als holdingvennootschap die de wereldwijde activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen beheert.

Voor een overzicht van de activiteiten en de geconsolideerde resultaten van de UCB Groep verwijzen wij u naar het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2023.

{1}------------------------------------------------

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2023

1.1 Terugbetaling en uitgifte van retailobligaties

Op 2 oktober 2023 heeft UCB NV een retailobligatie terugbetaald die oorspronkelijk op 2 oktober 2013 was uitgegeven voor een bedrag van € 176 miljoen.

De obligatie had een vaste rentevoet van 5,125%.

Op 21 november 2023 heeft UCB NV de uitgifte van een retailobligatie van € 300 miljoen met een vaste rentevoet van 5,20% afgerond. De obligatie vervalt op 21 november 2029.

1.2 Nieuwe doorlopende kredietfaciliteit

Op 27 maart 2023 sloot UCB een doorlopende kredietfaciliteit van € 1 miljard af die gekoppeld is aan bepaalde duurzaamheidscriteria. De voorwaarden van deze nieuwe faciliteit, die de bestaande kredietlijn van dezelfde omvang vervangt, zullen afhangen van de prestaties van UCB op het gebied van belangrijke milieu-indicatoren die in overeenstemming zijn met het algemene milieu-, sociale en governance (ESG) programma van UCB.

1.3 Leningovereenkomst met de Europese Investeringsbank (EIB)

Op 18 november 2021 sloot UCB NV een kredietovereenkomst af met de EIB voor een bedrag van € 350 miljoen. Deze lening is bedoeld om de investeringen te financieren (of, voor zover ze op een later tijdstip getrokken zou worden, te herfinancieren) die verband houden met de bouw van onze nieuwe biologische productie-eenheid op onze site te Braine l'Alleud, evenals bijhorende R&D-investeringen.

De lening werd ter beschikking gesteld van UCB NV voor een periode van twee jaar, kan getrokken worden in EUR of USD en heeft een vervaldatum van maximaal 8 jaar na trekking. Op 8 september 2023 heeft UCB NV een totaalbedrag van \$ 378 miljoen (equivalent van € 350 miljoen) onder deze kredietovereenkomst getrokken.

1.4 Financieringsactiviteiten

Op 23 januari 2023 sloot UCB NV een aanvullende kredietovereenkomst van € 90 miljoen en op 24 augustus 2023 een financieringsovereenkomst voor € 30 miljoen onder de vorm van een zogenaamd "Schuldscheindarlehen" (SSD).

Een bedrag van \$ 455 miljoen werd gebruikt om de UCB NV – Term Facility Agreement van 10 oktober 2019 met vervaldatum 2 april 2025 gedeeltelijk af te lossen. Als gevolg daarvan bedraagt het uitstaande saldo onder deze kredietovereenkomst nu \$ 605 miljoen.

1.5 Transacties op UCB-aandelen

In de loop van 2023 verwierf UCB NV 500 000 UCB-aandelen en verkocht 681 671 UCB aandelen om de uitoefening van aandeelopties en om prestatieaandelen toe te kennen aan de leden van het Uitvoerend Comité en aan bepaalde categorieën van werknemers.

{2}------------------------------------------------

Als gevolg hiervan hield UCB NV op 31 december 2023 in totaal 4 729 089 UCB-aandelen, wat 2,43% van het totale aantal UCB-aandelen vertegenwoordigt. Het bedrag dat in de balans onder de sectie "eigen aandelen" is opgenomen, bedraagt € 395 miljoen.

1.6 Risico op bijzondere waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV – Test voor waardevermindering op deelnemingen ('impairment test')

Op 31 december 2023 werd een test voor waardevermindering uitgevoerd op de deelnemingen van UCB NV.

Deze test resulteerde in de erkenning van een waardevermindering van € 21 miljoen, gerelateerd aan de deelneming in de dochteronderneming UCB Ventures NV.

Deze test voor waardevermindering onthulde ook dat de eerder geboekte waardevermindering van € 135 miljoen op de deelneming in de dochteronderneming UCB Holding Do Brasil Ltda kan worden teruggebracht tot € 119 miljoen. Daarom werd deze verminderd met € 16 miljoen.

Zowel de nieuwe waardevermindering als de omkering van de waardevermindering werden erkend als financiële kosten in de resultatenrekening van 2023.

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in 2023.

3. Interne controles met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening

Het auditcomité, namens de Raad van Bestuur van UCB NV, heeft op regelmatige basis, de doeltreffendheid en toereikendheid van het interne controlesysteem voor het detecteren van fraude, onregelmatigheden, overtreding van wetten, regels en voorschriften of materiële tekortkomingen in de controle geëvalueerd. Interne controlemechanismen worden verder beschreven in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2023.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.

5. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van de belangenconflicten omschreven in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die opgenomen is in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2023, waren er in 2023 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad van Bestuur die tot een belangenconflict aanleiding zou kunnen geven (in overeenstemming met artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

{3}------------------------------------------------

Resultaten op 31 december 2023

De activiteiten van UCB NV hebben in 2023 een nettowinst van € 274 miljoen na belastingen opgeleverd ten opzichte van € 210 miljoen in 2022.

De evolutie van de nettowinst (stijging met € 64 miljoen) is voornamelijk te wijten aan:

• de daling van andere bedrijfsopbrengsten met € 54 miljoen, voornamelijk als gevolg van de afname van inkomsten uit serviceovereenkomsten met gerelateerde bedrijven met € 40 miljoen en de afname van de interne fiscale consolidatie binnen de groep ontvangen in 2022 met € 14 miljoen;
• de daling van de uitgaven voor dienstverlening met € 24 miljoen als gevolg van lagere juridische kosten betaald in het kader van de overname van Zogenix Group in 2022;
• de daling van de bezoldigingen, sociale bijdragen en pensioenkosten met € 10 miljoen is voornamelijk te wijten aan de vermindering van de bedrijfsbonus in 2023;
• de toename van de voorzieningen, om het risico op prijsschommelingen van aandelen verbonden aan langetermijnincentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën werknemers te dekken, met een bedrag van € 12 miljoen; en
• de stijging van het netto financieel resultaat met € 90 miljoen, als gevolg van de verhoging van de dividenduitkering van UCB Pharma NV met € 100 miljoen naast de waardevermindering van de aandelen gehouden in UCB Ventures NV voor € 21 miljoen, gecompenseerd door de terugname van de waardeverminderingen op de aandelen gehouden in UCB Holding Do Brasil Ltda voor € 16 miljoen (zie sectie 1.6).

Resultaatbestemming

Rekening houdend met de overgedragen winst van € 76 miljoen, bedraagt de voor uitkering beschikbare winst € 350 miljoen. De Raad van Bestuur stelt de volgende verdeling voor:

• uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1,36 per aandeel; en
• overdracht van het saldo naar het volgend boekjaar.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor om, tegen inlevering van coupon nr. 27, een bruto dividend van € 1,36 per aandeel uit te keren dat na aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 30% recht geeft op een netto dividend van € 0,952. Het totale bedrag dat moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders kan fluctueren afhankelijk van het aantal UCB- aandelen dat door UCB NV (eigen aandelen) aangehouden wordt op de datum waarop het dividend wordt goedgekeurd aangezien deze aandelen geen recht geven op het dividend. Per 31 december 2023 zijn 189 776 569 UCB aandelen dividend gerechtigd, hetgeen een totale uitkering van € 258 miljoen vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur zal op de Algemene Vergadering het totale aantal UCB-aandelen meedelen dat recht geeft op het dividend voor het jaar 2023 en het finale totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2023 zal overeenkomstig worden aangepast.

{4}------------------------------------------------

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde dividenduitkering door de Algemene Vergadering, zal coupon nr. 27 betaalbaar zijn vanaf 30 april 2024.

In overeenstemming met de wet, verzoeken wij u kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Balansposten op 31 december 2023

Per 31 december 2023 bedragen de activa en passiva in totaal € 13 065 miljoen, ten opzichte van € 12 985 miljoen per 31 december 2022.

De variatie in de balans wordt vooral veroorzaakt door:

• de daling van de deelnemingen in verbonden ondernemingen met € 5 miljoen als gevolg van de waardeverminderingen op de waarde van de aandelen gehouden in UCB Ventures NV met € 21 miljoen gecompenseerd door de terugname van de waardeverminderingen op de aandelen gehouden in UCB Holding Do Brasil Ltda voor € 16 miljoen (zie sectie 1.6);
• de daling van de uitgestelde kosten met € 22 miljoen hoofdzakelijk als gevolg van de vermindering van de uitgestelde betaling van de premie betaald in 2016 voor de overdracht van de intragroepvorderingen met € 17 miljoen, naast de daling van de positieve herwaardering van de derivaten met € 12 miljoen, enigszins gecompenseerd door hogere opgebouwde rente-inkomsten van € 6 miljoen;
• de daling van de voorziening met € 4 miljoen als gevolg van de aanwending van de reorganisatievoorziening die in 2022 werd voorzien;
• de stijging van de schulden op meer dan één jaar met € 295 miljoen als gevolg van de uitgifte van de retailobligatie van € 300 miljoen (zie sectie 1.1), de leningsovereenkomst met de Europese Investeringsbank van \$ 378 miljoen (zie sectie 1.3) en de aanvullende faciliteits- en financieringsovereenkomsten voor € 120 miljoen gecompenseerd door de vervroegde aflossing van de Term Facility Agreement voor \$ 455 miljoen (zie sectie 1.4);
• de daling van de kortetermijnschulden met € 244 miljoen, voornamelijk als gevolg van de aflossing van de retailobligatie van € 176 miljoen (zie sectie 1.1) en de daling van de negatieve cashpoolpositie ten opzichte van UCB Biopharma BV met € 86 miljoen;
• de stijging van de overlopende rekeningen en uitgestelde inkomsten met € 17 miljoen is gerelateerd aan de toename van de posities in financiële derivaten met € 11 miljoen, en aan extra uitgestelde opbrengsten als gevolg van de doorrekening van premies van het UCB Long Term Incentive plan 2023 voor € 6 miljoen.

7. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Raadpleeg de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2023 voor de wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2023, alsmede de voorstellen voor vernieuwingen in 2024.

{5}------------------------------------------------

8. Financiële instrumenten, kredietrisico's, liquiditeitrisico's en tresorierisico's

Raadpleeg het UCB Groep geïntegreerd Jaarverslag 2023, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, "Financieel risicobeheer".

9. Wijziging van controle

Voor een volledig overzicht van alle in 2023 goedgekeurde overeenkomsten met inbegrip van bepalingen inzake controlewijziging, verwijzen wij u naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2023.

10. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV zijn holding activiteiten. Er zijn geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het niveau van UCB NV.

11. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

12. Verklaring inzake Corporate Governance

De verklaring inzake Corporate Governance (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2023.

13. Niet-financiële informatie

De Belgische wetgeving inzake niet-financiële informatiewetgeving vereist dat het bedrijf verslag uitbrengt over vijf duurzaamheid gebieden: milieu-, sociale en werknemersaangelegenheden, mensenrechten, anticorruptie en omkoping, diversiteit en inclusie. Al deze informatie is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2023.

Brussel, 27 februari 2024.

[Getekend]	[Getekend]
Jean-Christophe Tellier	Jonathan Peacock
Bestuurder	Bestuurder