UCB — Audit Report / Information 2021

Mar 25, 2022

{0}------------------------------------------------

UCB

Naamloze Vennootschap

Researchdreef 60

B-1070 Anderlecht

RPR Brussels, 0403.053.608

Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

Geachte dames en heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de activiteiten van het afgelopen boekjaar, evenals de jaarrekening van UCB NV ter goedkeuring voor te leggen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep en dient als holdingvennootschap, die de wereldwijde activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen overziet.

Voor een overzicht van de activiteiten en de geconsolideerde resultaten van de UCB Groep verwijzen wij naar het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2021.

{1}------------------------------------------------

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2021

1.1 Aflossing van institutionele obligaties

Op 4 januari 2021 heeft UCB NV een institutionele obligatie afgelost die oorspronkelijk was uitgegeven op 4 oktober 2013 tegen een hoofdsom van € 350 miljoen.

De obligatie werd oorspronkelijk uitgegeven tegen een vaste rentevoet van 4.125%.

Op 29 april 2021 heeft UCB NV een andere institutionele obligatie vervroegd afgelost voor een hoofdsom van € 350 miljoen. De obligatie werd uitgegeven op 10 maart 2015 tegen een rentevoet van 1.875% en was aanvankelijk verschuldigd op 2 april 2022.

1.2 Uitgifte van een nieuwe institutionele Eurobond

Op 30 maart 2021 rondde UCB NV de uitgifte af van een institutionele euro-obligatie van € 500 miljoen, uitgegeven tegen 99.751% van de nominale waarde met een vervaldatum op 30 maart 2028 tegen een vaste rentevoet van 1.00%.

1.3 Vereffening van UCB Finance N.V.

In april 2021 rondde UCB Finance N.V. zijn liquidatieproces af dat in december 2020 was gestart, door de resterende vereffeningsopbrengst van € 329 miljoen uit te keren aan UCB NV. De vennootschap is nu ontbonden.

De vereffeningsopbrengsten worden in de jaarrekening 2021 opgenomen in de niet-recurrente financiële opbrengsten in lijn met de reeds ontvangen vereffeningsopbrengsten in 2020 en bedragen in totaal € 3 602 miljoen.

1.4 Leningovereenkomsten met de Europese Investeringsbank (EIB)

In 2021 heeft UCB NV de laatste tranches afgelost voor in totaal \$ 20 miljoen van de in 2014 met de Europese Investeringsbank (EIB) afgesloten financieringslening van \$ 100 miljoen. De lening maakte deel uit van het InnovFin 'EU Finance for Innovators' programma dat gezamenlijk was opgezet door de Europese Commissie en de EIB groep.

Op 18 november 2021 ondertekende UCB NV een nieuwe kredietovereenkomst met de EIB voor een bedrag van € 350 miljoen. Het doel van deze lening is om de investeringen te financieren met betrekking tot de bouw van onze nieuwe productie-eenheid (of biologische productie-eenheid) op onze site te Braine l'Alleud en de gerelateerde R&D-investeringen.

Het krediet wordt ter beschikking gesteld aan UCB, voor een periode van twee jaar, uitbetaalbaar in EUR of USD met een maximum van 5 tranches voor een minimumbedrag gelijk aan € 70 miljoen, elk met een looptijd van maximum 8 jaar na uitbetaling.

Per 31 december 2021 heeft UCB NV geen tranches opgenomen onder deze kredietovereenkomst.

{2}------------------------------------------------

1.5 Verwerving van deelnemingen aangehouden door Sifar NV

In het kader van een interne groepsherstructurering heeft UCB NV op 29 november 2021 de aandelen van twee UCB dochtervennootschappen aangehouden door Sifar NV verworven. De aankoopprijs werd bepaald op basis van de reële waarde van de dochtervennootschappen. De betrokken deelnemeingen zijn hierna opgesomd:

• 49 aandelen van Vedim S.A. De C.V. voor een totaalbedrag van MXN 22 miljoen (equivalent aan € 0.9 miljoen); en
• 100 aandelen van Vedim Sp. Z.o.o. voor een totaalbedrag van € 1.4 miljoen.

1.6 Kapitaalvermindering van UCB Manufacturing Ireland Ltd. en uitkering van interim-dividend

Op 1 december 2021 keurde de raad van bestuur van UCB Manufacturing Ireland Ltd., de Ierse dochteronderneming van UCB NV, een kapitaalvermindering goed voor een bedrag van € 153 miljoen, gevolgd door de beslissing op 2 december 2021 om de betaling van een interim-dividend van € 184 miljoen goed te keuren.

Op 18 januari 2022 heeft de raad van bestuur beslist om de uitkering van het interim-dividend neerwaarts te herzien tot een bedrag van € 183.5 miljoen.

De uitkering van het interim-dividend werd geboekt als een vermindering van de investeringswaarde in de boeken van UCB NV. De resterende netto boekwaarde van € 0.2 miljoen is afgewaardeerd en opgenomen in de niet-recurrente financiële lasten gezien de beperkte verwachtingen van toekomstige inkomsten in de Ierse dochteronderneming.

1.7 Transacties in UCB effecten

In de loop van 2021 heeft UCB NV 750 000 UCB aandelen verworven voor een fractiewaarde van € 2 miljoen en 898 441 UCB aandelen vervreemd voor een fractiewaarde van € 3 miljoen om te kunnen voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de uitoefening van aandelenopties en de toekenning van prestatieaandelen aan de leden van het Uitvoerend Comité en aan bepaalde categorieën van werknemers.

Als gevolg hiervan was UCB NV op 31 december 2021 eigenaar van 5 331 781 UCB aandelen, die 2.74% van het kapitaal en een fractiewaarde van € 16 miljoen vertegenwoordigen. Het bedrag gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" bedraagt € 444 miljoen.

1.8 Risico op bijzondere waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV – toetsing boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde ('impairment test') van deelnemingen

Op 31 december 2021 werd een toetsing uitgevoerd met betrekking tot de boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde van de deelnemingen van UCB NV. Er kan worden geconcludeerd dat er geen risico is en dat geen bijkomende waardeverminderingen moeten worden overwogen.

{3}------------------------------------------------

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in 2021.

3. Interne controles met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening

Het auditcomité beoordeelt regelmatig, namens de Raad van Bestuur van UCB NV, de geschiktheid en doeltreffendheid van de systemen voor interne controle wat betreft de opsporing van fraude, onregelmatigheden, wettelijke inbreuken of belangrijke tekortkomingen in de controle. De interne controlesystemen worden verder beschreven in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2021.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op 1 februari 2022 begon UCB, via haar indirecte volle dochteronderneming, Zinc Merger Sub, Inc., een openbaar bod tot aankoop van alle uitstaande gewone aandelen van Zogenix, Inc. voor een prijs per aandeel van \$ 26 in contanten bij de sluiting plus een contingent value right (CVR) voor een mogelijke contante betaling van \$ 2 bij EU-goedkeuring vóór 31 december 2023 van FINTEPLA® (fenfluramine) als weesgeneesmiddel voor de behandeling van het Lennox-Gastaut-syndroom. De transactie wordt naar verwachting tegen het einde van het tweede kwartaal van 2022 afgerond.

De overname zal worden gefinancierd met beschikbare contanten in combinatie met een externe financiering van \$ 800 miljoen, waarbij zowel UCB NV als UCB Biopharma BV optreden als potentiële kredietnemer en garant.

5. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van wat wordt vermeld in de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2021, waren er in 2021 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad van Bestuur die tot een belangenconflict aanleiding zou kunnen geven.

6. Financiële informatie

Resultaten op 31 december 2021

De activiteiten van UCB NV hebben in 2021 een nettowinst van € 313 miljoen na belasting gegenereerd ten opzichte van € 3 790 miljoen in 2020.

{4}------------------------------------------------

De evolutie van de nettowinst (daling met € 3 477 miljoen) is voornamelijk te wijten aan:

• de daling van de overige bedrijfsopbrengsten met € 27 miljoen, voornamelijk als gevolg van de daling van de doorrekening van serviceovereenkomsten met de andere verbonden vennootschappen, gedeeltelijk gecompenseerd door de daling van de servicekosten met € 16 miljoen;
• de daling van de kosten voor bezoldigingen, sociale zekerheid en pensioenen met € 15 miljoen, voornamelijk als gevolg van de daling van de salariskosten met € 8 miljoen en de daling van de variabele bezoldiging;
• de verhoging van de voorziening om het risico van wijzigingen in de aandelenkoers in te dekken van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, voor een totaalbedrag van € 13 miljoen, als gevolg van de stijging van de UCB aandelenprijs;
• de daling van het netto financieel resultaat met € 3 464 miljoen ten gevolge van:
• o de daling van de netto recurrente financiële inkomsten voor een totaal bedrag van € 167 miljoen, voornamelijk te wijten aan de afwezigheid van dividend van UCB Pharma NV in 2021 in vergelijking met € 100 miljoen in 2020 en de lagere dividenden van de andere filialen voor € 49 miljoen naast de daling van de rente-inkomsten voor een totaal bedrag van € 12 miljoen en respectievelijk de daling van de rentelasten voor een totaal bedrag van € 4 miljoen, gedreven door de schommelingen van de Euribor rentevoet en de terugbetaling van institutionele obligaties die aanvankelijk waren uitgegeven aan een hogere rente in vergelijking met de nieuwe euro-obligatie die in de loop van het jaar is uitgegeven (zie sectie 1.1 en sectie 1.2);
• o de daling van de netto niet-recurrente financiële opbrengsten met € 3 297 miljoen ten gevolge van de resterende liquidatie-opbrengsten van € 329 miljoen van UCB Finance N.V. ontvangen in 2021 vergeleken met een netto voorschot liquidatieopbrengst van € 3 602 miljoen ontvangen in 2020 (zie sectie 1.3), naast de gerealiseerde winst op de aandelen van Dermira, Inc. voor € 16 miljoen ontvangen in 2020 en de terugname van de terugboeking van de waardevermindering in 2020 voor € 11 miljoen met betrekking tot de dochteronderneming UCB Ventures NV.

Resultaatbestemming

Rekening houdend met de overgedragen winst van € 52 miljoen, bedraagt de voor uitkering beschikbare winst € 365 miljoen. De Raad van Bestuur stelt de volgende verdeling voor:

• uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1.30 per aandeel; en
• overdracht van het saldo naar volgend boekjaar.

De Raad van Bestuur stelt dus voor om, tegen afgifte van coupon nr. 25, een bruto dividend van € 1.30 per aandeel te betalen (recht gevend op een netto dividend van € 0.91 na aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 30%). Het totale bedrag dat moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders kan fluctueren afhankelijk van het aantal UCB- aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum waarop het dividend wordt goedgekeurd, aangezien de UCB aandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) geen recht hebben op een dividend. Per 31 december 2021 zijn 189 173 877 UCB aandelen

{5}------------------------------------------------

dividendgerechtig, wat een totale uitkering van € 246 miljoen vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur zal op de Algemene Vergadering het totale aantal UCB aandelen meedelen dat recht geeft op dividend voor het jaar 2021 en zal het finale totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening over 2021 zal overeenkomstig worden aangepast.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde dividenduitkering door de Algemene Vergadering, zal coupon nr. 25 betaalbaar zijn vanaf 3 mei 2022.

In overeenstemming met de wet, verzoeken wij u kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun taken gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Balansposten op 31 december 2021

Op de balans van UCB NV per 31 december 2021 bedragen de activa en passiva in totaal € 10 935 miljoen, in vergelijking met € 11 390 miljoen per 31 december 2020.

De wijziging in de balans wordt vooral gedreven door:

• de daling van de deelnemingen in verbonden ondernemingen met € 182 miljoen als gevolg van de verwerving van participaties die voorheen door Sifar NV werden gehouden voor € 2 miljoen (zie sectie 1.5) en de uitkering van interim-dividend van € 184 miljoen van UCB Manufacturing Ireland Ltd. (zie sectie 1.6);
• de daling van de intragroepsvordering op korte termijn voor € 308 miljoen als gevolg van de betaling van de vordering met UCB Pharma NV voor € 615 miljoen gecompenseerd door de stijging van de positieve cashpoolpositie jegens UCB Biopharma BV voor € 309 miljoen;
• de daling van de uitgestelde lasten met € 18 miljoen, voornamelijk als gevolg van het uitstel van de in 2016 betaalde premie voor de overdracht van vorderingen binnen de groep;
• de verhoging van de voorziening om het risico van wijzigingen in de aandelenkoers in te dekken van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, voor een totaalbedrag van € 4 miljoen als gevolg van de stijging van de UCB aandelenprijs;
• de vervroegde aflossing van de obligatie voor € 350 miljoen met een initiële vervaldatum in april 2022 (zie sectie 1.1), gecompenseerd door de uitgifte van een nieuwe obligatie voor een bedrag van € 500 miljoen (zie sectie 1.2);
• de daling van de schulden op korte termijn voor € 653 miljoen voornamelijk als gevolg van de betaling van de obligatie met vervaldatum in januari 2021 ten bedrage van € 350 miljoen (zie sectie 1.1), de betaling van het resterende deel van de lening aan de Europese Investeringsbank van \$ 20 miljoen (of € 17 miljoen equivalent) (zie sectie 1.4) en de afname van de negatieve cashpoolpositie ten aanzien van UCB Biopharma BV voor € 310 miljoen;
• de daling van de overlopende rekeningen met € 24 miljoen in verband met de opgelopen rente die met € 16 miljoen is gedaald als gevolg van de aflossing van obligaties naast lagere afgeleide financiële instrumenten voor € 5 miljoen en de gedeeltelijke opname van de vergoeding ontvangen van UCB

{6}------------------------------------------------

Fipar NV voor het overnemen van de verplichtingen van de uitstaande UCB LTI plannen van 2014 tot 2019.

7. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Raadpleeg de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2021 voor de veranderingen in de samenstelling Raad van Bestuur in 2021, evenals de voorstellen voor hernieuwing in 2022.

Tijdens de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 29 april 2021 werd Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Avenue du Boulevard 21 bus 8, 1210 Sint-Joost-ten-Node, België, en met ondernemingsnummer 0428.837.889, aangesteld als commissaris voor een termijn van 3 jaar, tot en met de Algemene Vergadering die wordt bijeengeroepen om te beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De vaste vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren voor de uitoefening van deze controlefunctie is de heer Anton Nuttens, bedrijfsrevisor.

8. Financiële instrumenten, kredietrisico's, liquiditeitrisico's en tresorierisico's

Raadpleeg het UCB Groep geïntegreerd Jaarverslag 2021, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening," Financieel risicobeheer".

9. Wijziging van controle

Voor een compleet overzicht van alle overeenkomsten met een controlewijzigingsclausule goedgekeurd in 2021, verwijzen wij u naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2021.

10. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV zijn holding activiteiten. Er zijn geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het niveau van UCB NV.

11. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

{7}------------------------------------------------

12. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

De verklaring inzake deugdelijk bestuur (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2021.

13. Niet-financiële informatie

De Belgische wetgeving inzake niet-financiële informatiewetgeving vereist dat het bedrijf rapporteert over vijf duurzaamheid gebieden: milieu-, sociale en werknemersaangelegenheden, mensenrechten, anticorruptie en omkoping, diversiteit en inclusie. Al deze informatie is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2021.

Brussels, 24 februari 2022.

[Getekend]	[Getekend]
Jean-Christophe Tellier	Fiona du Monceau
Bestuurder	Bestuurder