UCB SA

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

27 februari 2019

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UCB SA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van UCB SA (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 april 2018, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap aangevat vóór 1990.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van EUR 7.047.107.752 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 22.403.148.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2018, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

..............................................................................................................................................................................

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Boekwaarde van beleggingen in dochterondernemingen en deelnemingen

Aandachtsgebied

De Vennootschap heeft deelnemingen in verbonden ondernemingen (# 280) voor EUR 4.113.017.007 (31 december 2017 - EUR 4.797.799.211) en in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat (# 282) voor EUR 15.126.591 (31 december 2017 -EUR 15.126.591).

De boekwaarden van deze deelnemingen zijn afhankelijk van toekomstige kasstromen die door de onderliggende juridische entiteiten zullen worden gegenereerd. Als deze kasstromen niet aan de verwachtingen voldoen, bestaat het risico dat deze activa een bijzondere waardevermindering moeten ondergaan. De door de Vennootschap uitgevoerde beoordelingen van bijzondere waardeverminderingen bevatten een aantal belangrijke veronderstellingen en inschattingen, waaronder omzetgroei, het succes van nieuwe productintroducties, vervaldata van octrooien, winstmarges en disconteringsvoet.

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

We hebben de volgende procedures uitgevoerd om de boekwaarden van de deelhemingen te beoordelen:

We hebben de boekwaarde van elke afzonderlijke materiële investering vergeleken met het totale eigen vermogen van de desbetreffende juridische entiteit. We bespraken met het management, voor deze entiteiten, de financiële prestaties van het lopende jaar en de verwachte bedrijfsontwikkelingen.
Voor die entiteiten waarvoor het totale eigen vermogen lager is dan de boekwaarde of waarvan de verwachting is dat de bedrijfsontwikkeling negatief wordt beïnvloed door bepaalde gebeurtenissen, beslissingen of trends, hebben we de beoordelingen van bijzondere waardevermindering, op basis van een verdisconteerd kasstroommodel, verkregen en hebben we de redelijkheid van de methodologie en de belangrijkste veronderstellingen getest. Deze veronderstellingen omvatten winst- en kasstroomontwikkelingen, de impact van wijzigingen in productportefeuille, prijseffecten en de selectie van disconteringsvoeten.

Als gevolg van onze werkzaamheden stemmen we in met de conclusies van het management dat een waardevermindering van EUR 99.486.853 vereist is. Wij stemmen eveneens in met de terugname van bijzondere waardeverminderingen van EUR 8.258.518 in het lopende jaar, die wordt ondersteund door de beoordeling van de bijzondere waardeverminderingen van de gerelateerde investering.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel . controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap.
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen.
het concluderen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een

onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven.

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, en de niet-financiële en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap alsook voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, en voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

ln de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 96, §4 van het Wetboek van vennootschappen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de GRI standaarden. Overeenkomstig artikel 144 §1, 6° van het Wetboek van vennootschappen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde GRI standaarden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6%2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtijke voorschriften.
De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de beslissingen van de Raad van Bestuur van 21 februari 2018 betreffende (1) de bonus uitbetaling gebaseerd op resultaten van de vennootschap in 2017, de definitieve verwerving van de Long Term Incentive (LTI) en de doelstellingen voor 2018, (2) de uitgifte van 900.000 aandelenopties aan ongeveer 380 werknemers uitoefenbaar na een periode van 3 jaar, (3) de toekenning van 955.000 en 143.000 aandelen (of 1.098.000 aandelen in het totaal) respectievelijk aan ongeveer 1.760 werknemers (Stock Awards) en aan ongeveer 54 werknemers van hoger kader (Prestatieaandelen) en (4) de vergoeding en LTI van de CEO, zijnde het basissalaris vanaf 1 maart 2018, de bonus betaling in 2018 (prestaties 2017) en de LTI voor 2018.

De notulen van deze beslissingen zijn in extenso opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening. Zoals vermeld in deze notulen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissingen dat (1) de bonus uitbetaling voor 2017 gebaseerd op de resultaten van 2017 (REBITDA), de REBITDA doelstelling voor de bonus uitbetaling van de 2018 bonus en de criteria gebruikt voor het Prestatieaandelenplan 2018-2020 (uitbetaling in 2021) werden goedgekeurd, (2) de uitgifte van 900.000 aandelenopties in 2018 een kost voor de vennootschap betekent die overeenkomt met het verschil tussen de aankoopprijs van eigen aandelen door de vennootschap en de verkoopprijs van dezelfde aandelen aan de begunstigde op het moment van de uitoefening van de opties, (3) de toekenning van 1.098.000 aandelen (Stock Awards en Prestatieaandelen) een kost voor de vennootschap betekent die overeenkomt met de waarde van de UCB aandelen op het moment van de definitieve verwerving (definitieve verwerving na 3 jaar) en (4) het jaarlijkse basissalaris van de CEO vanaf 1 maart 2018 EUR 1.077.607 zal bedragen, de bonus betaling voor de CEO in 2018 (prestaties 2017) EUR 1.536.217 zal bedragen, en de LTI voor de CEO zal bestaan uit 44.741 aandelenopties (definitieve verwerving na 3 jaar en 9 maanden), 12.561 aandelen (definitieve verwerving na 3 jaar) en 20.745 prestatieaandelen (definitieve verwerving na 3 jaar).

Brussel, 27 februari 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba · vertegenfyoordigd door

Romain Seffer Bedrijfsrevisor

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS

		NAAM:
Naamloze vennootschap Rechtsvorm:
Allée de la Recherche Adres: Nr.: Bus:		60
1070 Anderlecht Postnummer:	Gemeente:
België Land:
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van	Brussel, franstalige
Internetadres1 :
	Ondernemingsnummer	BE 0403.053.608

26 04 2018 DATUM / /	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

JAARREKENING IN EURO JAARREKENING
	25 04 / goedgekeurd door de algemene vergadering van	2019 /

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van	01 01 2018 31 12 / / tot / /	2018
	01 01 2017 31 12 / / tot / /	2017
Vorig boekjaar van

De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet2 XXXXXX	identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Totaal aantal neergelegde bladen: ......................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .......................................................................................................................................................................... 59 6.2.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.3.4, 6.5.2, 6.17, 6.18.2, 6.20, 8, 9

Jean-Christophe TELLIER Bestuurder

Evelyn du Monceau Voorzitter van de Raad van Bestuur

¹ Facultatieve vermelding.

² Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

Evelyn JANSSEN épse de D. du MONCEAU de BERGENDAL c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Voorzitter van de Raad van Bestuur
Pierre GURDJIAN c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur
Jean-Christophe TELLIER c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Alice DAUTRY c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Kay DAVIES c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Albrecht DE GRAEVE c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Charles-Antoine JANSSEN c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Cyril JANSSEN c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Norman J. ORNSTEIN c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Cédric van RIJCKEVORSEL c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Ulf WIINBERG c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Viviane MONGES c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
Roch DOLIVEUX c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Anderlecht, België	Bestuurder
PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL Nr.: BE 0429.501.944 Woluwe Garden Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Lidmaatschapsnr.: B00009	Commissaris
Vertegenwoordigd door:

Romain SEFFER Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Lidmaatschapsnr.: A02047

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet^∗ geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming∗∗,
B. Het opstellen van de jaarrekening∗∗,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^∗ Schrappen wat niet van toepassing is.

^∗∗ Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
Oprichtingskosten	6.1	20	11.432.086	12.311.017
VASTE ACTIVA		21/28	4.146.189.163	4.822.320.141
Immateriële vaste activa	6.2	21	301.978	376.605
Materiële vaste activa	6.3	22/27	17.691.802	8.965.949
Terreinen en gebouwen		22	5.760.086	5.752.315
Installaties, machines en uitrusting		23	1.202.634	866.519
Meubilair en rollend materieel		24	360.191	145.247
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	10.368.891	2.201.868
Financiële vaste activa 6.4/6.5.1		28	4.128.195.383	4.812.977.587
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	4.113.017.007	4.797.799.211
Deelnemingen		280	4.113.017.007	4.797.799.211
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	6.15	282/3	15.126.591	15.126.591
Deelnemingen		282	15.126.591	15.126.591
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	51.785	51.785
Aandelen		284	51.785	51.785
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8

Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA	29/58	2.889.486.503	3.135.574.217
Vorderingen op meer dan één jaar	29	1.595.672.213	1.150.397.211
Handelsvorderingen	290
Overige vorderingen	291	1.595.672.213	1.150.397.211
Voorraden en bestellingen in uitvoering	3
Voorraden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	30/36
Grond- en hulpstoffen	30/31
Goederen in bewerking	32
Gereed product	33
Handelsgoederen	34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35
Vooruitbetalingen	રેક
Bestellingen in uitvoering	37
Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	882.715.132	1.591.293.825
Handelsvorderingen	40	21.524.853	19.411.606
Overige vorderingen	41	861.190.279	1.571.882.219
Geldbeleggingen	20123	112.792.121	156.395.951
Eigen aandelen	50	112.092.371	155.725.242
Overige beleggingen	51/53	699.750	670.709
Liquide middelen	54/58	122.364.701	27.574.494
6.6 Overlopende rekeningen	490/1	175.942.336	209.912.736
TOTAAL VAN DE ACTIVA	20/58	7.047.107.752	7.970.205.375

Nr.

BE 0403.053.608

VOL 3.1

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar PASSIVA EIGEN VERMOGEN 5.336.910.951 5.547.315.799 10/15 583.516.974 583.516.974 6.7.1 10 Kapitaal 583.516.974 583.516.974 Geplaatst kapitaal 100 Niet-opgevraagd kapitaal 101 1.999.541.662 1.999.541.663 11 12 2.753.852.315 2.964.257.162 13 Reserves Wettelijke reserve 58.351.697 58.351.697 130 112.092.371 155.725.242 Onbeschikbare reserves 131 112.092.371 155.725.242 Voor eigen aandelen 1310 Andere - чининициининицииницииницииницииниции 1311 Belastingvrije reserves 132 2.583.408.247 2.750.180.223 Beschikbare reserves 133 14 Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies 15 Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 19 netto-actief 41.411.405 38.430.901 16 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 38.430.901 41.411.405 160/5 Voorzieningen voor risico's en kosten 188.520 254.780 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160 Fiscale lasten 161 Grote herstellings- en onderhoudswerken 162 163 Milieuverplichtingen 38.242.381 41.156.625 Overige risico's en kosten 164/5 168 Uitgestelde belastingen	Nr.	BE 0403.053.608		VOL 3.2


Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden

Nr. BE 0403.053.608				VOL 3.2
	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	1.671.765.900	2.381.478.171
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	1.260.645.396	1.500.625.501
Financiële schulden		170/4	1.260.645.396	1.500.625.501
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	1.125.717.000	1.200.717.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	134.928.396	299.908.501
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	372.546.808	830.444.339
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42	92.464.198
Financiële schulden		43	55.178	561.263.566
Kredietinstellingen		430/8	55.178	9.292.931
Overige leningen		439		551.970.635
Handelsschulden		44	16.833.177	15.204.473
Leveranciers		440/4	16.833.177	15.204.473
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten	6.9	45	28.426.796	26.097.187
Belastingen		450/3	9.794.360	9.826.908
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	18.632.436	16.270.279
Overige schulden		47/48	234.767.459	227.879.113
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	38.573.696	50.408.331
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	7.047.107.752	7.970.205.375

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	73.975.804	77.215.918
Omzet	6.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	73.975.804	77.215.918
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten		60/66A	128.479.371	130.815.270
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	47.694.500	47.345.757
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	6.10	62	79.882.229	84.384.939
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in		630	2.025.639	2.276.961
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen	6.10	631/4
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8	-2.567.957	-6.925.607
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8	1.689.377	3.033.220
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A	-244.417	700.000
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-54.503.567	-53.599.352

Nr.	BE 0403.053.608		VOL 4
-----	-----------------	--	-------

VOL	4
-----	---

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten Recurrente financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.11 6.12	75/76B 75 750 751 752/9 76B	258.162.973 249.904.455 173.252.699 73.706.891 2.944.865 8.258.518	181.262.054 177.791.594 92.271.231 80.432.734 5.087.629 3.470.460
Financiële kosten Recurrente financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels	6.11	65/66B 65 650	181.219.863 81.733.010 73.719.435	91.301.880 91.301.880 75.053.402
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) Andere financiële kosten Niet-recurrente financiële kosten (+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen	6.12	651 652/9 66B 9903 780	8.013.575 99.486.853 22.439.543	16.248.478 36.360.822
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+)/(-) Belastingen op het resultaat Belastingen Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen	6.13	67/77 670/3 77	36.395 36.395	37.307 37.307
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	22.403.148	36.323.515
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	22.403.148	36.323.515

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	9906	22.403.148	36.323.515
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	22.403.148	36.323.515
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14P
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	210.404.847	189.820.804
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791	.
aan de reserves	792	210.404.847	189.820.804
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920	.
aan de overige reserves	6921
Overgedragen winst (verlies)	(14)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/7	232.807.995	226.144.319
Vergoeding van het kapitaal	694	232.807.995	226.144.319
Bestuurders of zaakvoerders	୧୦୧
Werknemers	୧୨୧
Andere rechthebbenden	697

TOELICHTING

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar	20P	xxxxxxxxxxxxxxx	12.311.017
Mutaties tijdens het boekjaar
Nieuwe kosten van het boekjaar	8002	2.285.596
Afschrijvingen	8003	3.164.527
(+)/(-) Andere	8004
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar	(20)	11.432.086
Waarvan
Kosten van oprichting en kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten	200/2	11.432.086
Herstructureringskosten	204

Nr.	BE 0403.053.608				VOL 6.2.3
			Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
	CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.426.895
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8022	2.275
	Overdrachten en buitengebruikstellingen		8032
	Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8042	29.059
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8052	1.458.229
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.050.290
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Geboekt		8072	105.961
	Teruggenomen		8082
	Verworven van derden		8092
	Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8102
	Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8112
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8122	1.156.251
	NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		211	301.978

Nr.	BE 0403.053.608				VOL 6.2.4
			Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GOODWILL
	Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	18.283.336
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8023
	Overdrachten en buitengebruikstellingen		8033
	Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8043
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8053	18.283.336
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	18.283.336
	Mutaties tijdens het boekjaar
	Geboekt		8073
	Teruggenomen		8083
	Verworven van derden		8093
	Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8103
	Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8113
	Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8123	18.283.336
	NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		212

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	6.449.354
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8181	65.340
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	6.514.694
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	697.039
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271	57.569
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	754.608
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	5.760.086

Nr. BE 0403.053.608				VOL 6.3.2
	Codes		Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.597.423
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162		185.577
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-) 8182		392.453
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192		2.175.453
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252P		xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-) 8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P		xxxxxxxxxxxxxxx	730.904
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272		241.915
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-) 8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322		972.819
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)		1.202.634

Nr. BE 0403.053.608				VOL 6.3.3
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.958.050
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8163	293.496
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8173
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193	4.251.546
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8213
Verworven van derden		8223
Afgeboekt		8233
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.812.803
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8273	78.552
Teruggenomen		8283
Verworven van derden		8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8303
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323	3.891.355
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(24)	360.191

Nr. BE 0403.053.608			VOL 6.3.5
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.418.240
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8165
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8175
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8185
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195	1.418.240
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8215
Verworven van derden	8225
Afgeboekt	8235
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8245
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.418.240
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8275
Teruggenomen	8285
Verworven van derden	8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8305
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8315
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325	1.418.240
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)

Nr. BE 0403.053.608				VOL 6.3.6
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.201.868
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8166	8.653.875
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8176
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8186	-486.852
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8196	10.368.891
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8216
Verworven van derden		8226
Afgeboekt		8236
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8246
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8256
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8276
Teruggenomen		8286
Verworven van derden		8296
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8306
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8316
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8326
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(27)	10.368.891

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.893.494.566
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	2.000.044
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	595.553.913
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	4.299.940.697
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
	8441
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	95.695.355
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	99.486.853
Teruggenomen	8481	8.258.518
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	186.923.690
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	4.113.017.007
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN
AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	15.126.591
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8362
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8372
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8382
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8392	15.126.591
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8412
Verworven van derden	8422
Afgeboekt	8432
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8442
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8452
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8472
Teruggenomen	8482
Verworven van derden	8492
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8502
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8512
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8522
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8552
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(282)	15.126.591
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	283P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8582
Terugbetalingen	8592
Geboekte waardeverminderingen	8602
Teruggenomen waardeverminderingen	8612
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8622
Overige mutaties (+)/(-)	8632
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(283)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8652

Nr. BE 0403.053.608 VOL 6.4.2

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	53.800
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	53.800
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.015
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553	2.015
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)	51.785
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8653

Nr. BE 0403.053.608 VOL 6.4.3

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.

	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
UCB Pharma SA BE 0403.096.168 Naamloze vennootschap Allee de la Recherche 60 1070 Anderlecht België					31/12/2018	EUR	2.219.586.774	165.591.113
	Gewone aandelen - IFRS	Cijfers111.643.959	100,0	0,0
UCB Australia Pty. LTD Buitenlandse onderneming Level 1, 1155 Malvern Road (PO Box 158)
Australië					31/12/2018	AUD	24.457.258	1.457.252
	Gewone aandelen - IFRS	cijfers 17.900.000	100,0	0,0
	Preferente aandelen	300.000	100,0	0,0
	Aflosbare preferente aandelen	4.800.000	100,0	0,0
UCB Finance NV Buitenlandse onderneming Hoge Mosten, 2 4822 NK BREDA Nederland					31/12/2018	EUR	1.540.777.180	98.860.246
	Gewone aandelen - IFRS cijfers	538.459	100,0	0,0
UCB Japan Co LTD Buitenlandse onderneming Shinjuku Grand Tower, 8-17-1 Nishi-Shinjuku Shinjuku-ku, 160-0023, Tokyo Japan					31/12/2018	JPY	6.900.987.630	844.551.492

	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
UCB (Investments) LTD Buitenlandse onderneming Bath Road 208 SLOUGH, SL1 3WE Berkshire	Gewone aandelen - IFRS cijfers	69.980	100,0	0,0
Verenigd Koninkrijk	Cumulatief Preferente Aandelen - IFRS Gewone	cijfers 44.928.426	100,0	0,0	31/12/2018	GBP	463.082.504	25.074.936
UCB DE MEXICO S.A. de C.V. Buitenlandse onderneming Homero, 440 7° Floor Col. Chapultepec Morales, 11570 MEXICO D.F.	Aandelen	1.000.100	100,0	0,0
Mexico	Gewone aandelen - IFRS	cijfers 51.449.999	100,0	0,0	31/12/2018	MXN	152.221.399	33.275.211
UCB Pharma France SA Buitenlandse onderneming rue Estienne d'Orves 420 F 92700 COLOMBES Frankrijk					31/12/2018	EUR	114.061.466	4.004.216
UCB Pharma S.P.A. (Italy)	Gewone aandelen - IFRS cijfers	551.539	99,99	0,01
Buitenlandse onderneming Via Varesina 162
Italië	Gewone aandelen - IFRS cijfers	474.525	99,9	0,1	31/12/2018	EUR	75.062.540	26.835.895
UCB Pharma (Produtos Farmacêuticos) Lda Buitenlandse onderneming Rua Victor Câmara, Edifício Q 60, D. Maria I, Piso 1 60
Portugal					31/12/2018	EUR	4.495.069	355.450

	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
		Aard per Aantal % %			code	(+) of (-) (in eenheden)
UCB Pharma S.A. (Spain)	Gewone aandelen - IFRS cijfers	88.500	98,33	1,67
Buitenlandse onderneming Plaza de Manuel Gómez Moreno Madrid 28020 Spanje	Gewone aandelen - IFRS cijfers	9.600	100,0	0,0	31/12/2018	EUR	190.777.887	25.903.494
UCB A.E. (Greece) Buitenlandse onderneming 63, Agiou Dimitriou Street 17456 Alimos, Athens Griekenland	Gewone				31/12/2018	EUR	6.930.980	-759.106
UCB (Pharma) Ireland LTD	aandelen - IFRS cijfers	368.013	99,85	0,15
Buitenlandse onderneming Unit Drug House, Magna Drive Magna Business Park, DUBLIN 24 Ierland	Gewone aandelen - IFRS cijfers	59.999	99,99	0,01	31/12/2018	EUR	2.851.932	43.702
UCB Korea Co LTD Buitenlandse onderneming 4th Fl., A+ Asset Tower, 369 Gangnam-daero, Seocho-gu Seoul 06621 Korea (Dem. Volksrep.)					31/12/2018	KRW	16.011.617.238	4.034.929.648
UCB Biopharma S.A. Buitenlandse onderneming	Gewone aandelen - IFRS cijfers	138.666	100,0	0,0
Av. Brigadeiro Faria Limal 2005005 Rio de Janeiro Brazilië	Gewone aandelen - IFRS				31/12/2018	BRL	137.666.532	-13.526.971
		cijfers537.774.156	99,99	0,01

	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
UCB Pharmaceuticals (Taiwan) Ltd Buitenlandse onderneming 12F.-2, No.88, Dunhua N. Rd., Songshan Dist Tapei China	Gewone aandelen				31/12/2018	TWD	19.465.527	-50.062
UCB Trading (SG) Pte Ltd Buitenlandse onderneming Marina Boulevard 8 018981 Singapore	- IFRS cijfers	1	100,0	0,0
Singapore	Gewone aandelen - IFRS cijfers	244.001	100,0	0,0	31/12/2018	SGD	309.418	-3.856
UCB Trading Malaysia Sdn Bhd Buitenlandse onderneming The Gardens South Tower Kuala Lumpur Maleisië	Gewone aandelen - IFRS cijfers	400.000	100,0	0,0	31/12/2018	MYR	182.081	43.827
UCB Trading (Thailand) Ltd. Buitenlandse onderneming Sathorn Square 98							6.202.357	-1
Thailand UCB Trading (Shangai) CO LTD Buitenlandse onderneming Room 317, No. 439 Fu Te Xi Yi Road	Gewone aandelen - IFRS cijfers	1.249.998	99,99	0,01	31/12/2018	THB
SHANGAI China	Gewone aandelen - IFRS cijfers	1	100,0	0,0	31/12/2018	CNY	28.630.569	16.261.741

	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aard	Aantal	%	%	per		(+) of (-) (in eenheden)
UCB Pharma A.S. (TURKEY) Buitenlandse onderneming Palladium Tower, Barbaros Mah., Kardelen Sok. No.2, Kat.24/80 Istanbul Turkije	Gewone aandelen - IFRS cijfers	1.095.430	100,0	0,0	31/12/2018	TRY	95.294.408	38.503.810
UCB India Private Ltd Buitenlandse onderneming 504, Peninsula Towers, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel, 400013 MUMBAI India	Gewone aandelen - IFRS cijfers	3.527	99,99	0,01	31/12/2018	INR	464.940.162	8.824.522
Uni-Mediflex Private Limited Buitenlandse onderneming 504, Peninsula Corporate Park Ganpatrao Kadam Marg 400013 Mumbay India UCB S.R.O.	Gewone aandelen - IFRS cijfers	290.000	99,99	0,01	31/12/2018	INR	7.609.439	-222.652
Buitenlandse onderneming Thamova 13 18600 PRAHA 8 Tsjechische Republiek	Gewone aandelen - IFRS	cijfers 12.300.600	100,0	0,0	31/12/2018	CZK	45.780.288	7.123.059
UCB GMBH Buitenlandse onderneming Alfred Nobelstrasse 10 D 40789 MONHEIM Duitsland	Aandelen - IFRS cijfers	394.000	5,21	94,79	31/12/2018	EUR	383.315.718	71.905.287

	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER		rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
UCB HUNGARY LTD Buitenlandse onderneming Obuda Gate Building, Arpad Fejelum utja 26-28, 1023 BUDAPEST Hongarije	Aandelen				31/12/2018	HUF	582.550.465	190.485.556
UCB Pharma Sp. z.o.o. (Poland) Buitenlandse onderneming Ul. Kruczkowskego 8 00-380 WARSAWA	- IFRS	cijfers148.000.000	100,0	0,0
Polen	Gewone aandelen - IFRS cijfers	236.456	78,05	21,95	31/12/2018	PLN	80.092.762	10.070.840
UCB Pharma LLC (Russia) Buitenlandse onderneming Shturvalnaya str. bldg 1 5 Moscow 1253645 Rusland	Gewone aandelen - IFRS cijfers	1	100,0	0,0	31/12/2018	RUB	180.464.883	36.367.817
UCB Bulgaria EOOD Buitenlandse onderneming 15, Ljubata Str., Fl. 4 apt. 10-11 Lozenetz, Sofia 1407 Bulgarije	Gewone aandelen - IFRS cijfers	500	100,0	0,0	31/12/2018	BGN	1.016.613	242.311
UCB Pharma Romania SRL Buitenlandse onderneming 40-44 Banu Antonache, 4th fl., district 1 011665 Bucharest Roemenië	Gewone aandelen - IFRS Cijfers	20	100,0	0,0	31/12/2018	RON	1.986.761	425.115

	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,		rechtstreeks		dochters			Jaarrekening		Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
UCB Pharma Logistics LLC Buitenlandse onderneming Perevedenovky pereulok, 13, building 21 Moscow 119048 Rusland	Gewone				31/12/2018	RUB	-638.396.360	-1.853.256
UCB Ventures SA BE 0667.816.096 Naamloze vennootschap Allée de la Recherche 60	aandelen - IFRS cijfers	1	100,0	0,0
1070 Anderlecht België	Gewone aandelen betaald tot 70% -				31/12/2018	EUR	22.639.697	-798.032
UCB Manufacturing Ireland Ltd. Buitenlandse onderneming Shannon Industrial Estate	IFRS	cijfers 59.999.999	99,99	0,01
Ierland	Klasse A-aandelen - IFRS				31/12/2018	EUR	185.405.592	25.837.249
	cijfers Uitgestelde gewone	1.400.000	100,0	0,0
Dermira INC Buitenlandse onderneming Middlefield Rd Menlo Park 275 94025 California Verenigde Staten	aandelen Gewone	800.000	100,0	0,0	30/09/2018	USD	53.847.000	-149.730.000
	aandelen - IFRS cijfers	1.841.234	4,37	0,0

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51	699.750	670.709
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	699.750	670.709
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van	53
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Marktwaarde op obligaties	167.946.005
Uitgestelde Insurance	4.959.786
Te ontvangen rente	2.675.252
Niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen	4.953
De overige kosten te dragen	356.341

Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar		XXXXXXXXXXXXXXXX		583.516.974
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar		583.516.974
	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
��
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Gewone aandelen		583.516.974		194.505.658

��
Aandelen op naam		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX		68.735.150
Gedematerialiseerde aandelen		XXXXXXXXXXXXXXX		125.770.508

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag		Opgevraagd, niet-gestort bedrag

Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………				XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
��




			Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………			8721	112.092.371
Aantal aandelen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………				2.102.356
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………			8731	224.872.075
Aantal aandelen				3.494.828
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen
Bedrag van het te plaatsen kapitaal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Maximum aantal uit te geven aandelen
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop
Bedrag van het te plaatsen kapitaal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Maximum aantal uit te geven aandelen

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Codes |

Boekjaar

Nr.	BE 0403.053.608	VOL 6.7.1

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

	Laatste bijwerking:	7 januari 2019		Situatie op
	Kapitaal	€ 583,516,974 194,505,658		13 maart 2014
	Totaal aantal stemrechten (noemer)
1	Financière de Tubize SA ('Tubize')
	Stemrechtverlenende effecten (aandelen)	68,076,981	35.00%	19 januari 2018
2	UCB NV
	Stemrechtverlenende effecten (aandelen)	2,102,356	1.08%	31 december 2018
	Gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)(1)	0	0.00%	6 maart 2017
	Gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)(1)	0	0.00%	18 december 2015
	Totaal	2,102,356	1.08%
3	UCB Fipar SA
	Stemrechtverlenende effecten (aandelen)	3,494,828	1.80%	31 december 2018
	Gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)(1)	435,000	0.22%	3 juni 2015
	Gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)(1)	0	0.00%	25 december 2015
	Totaal	3,929,828	2.02%
	UCB NV + UCB Fipar SA(2)	6,032,184	3.10%
	Stemrechtverlenende effecten (aandelen)	5,597,184	2.88%
	Gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)(1)	435,000	0.22%
	Gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)(1)	0	0.00%
	Free Float(4) (Stemrechtverlenende effecten (aandelen))	120,831,493	62.12%
4	Vanguard Health Care Fund
	Stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9,741,353	5.01%	28 oktober 2014
5	BlackRock, Inc.
	Stemrechtverlenende effecten (aandelen)	9,072,842	4.66%	27 december 2018

(alle percentages zijn berekend op basis van het huidige totale aantal stemrechten)

(1) Gelijkgestelde financiële instrumenten in de zin van artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen die, indien uitgeoefend, bijkomende stemrechten verlenen, d.w.z. effecten, opties, futures, swaps, rentetermijnovereenkomsten en andere derivatenovereenkomsten m.b.t. bestaande stemrechtverlenende effecten die hun houder het recht verlenen om, uitsluitend op eigen initiatief van de houder, zulke stemrechtverlenende effecten te verwerven, in uitvoering van een overeenkomst die bindend is onder de toepasselijke wetgeving.

(2) UCB NV controleeert onrechtstreeks UCB Fipar SA | artikel 6, §5, 2° en artikel 9, §3, 2° van de Wet op openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. (3) Free Float zijn de UCB aandelen die niet gehouden worden door de Referentieaandeelhouder (Tubize), UCB NV of UCB Fipar SA. Voor deze berekening wordt enkel rekening gehouden met stemrechtverlende effecten (aandelen) gehouden door deze entiteiten, gelijkgestelde financiële instrumenten worden uitgesloten.

Nr. VOL 6.8 BE 0403.053.608
-----------------------------------

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT
Voorzieningen voor voorraad awards	21.468.473
Voorzieningen voor aandelenopties	14.905.798
Voorzieningen voor stock appreciation rights	1.580.657
Voorzieningen voor herstructurering	287.453

Nr. BE 0403.053.608
------------------------	--

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR,
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden	8801	92.464.198
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen		92.464.198
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
	8851
Overige leningen Handelsschulden	8861
Leveranciers
	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		92.464.198
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden		1.260.645.396
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen		1.125.717.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852	134.928.396
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912		1.260.645.396

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen

Leasingschulden en soortgelijke schulden	8843
Kredietinstellingen
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

Nr.	BE 0403.053.608			VOL 6.9

			Codes	Boekjaar
	GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden			8921
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen			8941
			8951	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden			8961	.
Kredietinstellingen		8971
Overige leningen		8981	.
Handelsschulden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Leveranciers		8991	.
			9001
Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden			9051

		Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9061

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
		Financiële schulden
		Achtergestelde leningen
		Niet-achtergestelde obligatieleningen
		Leasingschulden en soortgelijke schulden
		Kredietinstellingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8962
		Overige leningen	8972
		Handelsschulden	8982
		Leveranciers	8992
		Te betalen wissels	9002
		Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
		Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen		9032
		Bezoldigingen en sociale lasten	9042
		Overige schulden	9052

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………			9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden
Niet-vervallen belastingschulden		9.762.944
Geraamde belastingschulden		31.416
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten		18.632.436

BE 0403.053.608		VOL 6.9
		Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
	Te boeken kosten	29.141.084
	Stock options recharges	8.122.798
	Niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen	1.134.611
	Andere te boeken kosten	175.203

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie




Uitsplitsing per geografische markt




Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	180	153
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	172,2	148,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	283.921	249.693
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	37.114.620	32.562.829
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	7.773.450	11.802.274
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	5.977.634	4.157.149
(+)/(-) Andere personeelskosten	623	29.016.525	35.862.687
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

Nr.	BE 0403.053.608				VOL 6.10

			Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
	Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
	Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	(+)/(-)	635	-66.260	-78.790
	Waardeverminderingen
	Op voorraden en bestellingen in uitvoering
	Geboekt		9110
	Teruggenomen		9111
	Op handelsvorderingen
	Geboekt		9112
	Teruggenomen		9113
	Voorzieningen voor risico's en kosten
	Toevoegingen		9115
	Bestedingen en terugnemingen		9116	2.567.957	6.925.607
	Andere bedrijfskosten
	Bedrijfsbelastingen en -taksen		640	899.226	1.928.179
	Andere		641/8	790.151	1.105.041
personen	Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde
	Totaal aantal op de afsluitingsdatum		9096
	Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten		9097	1,3	0,9
	Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren		9098	2.506	1.814
	Kosten voor de onderneming		617	61.195	48.173

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Wisselkoersverschillen		1.640.331	4.422.096
Winst op verkoop van financiële instrumenten		0	331.173
Overig financieel inkomen		1.304.534	334.360
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501	1.622.885	1.565.048
Geactiveerde interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt	6510 6511
Teruggenomen
Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Wisselkoersverschillen (+)/(-)		6.526.289	10.870.116
(+)/(-) Bank Kosten		112.151	222.627
Diverse financiële kosten (+)/(-)		1.375.135	1.534.896
(+)/(-) Verlies bij verkoop van aandelenopties		0	3.620.839

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76	8.258.518	3.470.460
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8
Niet-recurrente financiële opbrengsten	(76B)	8.258.518	3.470.460
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761	8.258.518	3.470.460
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	99.242.436	700.000
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)	-244.417	700.000
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620	-412.547	700.000
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7	168.130
(-) Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)	99.486.853
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661	99.486.853
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten(-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	31.416
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9135	31.416
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138	4.979
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen		4.979
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Waardeverminderingen op aandelen		91.228.335
Voorzieningen		-4.521.481
Definitive Belastbare inkomen ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		-125.804.781
Verworpen uitgaven		16.368.269

	Boekjaar
lnvloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9141	277.318.802
Andere actieve latenties Definitive Belastbare inkomen		277.318.802
Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	11.232.172	8.377.203
Door de onderneming	7.979.310	5.233.753
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijtsvoorheffing	15.212.421	18.578.104
Roerende voorheffing	31.540.581	33.218.068

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202

Nr.	BE 0403.053.608			VOL 6.14
			Codes	Boekjaar
OPGENOMEN		GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING. VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN

	BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
	TERMIJNVERRICHTINGEN	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
		Verkochte (te leveren) goederen	9214
		Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215	620.360.205
		Verkochte (te leveren) deviezen	9216	551.448.793

Nr.	BE 0403.053.608	VOL 6.14

		Boekjaar

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

	Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

UCB N.V. heeft een reglement uitgewerkt waarbij een te bereiken doel wordt vooropgesteld voor de vergoeding van de gepensioneerde bedienden.

Het vastgesteld doel wordt bereikt door storting aan de gepensioneerden boven het wettelijke pensioen :

a) op het ogenblik van pensioenering, de renten of kapitalen naar aanleiding van de vereffening van

groepsverzekeringskontrakten

die gedurende gans de loopbaan werden gevormd door stortingen van de gepensioneerde bedienden ;

b) eventueel, renten ten laste van de V.Z.W. Voorzorgsfonds UCB, een aanvullend pensioenfonds gevormd door maandelijkse bijdragen ten laste van de onderneming ;

c) een speciale anciënniteitsgebonden uitkering; betaald door de onderneming bij de opruststelling.

Anderzijds heeft UCB N.V. ten gunste van het rechthebbende bedienden-personeel volgende verzekeringen afgesloten ;

verzekering overlijden ;
tijdelijke wezenrente.

Deze verzekeringen worden gefinancierd via jaarlijkse premies ten laste van de onderneming.

Bovendien stort de maatschappij aan de weduwe van de bediende, overleden tijdens zijn loopbaan, een speciale uitkering als weduwenrente

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

	Codes	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

	Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN EN DIE NIET IN DE RESULTATENREKENING OF BALANS WORDEN WEERGEGEVEN

BE 0403.053.608

	Boekjaar

Nr.		VOL 6.14
		Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT
		.
	��

	Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap


��

	Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa		4.113.017.007	4.797.799.211
Deelnemingen	(280)	4.113.017.007	4.797.799.211
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291	2.231.242.155	2.739.208.221
Op meer dan één jaar	9301	1.595.449.020	1.150.222.956
Op hoogstens één jaar	9311	635.793.135	1.588.985.265
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	1.343.838	537.352.605
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	1.343.838	537.352.605
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	173.252.699	92.270.766
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	73.684.018	80.423.545
Andere financiële opbrengsten	9441	5.042.548	762.964
Kosten van schulden	9461	26.047.126	25.258.896
Andere financiële kosten	9471	6.536.885	21.166.572
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen			.
Achtergestelde vorderingen
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar			.
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252	15.126.591	15.126.591
Deelnemingen		15.126.591	15.126.591
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar	9312		.
Schulden	9352
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	9372

	Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële van de vennootschap
Nhil	0

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN

	Codes	Boekjaar
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien

Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	435.000
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	56.375
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063	111.049
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083	30.860

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

Nr.	BE 0403.053.608	VOL 6.18.1

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

Nr.	BE 0403.053.608		VOL 6.19
-----	-----------------	--	----------	--

WAARDERINGSREGELS

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS

I. Oprichtingskosten.

De oprichtingskosten die niet ten laste worden genomen van de resultaten in het boekjaar waarin ze werden gemaakt, worden afgeschreven over ten hoogste vijf jaar.

II. Materiële vaste activa.

Vaste activa die van derden worden aangekocht, worden onder de activa van de balans opgenomen tegen hun aanschaffingswaarde. Vaste activa die door de maatschappij zelf worden geproduceerd worden gewaardeerd tegen hun kostprijs. De aanschaffingsprijs of de kostprijs wordt lineair afgeschreven met konventionele door het Bestuur der Belastingen goedgekeurde percentages, waardoor nettowaarden ontstaan die vrij zijn van elke overwaardering.

Deze jaarlijkse percentages zijn de volgende :
Onroerende goederen, woningen 3 %
Kantoorgebouwen 3 %
Fabrieksgebouwen	5 %
Uitrusting, gereedschap	15 %
Meubilair en kantooruitrusting 15 %
Rollend materieel 20 %
Computers en kantoorautomatisering	33 1/3 %
Prototypes	33 1/3 %

Wanneer de economische toestand het oplegt, mogen de afschrijvingen worden versneld. Materiële vaste activa die aan derden worden overgedragen, worden van de bruto vaste activa afgetrokken. Tevens worden de tot het einde van het vorig boekjaar geboekte afschrijvingen teruggenomen. Het verschil tussen de gerealiseerde waarde en de residuële waarde, geeft aanleiding tot een meerwaarde of een minderwaarde die bij de rekening "Niet-recurrente resultaten" worden ingeschreven.

Voor vaste activa die buiten dienst worden gesteld, wordt hetzelfde procédé toegepast. De residuele waarde wordt in één keer afgeschreven en bij de "Niet-recurrente resultaten" gevoegd.

In geval van overdracht (door verkoop of inbreng) van een bedrijfstak of divisie, worden de afschrijvingen voor de aldus in de loop van het boekjaar overgedragen materiële vaste activa berekend prorata temporis met hun aanwezigheid in het patrimonium. Op dezelfde wijze geldt de prorata temporis regel voor de materiële vaste activa die in de loop van het boekjaar zijn opgenomen in het patrimonium van de vennootschap ingevolge de verwerving van een bedrijfstak of divisie.

De aangekochte software (noodzakelijk voor het funktioneren van het informatica materiaal) maken deel uit van de materiële vaste activa, en worden afgeschreven volgens de invoege zijnde afschrijvingsregels t.t.z. 33 1/3 % per jaar.

III. Financiële vaste activa.

De participaties worden jaarlijks individueel door de Raad geëvalueerd op grond van hun beurswaarde, hun liquidatiewaarde, hun rendement en hun potentieel belang voor de toekomst van de UCB-Groep.

Eventuele zich opdringende waardeverminderingen worden ingeschreven op "Niet-recurrente resultaten".

Nr. VOL 6.19 BE 0403.053.608
------------------------------------

IV. Vorderingen en schulden.

Deze worden tegen hun nominale waarde op de balans ingeschreven. Op vorderingen op dubieuze debiteuren worden passende waardeverminderingen geboekt.

V. Buitenlandse valuta.

A. Transacties in vreemde valuta

Niet-monetaire activa (en passiva), zoals voorraden, onroerend goed, participaties, die hebben geleid tot een transactie in vreemde valuta, zijn en worden opgenomen in de rekeningen tegen hun aanschaffingswaarde in euro als Conversie van het bedrag in vreemde valuta aan de wisselkoers, op de dag waarop de transactie werd geregistreerd ( 'historische' prijs) vastgesteld.

Deze regel geldt ook ten aanzien van de opname, in euro, van de vorderingen en monetaire schulden luidende in vreemde valuta. Aan het einde van het boekjaar, maar de tegenwaarde in euro van deze items wordt geherwaardeerd op basis van de gemiddelde beurskoers op de afsluitingsdatum van de rekeningen.

De omrekeningsverschillen, zowel positief als negatief, als gevolg van deze re-schattingen worden direct in aanmerking genomen.

B. Reëlewaardeafdekkingen: FX risico's

Afhankelijk van de aard van het financiële instrument en de onderliggende aanwezigheid op de balans, werd de impact van de derivaten rechtstreeks verwerkt in de winst- en verliesrekening onder IFRS (International Financial Reporting Standards) en dek af balans onder Belgian GAAP.

Sinds 1 januari 2016 heeft UCB NV een wijziging in de boekhoudkundige regels in deze statutaire rekeningen gedaan om de twee standaarden voor jaarrekeningen af ■■te stemmen. De afgeleide producten worden nu direct in de winst- en verliesrekening in BEGAAP normen.

De raad keurde deze wijziging in de boekhoudregels van de sluiting proces te vergemakkelijken en lijn de wettelijke waarderingsregels onder de BEGAAP standaarden met de waarderingsgrondslagen van de Groep volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) en daarmee vergelijking met IFRS te vergemakkelijken.

C. Reëlewaardeafdekkingen: de risicovrije rente

In het geval dat een IRS in de vorm van een fair value hedge afgesloten, zal de belangen te betalen voor de lening worden gecompenseerd door de belangen te ontvangen van de IRS in de entiteit waarin de lening wordt verantwoord. Maar de veranderingen in de reële waarde van het derivaat niet zal worden gecompenseerd met de veranderingen in de reële waarde van de lening als de lening zal goed blijven voor ten geamortiseerde kostprijs onder BGAAP. Daarom, aangezien er geen compenserende belichting voor de veranderingen in de reële waarde van het derivaat, het derivaat wordt alleen verantwoord als off-balance sheet inzet en de veranderingen in de reële waarde heeft geen invloed op de winst- en verliesrekening. Dit is in lijn met de begeleiding in het advies van 2011/18, uitgegeven door de Belgische Boekhoudkundige Commissie (zie § III D. van het advies), waarin staat dat, in geval van een IRS wordt gesloten als een hedging operatie (in tegenstelling tot een speculatieve operatie) , de uiteindelijke (negatieve) schommelingen in de marktwaarde van de IRS hoeft niet te worden genomen in de winst- en verliesrekening omdat de wijziging in de marktwaarde van de lening hoeft niet te worden verantwoord geen van beide.

In het geval van een CCIRS (cross currency renteswap), zullen dezelfde regels gelden, behalve voor de vreemde valuta deel van het derivaat. In dit specifieke geval, de schommelingen in de reële waarde van de CCIRS die zijn te wijten aan de forex component hebben een compenserende blootstelling als de uitstaande lening zal worden in vreemde valuta's die wordt geherwaardeerd door de winst- en verliesrekening. In dit geval zal de forex component van het derivaat worden

Nr.	BE 0403.053.608		VOL 6.19
-----	-----------------	--	----------

gewaardeerd tegen reële waarde op de balans en alle schommelingen van deze component zal gaan door P & L. De rentecomponent van het derivaat wordt alleen verantwoord als off-balance sheet inzet en vermeld in de toelichting op de jaarrekening. Dit is in lijn met advies 2011/18, uitgegeven door de Belgische Boekhoudkundige Commissie (zie § III D. van het advies) als de verandering in de reële waarde van de lening als gevolg van de forex component zal worden verantwoord in de winst-enverliesrekening als gevolg van de huidige waarderingsregels waarbij alle herwaardering effecten van monetaire activa en passiva worden geboekt door middel van winst- en verliesrekening.

D. Kasstroomafdekking: FX risico's

De effecten van veranderingen in de reële waarde van de cash flow hedges worden alleen verantwoord als off-balance sheet inzet en vermeld in de toelichting. In geval van een back-to-back cash flow hedge voor de FX-risico's door de Schatkist Center gesloten, zal de cash flow hedge een compenserende blootstelling hebben; dus in dit geval, zal de cash flow hedge worden verantwoord tegen reële waarde in de balans met schommelingen gaan door winst- en verliesrekening.

In het geval dat de FX-risico's worden afgedekt door opties, zal dezelfde methode als hierboven beschreven worden gevolgd. In het geval van afdekking van een verwachte transactie met opties, de afgedekte transactie niet op de balans nog niet en aangezien er geen compenserende belichting voor het derivaat, zal het derivaat worden verantwoord als een off-balance sheet inzet en vermeld in de toelichting op de statutaire jaarrekening.

Om de BGAAP boekhoudkundige behandeling van afgedekte transacties met de IFRS-behandeling verder af te stemmen, UCB stelt ook voor om het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die aangewezen te erkennen en in aanmerking komen als kasstroomafdekkingen, op dezelfde lijn in de winst- en verliesrekening als de afgedekte positie (vaste toezegging / verwachte transactie) op het moment dat de afgedekte post van invloed op de winst of het verlies of op dezelfde lijn in de balans op het moment dat de afgedekte verwachte transactie resulteert in de opname van een niet-financiële activa of passiva (als onderdeel van de initiële waardering van het actief of passief). UCB stelt voor om dezelfde gemiddelde snelheid methodiek zoals vastgesteld in het kader van IFRS voor de erkenning van het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten in winst- en verliesrekening.

E. Kasstroomafdekking: renterisico's

In geval van een IRS verantwoord als een cash flow hedge, zullen dezelfde grondslagen toe te passen zoals hierboven onder IRS gesloten als fair value hedges genoemd. Aangezien er geen compensatie belichting voor de veranderingen in de reële waarde van de derivaten, zal het derivaat alleen worden verwerkt als een off-balance sheet inzet en de veranderingen in de reële waarde heeft geen invloed op de winst- en verliesrekening. Dit geldt ook in het geval van een IRS wordt gesloten voor een verwachte transactie. Dit is in overeenstemming met § III C. (IRS als afdekking voor een lening met variabele rente) en E. (IRS als afdekking voor een verwachte transactie) van het advies 2011/18 uitgegeven door de Belgische Boekhoudkundige Commissie.

Als gevolg hiervan, de BGAAP boekhoudkundige verwerking van kasstroomafdekkingen dat afdekken van het renterisico zal verschillen van de IFRS zijn. Onder IFRS de effecten van veranderingen in de reële waarde van de cash flow hedges worden verantwoord in het eigen vermogen, terwijl onder BGAAP deze zullen alleen worden verwerkt als een off-balance sheet inzet en vermeld in de toelichting.

F. De netto-investering hedge

De netto-investering hedge zal worden verantwoord als off-balance sheet inzet en vermeld in de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening, behalve in het geval zou er een compenserende blootstelling. De BGAAP boekhouding van de netto-investering hedges zal verschillen van de IFRS zijn.

Onder IFRS eventuele gevolgen van de netto-investering hedges worden verwerkt in het eigen vermogen. Onder BGAAP deze zullen worden verantwoord als off-balance sheet inzet en vermeld in de

Nr.
-----

toelichting op de jaarrekening, tenzij er een compenserende exposure in welk geval de hedge wordt verantwoord tegen de reële waarde op de balans met schommelingen gaan door winst- en verliesrekening.

VI. Voorzieningen voor risico's en kosten.

Voor alle bijzondere of algemene risico's die op de onderneming drukken, worden voorzieningen aangelegd die elk jaar geherwaardeerd worden volgens de regels van voorzichtigheid, goede trouw en eerlijkheid.

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERBINTENISSEN. -----------------------------------------------------

Beschrijving van de regeling inzake het aanvullend rust- of overlevingspensioen.

I. Regeling voor bijkomend rustpensioen.

UCB N.V. heeft een reglement uitgewerkt waarbij een te bereiken doel wordt vooropgesteld voor de vergoeding van de gepensioneerde bedienden.

Het vastgesteld doel wordt bereikt door storting aan de gepensioneerden boven het wettelijke pensioen :

a) op het ogenblik van pensioenering, de renten of kapitalen naar aanleiding van de vereffening van groepsverzekeringskontrakten die gedurende gans de loopbaan werden gevormd door stortingen van de gepensioneerde bedienden ;

b) eventueel, renten ten laste van de V.Z.W. Voorzorgsfonds UCB, een aanvullend pensioenfonds gevormd door maandelijkse bijdragen ten laste van de onderneming ;

c) een speciale anciënniteitsgebonden uitkering; betaald door de onderneming bij de opruststelling.

II. Regeling voor aanvullend overlevingspensioen.

Anderzijds heeft UCB N.V. ten gunste van het rechthebbende bedienden-personeel volgende verzekeringen afgesloten ; - verzekering overlijden ;

tijdelijke wezenrente.

Deze verzekeringen worden gefinancierd via jaarlijkse premies ten laste van de onderneming. Bovendien stort de maatschappij aan de weduwe van de bediende, overleden tijdens zijn loopbaan, een speciale uitkering als weduwenrente.

III. Andere voordelen.

UCB N.V. heeft een intern reglement uitgewerkt waarbij aan de bediende inkomsten worden verzekerd gedurende een periode afhankelijk van de anciënniteit, voor afwezigheid wegens ziekte, ongeval, zwangerschap, enz.

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

JAARVERSLAG

Nr.	BE 0403.053.608	VOL 10

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 207 .......... .......... .......... ..........

07

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	161,5	61,6	99,9
Deeltijds	1002	14,8	2,0	12,8
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	172,2	63,2	109,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	265.432	102.144	163.288
Deeltijds	1012	18.489	2.688	15.801
Totaal	1013	283.921	104.832	179.089
Personeelskosten
Voltijds	1021	74.680.412	28.738.645	45.941.767
Deeltijds	1022	5.201.817	756.280	4.445.537
Totaal	1023	79.882.229	29.494.925	50.387.304
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	148,6	57,3	91,3
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	249.693	98.848	150.845
Personeelskosten	1023	84.384.939	33.406.126	50.978.813
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

	VOL 10
BE 0403.053.608

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	167	13	177,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	150	13	160,2
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111	17		17,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	66	2	67,6
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201	1		1,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202	2	1	2,8
universitair onderwijs	1203	63	1	63,8
Vrouwen	121	101	11	109,6
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211	12	2	13,6
hoger niet-universitair onderwijs	1212	2	6	6,6
universitair onderwijs	1213	87	3	89,4
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130	16		16,0
Bedienden	134	151	13	161,2
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	1,3
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	2.506
Kosten voor de onderneming	152	61.195

voltijdse

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	42	42,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	25	25,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211	17	17,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN

				equivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	13	2	14,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	11	2	12,2
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311	2		2,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342	4		4,0
Andere reden	343	9	2	10,2
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

Codes

Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in

Nr. BE 0403.053.608
------------------------

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5801	59	5811	95
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	785	5812	1.084
Nettokosten voor de onderneming	5803	44.346	5813	50.766
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	38.979	58131	45.482
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	5.367	58132	5.284
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821		5831
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822		5832
Nettokosten voor de onderneming	5823		5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de onderneming	5843		5853

UCB

Naamloze Vennootschap

Researchdreef 60

B-1070 Anderlecht

RPR Brussels, 0403.053.608

Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

Geachte dames en heren,

ln overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de activiteiten van het afgelopen boekjaar, evenals de jaarrekening van UCB NV ter goedkeuring voor te leggen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep en dient als holdingvennootschap, die de wereldwijde activiteiten van de UCB Groep en haar dochtervennootschappen overziet.

Voor een overzicht van de activiteiten en de geconsolideerde resultaten van de UCB Groep verwijzen wij naar het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2018.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2018

1.1 Volstorting kapitaal van dochtervennootschappen

Om UCB Ventures NV in staat te stellen zijn financiële verplichtingen in verband met zijn investeringen na te komen, werd UCB NV gedurende 2018 verzocht om als aandeelhouder van UCB Ventures NV een bijkomend bedrag van € 2 miljoen te volstorten. Na deze betaling bedraagt het volstort kapitaal van UCB Ventures NV € 27 miljoen.

1.2 Overdracht van verplichtingen uit hoofde van 2018 Stock Option Plan van UCB NV aan UCB Fipar NV

Zoals in voorgaande jaren heeft UCB NV zijn verplichtingen onder het UCB Stock Option Plan 2018 aan UCB Fipar NV overgedragen. UCB Fipar NV heeft een vergoeding van € 12 miljoen ontvangen voor de overname van de verplichtingen onder dit plan.

1.3 Transacties in UCB effecten

In de loop van 2018 heeft UCB NV 48 711 UCB aandelen verworven en 1 054 516 UCB aandelen verkocht.

Als gevolg hiervan was UCB NV op 31 december 2018 eigenaar van 2 102 356 UCB aandelen, die 1,08% van het kapitaal en een fractiewaarde van € 6 miljoen vertegenwoordigen. Het bedrag gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" bedraagt € 112 miljoen.

1.4 Schuld en uitgiftepremie vermindering door Engelse dochterondernemingen

In 2018 heeft UCB NV verschillende transacties afgesloten met de Engelse dochterondernemingen van de UCB Groep om haar blootstelling aan het Britse pond te verminderen:

UCB (Investments) Ltd. verlaagde zijn eigen vermogen met £ 524 miljoen via een vermindering van uitgiftepremie (betaald aan zijn enige aandeelhouder UCB NV), waardoor de investering van UCB NV daalde tot € 517 miljoen;
· UCB Celltech (Engels bijkantoor van UCB Pharma NV) ging over tot een vroegtijdige terugbetaling aan UCB NV van een lening van £ 450 miljoen op een totale lening van £ 650 miljoen.

1.5 Vervroegde terugbetaling van de lening aan de Europese Investeringsbank ("EIB")

Op 21 augustus 2018 heeft UCB NV gebruik gemaakt van haar recht op vervroegde terugbetaling tegen nominale waarde van de lening van € 150 miljoen die de Europese Investeringsbank in 2012 had toegekend. De lening had een eindvervaldag in mei 2019.

Inspired by patients. Driven by science.

Na die terugbetaling heeft UCB NV nog twee uitstaande schulden aan de Europese Investeringsbank, bestaande uit één lening van € 100 miljoen die vervalt in april 2020 en één lening van \$ 100 miljoen die wordt terugbetaald via driemaandelijkse tranches van \$ 5 miljoen tot november 2021.

1.6 Vereffening van UCB Trading Thailand Ltd.

Op 15 november 2018 startte UCB Trading Thailand Ltd. zijn vereffeningsproces. Vóór de vereffening verlaagde UCB Trading Thailand Ltd. haar kapitaal van THB 100,00 miljoen tot THB 6,25 miljoen, door UCB SA NV terug te betalen voor THB 93,75 miljoen. De resterende THB 6,25 miljoen wordt opgenomen als financiële investering en het saldo zal worden terugbetaald bij het sluiten van de vereffening.

De dochteronderneming vertoont momenteel een goede solvabiliteit. Daarom is er geen test op bijzondere waardevermindering van aandelen nodig.

1.7 Verlengde kredietfaciliteit van € 1 miljard

Op 8 januari 2018 is de kredietfaciliteit van € 1 miljard gewijzigd en verlengd tot 9 januari 2023 (inclusief de mogelijkheid om 2 verdere verlengingen van de vervaldatum met een extra jaar te verzoeken).

Op 29 november 2018 is de eindvervaldag van deze faciliteit voor de eerste keer verlengd met nog een jaar tot 9 januari 2024.

1.8 Risico op bijzondere waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV toetsing boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde ('impairment test') van deelnemingen

Op 31 december 2018 werd een toetsing uitgevoerd met betrekking tot de boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde van de deelnemingen van UCB NV. Deze test resulteerde in de opname van bijzondere waardeverminderingen ten belope van € 47 miljoen met betrekking tot haar dochteronderneming UCB Biopharma Ltda. in Brazilië en € 52 miljoen gerelateerd aan haar dochteronderneming UCB Manufacturing Ireland Ltd.

Deze toetsing wees tevens uit dat twee historische waardeverminderingen niet meer relevant bleken. Daarom zijn deze bijzondere waardeverminderingen teruggenomen voor een totaalbedrag van € 8 miljoen:

· UCB Pharma A.E. (Greece) voor een totaalbedrag van € 7 miljoen;
· UCB Pharma A.S. (Turkey) voor een totaalbedrag van € 1 miljoen.

Zowel de nieuwe waardeverminderingslasten als de terugname van de historische waardeverminderingen werden opgenomen in de financiële resultaten in de winst- en verliesrekening van 2018.

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in 2018.

3. Interne controles met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening

Het auditcomité beoordeelt regelmatig, namens de Raad van Bestuur van UCB NV, de geschiktheid en doeltreffendheid van de systemen voor interne controle wat betreft de opsporing van fraude, onregelmatigheden, wettelijke inbreuken of belangrijke tekortkomingen in de controle. De interne controlesystemen worden verder beschreven in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2018.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op 8 februari 2019 werd UCB NV verzocht om als aandeelhouder van UCB Ventures NV een bijkomend bedrag van € 15 miljoen te volstorten. Na deze betaling bedraagt het volstort kapitaal van UCB Ventures NV € 42 miljoen.

5. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

Met uitzondering van wat wordt vermeld in titel 3.12 (Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2018, waren er in 2018 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB NV, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad van Bestuur die tot een belangenconflict aanleiding zou kunnen geven.

6. Financiële informatie

Resultaten op 31 december 2018

De activiteiten van UCB NV in 2018 hebben een nettowinst van € 22 miljoen na belasting gegenereerd ten opzichte van € 36 miljoen in 2017.

De evolutie van de nettowinst (daling met € 14 miljoen) is voornamelijk te wijten aan:

• de toename van de dividenden ontvangen van haar dochterondernemingen voor een totaalbedrag van € 81 miljoen, voornamelijk als gevolg van het interimdividend van UCB

Inspired by patients. Driven by science.

Finance NV voor een totaalbedrag van € 95 miljoen vergeleken met € 65 miljoen in 2017 en het dividend van UCB Investment Ltd. van € 28 miljoen dat vorig jaar niet plaatsvond;

· de daling van de overige bedrijfsopbrengsten voor € 3 miljoen gerelateerd aan dienstenovereenkomsten met andere verbonden ondernemingen;
de verhoging van de voorziening om het risico van wijzigingen in de aandelenkoers in te dekken van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, voor een totaalbedrag van € 4 miljoen;
de daling van de renteopbrengsten voor een totaal bedrag van € 7 miljoen bovenop de daling van de rentekosten voor € 1 miljoen, beiden gedreven door schommelingen van de Euribor rentevoet;
de bijkomende bijzondere waardeverminderingen van € 99 miljoen gecompenseerd door de terugboeking van bijzondere waardeverminderingen op deelnemingen voor een totaalbedrag van € 8 miljoen (zie sectie 1.8);
de toename van de overige netto financiële winst voor een totaalbedrag van € 6 miljoen voornamelijk als gevolg van het eenmalig gerealiseerde verlies ter waarde van € 4 miljoen geboekt in 2017.

Resultaatbestemming

De totale nettowinst van € 22 miljoen is beschikbaar voor uitkering. De Raad van Bestuur stelt de volgende verdeling voor:

uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 1,21 per aandeel; en
onttrekking aan de beschikbare reserves voor € 210 miljoen.

De Raad van Bestuur stelt dus voor om, tegen afgifte van coupon nr. 22, een bruto dividend van € 1,21 per aandeel te betalen (recht gevend op een netto dividend van € 0,847 na aftrek van de Belgische roerende voorheffing van 30%). Het totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders kan wijzigen afhankelijk van het aantal UCB aandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) en haar directe dochtervennootschappen op het moment van de goedkeuring van het dividend, aangezien de UCB aandelen aangehouden door UCB NV (eigen aandelen) en haar directe dochtervennootschappen geen recht geven op dividend. Op 1 januari 2019 gaven 192 403 302 UCB aandelen recht op dividend, wat een totale uitkering van € 233 miljoen vertegenwoordigt. De Raad van Bestuur zal op de Algemene Vergadering het totale aantal UCB aandelen meedelen dat recht geeft op dividend voor het jaar 2018 en het finale totale bedrag uit te keren aan de aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen. De jaarrekening over 2018 zal overeenkomstig worden aangepast.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde dividenduitkering door de Algemene Vergadering, zal coupon nr. 22 betaalbaar zijn vanaf 30 april 2019 bij KBC Bank NV, Havenlaan 12, 1080 Brussel (België).

In overeenstemming met de wet, verzoeken wij u kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun taken toe te kennen gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Balansposten op 31 december 2018

Op de balans van UCB NV per 31 december 2018 bedragen de activa en passiva in totaal € 7 047 miljoen, in vergelijking met € 7 970 miljoen per 31 december 2017.

De wijziging in de balans wordt vooral gedreven door:

de daling van de deelnemingen in verbonden ondernemingen met € 685 miljoen als gevolg van de vermindering van het eigen vermogen van de Engelse dochteronderneming UCB (Investments) Ltd. van £ 524 miljoen via een vermindering van de uitgiftepremie (zie sectie 1.4);
· de intra-groep vordering ten bedrage van £ 650 miljoen met initiële vervaldatum in 2019 is verlengd voor £ 400 miljoen met een vervaldatum in 2020. De vordering is overgeboekt van de kortlopende intra-groep vorderingen naar de lange termijn intra-groep vorderingen;
de daling van de beleggingen in eigen aandelen voor een totaal bedrag van € 44 miljoen als gevolg van de verkoop van 1 054 516 UCB aandelen (zie sectie 1.3);
de daling van de uitgestelde kosten van € 24 miljoen als gevolg van het uitstel van de in 2016 betaalde premie voor de overdracht van de intra-groepsvorderingen voor een totaalbedrag van € 221 miljoen. Per eind december 2018 wordt een totaalbedrag van € 168 miljoen nog uitgesteld naar volgende boekjaren;
de daling in de beschikbare reserves voor een totaal bedrag van € 167 miljoen voornamelijk als gevolg van de resultaatbestemming (zie paragraaf 6 Financiële informatie - Resultaatbestemming);
· de daling van de voorziening om het risico van wijzigingen in de aandelenkoers in te dekken van lange termijn incentives toegekend aan het Uitvoerend Comité en bepaalde categorieën van werknemers, voor een totaal bedrag van € 3 miljoen, voornamelijk als gevolg van de overdracht van de verplichtingen van UCB NV onder het "2018 Stock Option Plan" aan UCB Fipar NV (zie paragraaf 1.2);
de herclassificatie van obligaties voor een bedrag van € 75 miljoen met vervaldatum in 2019 van de langetermijnschuldpositie naar de langetermijnschuld betaalbaar binnen één jaar positie;
· de herclassificatie van het deel van de lening met de Europese Investeringsbank ("ElB") die vervalt in 2019, voor een totale waarde van € 18 miljoen, van de financiële schulden op lange termijn naar de financiële schulden op korte termijn;
de daling van de financiële schuldpositie op korte termijn voor een totaalbedrag van € 561 miljoen als gevolg van de afname van het bankkrediet voor een totaal bedrag van € 9 miljoen en de daling van de negatieve positie van de cashpool voor een totaalbedrag van € 535 miljoen. Deze algemene dalingen van de kortlopende financiële schuldposities zijn het resultaat van de positieve kasstromen uit het Verenigd Koninkrijk (zie sectie 1.4);

de daling van de overgedragen opbrengsten voor een totaalbedrag van € 6 miljoen als gevolg van de overdracht van de betaalde premie in 2016 voor de overdracht van de intragroepsvorderingen;
de daling van de overgedragen opbrengsten voor een totaalbedrag van € 4 miljoen gerelateerd aan de vergoeding ontvangen van UCB Fipar NV voor de overname van de verplichtingen voor de aandelenopties toegekend in 2013, in lijn met de uitoefening van opties in 2018. Op 31 december 2018 bedraagt de openstaande over te dragen opbrengst € 8 miljoen.

7. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Raadpleeg de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2018 voor de veranderingen in de samenstelling Raad van Bestuur in 2018, alsmede de voorstellen tot wijziging van de samenstelling voor 2019.

8. Financiële instrumenten, risico's van krediet, risico's van liquiditeit en risico's van treasury

Raadpleeg het UCB Groep Geïntegreerd laarverslag 2018, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, punt 4 " Financieel risicobeheer".

9. Wijziging van controle

Voor een compleet overzicht van alle overeenkomsten met een controlewijzigingsclausule, met inbegrip van controlewijzigingsclausules goedgekeurd in 2018, verwijzen wij u naar sectie 3.11.9 van de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2018.

10. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van UCB NV zijn holding activiteiten. Er zijn geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten op het niveau van UCB NV.

11. Bijkantoren van UCB NV

UCB NV heeft geen bijkantoren.

12. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

De verklaring inzake deugdelijk bestuur (inclusief het remuneratieverslag) is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2018.

13. Niet-financiële informatie

De Belgische wetgeving inzake niet-financiële informatiewetgeving vereist dat het bedrijf rapporteert over vijf duurzaamheid gebieden : milieu-, sociale en werknemersaangelegenheden, mensenrechten, anticorruptie en omkoping, diversiteit en inclusie. Al deze informatie is opgenomen in het UCB Groep Geïntegreerd Jaarverslag 2018.

Brussel, 27 februari 2019.

Jean-Christophe Tellier Chief Executive Officer en Bestuurder

velyn du Monceau /oorzitster/van de Raad van Bestuur

AI assistant

UCB — Audit Report / Information 2018

4017_rns_2019-03-22_5bf785e4-ef4e-4bc3-bffc-c890b9f70d2e.pdf

UCB SA

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UCB SA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Kernpunten van de controle

Aandachtsgebied

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Aspecten betreffende het jaarverslag

Vermelding betreffende de sociale balans

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Andere vermeldingen

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

TOELICHTING

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE RESULTATEN

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

WAARDERINGSREGELS

D. Kasstroomafdekking: FX risico's

E. Kasstroomafdekking: renterisico's

F. De netto-investering hedge

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

UITGETREDEN

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2018

1.1 Volstorting kapitaal van dochtervennootschappen

1.2 Overdracht van verplichtingen uit hoofde van 2018 Stock Option Plan van UCB NV aan UCB Fipar NV

1.3 Transacties in UCB effecten

1.4 Schuld en uitgiftepremie vermindering door Engelse dochterondernemingen

1.5 Vervroegde terugbetaling van de lening aan de Europese Investeringsbank ("EIB")

Inspired by patients. Driven by science.

1.6 Vereffening van UCB Trading Thailand Ltd.

1.7 Verlengde kredietfaciliteit van € 1 miljard

1.8 Risico op bijzondere waardevermindering van aandelen aangehouden door UCB NV toetsing boekwaarde t.o.v. de realiseerbare waarde ('impairment test') van deelnemingen

2. Wijzigingen van de waarderingsregels

3. Interne controles met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

5. Belangenconflicten tijdens het boekjaar

6. Financiële informatie

Resultaten op 31 december 2018

UCB Audit Report / Information 2018