UCB — Audit Report / Information 2017

Mar 23, 2018

UCB SA

Verslag van de commissaris aan de algemene
vergadering van aandeelhouders over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2017

21 februari 2018

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP UCB SA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van UCB SA (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 30 april 2015, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van UCB SA uitgevoerd gedurende 21 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2017 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van EUR 7.970.205.375 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 36.323.515.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

......................................

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Boekwaarde van beleggingen in dochterondernemingen en deelnemingen

Aandachtsaebied

De Vennootschap heeft deelnemingen in verbonden ondernemingen (# 280) voor EUR 4.797.799.212 (31 december 2016 - EUR 4.767.452.752) en in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat (# 282) voor EUR 15.126.590 (31 december 2016 - EUR 15.126.590).

De boekwaarden van deze deelnemingen zijn afhankelijk van toekomstige kasstromen die door de onderliggende juridische entiteiten zullen worden gegenereerd. Als deze kasstromen niet aan de verwachtingen voldoen, bestaat het risico dat deze activa een bijzondere waardevermindering moeten ondergaan. De door Vennootschap uitgevoerde beoordelingen van bijzondere waardeverminderingen bevatten een aantal belangrijke veronderstellingen en inschattingen, waaronder omzetgroei, het succes van nieuwe productintroducties, vervaldata van octrooien, winstmarges en disconteringsvoet.

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

We hebben de volgende procedures uitgevoerd om de boekwaarden van de deelnemingen te beoordelen:

• We hebben de boekwaarde van elke afzonderlijke materiële investering vergeleken met het totale eigen vermogen van de desbetreffende juridische entiteit. We bespraken met het management, voor deze entiteiten, de financiële prestaties van het lopende jaar en de verwachte bedrijfsontwikkelingen.
• Voor die entiteiten waarvoor het totale eigen vermogen lager is dan de boekwaarde of waarvan de verwachting is dat de bedrijfsontwikkeling negatief wordt beïnvloed door bepaalde gebeurtenissen, beslissingen of trends, hebben we de beoordelingen van bijzondere waardevermindering, op basis van een verdisconteerd kasstroommodel, verkregen en hebben we de redelijkheid van de methodologie en de belangrijkste veronderstellingen getest. Deze veronderstellingen omvatten winst- en kasstroomontwikkelingen, de impact van wijzigingen in productportefeuille, prijseffecten en de selectie van disconteringsvoeten.

Als gevolg van onze werkzaamheden hebben we vastgesteld dat de boekwaarden van de deelnemingen in verbonden ondernemingen en van ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat gepast blijven en gaan we akkoord met de conclusie van het management dat er geen bijzondere waardevermindering vereist is. We zijn het ook eens met de terugname van waardeverminderingen voor EUR 3.470.461 in het lopende jaar, die wordt ondersteund door de beoordeling van de bijzondere waardevermindering van de desbetreffende investering.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel $\bullet$ belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap.
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen.
• het concluderen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige

gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven.

het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de $\bullet$ vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, tenzij wij bepalen dat een aangelegenheid niet in ons verslag moet worden opgenomen omwille van het feit dat de negatieve gevolgen van dergelijke communicatie redelijkerwijs worden verwacht groter te zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het afzonderlijk verslag van niet-financiële informatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarverslag.

De niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag ("UCB Sustainability Report. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de op grond van artikel 96, §4 van het Wetboek van vennootschappen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het Global Reporting Initiative (GRI) G4. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag vermelde Global Reporting Initiative (GRI) G4. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze nietfinanciële informatie.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6°/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de beslissingen van de Raad van Bestuur van 22 februari 2017 betreffende (1) de bonus uitbetaling gebaseerd op resultaten van de vennootschap in 2016, de definitieve verwerving van de Long Term Incentive (LTI) en de doelstellingen voor 2017, (2) de uitgifte van 826.000 aandelenopties aan ongeveer 350 werknemers uitoefenbaar na een periode van 3 jaar, $(3)$ de toekenning van 891.000 en 163.000 aandelen (of 1.054.000 aandelen in het totaal) respectievelijk aan ongeveer 1.650 werknemers (Stock Awards) en aan ongeveer 52 werknemers van hoger kader (Prestatieaandelen) en (4) de vergoeding en LTI van de CEO, zijnde het basissalaris vanaf 1 maart 2017, de bonus betaling in 2017 (prestaties 2016) en de LTI voor 2017.

De notulen van deze beslissingen zijn in extenso opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening. Zoals vermeld in deze notulen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissingen dat (1) de bonus uitbetaling voor 2016 gebaseerd op de resultaten van 2016 (REBITDA), de REBITDA doelstelling voor de bonus

uitbetaling van de 2017 bonus en de criteria gebruikt voor het Prestatieaandelenplan 2017-2019 (uitbetaling in 2020) werden goedgekeurd, (2) de uitgifte van 826.000 aandelenopties in 2017 een kost voor de vennootschap betekent die overeenkomt met het verschil tussen de aankoopprijs van eigen aandelen door de vennootschap en de verkoopprijs van dezelfde aandelen aan de begunstigde op het moment van de uitoefening van de opties, (3) de toekenning van 1.054.000 aandelen (Stock Awards en Prestatieaandelen) een kost voor de vennootschap betekent die overeenkomt met de waarde van de UCB aandelen op het moment van de definitieve verwerving (definitieve verwerving na 3 jaar) en (4) het jaarlijkse basissalaris van de CEO vanaf 1 maart 2017 EUR 1.046.220 zal bedragen, de bonus betaling voor de CEO in 2017 (prestaties 2016) EUR 1.226.409 zal bedragen, en de LTI voor de CEO zal bestaan uit 39.273 aandelenopties (definitieve verwerving na 3 jaar en 8 maanden), 10.804 aandelen (definitieve verwerving na 3 jaar) en 22.355 prestatieaandelen (definitieve verwerving na 3 jaar).

Brussel, 21 februari 2018

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Romain Seffer* Bedrijfsrevisor

*Romain Seffer BV BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Romain Seffer